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SOCIEDADES CIVILES

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD CIVIL

I.- DEFINICIN Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.). La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza.

La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:

Sociedad Civil Ordinaria.- Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por el acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes de la sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.- En este caso los socios no responden personalmente por las deudas sociales (el socio slo arriesga su aporte en la empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de treinta (30).

II.- REGULACIN NORMATIVA

Ley N 26887, Ley General de Sociedades Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil) Art. 296 (referido a la razn social) Art. 297 (referido al capital social)
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Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia) Art. 299 (sobre la administracin) Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas) Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social)

D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP

Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades. Art. 102 (referente a las normas aplicables) Art. 103 (referido al contenido del asiento)

III.- REQUISITOS 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Pago de los derechos registrales. 3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las sociedades annimas y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los mismos orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea.

Los aportes.- Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar servicios que
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asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social, el capital social y su divisin en participaciones. (Ver aportes en SRL).

Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios o terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos que impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de la indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L.

Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de quien corresponda, se puede mantener su nombre en la razn social, debiendo indicarse la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre figure en la razn social. Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los dems socios (esta regla es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).

Duracin de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado. En las sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado. Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin.

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La descripcin del objeto social.- El objeto social est constituido por las actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice personalmente las actividades o que preste los servicios comprendidos en el objeto social.

Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitucin de Sociedad Annima).

Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.

Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS) Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona su participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.

Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.

El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como se computan las mayoras, las reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.

El rgimen de la administracin.- Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.

El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas.

La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe rendir cuentas trimestralmente.
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La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.

Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.

La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.

La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad.

Las causales particulares de disolucin.

Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

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CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD

CMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD? La Constitucin de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito. Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen.

Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa.

ACTOS PRELIMINARES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD Qu actividad se desea realizar? OBJETO SOCIAL

NOMBRE Las sociedades son Personas Jurdicas; en consecuencia, requieren contar con una denominacin o razn social. No debe utilizarse una denominacin ya existente o similar.

CAPITAL SOCIAL El capital social de la sociedad es el aporte o inversin que efectan los socios. Puede ser en efectivo o en bienes. Debe establecerse el monto del capital antes de la constitucin.

SOCIOS Los socios son las personas que constituirn la sociedad o que se integrarn luego de su constitucin. Pueden ser fundadores. Simplemente socios. El nmero mnimo es dos (2). ETAPAS DE LA CONSTITUCIN MINUTA DE CONSTITUCIN

Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social. Incluye: Estatutos Designacin de representantes Duracin de los cargos

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UNA-PUNO ESCRITURA PBLICA

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Documento que realiza un Notario Pblico en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitucin y los Estatutos. Se le conoce tambin como Testimonio de Constitucin.

INSCRIPCIN EN EL REGISTRO

El Notario, luego de que la Escritura Pblica ha sido suscrita por los socios, elabora los partes y enva a los Registros Pblicos para su debida inscripcin. REPRESENTANTES LEGALES

Son las personas que ejercen la representacin de las sociedades. Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.

OBTENCIN DEL R.U.C.

Inscrita la sociedad, se procede a solicitar la inscripcin en la SUNAT para la obtencin del R.U.C.

LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local. Puede ser: Provisional Indefinida.

LICENCIA PROVISIONAL

Requisitos: - Constitucin Social - R.U.C. - Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos.

DURACIN O VIGENCIA DE LA LICENCIA PROVISIONAL

UN AO CALENDARIO; ES DECIR, 12 MESES. CURSO: GESTIN EMPRESARIAL

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UNA-PUNO LICENCIA INDEFINIDA

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Tambin llamada definitiva. No tiene plazo de vigencia. Requisitos: Constitucin Social R.U.C. Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos Plano de Distribucin

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ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERA CIVIL CONSTITUCIN DE SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Seor notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una constitucin de Sociedad Civil Ordinaria y estatutos que otorgamos: a) .., de nacionalidad, identificado con DNI N, de ocupacin,estado civil..con domicilio en b) .., de nacionalidad, identificado con DNI N, de ocupacin,estado civil..con domicilio en c) .., de nacionalidad, identificado con DNI N, de ocupacin,estado civil..con domicilio en En los trminos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razn social de ..S. Civil, con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social. SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. (Nuevos Soles), que estar representado porparticipaciones de S/. .. (.Nuevos Soles), cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes de la siguiente forma: a) , suscribeparticipaciones y paga S/en dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; b) , suscribeparticipaciones y paga S/en dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; c) , suscribeparticipaciones y paga S/en dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO TTULO PRIMERO NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN RAZN SOCIAL ARTCULO PRIMERO.- la razn social de la sociedad es:S. Civil.

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UNA-PUNO OBJETO SOCIAL

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ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesin de Ingeniera Civil, ya sea como asesores, consultores, proyectistas, residentes o supervisores de obras civiles y afines. DOMICILIO SOCIAL ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de, sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero. DURACIN ARTCULO CUARTO.- el plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta. TTULO SEGUNDO CAPITAL Y PARTICIPACIONES CAPITAL SOCIAL ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. (Nuevos Soles), y est dividido en particiones de S/. .. (.Nuevos Soles), cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes de la siguiente forma: a) , suscribeparticipaciones y paga S/en dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; b) , suscribeparticipaciones y paga S/en dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; c) , suscribeparticipaciones y paga S/en dinero en efectivo, es decir, el % del capital social; PARTICIPACIONES SOCIALES ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable. La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos de que ella se derivan a una sola persona. Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o mas participaciones a ser propiedad de varias personas, estas debern designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero respondern solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designacin del representante se efectuar mediante carta simple, con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad. REGISTRO DE PARTICIPACIONES ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran detalladas en el artculo quinto del presente estatuto.

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TRANSFERENCIAS DE PARTICIPACIONES ARTCULO OCTAVO.- la transferencia de participaciones de un socio solamente ser procedente con el consentimiento de los dems participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de participaciones deber realizarse a travs de escritura pblica, e inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del registro de Personas Jurdicas. TTULO TERCERO DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD.ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad: a) La junta de socios b) La administracin DE LA JUNTA DE SOCIOS ARTCULO DCIMO.- La junta de socios est compuesta por todos los socios y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, an para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades. DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS ARTICULO UNDECIMO.- Las juntas de socios se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas de socios sern convocadas por el socio-administrador. El qurum necesario para que quede instalada la junta de socios ser, en primera convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayora simple de participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, por cualquier nmero de socios concurrentes. Para adoptar acuerdos se requerir una votacin favorable, superior a la mayora simple de participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificacin del pacto social, requirindose para este caso el acuerdo unnime de los socios. Las juntas de socios estarn presididas por el socio-administrador y como secretario actuar alguno de los otros socios.

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DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS ARTICULO DUODECIMO.- Los socios podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, para lo cual bastar que comuniquen va carta notarial a cada uno de los socios, dicha decisin. Los socios podrn ejercer su derecho de adquisicin preferente sobre las participaciones del socio disidente a prorrata de su participacin del capital social. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO TERCERO.- La administracin de la sociedad corresponde a un socio, quien estar facultado a representar a la sociedad. en ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastar la firma de este socio. En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los contenidos en el artculo segundo del presente estatuto ser pasible de separacin. Asimismo, la revocacin del cargo de administrador solo procede en virtud de causa justificada. FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO CUARTO.- En virtud a lo dispuesto en el artculo anterior, el socioadministrador tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen xito de los negocios que le son inherentes. Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente. Por otro lado cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del C.P.C. OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO QUINTO.- Cadameses, el socio-administrador deber rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad. Para tal efecto, el socio-administrador deber redactar un informe detallado acerca de la marcha econmica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que va carta notarial deber ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a losdas hbiles posteriores al periodo de que se informa. Asimismo el socio-administrador deber realizar una rendicin de cuentas al finalizar el ejercicio econmico anual. OPOSICION DE LOS SOCIOS ARTICULO DECIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operacin adoptada por el socio-administrador no sea oportuna, podrn oponerse antes de que dicha operacin concluya.

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Para tal efecto debern comunicar va carta natural dicha oposicin al socio-administrador, el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios. Para resolver el incidente deber tenerse a los requisitos de qurum y de votacin previstos en el artculo undcimo del presente estatuto. REVOCACIN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO SETIMO.- La revocacin del cargo de administrador solo proceder por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, as como por cualquier causa justa que en mrito de los dems socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.

TTULO CUARTO OTRAS DISPOSICIONES CASO DE SEPARACIN O EXCLUSIN DE SOCIOS ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Son causales de separacin o exclusin de los socios, las siguientes: a) Por oposicin de los acreedores a la prrroga de la duracin de la sociedad con respecto al socio. b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al objeto social conforme al artculo segundo del presente estatuto. c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso. El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deber ser notificado va carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios, a fin de que en el plazo de diez das hbiles realice su descargo correspondiente. dicho descargo se realizar a travs de carta notarial dirigida a cada uno de los socios. Dentro de los diez das hbiles de producido el descargo, los dems socios podrn excluirlo. Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor. Excluido el socio, su liquidacin patrimonial se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se adopte el acuerdo de separacin. El pago de sus participaciones se har dentro de los seis meses siguientes al da del referido acuerdo. DISPOSICION TRANSITORIA NICA DISPOSICION TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador el Sr, cuyos datos de identificacin se describen el la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo. DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. CURSO: GESTIN EMPRESARIAL

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SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje, mediante un tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada una de las partes. Si en el plazo de () das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas leyes sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes. Srvase agregar usted, seor Notario, lo que fuere de Ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Puno.

Puno, dede 2013.

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UNA-PUNO CONCLUSIONES

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En nuestro Pas, se tiene diferentes alternativas de Organizacin empresarial las cuales se clasifican en el siguiente cuadro:

Hasta aqu colegimos fcilmente en la siguiente conclusin: toda sociedad es empresa, pero no toda empresa es sociedad. La comn diferenciacin entre las llamadas sociedades de personas y sociedades de capitales, aunque esa distincin hoy en da est relativizada; modelos tpicos de ambas son la sociedad civil (como un estudio de abogados) y la sociedad annima (como una empresa cervecera), respectivamente. Las primeras tienen representado su capital social mediante participaciones, mientras que las segundas lo tienen representado mediante acciones; slo estas ltimas son ttulos valores y, por ende, de fcil transmisibilidad y negociabilidad (principio de vocacin circulatoria). Es lgico, entonces, hablar de junta general de accionistas cuando la sociedad cuenta con acciones y los titulares de stas son accionistas, ms no cuando la sociedad tiene participaciones y sus titulares son participacionistas; aqu estaremos ante una junta general de participacionistas. Ambos supuestos podremos englobarlos en el nombre genrico de junta general de socios. No obstante, la Ley General de Sociedades utiliza errneamente esta ltima denominacin en vez de junta general de participacionistas,

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tratndose de sociedades de personas; ello lo apreciamos, por ejemplo, en su artculo 301.

La exclusin del socio no es una caracterstica esencial solamente de las sociedades annimas cerradas, sino de toda sociedad de naturaleza cerrada, donde encajan (en nuestro sistema legislativo) la sociedad annima cerrada, la sociedad colectiva, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y la sociedad civil, pero de ningn modo la sociedad annima (ordinaria), siendo nicamente posible la exclusin del socio en sta cuando se trate de la afectacin, en cuanto al aporte del socio, al capital social (Art. 203 inciso 3 de la L.G.S.)

BIBLIOGRAFA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (L.G.S) REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES TESIS PARA OBTENER TITULO DE MAGISTER EN DERECHO DE LA EMPRESA ANLISIS CRTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES A ONCE AOS DE SU VIGENCIA (1998-2009)

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