En Quertaro, Qro.

Mxico, a 3 de Marzo de 2012 REUNIDOS Mara Fernanda Gutirrez Romero, mayor de edad, soltera, de nacionalidad mexicana, en rgimen econmico de Sociedad Civil, de profesin estudiante, vecino de la ciudad Quertaro, Qro., y con domicilio en Tec. De la Cuidad de Mxico 103A, Col. Prados del Tecnolgico, Qro., Qro., Mxico y con RFC: Sandra Pea Gonzlez, mayor de edad, soltera, de nacionalidad mexicana, en rgimen econmico de Sociedad Civil, de profesin estudiante, vecino de la ciudad Quertaro, Qro., y con domicilio en Real de Zimapan 432, Col. Villas, Qro., Qro., Mxico y con RFC: Gerardo Contreras Villareal, mayor de edad, soltero, de nacionalidad mexicana, en rgimen econmico de Sociedad Civil, de profesin estudiante, vecino de la ciudad Quertaro, Qro., y con domicilio en Cumbres del Cimatario #3, Col. Cumbres del Cimatario, Qro., Qro., Mxico y con RFC: Ilse Alejandra Saavedra Moreno, mayor de edad, soltera, de nacionalidad mexicana, en rgimen econmico de Sociedad Civil, de profesin estudiante, vecino de la ciudad Quertaro, Qro., y con domicilio en Epigmenio Gonzlez #513, Real del Parque B-20 y con RFC: ACTUAN Intervienen ambos en su propio nombre y derecho, reconocindose la mutua capacidad legal necesaria para otorgar el presente contrato, EXPONEN Que es su intencin la de constituir una SOCIEDAD CIVIL PRIVADA, que se regir por las siguientes: CLAUSULAS Los reunidos constituyen una sociedad cuya regulacin quedar determinada por las reglas siguientes: 1.- Denominacin La sociedad se denomina " Borrego Juguetn, Sociedad Civil". 2.- Domicilio El domicilio de la sociedad se en la ciudad de Quertaro, Qro., calle Cumbres del Cimatario, n 3, Col. Cumbres del Cimatario. 3.- Objeto social El objeto de la sociedad ser la recaudacin de $60,000 pesos mexicanos.

4.- Fecha del inicio de las operaciones La sociedad dar comienzo a sus operaciones el da en que se consienta el contrato de comisin mercantil con la empresa LT del Centro S.A. de C.V. 5.- Duracin La duracin de la sociedad es de carcter indefinido. 6.- Capital social El capital social queda fijado en $400 pesos mexicanos, de las que: Mara Fernanda Gutirrez Romero aporta $100 pesos mexicanos Sandra Pea Gonzlez aporta $100 pesos mexicanos Gerardo Contreras Villareal aporta $100 pesos mexicanos Ilse Alejandra Saavedra Moreno aporta $100 pesos mexicanos

Los comparecientes manifiestan para su constancia en la presente que el importe de sus respectivas aportaciones ha sido ingresado en pesos mexicanos en la caja social, con fines de gastos de venta iniciales. 7.- Administracin y representacin Se confiere la gestin y direccin de la sociedad, as como el uso de la firma social, y la representacin de la misma, tanto en juicio como fuera de l para cualquier clase de actos o contratos a Gerardo Contreras Villareal, con carcter administrador general. El cargo de administrador ser gratuito. El nombramiento del cargo de administrador se efecta como condicin expresa del contrato. El administrador acepta, en este mismo acto, su cargo y manifiesta no hallarse incurso en causa alguna de incompatibilidad establecida en la legislacin vigente. 8.- Distribucin de prdidas y ganancias La distribucin de ganancias y prdidas entre los socios se efectuar de forma equitativa, no importando su participacin en el capital social. 9.- Normas sobre disolucin La sociedad se disolver por las causas legalmente establecidas y/o por que la situacin as lo demande. 10.- Normas de Toma de Decisiones La sociedad tomar decisiones de la siguiente manera: a) El administrador acepta que para cualquier toma de decisiones con respecto al manejo de la sociedad, se realizar una junta con la mayora de los socios, 3 socios, y ah se tomara la decisin b) Se tomarn decisiones, mediante el voto: i. 3 votos a favor, la decisin se toma. ii. Voto de empate, la decisin se anula o se replantea (en un plazo de 7 das). iii. 3 votos en contra, la decisin no se toma. iv. En el caso de abstencin por la mayora, la decisin se anula o se replantea (en un plazo de 7 das). v. En caso de Unanimidad, la decisin ser aprobada 11.- Reparticin y definicin de Actividades La sociedad acuerda y reconoce que no todos los socios participaran de forma equitativa en las ventas, por lo cual, para evitar discrepancias, se establece lo siguiente: i. La participacin sobre la recaudacin del capital meta, se establecer de dos formas: 1. Participar activamente en ventas 2. Participar en organizacin y toma de decisiones de las ventas 3. En las dos anteriores Ya que se reconoce, que al haber formado una sociedad, todo el trabajo realizado por los socios, es determinante, y ninguna actividad tiene ms valor que otra. 12.- Distribucin de Divisas Se acuerda que la reparticin o distribucin de divisas, se dar al momento que se recaude el capital meta ($60,000 pesos mexicanos), y en caso de que el capital meta se junte antes del trmino del contrato de comisin (1 ao de contrato), el capital recaudado posteriormente del capital meta, ser repartido ahora de manera equitativa a su participacin directa de las ventas. 13.- Portafolio de Gastos y Entradas Se acuerda crear un portafolio en el cual se registrara la actividad financiera de la sociedad, constara de os partes: 1. Gastos, aqu se registrarn los gastos incurridos en ventas, que se solventarn en un principio con el capital social, y posteriormente de las ganancias netas obtenidas por la actividad de comisin. 2. Entradas, se registrarn al igual que los gastos en el portafolio, con sus respectivas salidas de capital (gastos), en caso de haberlos. La encargada de llevar la administracin y organizacin de este portafolio, ser Mara Fernanda Gutirrez Romero, con reuniones mensuales de la sociedad para reporte del portafolio.

Y para que as conste y surta los efectos oportunos, suscriben el presente contrato de sociedad civil, en 2 ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha del encabezamiento. Firma de los socios:

Mara Fernanda Gutirrez Romero

Sandra Pea Gonzlez

Ilse Alejandra Saavedra Moreno

Gerardo Contreras Villareal