SEOR NOTARIO PBLICO Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, que

otorgan: Helber Collantes Mejia , de nacionalidad peruana, de profesin empresaria, de estado civil soltera, identificada con DNI. Nro. 09821520 y domiciliada en Av. los sauces Manzana K Lote 18, Chorrillos, Lima. Rosa Gallo Sandiga, de nacionalidad peruana, de profesin contador pblico, de estado civil soltera, identificada con DNI. Nro. 40250388 y domiciliada en Calle quito 194 Urbanizacin los laureles, Chorrilos, Lima. Ricardo Ortiz Ramirez, de nacionalidad peruana, de profesin administrador , de estado civil soltera, identificada con DNI. Nro. 40004034 y domiciliada en Calle Santa Cruz 267 , Jess Mara , Lima. Delia Camac Reyes, de nacionalidad peruana, de profesin contadora pblico , de estado civil soltera, identificada con DNI. Nro. 44022068 y domiciliada en Av. Toms Guzmn 337 San Juan de Miraflores , Lima. Contrato que celebramos en los siguientes trminos: PRIMERA: Las otorgantes convenimos en constituir una Sociedad Annima Cerrada que ejercer su actividad bajo la denominacin de ALPACA PERU S.A.C, con un capital de S/. 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 1000 acciones con un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) cada una, las mismas que se encuentra totalmente suscritas y pagadas de la siguiente manera: La Sr. Helber Collantes Mejia, suscribe y paga 350 acciones, con un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) cada una y paga S/. 35,000.00 (Treinta y cinco mil y 00/100 nuevos soles). La Srta., Rosa Gallo Sandiga suscribe y paga 250 acciones, con un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) cada una y paga S/. 25,000.00 (Veinte y cinco mil y 00/100 nuevos soles). La Sr. Ricardo Ortiz Ramirez, suscribe y paga 150 acciones, con un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) cada una y paga S/. 15,000.00 (Quince mil y 00/100 nuevos soles). La Sra. Delia Camac Reyes suscribe y paga 250 acciones, con un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) cada una y paga S/. 25,000.00 (Veinte y cinco mil y 00/100 nuevos soles).

Los aportes de capital se realizan en forma de aportes en aportes dinerarios. Los aportes en bienes dinerarios los realiza la Srta. Delia Camac Reyes , por la suma de S/.25,000.00 (Treinta mil y 00/100 nuevos soles) y asimismo, la Sr. Helber Collantes , aporta S/. 35,000.00 (Diez mil y

00/100 nuevos soles) , Ricardo Ortiz Ramirez, , aporta S/ 25,000.00 (Diez mil y 00/100 nuevos soles), Rosa Gallo Sandiga , aporta S/ 15,000.00 en aporte dinerario. En ese sentido, los aportes dinerarios por la suma total de S/. 40,000.00 (Cuarenta mil y 00/1090 nuevos soles) se encuentran depositados a nombre de la Sociedad en una empresa bancaria del sistema financiero nacional y los aportes en bienes muebles son recepcionados por el Gerente General, conforme se detalla en la clusula subsiguiente. SEGUNDA: Esta Sociedad Annima Cerrada estar regulada por sus Estatutos y por la Ley General de Sociedades (Ley Nro. 26887), siendo sus Estatutos los siguientes: ESTATUTOS SOCIALES DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION Artculo Primero: La sociedad se denomina RYV ENTERPRISES S.A.C. Artculo Segundo.- La sociedad tiene por objeto desarrollar todo tipo de actividades comerciales y servicios generales sin excepcin alguna, incluyendo, sin que esta enumeracin sea taxativa sino meramente enunciativa la de brindar servicios de asesora y consultora en temas gimnasios, spa, baos turcos, tratamientos corporales y masajes, tanto en la parte tcnica como en la financiera; brindar servicios de gimnasio, spa, baos turcos, tratamientos corporales y masajes; asimismo, podr comprar, vender, arrendar, importar, exportar equipos nuevos o usados, insumos y productos requeridos para las actividades relacionadas con los gimnasios, spa, baos turcos y masajes. La sociedad podr, asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realizacin de sus fines o que de algn modo sirvan para la mejor realizacin de sus fines o que convengan a los intereses de la sociedad. As como cualquier actividad afn o conexa que acuerde la Junta General de Accionistas. Se tienen incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir con dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. Artculo Tercero.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima. La sociedad podr establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero, mediante acuerdo de Junta de Accionistas. Artculo Cuarto.- La sociedad tendr una duracin indeterminada e iniciar sus operaciones en la fecha de suscripcin de esta minuta, indicada en el parte final de este documento. CAPITAL SOCIAL Artculo Quinto.- El capital social es la suma de S/. 100,000.00 (Cien Mil y 00/100 nuevos soles) dividido en 1000 acciones con un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) cada una, que se encuentran ntegramente suscritas y pagadas, gozando todas ellas de los mismos derechos y prerrogativas y teniendo a su cargo las mismas obligaciones.

Artculo Sexto: Las acciones emitidas se representan por Certificados firmados por el Gerente General, los mismos que contienen la informacin establecida en el artculo 100 de la Ley General de Sociedades. Artculo Sptimo: El Gerente General ser responsable de llevar la Matricula de Acciones en un libro especialmente abierto a dicho efecto, debidamente legalizado, en el que se anotarn la creacin de acciones, la emisin de acciones, las transferencia, canjes, desdoblamientos, constitucin de derechos y gravmenes y los dems actos detallados en el Artculo 92 de la Ley General de Sociedades. Artculo Octavo: El accionista que desee transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, deber comunicar este hecho a la Sociedad mediante Carta Notarial dirigida al Gerente General, quien lo deber poner en conocimiento de los dems accionistas dentro de los 10 das siguientes, para que dentro del plazo de 30 das posteriores a la comunicacin, puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. En la comunicacin deber constar el nmero y clase de las acciones que se desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia. En caso que la transferencia de acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o mediante valorizacin judicial. Transcurrido el plazo de 30 das sin que ninguno de los accionistas haya ejercido su derecho de adquisicin preferente, la Sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito, el mismo precio y condiciones ofertadas en la comunicacin dirigida al Gerente General. El accionista podr transferir a terceros las acciones, en las mismas condiciones comunicadas a la Sociedad cuando hayan transcurrido 60 das de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. Artculo Noveno.- En caso de fallecimiento de alguno de los accionistas, los dems tendrn derecho a adquirir de los herederos o legatarios las acciones pertenecientes al accionista fallecido. El precio de adquisicin ser el que fijen las partes de comn acuerdo, y en caso de discrepancia se recurrir al procedimiento establecido en el ltimo prrafo del artculo 240 de la Ley General de Sociedades. Este derecho ser ejercido por los accionistas a prorrata de su participacin en el capital social, en caso de ser varios los interesados. El derecho deber ejercerse dentro del plazo de 30 das de comunicado a la Sociedad el fallecimiento del accionista. ORGANOS DE LA SOCIEDAD Artculo Dcimo: Son rganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas, la Gerencia General. La Sociedad no tendr Directorio. DE LA JUNTA GENERAL

Artculo Dcimo Primero.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Sus acuerdos adoptados conforme a ley y estos Estatutos, obligan a todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin. Artculo Dcimo Segundo.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio legal salvo motivo justificado que obligue a celebrarla en otro lugar. Es presidida por el accionista concurrente designado por la propia Junta. El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado o por cualquier tercero, mediante carta simple o poder por escritura pblica. Artculo Dcimo Tercero: La Junta General es convocada por el Gerente General en los casos establecidos en estos Estatutos y en la Ley General de Sociedades. Es convocada mediante esquela con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. Artculo Dcimo Cuarto: Conforme lo establece la Ley, la Junta General se reunir obligatoriamente cuando menos una vez al ao para tratar los siguientes asuntos: 1) Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior; 2) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiera; 3) Designar o delegar en el Gerente General la designacin de los auditores externos, cuando corresponda y; 4) Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. Artculo Dcimo Quinto: Corresponde asimismo, a la Junta General de Accionistas tratar los siguientes asuntos: 1. 2. 3. 4. 5. Nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes; Modificar el estatuto; Aumentar o reducir el capital social; Emitir obligaciones; Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; 6. Disponer investigaciones y auditorias especiales; 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y Resolver en los casos en que la Ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. Artculo Dcimo Sexto: El qurum para las Juntas General, salvo que se trate de asuntos mencionados en el artculo siguiente, es de accionistas que representen el 60% de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto en segunda convocatoria.

Artculo Dcimo Sptimo: El qurum para las Juntas Generales, en las que se trate los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo dcimo quinto ser de accionistas que representen dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto, en primera convocatoria, y de accionistas que representen tres quintos de las acciones suscritas con derecho a voto, en segunda convocatoria. Artculo Decimo Octavo: Los acuerdos se adoptarn en el caso del artculo dcimo sexto con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. En el caso del artculo dcimo sptimo los acuerdos se adoptaran con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Artculo Decimo Noveno: Los acuerdos adoptados en Junta General debern constar en actas que se extendern con las formalidades establecidas en los artculos 134, 135 y 136 de la Ley General de Sociedades. LA GERENCIA GENERAL Artculo Vigsimo: El Gerente General es designado por la Junta General de Accionistas, le corresponde ejecutar y hacer cumplir los acuerdos de la Junta General, as como la efectiva conduccin de los negocios sociales, con sujecin a este estatuto y a la poltica trazada por los indicados rganos de gobierno, con excepcin de los asuntos que la Ley o el Estatutos reserven a la Junta General de Accionistas. Gozar especialmente de las siguientes atribuciones: 1) Convocar a la Junta General de Accionistas en los casos establecidos en estos Estatutos y en la Ley General de Sociedades. 2) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. 3) Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil; 4) Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la Junta General, salvo que sta decida en contrario. 5) Expedir Constancias y Certificados respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y 6) Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas. Artculo Vigsimo Primero: La duracin del cargo de Gerente General es indefinido, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General de Accionistas. Artculo Vigsimo Segundo: La Junta General de Accionistas podr crear otras Gerencias y nombrar a los respectivos Gerentes, si lo estima necesario. REGIMEN DE PODERES Artculo Vigsimo Tercero: El rgimen de poderes de la sociedad ser el siguiente: Facultades: A. Operaciones Administrativas y Comerciales 1.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, policiales, municipales, administrativas, aduaneras, postales, tributarias, fiscales, judiciales.

2.- Representar a la sociedad en juicio o fuera de el. En el caso civil, queda investido con las facultades de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y en el campo laboral queda especficamente investido para actuar con las facultades pertinentes establecidas en la Ley No. 26636 -. Ley Procesal del Trabajo. Asimismo, podr entablar y contestar demandas nuevas y delegar judicialmente este poder con las mismas facultades y reasumirlas. 3.- Dirigir las operaciones de la sociedad, con cargo a dar cuenta a la Junta General para celebrar contratos o actos comerciales propios de la sociedad. 4.- Presentarse a licitaciones pblicas y concursos de precios, convocados por el Estado, entidades estatales y/o particulares, y en general participar en toda clase de licitaciones cualquiera que sea la entidad convocante, sin excepcin ni limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, entrar en negociaciones y celebrar los correspondientes contratos con documento pblico o privado. 5.- Reemplazar y separar al personal subalterno y contratar los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la sociedad. 6.- Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar, facsmil, correo electrnico, etc, as como cuidar que la contabilidad este al da, inspeccionando los libros, documentos, operaciones, y dictando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad. 7.- Dar cuenta en cada Junta General de la marcha y estado de los negocios, as como de la recaudacin, inversin y existencia de fondos que tenga a bien pedirle la Junta General. 8.- Presentar en tiempo oportuno a la Junta General, el estado financiero general y distribucin de utilidades de cada ejercicio y los datos necesarios para la redaccin de la memoria anual que debe elaborarse. B. Operaciones Bancarias y Financieras 1.- Ordenar y efectuar depsitos a la vista, a plazos, de ahorros o custodia, tanto en moneda nacional como extranjera. 2.- Abrir, cerrar, solicitar avances, transferencias, girar con sobregiro en cuentas corrientes bancarias, as como otorgar cancelaciones y recibos en caso de sobregirarse en cuentas corrientes. 3.- Depositar, retirar, vender y comprar valores. 4.- Abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorros. 5.- Girar, endosar y cobrar cheques, as como cualquier otro documento comprobatorio o de deuda. 6.- Aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar, cobrar, afianzar, prendar, protestar: letras de cambio, pagares, vales, giros, certificados, plizas, documentos de embarque, de almacn, warrants, y cualquier otro documento mercantil, bancario o civil. 7.- Descontar y conceder adelantos sobre letras de cambio, pagares y otros documentos comprobatorios de deuda. 8.- Alquilar, operar y cerrar cajas de seguridad. 9.- Dar en custodia objetos de valor, documentos o valores. 10.- Contratar seguros y endosar plizas. 11.- Solicitar toda clase de crditos con o sin garanta prendaria o hipotecaria.

12.- Solicitar prstamos hipotecarios y prendarios y en relacin con ellos aceptar ttulos valores, suscribir instrumentos hipotecarios y prendarios, tanto en moneda nacional como extranjera. 13.- Otorgar avales, fianzas y otras garantas, inclusive a favor de otras empresas. 14.- Solicitar la emisin, aviso y negociacin de cartas de crdito a la vista o a plazos, de acuerdo con los usos internacionales y en general realizar operaciones de comercio exterior. 15.- Comprar y vender acciones, bonos, pagares, certificados de depsito negociables o no negociables, tanto en moneda nacional como extranjera. 16.- Ordenar pagos y cobros. 17.- Celebrar contratos de compraventa y cualquier otro acto de enajenacin y gravamen de bienes muebles e inmuebles; asimismo podr celebrar contratos de arrendamiento sobre bienes muebles e inmuebles y realizar operaciones de arrendamiento financiero, para lo cual est facultado a firmar los contratos privados, minutas y escrituras pblicas que correspondan. 18.- Otorgar cancelaciones y recibos, cobrar, prestar, otorgando y firmando los contratos privados, minutas y escrituras pblicas que correspondan. 19.- Ordenar pagos y otorgar recibos y cancelaciones. 20.- Girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para abono en cuenta de la sociedad o a terceros. 21.- Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o descontar letras de cambio, pagars, facturas conformadas y cualquier otro ttulo valor. 22.- Endosar certificados de depsito, conocimientos de embarque, plizas de seguros y/o warrants, as como cualquier otro ttulo valor o documento comercial o de crdito transferible; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y enajenarlos. 23.- Realizar cualquier operacin bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depsitos, depositar o retirar fondos; girar contra las cuentas solicitar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crdito, solicitar y contratar fianzas bancarias, celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing, lease back, factoring y/o underwriting. Observar estados de cuenta corriente, as como solicitar informacin sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos de la sociedad. 24.- Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos. 25.- Celebrar contratos de compra venta, promesa de compraventa y/o opciones, pudiendo vender y/o comprar bienes inmuebles y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y dems valores mobiliarios, as como realizar operaciones de reporte respecto de estos ltimos. 26.- Celebrar contratos de prstamo, mutuo, arrendamiento, dacin en pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opcin, cesin de derechos y de posicin contractual; tanto en manera activa como pasiva, para la adquisicin, disposicin y gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad; as como cualquier tipo de contrato bancario; as como acordar la validez de las transferencias electrnicas de fondos, por facsmil u otros medios asimilares, entre cuentas propias o a favor de terceros, con el Banco de Crdito del Per y otras entidades financieras. Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si mismo y/o de terceros; as como constituir prenda o hipoteca o gravar de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar cuentas, depsitos, ttulos valores o valores mobiliarios en garanta, inclusive en fideicomiso en garanta. 27.- Celebrar contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta corriente, crdito documentario, prstamos, mutuos, advance account y otros; as como ceder derechos y crditos. Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, estos poderes en las personas que considere conveniente y reasumirlos o revocarlos cuando lo estime necesario. Poderes:

1. El Gerente General podr ejercer las facultades contenidas en los puntos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 del literal A, con su sola firma, debiendo dar cuenta a la Junta General de Accionistas de los actos que celebre o realice. 2. Las facultades comprendidas en los puntos 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 y 27 del literal B podrn ser ejercidas por el Gerente General y/o por el Gerente de Operaciones, en forma indistinta, sin necesidad de firmas conjuntas y con cargo a dar cuenta a la Junta General de Accionistas de los actos que celebren o realicen. ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Artculo Vigsimo Cuarto: Finalizado el ejercicio econmico, el Gerente General debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades, en caso de haberlas. Estos documentos sern sometidos a consideracin de la Junta Obligatoria Anual. Artculo Vigsimo Quinto: Para la distribucin de dividendos se seguir las normas dispuestas en los artculos 230 y 231 de la Ley General de Sociedades. DISOLUCION Y LIQUIDACION Artculo Vigsimo Sexto: El rgimen para la disolucin y liquidacin de sociedad es el establecido en las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades. PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL: Se nombra Gerente General de la Sociedad con todas las facultades comprendidas en estos estatutos a la seorita PATRICIA CARMEN CASTILLO HUAMAN, de nacionalidad peruana, de profesin economista, de estado civil soltera, identificada con DNI. Nro. 02794471 y domiciliada en Calle Conde Salvatierra No. 131 Urbanizacin La Virreyna, Distrito de Santiago de Surco, Lima. SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL: En aplicacin del artculo vigsimo segundo del estatuto, se crea la Gerencia de Operaciones, nombrndose como Gerente de Operaciones a doa XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, de nacionalidad peruana, de profesin empresaria, de estado civil soltera, identificada con DNI. Nro. 09239931 y domiciliada en Av. XXXXXXXXXXXXXXX, Distrito de Santiago de Surco, Lima, quien ejercer las facultades comprendidas en el Artculo vigsimo tercero del presente estatuto. Seor Notario, usted se servir realizar los insertos correspondientes y elevar a Escritura Pblica el presente y pasar los partes correspondientes al Registro de Personas Jurdicas del Registro Pblico de Lima. Lima, 11 de abril de 2013

XXXXXXXXXXX DNI No. XXXXXXXXX

XXXXXXXXXXX DNI. Nro. XXXXXXXX

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO PATRICIA CARMEN CASTILLO HUAMAN, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA RYV ENTERPRISES S.A.C, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

LIMA, 11 DE ABRIL DE 2013

______________________________________ PATRICIA CARMEN CASTILLO HUAMAN

GERENTE GENERAL DNI N. 02794471