PROTOCOLO FAMILIAR

PREMBULO Los miembros de la FAMILIA (en adelante indistintamente la Familia) -denominacin bajo la que queda incluida, con su aceptacin, la Fundadora, doa que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil , S.A. (en adelante y de forma indistinta la Empresa) que fundaron, bajo la denominacin social de , S.A., doa y don , en el ao . Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la Familia, para los empleados del grupo empresarial y para la sociedad en general asegurar la continuidad del grupo empresarial familiar han desarrollado un proceso de puesta en comn de ideas e iniciativas con el antedicho objetivo de garantizar la continuidad y el xito de la Empresa, regular las relaciones entre la Empresa y la Familia y evitar el surgimiento de conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la Familia con las exigencias del desarrollo futuro de la Empresa, lo que pretenden llevar a efectos por medio del presente Protocolo. Los firmantes del presente Protocolo Familiar, libre y voluntariamente manifiestan su determinacin de obligarse a cumplir tales normas y pautas de actuacin firmando el presente Protocolo con plena asuncin de su carcter obligacional. Las normas de este Protocolo se modificarn o actualizarn atendiendo a la experiencia que resulte de su aplicacin concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el mecanismo previsto en este documento.

El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido constituyente y contractual que recoja el compromiso comn de todos ellos sobre aspectos fundamentales. En consecuencia, en el presente Protocolo Familiar se pretende recoger y regular, entre otras cuestiones, las siguientes: - Los principios y valores que deben inspirar a la Familia y los derechos y deberes de la misma en relacin a la Empresa. - Las reglas y normas de conducta de la Familia en relacin con la propiedad, la gestin y los rganos de gobierno de la Empresa. - La implicacin y protagonismo que la Familia desea tener en la Empresa en el futuro y, en consecuencia, el plan de sucesin y liderazgo empresarial presente y futuro. - Recomendaciones sobre disposiciones testamentarias de los socios de la Empresa.
-

La constitucin de un Sindicato de accionistas, conviniendo un pacto de sindicacin por el que se regula: a) el ejercicio de los derechos de voto en las Juntas Generales de Accionistas de forma unitaria, conforme a lo decidido por una mayora (simple o cualificada) de miembros del Grupo Familiar; y, b) el establecimiento de limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones con objeto de restringir la entrada en el accionariado de la Empresa de socios ajenos a la Familia.

Articulo 1. mbito de aplicacin. A.mbito subjetivo Sern partes del presente Protocolo todas las personas que integren el Grupo Familiar y suscriban el mismo. El Grupo Familiar estar compuesto por la Fundadora, doa , sus

hijos y los descendientes de stos por naturaleza o por adopcin, que sean titulares de acciones de la Empresa. Igualmente podrn llegar a formar parte del Grupo Familiar los cnyuges de los hijos de doa conforme a lo previsto en el artculo 5.2 de este Protocolo. Se entender que el Grupo Familiar est formado por distintas Ramas de Familia, compuestas por cada hijo de la Fundadora, que ser el cabeza de dicha Rama de Familia, y sus descendientes o cnyuges caso de no tener descendientes. 1.1 Quedan obligados a cumplir las normas y pautas de comportamiento establecidas en el presente Protocolo todos los miembros de la Familia que son titulares de acciones de la Empresa y suscriben este documento, que, a los efectos del mismo y conforme a lo antes expresado, constituyen el Grupo Familiar. 1.2 Quedarn tambin obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que mediante la adquisicin de acciones/participaciones de la Empresa se conviertan en miembros del Grupo Familiar. A tales efectos, los miembros del Grupo Familiar adoptarn las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisicin de participaciones de la Empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurdicos intervivos o mortiscausa exija de los adquirentes el compromiso ineludible de someterse a las normas del Protocolo Familiar. 1.3 Los miembros del Grupo Familiar adoptarn las medidas legales que sean necesarias para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se conserve en manos de la Familia. 1.4 En particular, los miembros del Grupo Familiar adoptarn los acuerdos sociales necesarios para incorporar a los estatutos de la Empresa una prestacin accesoria que obligue a todos los socios miembros de la Familia a firmar el Protocolo Familiar y su incumplimiento inhabilite al socio para ejercer su condicin social.

B. mbito objetivo 1.5 Quedan sujetas al presente Protocolo las acciones/participaciones sociales de la Empresa, as como cualquier derecho sobre la misma o sobre su capital o beneficios. 1.6 Quedan tambin sujetos los derechos sobre las participaciones que, directa o indirectamente, llegue a ostentar la Empresa sobre otras entidades, como es el caso, actualmente, de , S.L.. 1.7 Quedarn tambin sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que en el futuro se incorporen al grupo empresarial familiar al ser adquiridas o constituidas por alguna de las entidades de dicho grupo empresarial familiar. 1.8 Igualmente quedarn sujetos al presente Protocolo los bienes y derechos que, provenientes del patrimonio de la Empresa, la Junta de Socios decida no desafectar. Artculo 2. Naturaleza constituyente y obligacional. 2.1 Mediante la firma del presente Protocolo, todos los miembros del Grupo Familiar reconocen que su ntegro contenido resulta vinculante y con plena fuerza obligacional entre ellos y se obligan a cumplirlo fielmente, comprometindose a llevar a cabo cualquier accin y a ejercer cualquier derecho que les corresponda, de forma individual o agrupada, que resulte necesario o conveniente para el cumplimiento y exigencia del presente Protocolo. 2.2 Lo establecido en el apartado precedente se pacta con carcter independiente y sin perjuicio de su oponibilidad frente a terceros. Cuanto aqu se disponga que pueda ser objeto de formalizarse mediante modificacin de los Estatutos de la Empresa, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 171/2.007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares, har que se promuevan tales pertinentes modificaciones estatutarias, obligndose el Grupo Familiar a promover

dicha formalizacin mediante la correspondientes acuerdos en la accionistas inmediata siguiente a presente Protocolo.

adopcin de los Junta General de la suscripcin del

Articulo 3. Adhesiones al Protocolo. 3.1 Los miembros del Grupo Familiar se comprometen a presentar, explicar y someter a la firma de sus descendientes, cuando estos alcancen la mayora de edad, este Protocolo, convencidos de que la suscripcin del mismo por el mayor nmero de miembros del Grupo Familiar contribuir a cohesionar la Familia con la Empresa.

Articulo 4. Valores. A. Cultura y Tradiciones

4.1 La cultura y tradiciones de la Familia con relacin a la Empresa han constituido el pilar fundamental de su desarrollo. El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre las futuras generaciones pero no como un legado inamovible sino evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias, valores y sensibilidades de cada momento. 4.2 La cultura familiar se forma mediante el dilogo y el debate interno; la opinin de los miembros de mayor edad se tendr siempre en cuenta con la importancia, consideracin y respeto que se merecen. 4.3 Los padres pondrn los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa. B. Unidad y consenso

4.4 Las decisiones en el seno de la Familia se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible.

4.5 En todo caso, el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la Familia no deben trascender a terceros. Los firmantes del Protocolo cuidarn de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten pblicamente y las decisiones que se adopten por las mayoras establecidas se apoyarn incluso por quienes no las hubieran secundado. C. Profesionalidad.

4.6 La Empresa se regir aplicando criterios estrictamente profesionales. La Familia har abstraccin de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurar que la administracin y gestin de la Empresa se organice atendiendo al inters social y no al familiar, persiguiendo la creacin de riqueza a largo plazo. D. Liderazgo y transparencia.

4.7 La administracin y direccin de la Empresa se confiarn a las personas ms idneas en razn de sus conocimientos, cualidades y capacidad de liderazgo, sean o no miembros de la Familia. En la medida de lo posible, la direccin ejecutiva de la Empresa se confiar a una sola persona. Sin perjuicio de lo anterior, se considera que el rgano de administracin de la Empresa debe estar constituido por un Consejo de Administracin, por lo que el Grupo Familiar se compromete a adoptar el pertinente acuerdo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la firma del presente Protocolo. 4.8 La confianza y la delegacin debern coexistir con un esquema de informacin sistemtico que asegure la transparencia de la gestin y permita el seguimiento oportuno y completo de los resultados de la Empresa. Articulo 5. El Consejo de Familia. 5.1 Se crea el Consejo de Familia con la misin principal de cuidar y asegurar la buena convivencia familiar y la aplicacin y exigencia de los principios y normas del Protocolo Familiar.

5.2 El Consejo de Familia estar integrado por los siguientes miembros: la Fundada, doa , y los cabezas de cada Rama Familiar. En caso de fallecimiento o incapacidad permanente de algn cabeza de Rama Familiar sera sustituido por aqul de sus descendientes o cnyuge que hubiere designado como sustituto antes del fallecimiento o incapacidad; en el supuesto de que no se hubiera realizado tal designacin la condicin de miembro del Consejo de Familia recaer en aqul de los descendientes de dicho cabeza de Rama Familiar que fuera nombrado por mayora entre stos. 5.3 Si en alguna Rama Familiar no existiera cabeza de Rama Familiar o no hubiera ningn miembro mayor de edad, podr elegirse como representante a la persona que ejerza la patria potestad de alguno de sus miembros, mientras persistiera esta circunstancia y fuera aceptado por el resto del Consejo de Familia. 5.4 Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias para llevar a cabo su misin. A ttulo meramente enunciativo se indican las siguientes: a) Impulsar la aplicacin del Protocolo, modificar el mismo y desarrollar sus previsiones. Para tomar acuerdos en estas materias se requerir mayora reforzada de dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. b) Imposicin de la penalidad prevista en el artculo 14 del presente Protocolo, para lo que ser igualmente necesaria la adopcin de acuerdos con el voto favorable de, al menos, dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. c) Recibir la informacin que, sobre la marcha y resultados de la Empresa, le debe presentar el Consejo de Administracin. d) Transmitir al Consejo de Administracin las sugerencias que formulase la Familia y que tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestin empresarial, la armona y

convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas contenidas en este Protocolo. e) Supervisar y proponer al Consejo de Administracin la realizacin de prcticas laborales dentro de la Empresa por parte de miembros de la Familia. f) Quedan expresamente excluidas de las funciones y competencias del Consejo de Familia cualesquiera acuerdos y/o materias que hayan sido expresamente atribuidas a la Asamblea del Sindicato, conforme a lo establecido en el artculo 13 de este Protocolo. 5.5 EI Consejo de Familia elegir en su seno, por mayora de dos tercios (2/3) de sus miembros, a un Presidente, quien ejercer el cargo durante cuatro aos, salvo que renuncie voluntariamente a l o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podr tomar tal decisin, por la misma mayora de dos tercios (2/3) de sus miembros, en cualquier momento. En el supuesto de que no se obtuviera la mayora requerida para designar a la persona que deba asumir la Presidencia, ejercer de Presidente, durante un periodo de dos aos, el miembro del Consejo de Familia de mayor edad de entre los que no hubieran ejercido anteriormente como Presidente. Transcurrido dicho periodo, el Presidente cesar y quedara nombrado como tal quien le siga en edad de entre aquellos que no hubieran ejercido. Y as sucesivamente, hasta que el Consejo tome otra decisin. Como primera Presidenta del Consejo de Familia se designa por un perodo de cuatro aos, por unanimidad de todos los firmantes del presente Protocolo, a doa . 5.6 Igualmente el Consejo de Familia elegir por mayora de dos tercios (2/3) de sus miembros, un Secretario de entre sus miembros quien ejercer el cargo durante cuatro aos, salvo que renuncie voluntariamente a l o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podr tomar la decisin, por mayora de dos tercios, en cualquier momento. A falta de acuerdo se seguir el procedimiento

de nombramiento rotatorio establecido en el apartado respecto al cargo de Presidente. Entre las funciones Secretario estar el levantar actas de las reuniones Consejo de Familia, la custodia y la comunicacin de mismas a sus miembros.

5.5 del del las

5.7 El Consejo de Familia se reunir necesariamente con carcter ordinario dos veces al ao. Tambin se reunir cuando lo convoque el Presidente o lo soliciten tres, al menos, de sus miembros. La convocatoria ser cursada por su Presidente, de forma oral o escrita, con una antelacin mnima de quince (15) das y con indicacin de los puntos del Orden del Da. Igualmente, sern validas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a ella, presentes o representados, todos los miembros del Consejo de Familia. Las reuniones podrn realizarse en cualquier lugar. El Presidente deber sufragar con cargo a la Empresa los gastos de desplazamiento y estancia incurridos por los miembros del Consejo como consecuencia de su asistencia a reuniones. 5.8 Las reuniones quedarn vlidamente constituidas sea cual sea el nmero de miembros que asistan a ellas en primera y nica convocatoria. Slo ser vlida la representacin efectuada a favor de personas que tengan la condicin de miembros del Consejo de Familia. La representacin podr otorgarse mediante simple escrito en que se haga constar la persona a quien se otorga tal representacin y la reunin del Consejo de Familia para la que se concede. 5.9 El debate de las reuniones estar dirigido por el Presidente quien decidir el orden de intervenciones y fijar las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en funcin de las circunstancias que se den. El Presidente favorecer la participacin de todos los miembros y velar por mantener un clima de dilogo y entendimiento. 5.10 Cada miembro del Consejo de Familia tendr un voto. El Presidente ostentar un voto de calidad en caso de empate. Las votaciones sern orales y pblicas; no obstante, cuando la decisin afecte a personas concretas,

el Presidente o tres miembros del Consejo, podrn establecer que sea de aplicacin el voto secreto. Los asuntos en que sea necesario realizar votacin y para los que no se haya establecido mayora de dos tercios (2/3) de sus miembros para su aprobacin requerirn mayora simple para su aprobacin. 5.11 El Presidente tendr todas las facultades de representacin, administracin y disposicin que sean necesarias para ejecutar las decisiones adoptadas. El Presidente podr delegar sus facultades a cualquier otro miembro del Consejo de Familia siempre que la sustitucin se formalice por escrito y se indique en ella el plazo de duracin. Artculo 6. Condiciones de acceso y trabajo. 6.1 Como principio general se establece que los miembros de la Familia pueden ocupar puestos de trabajo en la Empresa, siempre que sean acordes con sus conocimientos y experiencia. 6.2 No obstante lo anterior, debe tenerse en consideracin que la experiencia ensea que un exceso de miembros de la Familia trabajando en la Empresa est en la base de muchas decadencias empresariales de sociedades familiares por cuanto dificulta la incorporacin de buenos profesionales, ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un clima laboral competitivo y eficiente. 6.3 Los cnyuges de miembros de la Familia no podrn mantener vinculacin laboral alguna u otra relacin permanente con la Empresa, con la excepcin prevenida en el artculo 5.2 precedente en caso de fallecimiento del cabeza de Rama Familiar. 6.4 Para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la Empresa ser necesario que se cumplan las reglas siguientes:

a) Los candidatos debern estar en posesin de la titulacin acadmica y experiencia que exija el puesto de trabajo que solicitan. b) Con carcter general, antes de solicitar un puesto de trabajo en la Empresa ser necesario haber completado un perodo de dos aos trabajando en otra empresa no vinculada a la Empresa. c) Conocimiento fluido de, al menos, una lengua extranjera, preferentemente la inglesa, salvo para aquellos puestos en que sea objetivamente innecesario el conocimiento de otra lengua. d) Para evitar tensiones en la Familia y salvo cuando existan circunstancias de todos comprensibles que claramente lo impidan o desaconsejen, la poltica de incorporacin de familiares a la Empresa tender a equilibrar la contribucin de cada una de las Ramas de Familia, procurando que guarden entre ellas una esencial proporcionalidad. La incorporacin a la Empresa de un miembro de la Familia o la modificacin de sus condiciones econmicas o profesionales ha de ser aprobada por 2/3 del Consejo de Familia. 6.5 Los miembros de la Familia menores de 26 aos podrn hacer prcticas laborales en la Empresa conforme a las pautas y normas que establezca el Consejo de Administracin y siempre que el comportamiento y cualidades de los miembros que lo soliciten no perjudiquen en nada la marcha de las actividades sociales o perturben la buena armona de la organizacin. 6.6 Los miembros de la Familia que trabajen en Empresa percibirn una retribucin acorde con establecida por el mercado para puestos similares empresas comparables y que se fijar, en cada caso, funcin de su vala, de su dedicacin efectiva, as como las responsabilidades asumidas y los resultados de gestin. la la en en de su

Artculo 7. Poltica econmica. 7.1 La poltica econmica del Grupo Familiar con relacin a la Empresa se rige por los siguientes principios generales: a) La Empresa debe retribuir anualmente al capital proporcionalmente a los resultados que obtenga, variando el dividendo en funcin de sus proyectos y perspectivas econmicas y tras las correspondientes dotaciones a reservas legal y estatutaria, aplicando un criterio general de reinversin para minorar la financiacin ajena. b) El Grupo Familiar expresa su firme voluntad de mantener la propiedad de la Empresa impulsando su desarrollo y acrecentando su valor econmico y social. c) Ningn miembro del Grupo Familiar ser obligado a mantener su participacin en la Empresa contra su voluntad, sin perjuicio del derecho de preferente adquisicin a favor del resto del Grupo Familiar que ms adelante se regula. d) El Consejo de Administracin y la Direccin General de la Empresa asegurarn que la informacin econmica que reciban los miembros del Grupo Familiar se reciba puntualmente y sea completa y veraz. Artculo 8. Valoracin de las acciones. 8.1 Cada ao, el Consejo de Administracin de la Empresa efectuar una valoracin de sus acciones, conforme a mtodos de valoracin comnmente aceptados en su sector profesional, tomando como base los estados contables auditados y teniendo en consideracin las plusvalas intrnsecas de los activos afectos al negocio. Dicha valoracin podr ser sometida a la verificacin de los auditores de la Empresa. El resultado de la valoracin efectuada se pondr a disposicin de todos los miembros del Grupo Familiar y ser el valor conforme al que se determinar el precio de adquisicin de las acciones en

caso de transmisin de las mismas en todo supuesto en que resulte de aplicacin el derecho de adquisicin preferente a favor de otro/s miembro/s de la Familia conforme a lo establecido en el presente Protocolo.

Artculo 9. Enajenacin de participaciones sociales. 9.1 Los miembros del Grupo Familiar tendrn un derecho preferente de adquisicin si alguno de ellos desea enajenar, en todo o en parte, su participacin en la Empresa. El ejercicio de este derecho se regir conforme a lo establecido en el Pacto de Sindicacin de acciones que forma parte integrante y esencial del presente Protocolo Familiar. 9.2 No ser de aplicacin el rgimen de derecho de preferente adquisicin cuando la transmisin, ya sea inter vivos ya mortiscausa, se efecte a favor de un ascendiente o descendiente, o se ceda el usufructo sin transmisin de los derechos de voto a favor del cnyuge no separado, o la cesin tenga lugar a favor de una entidad en la que el transmitente, individualmente o en unin de los parientes citados, posea una participacin mnima del setenta y cinco por ciento (75%) de su capital, computada en trminos econmicos y de voto y exista el compromiso de mantener tal porcentaje mnimo durante, al menos, cinco (5) aos desde la transmisin de las acciones de la Empresa. Articulo 10. Otras medidas de mantenimiento del control de la Empresa. 10.1 Los integrantes del Grupo Familiar se obligan a dejar las acciones de la Empresa en herencia a favor de otros miembros de la Familia, realizando las disposiciones testamentarias pertinentes y procurando, en la medida en que no se perjudiquen los derechos sucesorios de ninguno de sus herederos, evitar la atomizacin en la transmisin mortis-causa de las acciones. En caso de que un miembro de la familia muera sin descendencia podr dejar a su conyuge las acciones,

estando el cnyuge beneficiario obligado, asimismo, a dejar en herencia las acciones de la Empresa a favor de uno o ms miembros de las Ramas Familiares originarias de la Familia . 10.2 En todo caso, los miembros de la Familia no estarn obligados a suscribir ampliaciones de capital en la Empresa, sin perjuicio del derecho de adquisicin preferente que les corresponda, ni a facilitar financiacin a la misma. Artculo 11. Concesin de garantas y prstamos. 11.1 Los miembros del Grupo Familiar desaconsejan vivamente el otorgamiento de garantas y la asuncin de responsabilidades que correspondan a terceros siempre que no vengan obligadas por las Leyes. La prestacin de avales o la concesin de prstamos por importe superior a cien mil Euros (100.000,00.- ) de una sla vez o de doscientos mil Euros (200.000,00.- ) acumulados en un ao, han de ser aprobados por mayora de 2/3 del Consejo de Familia. 11.2 Tampoco se considera recomendable acudir al crdito financiero o solicitar prstamos por importes considerables en relacin al patrimonio neto de la Empresa o en condiciones tales que pudieran poner en excesivo riesgo los resultados o la viabilidad de la misma. Articulo 12. Poltica laboral y social. 12.1 Todos los miembros del Grupo Familiar consideran que el respeto a todas y cada una de las personas que prestan sus servicios en la Empresa, cualquiera que sea el puesto desde el que lo hagan, es una de las mejores garantas de la convivencia humana, de la paz social y del progreso empresarial. Constituye un firme compromiso del Grupo Familiar el establecimiento en la Empresa de una poltica de salarios dignos, de valoracin del puesto de trabajo, de prevencin de riesgos laborales y seguridad e higiene en su realizacin, as como de inocuidad de los productos que se utilizan. Todos los colaboradores de la

Empresa han de llegar a sentir como algo propio el orgullo de trabajar en ella. Articulo 13. Pacto de sindicacin de acciones. Objeto. Forma de adopcin de acuerdos.

13.1 Constituye el objeto del presente acuerdo la celebracin de un pacto parasocial entre los miembros del Grupo Familiar firmantes del presente Protocolo, que contempla y regula la sindicacin de acciones de la Empresa de las que los firmantes son titulares o respecto a las que tengan conferidos los derechos de voto. Por virtud de este pacto, los firmantes del presente Protocolo acuerdan constituir un sindicato de accionistas (en adelante el Sindicato), que comprender todas las acciones de la Empresa de las que sean titulares durante toda la duracin del Sindicato. 13.2 Mediante la regulacin de los derechos de voto de las acciones y el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas, se persigue que la representacin y actuacin de los miembros del Sindicato como accionistas de la Empresa se lleve a cabo en todo momento de forma concertada y unitaria, con la finalidad de desarrollar una poltica comn duradera y estable con el mayor grado posible de compromiso y acuerdo entre los miembros de la Familia. 13.3 A los anteriores efectos, los firmantes del presente Protocolo se obligan a ejercitar de un modo unitario los derechos polticos que deriven de las acciones sindicadas y, de forma especial, a que todas las acciones sindicadas voten en las Juntas Generales -tanto ordinarias como extraordinarias que se celebren durante la vigencia del Sindicato que aqu se constituye- de un modo unitario, ejercitando sus derechos de voto en las Juntas Generales de la Empresa en el sentido que acuerde la Asamblea del

Sindicato segn se regula en el presente pacto de sindicacin de acciones. 13.4 Los acuerdos del Sindicato respecto al sentido del voto de la totalidad de las acciones sindicadas se adoptarn en la Asamblea del Sindicato conforme a lo siguiente: a.- La totalidad de los miembros de una misma Rama familiar que tengan acciones sindicadas, representan conjuntamente un slo derecho de voto en la Asamblea del Sindicato, que ser representado por el cabeza de su Rama Familiar. De esta manera, en la Asamblea del Sindicato habr como mximo nueve votos, cada uno proveniente de una Rama Familiar original ahora firmante del presente Protocolo. Los derechos de voto no son transferibles entre Ramas Familiares y la extincin de la Rama Familiar implica la prdida de un derecho de voto en el Sindicato.

Cada Rama Familiar ser considerada a los efectos aqu regulados como un nico accionista sindicado. Como se ha dejado establecido, cada accionista sindicado representar un voto, teniendo todos los votos el mismo valor con independencia del nmero y/o porcentaje de acciones de la Empresa que cada accionista sindicado titularice o cuyos derechos de voto tenga conferidos. En el caso de transmisin de acciones el/los nuevo/s accionista/s nicamente tendra/n derecho de voto representado por el cabeza de familia de la Rama Familiar que enajen sus acciones.

b.- Debern adoptarse por mayora de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados los acuerdos relativos a: - Modificaciones estatutarias y estructurales.

- Cambio del rgano de administracin de la Empresa o de su nmero o composicin. Designacin, cese y retribucin de los miembros del Consejo de Administracin, del Consejero Delegado, en su caso, y del Director General. - Aprobacin de las cuentas anuales y reparto de dividendos. - Aprobacin inversiones. del presupuesto y del plan de

- Ampliaciones y reducciones de capital. - Las cuestiones recogidas en el apartado 13.13 siguiente. - Acuerdos de transformacin, disolucin, fusin y escisin, as como los relativos a cesin global de activos y pasivos. - Decisin sobre enajenaciones de activos de valor superior a cien mil Euros (100.000,00.- ), con la excepcin de existencias de productos, o inversiones superiores a cincuenta mil Euros (50.000,00.- ) no expresamente aprobadas en el plan de inversiones. - El traslado del domicilio social al extranjero.

c) Los acuerdos relativos a cualesquiera otras materias debern adoptarse por mayora simple de los accionistas sindicados.

En los apartados 13.12 a 13.16, ambos inclusive, del presente pacto de sindicacin se establece todo lo relativo a la composicin, convocatorias y funcionamiento de la Asamblea del Sindicato, en el seno de cuyas reuniones se llevarn a cabo las indicadas votaciones.

13.5 Los acuerdos adoptados por la Asamblea del Sindicato vincularn a todos los accionistas sindicados, aun a los disidentes y a los que no hubieran estado presentes en la reunin en que se hubieran adoptado. Los accionistas sindicados estarn siempre obligados a votar en las reuniones de la Junta General de Accionistas de la Empresa en el sentido decidido por la Asamblea del Sindicato.

En caso de que alguno de los accionistas sindicados no pudiera asistir a la reunin de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se compromete a otorgar un poder por escrito a favor de otro accionista sindicado, con instrucciones de votar en el sentido acordado por la Asamblea del Sindicato.

13.6 En el supuesto de que un accionista se encontrara en situacin de conflicto de intereses, tanto en relacin con acuerdos internos del propio Sindicato como respecto a acuerdos relativos a los rganos de la Empresa, deber abstenerse de participar en la votacin para la adopcin por el Sindicato de tales acuerdos y su participacin no se computar a efectos de qurum de asistencia y adopcin de acuerdos.

B.- Duracin del Sindicato. 13.7 Cincuenta aos desde el 11 de agosto de 2.010, quedando prorrogado por sucesivos perodos de diez aos excepto en el caso de que un tercio (1/3) de los accionistas sindicados se oponga a la prrroga mediante su comunicacin fehaciente al Presidente de la Asamblea del Sindicato con una antelacin mnima de seis (6) meses

respecto a la expiracin del plazo inicial o de la prrroga en curso. 13.8 El Sindicato solo podr resolverse anticipadamente por acuerdo adoptado por mayora de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. C.- Presidencia del Sindicato. 13.9 La presidencia del Sindicato, salvo acuerdo expreso de la Asamblea del Sindicato adoptado por mayora de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados, recaer en la persona que en cada momento ostente el cargo de Secretario del Consejo de Familia. 13.10 La gestin y representacin del Sindicato estar atribuida en todo momento al Presidente del mismo, que se configura como un rgano de carcter unipersonal, que ostentar la ms alta representacin del mismo a todos los efectos y ejercer, en todo momento, la representacin de las acciones sindicadas ante la Empresa. 13.11 El desempeo del cargo de Presidente del Sindicato ser gratuito, sin perjuicio del derecho de reembolso de aquellos gastos debidamente justificados en los que incurra por el desempeo de su funcin. D.- Asamblea del Sindicato 13.12 La Asamblea del Sindicato est integrada por todos los accionistas sindicados. 13.13 La Asamblea del Sindicato, tiene competencia, adems de respecto a lo anteriormente establecido en cuanto a decidir el sentido del voto de las acciones sindicadas en las Juntas Generales de accionistas de la Empresa, para: 1.- Modificar cualquier disposicin de las normas de rgimen de funcionamiento del Sindicato; y

2.- Pronunciarse sobre pretendidos incumplimientos del presente pacto de sindicacin y, en su caso, la aplicacin de la clusula penal establecida. 13.14 Se levantar acta de cada reunin de la Asamblea del Sindicato, designndose en cada reunin la persona que actuar en la misma como Secretario. Las actas debern constar, firmadas por el Presidente y el Secretario, en el correspondiente Libro de Actas que ser custodiado por el Presidente del Sindicato. 13.15 Los accionistas sindicados se reunirn en Asamblea cada vez que la Junta General de accionistas de la Empresa vaya a reunirse y con carcter previo a la celebracin de tal Junta General. A tal efecto, cualquier miembro del Sindicato podr convocar a los otros, por escrito y con una antelacin mnima de siete (7) das, a una reunin de la Asamblea del Sindicato en que se decidir el sentido del voto de todas las acciones sindicadas en la forma indicada en el apartado 13.4 precedente. En primera convocatoria ser necesario un qurum de asistencia del ochenta por ciento (80%) de los accionistas sindicados, presentes o representados; en caso de no obtenerse el qurum de la primera convocatoria, se celebrar la junta 24 horas despus siempre que exista un qurum de asistencia del cincuenta por ciento (50%) de los accionistas sindicados presentes o representados. En aquellos supuestos en los que no se alcanzasen las referidas mayoras, los accionistas sindicados se obligan a abstenerse en la votacin que en sede de la Junta General de la Empresa vaya a realizarse.

Igualmente se reunir la Asamblea del Sindicato cuando as fuera solicitado por, al menos, tres (3) de los accionistas sindicados, dirigiendo tal solicitud al Presidente del Sindicato, quien vendr obligado a convocarla.

13.16 El lugar, fecha y hora de las reuniones de la Asamblea del Sindicato ser decidido de comn acuerdo por todos los accionistas sindicados. En defecto de tal acuerdo, la reunin se celebrara en el domicilio social de la Empresa, a las 12,00 horas del da anterior a aqul en que vaya a celebrarse la Junta General de accionistas de la Empresa.

En el supuesto de reuniones solicitadas por al menos tres accionistas sindicados, adicionales a las que correspondieran con carcter previo a la celebracin de Junta General de accionistas de la Empresa, el lugar, fecha y hora de su celebracin ser fijado por el Presidente del Sindicato, debiendo tener lugar en todo caso en territorio nacional y realizarse la convocatoria con una antelacin mnima de cinco (5) das respecto a la fecha de su celebracin, que deber tener lugar en el plazo de quince (15) das desde la solicitud formulada por los accionistas sindicados. La presencia y el voto en la reuniones de la Asamblea del Sindicato podr ser indistintamente fsica o telemtica. E.- Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas. 13.17 Los miembros del Sindicato se obligan a: 1. Sujetar y someter las transmisiones de acciones sindicadas que pretendan llevar a cabo a los procedimientos, requisitos y autorizaciones previstos en el presente pacto de sindicacin. 2. Mantener, en todo momento y en tanto ostenten la condicin de miembros del Sindicato, la titularidad de sus acciones sindicadas de forma plena y pacfica, sin constituir sobre las mismas cargas, gravmenes o derechos de ningn tipo, salvo a favor de otros miembros del Sindicato,

e impedir, asimismo, que sus acciones sindicadas puedan ser objeto de traba, embargo, retencin o cualquier otra medida que pudiera afectar al ejercicio y/o la efectividad de los fines del Sindicato. 13.18 Cualquier transmisin inter-vivos de acciones sindicadas, ya sea a ttulo oneroso o gratuito quedar sujeta a las previsiones y restricciones contenidas en el presente Protocolo del que este pacto de sindicacin forma parte integrante. 13.19 Con carcter previo a cualquier transmisin de acciones sindicadas que pretenda efectuarse y siempre que la misma no se realice a favor de las personas sealadas en el apartado 9.2 del presente Protocolo, se comunicar, de forma fehaciente, tal pretensin al resto de accionistas sindicados, indicando el nmero de acciones sindicadas que se pretenden transmitir, a los efectos de que los accionistas sindicados puedan ejercitar el derecho de preferente adquisicin convenido en este Protocolo. Los accionistas sindicados dispondrn de un plazo de quince (15) das a contar desde el siguiente a la recepcin de la comunicacin referida en el prrafo precedente para notificar, igualmente de forma fehaciente, su compromiso de adquirir las acciones sindicadas ofertadas, sealando el nmero de las mismas que se compromete a adquirir; en el supuesto de que fueran varios los accionistas sindicados que pretendieran la adquisicin de las acciones ofertadas y el total de acciones ofertadas no alcance para cubrir la totalidad de las solicitadas por el conjunto de accionistas sindicados, se adjudicaran a prorrata entre ellos. Caso de que por uno o varios accionistas sindicados se comunicara debidamente su compromiso de adquirir las acciones ofertadas, el accionista que hubiere comunicado su pretensin de enajenar quedar obligado a la transmisin de las acciones ofertadas a favor de tal o tales accionista/s sindicados -en su caso segn lo establecido en el prrafo precedente en cuanto a la regla de prorrata aplicable-, determinndose el precio de las acciones conforme a la ltima valoracin realizada por el Consejo de

Administracin. La expresada transmisin a favor de los accionistas sindicados deber formalizarse en un plazo no superior a treinta (30) das desde la recepcin de su decisin de adquirir las acciones ofertadas. Transcurrido el plazo indicado de 15 das sin que se hubiera ejercitado el derecho de adquisicin preferente por ninguno de los accionistas sindicados quedar el accionista ofertante en libertad para llevar a cabo la transmisin de sus acciones sindicadas a favor de la persona o personas y en las condiciones que libremente determine. El mismo derecho tendr respecto a las acciones restantes tras cubrir las solicitadas por los otros accionistas sindicados en caso de que los compromisos de adquisicin recibidos por el accionista ofertante no alcanzasen a la totalidad de acciones ofertadas. Los firmantes de este protocolo se comprometen a mantener la titularidad de las acciones por un plazo de 7 aos desde el da de la firma, sin transmitir las mismas por actos inter-vivos. Articulo 14. Clusula penal. 14.1 En caso de incumplimiento por parte de cualquiera de los firmantes del presente Protocolo de las obligaciones y compromisos que para los mismos se contemplan, los dems miembros del Grupo Familiar podrn, conforme a lo articulado en el apartado 5.4 de este Protocolo, exigir al incumplidor el pago a favor de la Empresa de una prestacin establecida con carcter de pena convencional. El pago de dicha pena no sustituir a la indemnizacin de daos, si pudieran ser determinados y cuantificados, pudiendo los miembros que no hubieran incumplido su obligacin exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligacin y la satisfaccin de la pena. La expresada pena convencional se fija en la cantidad de cuatrocientos mil Euros (400.000,00.- ), pactndose expresamente que el pago de dicha penalidad se realizar mediante la transmisin a favor del resto de accionistas del

Grupo Familiar, a prorrata entre ellos, de las acciones que, conforme a la ltima valoracin efectuada por el Consejo de Administracin de la Empresa, representen el importe en que ha quedado fijada la pena convencional, hasta el lmite de la totalidad de su paquete accionarial. Articulo 15. Sometimiento a Arbitraje. 15.1 Toda controversia derivada de este Protocolo o que guarde relacin con l incluida cualquier cuestin relativa a su existencia, validez o terminacin- ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de Derecho administrado por la Asociacin Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentacin de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estar compuesto por tres rbitros y el idioma del arbitraje ser el espaol. La sede del arbitraje ser la ciudad de Madrid.