MATRIA: Direito Constitucional PROFESSOR: Marcelo Cometti Anotador:Mauricio A. S.

Prado Data: 16/04/2011 Twiter: @marcelocometti Facebook: MTADEUCOMETTI Aula 3

SOCIEDADES LIMITADAS

1 CONSIDERAES

2- NOME EMPRESARIAL

3 CAPITAL SOCIAL

3.1 - FORMAO DO CAPITAL SOCIAL O capital de uma sociedade limitada poder ser formado mediante contribuies realizadas pelos scios, em dinheiro, bens ou crditos, sendo, entretanto, vedada contribuio que consista em servios (art. 1055, 2, CC).

3.2 -SCIO REMISSO aquele que no cumpre com seus deveres de scio, previstos em lei ou no contrato social. O principal dever do scio integralizar o capital social. possvel a excluso do scio remisso, mas antes ele precisar ser constitudo em mora. Assim, caso o scio no integralize as cotas por ele subscritas, dever a sociedade notific-lo para que, no prazo de at 30 dias, cumpra com sua obrigao. Decorrido o referido prazo e verificada a mora do scio remisso, podero os demais scios tomar suas cotas para si, ou transferi-las a terceiro, hipteses em que o remisso ser expulso da sociedade (art. 1058, CC).

3.3 - CESSO DE QUOTAS o ato pelo qual determinado scio transferir total ou parcialmente suas quotas a outro scio ou a terceiro no scio.

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Na omisso do contrato social, a cesso de quotas entre scios de uma sociedade limitada sempre livre. Na omisso do contrato social, a cesso de quotas a terceiros livre, desde que no haja oposio de scio(s) titular(es) de mais de (25%) do capital social.. Nota: tem que ser mais de 25%, se for igual a 25% a cesso ainda livre.

4 DELIBERAES SOCIAIS

So as decises tomadas pelos scios em assemblia ou reunio sobre assuntos de interesse da sociedade.

Assemblia Deliberaes sociais decises Reunio

CC

contrato social

Os assuntos tratados em assemblia tambm podem ser deliberados em reunio, a diferena reside nas formalidades necessrias para a convocao de uma assemblia e de uma reunio. As formalidades para convocao de assemblia esto estabelecidas no Cdigo Civil. As formalidades para convocao de reunio de scios so as estabelecidas no contrato social. Para a sociedade poder deliberar em reunio, ela tem que atender a alguns requisitos: - ter, no mximo, 10 scios; - expressa previso no contrato social;

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5 EXCLUSO POR JUSTA CAUSA (art. 1085, CC) uma forma de dissoluo parcial da sociedade limitada. A dissoluo total a extino da sociedade. A dissoluo consiste no rompimento de todos os vnculos que unem a sociedade a seus scios. A dissoluo parcial rompe apenas alguns vnculos. A dissoluo parcial se dar de forma extrajudicial, atravs de simples alterao do contrato. Para que isso seja possvel, no entanto, necessrio o preenchimento de certos requisitos: - aprovao de scios detentores da maioria do capital social - Prtica de ato de inegvel gravidade contra a sociedade - expressa previso no contrato social

Nota Disso depreende-se que o scio detentor de mais de 50% do capital social no poder ser excludo extrajudicialmente. Poder, no entanto, ser excludo judicialmente.

6 - CONSELHO FISCAL Trata-se de rgo facultativo nas sociedades limitadas, cuja principal funo auxiliar os scios na fiscalizao dos administradores da sociedade.

Composio O conselho fiscal ser formado por, no mnimo, trs membros, pessoas fsicas, scios ou no scios, residentes no Brasil e eleitos pela assemblia de scios.

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Impedimentos No podem fazer parte do conselho fiscal os administradores e empregados da sociedade. Alm desses esto impedidos os cnjuges e os parentes at 3 grau dos administradores.

SOCIEDADE ANNIMA

1 Consideraes gerais uma sociedade por aes. Toda sociedade por aes da espcie empresria (art. 982, p. n., CC). Assim, a sociedade annima ser sempre da espcie empresria, jamais poder ser simples. Como o ato constitutivo da sociedade annima um estatuto, a sociedade annima uma sociedade institucional. So espcies de nome empresarial: razo social e denominao. A sociedade limitada pode adotar a razo social ou a denominao. A sociedade annima, por outro lado, somente poder adotar como nome empresarial a denominao. Espcies de sociedades annimas: - Companhia aberta - Companhia fechada

Companhia aberta Para ser uma companhia aberta, basta que ela coloque um valor mobilirio de sua emisso na bolsa, ou seja, oferte de forma pblica, s pessoas em geral, um valor mobilirio seu. Mercado um local aberto ao pblico onde as pessoas l podem entrar e adquirir mercadorias.

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No caso dos valores mobilirios, estes so negociados no mercado de capitais. Companhia aberta, portanto, aquela que tem os seus valores mobilirios ofertados, de forma indeterminada, ao pblico em geral, no mercado de valores mobilirios, tambm chamado mercado de capitais, do qual a bolsa de valores e o mercado de balco so espcies. Ressalta-se que as companhias abertas devero estar registradas perante a CVM (comisso de valores mobilirios), autarquia federal responsvel pela fiscalizao de tais companhias.

Companhia fechada Companhia fechada aquela que no possui os seus valores mobilirios ofertados ao pblico em geral no mercado de capitais.

2 - CONSTITUIO

Requisitos (art. 80, LSA): - subscrio da totalidade (100%) das aes representativas do capital por, no mnimo, 2 pessoas. - integralizao, em dinheiro, de 10%, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas. - Depsito do valor da integralizao no Banco do Brasil, ou em qualquer outro banco autorizado pela CVM.

Ex. Capital social de R$ 100.000,00, representados por 100.000 aes, pelo preo de R$ 1,00 cada. A subscreve 60.000 aes e B subscreve 40.000 aes. Deve ingressar na conta da sociedade R$ 10.000,00, independentemente de quem integralize, pode ser R$ 4000,00 de B e

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R$ 6.000,00 de A, mas tambm pode ser que B deposite R$ 10.000,00 e A no deposite nada, o que importa que seja depositado o valor de R$ 10.000,00. Exceo: Sociedades unipessoais (empresa pblica e subsidiria integral)

Subsidiria integral espcie de sociedade unipessoal, que possui todas as suas aes detidas por um nico acionista, pessoa jurdica sediada no Brasil. Ex. Transpetro S/A faz o transporte martimo e terrestre dos produtos da PETROBRAS S/A. uma subsidiria integral, porque tem como nico acionista a Petrobrs. Nota: s pessoa jurdica sediada no Brasil pode constituir uma subsidiria integral.

Obs: Para constituir instituies financeiras ou seguradoras, deve-se integralizar pelo menos 50% do capital social.