Ao de la Inversin para el Desarrollo Rural y la Seguridad Alimentaria UNIVERSIDAD NACIONAL DE UCAYALI UNU TEMA : LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD DOCENTE

: EDGAR GUIZADO MOSCOSO ALUMNOS : KALOX BENABENTE RENGIFO CRISTHIAN GARCIA OSORES FACULTAD : CIENCIAS ECONOMICAS, ADMIN. Y CONTABLES CARRERA CURSO CICLO : ADMINISTRACION : DERECHO COMERCIAL : III LIMITADA

PUCALLPA - 2013

DEDICATORIA

Este presente trabajo est dedicado en primer lugar a Dios por permitirnos poder realizarlo, en segundo lugar a nuestro docente, puesto que el ser el que nos guie y motive en este proceso de realizarnos como profesionales y por ultimo a todos nuestros compaeros, puesto que al igual que nosotros dicha informacin nos servir para tener conocimientos que fundamenten y fortalezcan nuestra profesin.

INDICE 1. Qu es una E.I.R.L? 2. Decreto LEY N 21621 3. Ley de la Empresa de Responsabilidad Limitada 3.1 Capitulo I 3.1.1 Disposiciones Principales 3.2 Capitulo II 3.2.1 De la constitucin de la empresa 3.3 Capitulo III 3.3.1 De Los Aportes 3.4 Capitulo IV 3.4.1 Del rgimen del Derecho del Titular 3.5 Capitulo V 3.5.1 De los rganos de la Empresa 3.6 Capitulo VI 3.6.1 De la modificacin de la escritura de Constitucin, del aumento de reduccin del capital 3.7 Capitulo VII 3.7.1 Del Balance y distribucin de Beneficios 3.8 Capitulo VIII 3.8.1 Del Rgimen de los Trabajadores 3.9 Capitulo IX 3.9.1 De las Sucursales 3.10 Capitulo X 3.10.1De la Transformacin de sociedades en empresas Individuales de Responsabilidad Limitada 3.11 Capitulo XI 3.11.1 De la fusin 3.12 Capitulo XII

3.12.1 De la Desilusin y Liquidacin de la Empresa 3.13 Capitulo XIII 3.13.1 De la Quiera de la Empresa 4. DEFINICION OPERATIVA 5. DISPOSICION TRANSITORIA 6. DISPOSICON FINAL 7. CONSIDERACIONES PREVIAS 8. DESARROLLO DEL TEMA 9. CONSTITUCION 10. LOS APORTES 11. ORGANOS E LA E.I.R.L

1.Qu es una EIRL? Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) Las caractersticas de una E.I.R.L. tenemos las siguientes: 1.Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto que aparte de Usted no es posible la incorporacin de uno o ms socios; hacerlo significa que esta Empresa se transforme automticamente en una sociedad mercantil sindole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes; 2. La responsabilidad de la Empresa est limitada al patrimonio esto es que la responsabilidad de la Pequea Empresa est limitada al patrimonio que Usted le dio. En tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde con su patrimonio personal ante alguna obligacin de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal. Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un patrimonio no dinerario de S/5,000.00 De ellos pone a disposicin de la Empresa como capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier Martnez solo responder por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es afectado; 3. Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequeas Empresas; 4.Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas E.I.R.L; 5.Los rganos de la Empresa Son 5.1.El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de la Empresa y como tal tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo; 5.2.La Gerencia , que es el rgano encargado de la administracin y representacin de la Empresa ; 5.3.Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este caso el dueo adquiere los deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominacin de Titular gerente; 6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen: 6.1.Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias; 6.2.Los bienes dinerarios, que es el efectivo; 6.3.Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados econmicamente y transferidos al patrimonio de la Empresa. 7. Puede tener trabajadores a su mando;

8. Su constitucin es por escritura publica por lo que adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en los Registro Pblicos; 9. El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado. Cmo se define este contribuyente? Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurdicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carcter netamente comercial (no de actividades de segunda categora). Las EIRL estn sometidas a las normas del Cdigo de Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Annimas (S.A.). Cules son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL? Las particularidades o caractersticas propias de los contribuyentes EIRL son las siguientes:
1.- Para los fines de identificacin, debe consignar, al menos, su nombre y apellido, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas o giro. Esta denominacin deber cerrarse con la frase Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o bien utilizar la abreviatura EIRL. 2.- Estas empresas debern constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. 3.- La duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida. 4.- La generacin de una EIRL permite dar vida a una persona jurdica, siempre de tipo comercial. 5.- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y slo con los aportes efectuados o que se haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes. 6.- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa individual con su propietario, cuando ste acta dentro de su patrimonio personal. 7.- La administracin corresponde a su propietario; sin embargo, ste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s). 8.- Para poner trmino a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el trmino de su duracin o muerte del titular. 9.- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la empresa. 10.- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada puede constituirse en una empresa individual. En este ltimo caso, los derechos de la sociedad que desaparece deben reunirse en las manos de una sola persona natural. 11.- Todo el rgimen jurdico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el Estatuto Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Pasos para constituir una E.I.R.L. en Per PASO 1: Reunin del titular y los interesados 1.1. Discutir y presentar los aspectos generales y ventajas sobre la decisin de constituir una E.I.R.L. Identificacin de la razn social

PASO 2: 1) 2) 2.1.

Seleccionar el nombre Identificar el nombre propuesto Tramitar identificacin de razn social en la oficina de los Registros Pblicos, previo pago.

2.3. Recibir constancia de bsqueda (CERTIFICADO DE BSQUEDA MERCANTIL), que seala si hay o no otra empresa con ese nombre. 2.4. Resultado:

Negativo: Nombre procede; Positivo: Escoger otro nombre y reiniciar el trmite. PASO 3: 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. Elaboracin de la minuta

Datos personales del titular, domicilio legal de la empresa, aportes del capital social. Discutir el contenido del estatuto, para esto contar con asesora legal. Un abogado redacta la minuta con el fin de entender cada uno de los trminos del compromiso. Aprobar la minuta. Suscribir la minuta, con la firma del abogado. Escritura Pblica

PASO 4:

4.1. Realizar un depsito bancario en cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta. 4.2. Pagar al fondo mutual del abogado el 1/1000 del capital social suscrito. Este pago se deposita en la cuenta del Colegio de Abogados. 4.3. Llevar a la notaria la minuta, los comprobantes de los pagos anteriores para que el notario elabore el testimonio de constitucin. 4.4. El titular ir a la notaria para firmar y poner su huella digital. Inscripcin SUNAT (RUC)

PASO 5: 5.1. 5.2.

Presentar documento de identidad del titular o representante legal. Reunir documentos con respecto a la sociedad:

Recibo de agua, luz, telfono, televisin por cable o declaracin jurada de predios. Contrato de alquiler o cesin de uso de predio con firmas legalizadas notarialmente.

Acta probatoria levantada por el fedetario fiscalizador de la Sunat donde se senale el domicilio. Testimonio de constitucin de la empresa, donde conste la inscripcin ante la Sunarp. Constancia de numeracin emitida por la municipalidad. PASO 6: 6.1. 6.2. Autorizacin de impresin de comprobantes de pago Formulario 806

Rgimen Especial Rgimen General del Impuesto a la Renta. Licencia de funcionamiento municipal

PASO 7: 7.1. 7.2. 7.3.

Formato de solicitud Registro nico del Contribuyente (RUC) Certificado de compatibilidad de uso.

7.4. Copia certificada notarial o legalizada por el fedatario de la Municipalidad del Testimonio de Constitucin de la empresa. 7.5. 7.6. Declaracin Jurada de ser microempresa o pequena empresa. Recibo de pago por los derechos correspondientes. Autorizacin del libro de planillas ante el MTPS

PASO 8: 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5.

Solicitud segn formato debidamente llenada. Comprar el libro de planillas. El mismo libro u hojas sueltas. Copia del RUC Pago del derecho del trmite Legalizacin de libros contables ante notario

PASO 9: 9.1. 9.2. 9.3.

Solicitud requiriendo la legalizacin respectiva Copia del RUC Copia del DNI del representante legal de la empresa

9.4. Pago por el derecho de trmite

DECRETO LEY N 21621

EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA POR CUANTO: El Gobierno Revolucionario ha dado el Decreto Ley siguiente: EL GOBIERNO REVOLUCIONARIO CONSIDERANDO: Que por Decreto Ley 21435 se ha dictado la Ley de la Pequea Empresa de Propiedad Privada, a fin de promover su desarrollo y contribucin a la generacin de empleo y riqueza en la economa nacional; Que dicho Decreto Ley considera a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma de organizacin empresarial con personalidad jurdica diferente a la de su Titular a fin de facilitar el eficaz desenvolvimiento de la Pequea Empresa; Que dicha forma jurdica de organizacin empresarial, limita la responsabilidad de su Titular al patrimonio comprometido en la Empresa, introduciendo un efecto promocional y de estmulo a la capacidad empresarial y a la movilizacin de capitales, que muchas veces permanecen inactivos o no son utilizados eficientemente; Que en consecuenccia es necesario dictar las normas que regulen la Empresa Individual de Responsbilidad Limitada, como forma de organizacin empresarial en el Sector de la Pequea Empresa de Propiedad Privada; En uso de las facultades de que est investido; y RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros; Ha dado el Decreto Ley siguiente:

LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurdica de derecho privado, constituda por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo del Decreto Ley N 21435; Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa. Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta, salvo lo dispuesto en el artculo 41. Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representacin la ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la Empresa deber ser adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deber procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artculo 31. Artculo 5.- Cada persona natural slo puede ser Titular de una Empresa. Recprocamente, cada Empresa slo puede ser constituida por una persona natural capaz, y slo puede ser transferida a una persona natural capaz.(*) (*) Artculo modificado por el Artculo Unico de la Ley N 26312, publicada el 24-0594, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 5.- Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada". Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma dispuesta en el Captulo IV de la presente Ley. Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla, seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.".

No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente. La accin para obtener la modificacin de la denominacin igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitndose conforme al procedimiento sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso de nulidad.(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS "Artculo 7 A.- El que participe en la constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que importe un cambio de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominacin por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca de pleno derecho. No se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa que goce del derecho de reserva." (*) (*) Artculo adicionado por el Artculo 2 de la Ley N 26364 publicado el 02-10-94. CONCORDANCIA: R. N 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula la atencin en lnea de solicitudes de reserva de preferencia registral de nombre, denominacin, completa y abreviada, y razn social) Artculo 8.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin indeterminada y tiene carcter mercantil. Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de sta. Artculo 10.- La Empresa debe ser constituda en el Per, y tener su domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdiccin de los tribunales del Per. Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil. Artculo 11.- En la correspondencia de la Empresa se indicar su denominacin, su domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro Mercantil. Artculo 12.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley sern hechas en el peridico encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa. Tratndose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harn en el Diario Oficial "El Peruano".

CAPITULO II DE LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA Artculo 13.- La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantil. La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa, considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de las operaciones. Artculo 14.- La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, quedar subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros. Artculo 15.- En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar: a. El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante; b. La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes; c. La denominacin y domicilio de la Empresa; d. El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo constituyen; (*) (*) Inciso modificado por el Artculo Unico de la Ley N 27144, publicada el 23-06-99, cuyo texto es el siguiente: "d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende que estn incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con ste y que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto. La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas." e. El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin; f. El capital de la Empresa; g. El rgimen de los rganos de la Empresa; h. El nombramiento del primer gerente o gerentes;

i. Las otras condiciones lcitas que se establezcan. Artculo 16.- La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura. Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscribirse en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) das de la decisin del acto. Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales. Artculo 17.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la Empresa, el Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando la denominacin de la Empresa y los datos de su inscripcin por cuenta de la Empresa.(*) (*) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das tiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente." (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 28160, publicada el 08-01-2004, cuyo texto es el siguiente: Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino

referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das tiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente. CONCORDANCIA: R. N 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula la atencin en lnea de solicitudes de reserva de preferencia registral de nombre, denominacin, completa y abreviada, y razn social) CAPITULO III DE LOS APORTES Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye. Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Slo podr aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrn aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa. Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un Banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en la de aumento de su capital segn el caso. Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de: a. Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, segn el caso; y, b. Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin del aporte por el aportante.

Artculo 23.- El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podr ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho comn o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza del aporte. Artculo 24.- El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el momento de su transferencia a sta. CAPITULO IV DEL REGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR Artculo 25.- El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal de bien mueble incorporal. Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores. Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en el Registro Mercantil mediante la presentacin de la partida de defuncin respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta (30) das de ocurrido el fallecimiento. Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervivos o por sucesin mortis causa. Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos intervivos ser hecha a otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y adjudicacin en pago. Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular de la Empresa. Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular. Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante. Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de esta Ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul a quien corresponda la administracin de los bienes de la sucesin. Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas: a. Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin;

b Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos jurdicos indicados en el artculo 28; c. Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa. Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada vacante judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurdicos sealados en el artculo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar necesariamente: a. Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquiriente; b. Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil; c. Condiciones del convenio de transferencia; d. El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura de Transferencia. Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das de otorgada. Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa se inscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante, segn el caso. Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el asiento respectivo. La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de: a. Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pblica; b. De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso;

c. De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos. En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa quedar automticamente disuelta. Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas medidas afectar los derechos del Titular como rgano de la Empresa.

CAPITULO V DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA Artculo 36. -Son rganos de la Empresa: a) El Titular; y, b) La Gerencia. Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y actividades de sta. Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la Empresa o por adquisicin posterior del derecho del Titular. Artculo 39.- Corresponde al Titular: a. Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico; b. Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en particular, de los trabajadores; c. Resolver sobre la formacin de reservas facultativas; d. Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores; e. Disponer investigaciones, auditoras y balances; f. Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa; g. Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa; h. Aumentar o disminuir el capital; i. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;

j. Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley determine. Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley. En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicacin clara del sentido de la decisin adoptada, y llevar la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripcin. En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia. CONCORDANCIA: R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. a)

Artculo 41.- El Titular responde en forma personal e ilimitada: a. Cuando la empresa no est debidamente representada; b. Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados;(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS c. Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no actuase conforme al inciso c) del artculo 80, o no redujese ste en la forma prevista en el artculo 60. Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la Empresa. En caso de muerte se proceder en la forma indicada en los artculos 29 a 34. En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern ejercidos por el Tutor o Curador segn sea la clase de incapacidad. Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la representacin y deber disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la incapacidad resultase de la minora de edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta que el menor adquiera mayora de edad. Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la Empresa. Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar, designadas por el Titular. La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e indelegable.

Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la denominacin de "Titular-Gerente". Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la Escritura de Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil. Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la decisin del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente. Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el nombramiento se haga por plazo determinado. Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la Empresa le indemnice los perjuicios que le cause la remocin. Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de ste. Artculo 50.- Corresponde al Gerente: a. Organizar el rgimen interno de la Empresa; b. Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa; c. Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Empresa; d. Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance; e. Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa; f. Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular. Artculo 51.- Se asentarn en el libro de actas en la forma prevista en el artculo 40 aquellas decisiones de la Gerencia que sta considere conveniente quede constancia escrita. CONCORDANCIA: R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. a)

Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por:

a. La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas legales vigentes; b De la efectividad de los beneficios consignados en el balance; c. La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de la Empresa; d. El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. Si son varios los Gerentes, respondern solidariamente. El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios de la Ley practicados por ste que consten en el libro de actas, si no las revoca o adopta medidas para impedir su efecto.(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS El Gerente ser solidariamente responsable con el Titular de los atos infractorios de la Ley practicados por ste, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad. En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal. Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos, a partir de la comisin del acto que les dieron lugar. CAPITULO VI DE LA MODIFICIACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN, DEL AUMENTO Y DE LA REDUCCCIN DEL CAPITAL Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escritura de Constitucin. Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la modificacin de la Escritura de Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria.(*) (*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99. Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios y de reservas, y revalorizacin del patrimonio de la Empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa. Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo podr realizarse cuando stos hayan sido realmente obtenidos.

Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa se har mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital. Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devolucin de aportes al Titular, podr llevarse a efectos antes de los treinta (30) das contados desde la ltima publicacin de la decisin que deber hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) das. Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjuntamente, podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es nulo todo pago que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la oposicin oportunamente deducida por cualquier acreedor ordinario. La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor cuanta, suspendindose los efectos de la decisin hasta que la Empresa pague los crditos o los garantice a satisfaccin del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucin que declare infundada la oposicin. Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Empresa, disminuido como consecuencia de prdidas. La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la Empresa cuando las prdidas hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento (50%) salvo que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre disposicin, o se realicen nuevos aportes en cuanta que compense el desmedro. Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una diferencia de ms del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimonio real de la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance. deber procederse a aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio. CAPITULO VII DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS Artculo 61.- El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo mximo de sesenta (60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmico, el Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de beneficios. El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la Empresa y terminar con el ao calendario.

Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el artculo anterior no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido. Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin de las reservas y la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435. Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios lquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarn obligadas a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor, y deber ser repuesto cuando descienda del indicado nivel. Artculo 65.- El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital. CAPITULO VIII DEL RGIMEN DE LOS TRABAJADORES Artculo 66.- Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen laboral de la actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley N 21435. Artculo 67.- El monto correspondiente a la participacin de los trabajadores a que se refiere el artculo 63 se distribuir dentro de los treinta (30) das de aprobado el Balance General del ejercicio.(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS Artculo 68.- La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se consignar el monto a que asciende la compensacin por tiempo de servicio de los trabajadores. Dicha cuenta ser actualizada al 31 de Diciembre de cada ao. CAPITULO IX DE LAS SUCURSALES Artculo 69.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la Repblica. El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal.

Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta a la de aqulla. CAPITULO X DE LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES EN EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artculo 71.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, se aplicarn las reglas contenidas en este Captulo. Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regir por las normas que regulen a la Sociedad. Artculo 72.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no cambiar su personalidad jurdica. Artculo 73.- Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la Sociedad que se transforme, debern transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz. Artculo 74.- La transformacin se har constar en escritura pblica, se inscribir en el Registro Mercantil y contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el balance general cerrado al da anterior al del acuerdo; la relacin de los accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan, las garantas o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, as como el balance general cerrado al da anterior al otorgamiento de la escritura correspondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres (3) veces consecutivas antes de ser elevado a escritura pblica. Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de vencido el plazo de treinta (30) das desde la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de transformacin si no hubiera oposicin y, en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare infundada. CAPITULO XI DE LA FUSIN Artculo 76.- La fusin de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un ttulo legal o contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de ellas a otra persona natural. En esta eventualidad la fusin se realizar mediante la constitucin de una nueva Empresa que asume totalmente el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin liquidarse; o mediante la incorporacin de una Empresa en la otra disolvindose aquella sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.

En los casos de fusin de una Empresa con una Sociedad, la Empresa se incorporar en la Sociedad, disolvindose sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad del patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirn lo dispuesto en este prrafo y las normas que regulen la sociedad.(*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 26380, publicada el 04-11-94, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular, puede ser realizada por incorporacin o por constitucin. Se produce una fusin por incorporacin cuando una empresa incorpora a otra, disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se constituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las que se disuelven sin liquidarse. En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la sociedad, asumiendo sta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente prrafo, sern de aplicacin supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades." Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil. En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS a. El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; b. El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura. Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe contener, adems de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mencin en el artculo anterior. Artculo 79.- Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe contener las indicaciones del artculo 78 con relacin a las Empresas incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporante. CAPITULO XII DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA Artculo 80.- La Empresa se disuelve por: a. Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales vigentes;

b. Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo; c. Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de cincuenta por ciento (50%), si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital; d. Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76; e. Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia; f. Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo prrafo del artculo 31; g. Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente ley; h. Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la Ley. Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades son contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin de esta ltima. La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el trmino de treinta (30) das, vencido el cual se realizar audiencia pblica. Contra la resolucin de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema. Consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre el proceso de liquidacin. Si la Escritura de Constitucin no hubiera designado Liquidador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta (30) das siguientes, y si as no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar. La liquidacin se efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debindose tener en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere. Artculo 82.- La Empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el nombramiento del Liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil y su extracto publicado por tres (3) veces dentro de los quince (15) das siguientes, a la fecha de inscripcin. La Empresa disuelta conservar su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras en liquidacin en sus documentos y correspondencia. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal acto en

el Registro de Personas Jurdicas. La decisin del titular de disolver la empresa debe publicarse dentro de los diez das de adoptada, por tres veces consecutivas. La empresa disuelta conserva su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras 'en liquidacin' en sus documentos y correspondencias." Artculo 83.- No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa, el Poder Ejecutivo, mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, podr ordenar su continuacin forzosa si la considerase de necesidad y utilidad para la economa o el inters nacional. En la Resolucin se determinar la forma como habr de continuar la empresa y se proveern los recursos necesarios. El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la Resolucin Suprema, para impugnar dicha Resolucin, o decidir si desea continuar como titular de la Empresa. Artculo 84.- En casos de disolucin de la Empresa, no originados por quiebra o fusin, o en aplicacin del artculo 81 de esta ley, los trabajadores de la misma tendrn derecho preferencial a la adquisicin de los activos con cargo a sus beneficios sociales. Para dicho efecto, dentro de los quince (15) das de producida la disolucin debern solicitar al Juez del Fuero Comn la adquisicin de los mismos, los cuales sern valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley N 19419, procedindose con arreglo a los artculos 19, 20, 21, 23 y 24 del Decreto Ley N 21584 en cuanto fueren aplicables. En los casos de quiebra, paralizacin injustificada o abandono, ser de aplicacin el Decreto Ley N 21584. Artculo 85.- Inscrita la disolucin en el Registro Mercantil, se abre el proceso de liquidacin, salvo el caso de fusin, cesando la representacin del Gerente, la misma que ser asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la presente Ley. Artculo 86.- El titular en la escritura pblica de disolucin, o el Juez en su caso, designar al liquidador, nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una persona natural, pudiendo tambin el Titular asumir esa funcin. El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente. En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un nuevo Liquidador. Artculo 87.- Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes obligaciones:

a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su funcin con referencia al da en que se inicia el perodo de liquidacin; b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la conservacin e integridad de su patrimonio; c) Ejercer la representacin de la Empresa para los fines propios de la liquidacin, debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos y celebrar todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la misin;(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso, de lmarcha de la liquidacin; e) Formular el inventario y balance de la Empresa al trmino de la Liquidacin; f) Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro Mercantil. Artculo 88.- El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal, deber publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la Empresa para que presenten los documentos justificativos de sus crditos dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de la ltima publicacin, bajo apercibimiento de no tomar en consideracin las acreencias que no figuren en la contabilidad de la Empresa. Artculo 89.- La funcin del liquidador termina: a) Por muerte o incapacidad civil; b) Por haber concluido la liquidacin; c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente. Artculo 90.- El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el artculo 52 de la presente Ley. Artculo 91.- Concluda la liquidacin de la Empresa, el Liquidador, bajo responsabilidad personal, deber pedir la inscripcin de su extincin en el Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que se acompaar el balance final de la liquidacin con sus respectivos anexos. Artculo 92.- El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa extinguida por cinco (5) aos, bajo su responsabilidad personal.

Artculo 93.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Titular tiene derecho al remanente de la liquidacin, si lo hubiera.(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS CAPITULO XIII DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA Artculo 94.- La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular, ni la falencia de ste, la de aquella.(*)RECTIFICADO POR FE DE ERRATAS Artculo 95.-El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la declaracin de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia. Artculo 96.- En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin, el liquidador solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta situacin. Artculo 97.- Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la declaracin de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que seala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en dicha Ley. 4.DEFINICIONES OPERATIVAS Para los efectos de la presente Ley, se considera: Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; Titular: La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por haber constitudo sta o por haber adquirido tal derecho posteriormente. Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacin; Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa; Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio; Capital: Monto a que asciende el aporte del titular a la constitucin de la Empresa, as como sucesivos incrementos al mismo, permitidos por Ley. 5.DISPOSICION TRANSITORIA Dentro de los treinta (30) das de expedida la presente Ley, la CONASEV dictar las normas a que se refiere el artculo 21.

6.DISPOSICION FINAL Dergase, modifquese o djase en suspenso, en su caso, las disposiciones legales, en cuanto se opongan a la presente Ley. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los catorce das del mes de setiembre de mil novecientos setentisis. General de Divisin E.P. FRANCISCO MORALES BERMUDEZ CERRUTTI, Presidente de la Repblica. General de Divisin EP. GUILLERMO ARBULU GALLIANI, Presidente del Consejo de Ministros y Ministro de Guerra, Encargado de la Cartera de Aeronutica. Vice-Almirante AP. JORGE PARODI GALLIANI, Ministro de Marina. Teniente General FAP. JORGE TAMAYO DE LA FLOR, Ministro de Salud. General de Divisin EP. GASTON IBAEZ O'BRIEN, Ministro de Industria y Turismo. Teniente General FAP. LUIS GALINDO CHAPMAN, Ministro de Trabajo. Teniente General FAP. LUIS ARIAS GRAZIANI, Ministro de Comercio. Doctor LUIS BARUA CASTAEDA, Ministro de Economa y Finanzas. Embajador JOSE DE LA PUENTE RADBILL,(*)NOTA SPIJ Ministro de Relaciones Exteriores. General de Brigada EP. RAFAEL HOYOS RUBIO, Ministro de Alimentacin. General de Brigada EP. ELIVIO VANNINI CHUMPITAZI, Ministro de Transportes y Comunicaciones. Contralmirante AP. FRANCISCO MARIATEGUI ANGULO, Ministro de Pesquera. General de Brigada EP. RAMON MIRANDA AMPUERO, Ministro de Educacin. General Brigada EP. LUIS CISNEROS VIZQUERRA, Ministro del Interior. Contralmirante AP. JORGE DU BOIS GERVASI, Ministro de Integracin. General de Brigada EP. LUIS ARBULU IBAEZ, Ministro de Agricultura. Contralmirante AP. GERONIMO CAFFERATA MARAZZI, Ministro de Vivienda y Construccin. General de Brigada EP. ARTURO LA TORRE DI TOLLA, Ministro de Energa y Minas.

POR TANTO: Mando se publique y cumpla. Lima, 14 de setiembre de 1976. General de Divisin E.P. FRANCISCO MORALES BERMUDEZ CERRUTTI. General de Divisin EP. GUILLERMO ARBULU GALLIANI, Ministro de Guerra, Encargado de la Cartera de Aeronutica. Vice-Almirante AP. JORGE PARODI GALLIANI. General de Divisin EP. GASTON IBAEZ O'BRIEN.

7.CONSIDERACIONES PREVIAS La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es tipo legal existente en nuestro ordenamiento jurdico que tiene por objeto la realizacin de actividades empresariales, se encuentra regulada al amparo del Decreto Ley 21621 del 14 de septiembre de 1976 (D. Ley). En concordancia con el D. Ley, la EIRL es una persona jurdica de derecho privado, al sealarlo de esta manera, la diferencia tajantemente con la empresa unipersonal, la cual no constituye persona jurdica alguna, sino, la actividad empresarial la desarrolla una persona natural o fsica sin que exista limitacin de su responsabilidad, es decir, se mezcla el patrimonio de la empresa con el de la persona natural, siendo as que ste responder ilimitadamente con la totalidad de su patrimonio por las obligaciones que pudiera contraer la empresa unipersonal, es por esto, que la EIRL permite a la persona natural limitar su responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que aporta a la persona jurdica con la intencin de formar el patrimonio empresarial. La limitacin de la responsabilidad del empresario individual es una de las principales caractersticas de la EIRL, el cual fue un tema tratado con gran nfasis por la doctrina mundial, donde distinguidos juristas, como por ejemplo, en el Per la Dra. Lucrecia Maisch Von Humboldt, tras un arduo trabajo e investigacin public su obra sobre el tema titulada La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada: Proyecto Ley Tipo para Amrica Latina.

Uno de los principales problemas de la limitacin de la responsabilidad fue abordado por la teora del patrimonio, los romanos conocieron al patrimonio como el conjunto de bienes y obligaciones econmicas pertenecientes a una persona, no extinguibles por su muerte, bsicamente el Patrimonio Personalidad, postulaba que toda persona tiene un patrimonio y que no se conceba un patrimonio sin que exista una persona que sea su titular. Actualmente se dej de lado el Patrimonio Personalidad y se concibe el llamado Patrimonio Afectacin, mediante el cual no es necesario la personalidad para la adjudicacin de la titularidad del patrimonio, siendo de esta manera, que el patrimonio al no presuponer persona a quien pertenezca, ser suficiente, que determinados bienes y obligaciones constituyan la unidad patrimonial por medio de una relacin mutua o correspondida. Se ha logrado conceptualizar al Patrimonio Afectacin, como un acervo de bienes y obligaciones, apreciables en dinero, organizados recprocamente para un determinado fin o propsito, en consecuencia, el Patrimonio Afectacin fue la base fundamental para el desarrollo de la limitacin de la responsabilidad del empresario individual. Una vez limitada la responsabilidad del empresario individual, se dio el gran salto en el mundo del Derecho de la Empresa, mayor cantidad de personas se arriesgaran a realizar actividad empresarial sabiendo que el patrimonio correspondiente a su mbito personal y familiar no se vera afectado por las riendas del negocio, que algunas veces, sin que sea la intencin del titular de la empresa y por factores externos no previsibles ni manejables, el negocio decaa, cayendo poco a poco hasta llegar finalmente a un colapso empresarial. 8. DESARROLLO DEL TEMA En la parte precedente se da a conocer claramente la preocupacin que existi para limitar la responsabilidad a efectos de los negocios empresariales, sin embargo, esta intranquilidad doctrinaria no deja de ser lo que es, doctrina, necesariamente necesit un complemento que lo hiciera perfectamente utilizable en la realidad (debido a que era necesaria), eso es a travs de la regulacin, como se seal al inicio se encuentra regulada en nuestro ordenamiento jurdico, pero existen muchos ordenamientos que no la contemplan o recin la estn desarrollando no obstante a la gran necesidad de su uso. A continuacin se desarrolla de manera muy puntual los distintos aspectos que caracterizan al actual D. Ley 21621.

9. CONSTITUCIN La EIRL se diferencia de manera sustancial de las Sociedades, entre otras, por su forma de constitucin, dado que, la EIRL se origina por voluntad unipersonal a diferencia de las Sociedades, donde es necesaria la presencia y la manifestacin expresa de la voluntad pluripersonal de sus socios, siendo este requisito exigido en la constitucin y durante la vida de la Sociedad. El artculo 4 del D. Ley seala que solamente las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de la EIRL, sobre este punto, es pertinente traer a colacin que aunque la EIRL haya nacido para limitar la responsabilidad del empresario unipersonal, hoy en da, este precepto no est errado, simplemente la necesidad se ha expandido de tal manera que es necesario regular la titularidad de una EIRL en base tambin de una persona jurdica. De esta manera, refirindonos especficamente a diversos grupos empresariales dominicales, sera de conveniencia para ellos y de total preferencia, que la titularidad de sus subordinadas le corresponda nicamente a la matriz, sin necesidad de compartir la propiedad con algn administrador o persona de confianza que no hace otra cosa que cumplir jurdicamente hablando, una voluntad pluripersonal, la cual realmente es inexistente, que ms que ser un alivio es un contingente, dado que, como participante de la titularidad le corresponde derechos inherentes a su naturaleza, y que tendrn que ser condicionados al desenvolvimiento de la empresa en el mercado. Cabe mencionar que no es suficiente la voluntad unipersonal para que se constituya la EIRL, el fundador adems deber gozar de libre disposicin de los bienes que aporte a la EIRL, porque lo mencionado importa una transferencia a favor de la persona jurdica para que forme parte de su patrimonio. Adems de ello, para constituir una EIRL, se debe gozar de capacidad legal, especficamente de ejercicio, debido a que se va a generar una disposicin de los bienes integrantes del patrimonio del constituyente para aportar a favor del capital de la EIRL, pero ello no niega que una persona con capacidad de goce a travs de su representante legal no pueda constituir una EIRL, o en el caso de una menor de edad, con la previa solicitud por parte de los padres o tutores para disponer de los bienes del menor. El requisito de la capacidad para ser Titular de la EIRL se encuentra corroborado por el artculo 73 del D. Ley, al prescribir que en el caso de la transformacin de una sociedad a EIRL, los socios o accionistas estn obligados a transferir sus acciones o participaciones a favor de uno de ellos, siempre y cuando sea una persona natural capaz o en todo caso una tercera persona natural capaz.

El artculo 13 del D. Ley establece las formalidades necesarias para la constitucin de la EIRL, afirmando que es necesaria la Escritura Pblica donde conste fehacientemente la voluntad del fundador para constituirla con su posterior inscripcin en el Registro Mercantil, con la finalidad de otorgarle publicidad y, lo ms importante, personalidad jurdica. Gracias a la personalidad jurdica, se reconoce a la EIRL la capacidad suficiente para ser titular de derechos y obligaciones, a fin que sus actividades propias generen completa responsabilidad jurdica frente a terceros. Si bien es cierto, el D. Ley establece que la inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la EIRL , y se considera que recin desde ese momento inicia sus operaciones, no se puede descartar que, la EIRL pueda realizar actividades o celebrar contratos antes de cumplida la mencionada formalidad, debido a que muchas veces por la presin comercial y el flujo de los negocios, los empresarios se ven obligados a contratar y operar en fechas anteriores, que en circunstancias no coinciden con la inscripcin, o esta se dilata por el tiempo de calificacin.

10. LOS APORTES Los aportes constituyen los bienes dinerarios o no dinerarios susceptible de valorizacin econmica que la persona natural transfiere por concepto del capital en la constitucin de la EIRL, en la constitucin formar el patrimonio inicial de la persona jurdica, al realizar este acto, los bienes aportados se transferirn en propiedad a la EIRL, incorporndose de manera definitiva, facultndose la oposicin a terceros segn sea la circunstancia, debido a la naturaleza del aporte. La norma posibilita el aporte de bienes dinerarios o no dinerarios, prohibiendo de manera expresa el aporte que tenga carcter de inversin extranjera directa. Se debe considerar el tiempo y la realidad social, poltica y econmica en que se promulg la EIRL, siendo que, el desarrollo del pas no es solamente a travs de la realizacin de proyectos, pblicos o privados, sino tambin a travs de la inversin nacional y extranjera, si bien es cierto, actualmente la inversin extranjera est siendo impulsada por diversos dispositivos nacionales, la EIRL no hace ms que frenar una parcela de la inversin, cerrando las puertas a la inversin extranjera directa, dirigindola a las sociedades u otro tipo de agrupaciones. El aporte dinerario necesariamente se debe realizar a travs de un depsito en algn banco a nombre de la EIRL, luego de esto, el comprobante de depsito se insertar, segn corresponda, en la Escritura Pblica de constitucin o en la del aumento del capital. En el caso de los bienes no dinerarios, especficamente hablando de bienes muebles e inmuebles, ellos deben ser previamente valorizados por el aportante, luego de ello, el

Notario bajo responsabilidad insertar el inventario detallado donde conste la valorizacin efectuada de los bienes. La transferencia opera en el caso de los bienes inmuebles con la inscripcin de la Escritura Pblica en el Registro de Personas Jurdicas, y en el caso de bienes muebles, previamente habiendo hecho una declaracin jurada del aporte, en el momento de su entrega, la cual la norma no impide que sea ficta o real. Una vez transferidos los bienes a la EIRL, el riesgo sobre lo que pueda suceder con ellos es a cargo de la persona jurdica y no del aportante. 11. RGANOS DE LA EIRL El artculo 36 del D. Ley establece que los rganos de la EIRL, son el Titular y la Gerencia. El Titular es el rgano mximo de la EIRL, es el lugar donde se encuentra la voluntad del Titular y la voluntad de la EIRL, siendo que no es un rgano de formacin de la voluntad, sino es un rgano donde se mezcla la voluntad del Titular con la voluntad de la EIRL. Se contrae la calidad de Titular de dos maneras, a travs de la constitucin de la EIRL, al ser constituyente automticamente se es Titular, o por adquisicin ulterior de los derechos del Titular, la cual puede ser mediante contrato de compra-venta, permuta, donacin o adjudicacin en pago, y necesariamente elevada a Escritura Pblica. El Titular se encarga de determinar sobre el destino de los bienes integrantes del capital as como tambin de las actividades y ocupaciones que desempear la EIRL, para lo cual debe sesionar bajo ciertos parmetros y tomar decisiones, las cuales se constituyen en manifestaciones autnticas de la EIRL.

III. BIBLIOGRAFA

GARRIGUES, Joaqun, Curso de Derecho Mercantil, Tomo I, Editorial Temis, Bogot, 1987.

GARRIGUES, Joaqun, Curso de Derecho Mercantil, Tomo V, Editorial Temis, Bogot, 1987. Decreto Ley N 21621, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Ley N 27809, Ley General del Sistema Concursal. LOZANO HERNANDEZ, Julio Carlos, La Responsabilidad de los Empresarios en las Crisis Patrimoniales Desde el Derecho Romano hasta el Derecho de Grupos, Fondo editorial de la USMP, Lima, 2006. MAISCH VON HUMBOLDT, Lucrecia. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima, 1970. MONTOYA MANFREDI, Ulises, Derecho Comercial, Tomo I, Editora Grijley, Lima, 2004.
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