MULTIPLUS S.A. CNPJ n 11.094.546/0001-75 NIRE n 35.300.371.658 Companhia Aberta de Capital Autorizado Avenida Naes Unidas, n 12.

901, Conjunto N-2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Naes Unidas (CENU), CEP 04578-000, So Paulo/SP

MANUAL PARA PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA 25 DE NOVEMBRO DE 2011 S 10H00

ADMINISTRAO OE 2010 MANUAL DA ADMINIS

TRAO AGOE 2010 Prezados Senhores,

A MULTIPLUS S.A. (Companhia) com o objetivo de instruir a matria a ser deliberada na Assemblia Geral Extraordinria (Assemblia), a ser realizada no dia 25 de novembro de 2011, s 10h00, na sede social localizada na Avenida Naes Unidas, n 12.901, Conjunto N-2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Naes Unidas (CENU), CEP 04578-000, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, disponibiliza de forma consolidada atravs do presente Manual todas as informaes necessrias para participao de seus Acionistas na Assemblia. Contamos com a participao de todos os nossos Acionistas. So Paulo, 10 de novembro de 2011.

Eduardo Campozana Gouveia Diretor Presidente e de Relaes com Investidores

MANUAL DA ADMINISTRAO AGOE 2010 NDICE DO MANUAL

Edital de Convocao ................................................................................ Proposta da Administrao ...................................................................... Anexo I Estatuto Social Adaptado ..........................................................

04 06 08

UAL DA AD

MULTIPLUS S.A. NIRE 35.300.371.658 CNPJ/MF n 11.094.546/0001-75 Companhia Aberta de Capital Autorizado EDITAL DE CONVOCAO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

Ficam convocados os Senhores Acionistas da MULTIPLUS S.A. (Companhia) a se reunirem s 10h00, do dia 25 de novembro de 2011, na sede social, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Naes Unidas n 12.901, conjunto N2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Naes Unidas (CENU) , CEP 04578-000, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (a) de Deliberar sobre a alterao da clusula 11.1. do Plano Geral para a Outorga Opes de Compra de Aes, aprovado atravs da Assemblia Geral

Extraordinria, realizada em 04 de outubro de 2010, respeitadas as demais condies do mencionado Plano, retroagindo tal alterao ao pedido de exerccio apresentado pelo DiretorPresidente, em 10 de outubro de 2011, e, como conseqncia, alterar o cdigo de emisso das aes por ele subscritas de MPLU11 para MPLU3; (b) Autorizar a Diretoria a adotar todas as medidas necessrias para a eficcia

das deliberaes tomadas; e (c) Deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a

adequ-lo s recomendaes da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercados e Futuros, realizando as alteraes necessrias para atender ao Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Companhia informa que encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu bem site de Relaes nos sites com da Investidores (www.multiplusfidelidade.com.br/ri), como BM&FBOVESPA

(www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br) o Manual para Participao na Assembleia Geral, que contem todas as demais informaes requeridas pelas Instrues CVM ns. 480/09 e 481/09, sobre as matrias a serem examinadas e discutidas. Instrues Gerais: Nos termos do artigo 126 da Lei n. 6.404/76, e alteraes posteriores, podero participar da Assemblia ora convocada, todos os acionistas titulares de aes emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas aes estejam escrituradas em seu nome junto instituio

financeira depositria responsvel pelo servio de aes da Companhia, Banco Ita S.A., at 24 (vinte e quatro) horas antes da data indicada neste Edital de Convocao, conforme determina o Estatuto Social da Companhia. Os Acionistas devero se apresentar antes do horrio de incio indicado para incio da Assemblia, com os seguintes documentos: documento de identificao e extrato emitido pelo orgo custodiante com a indicao da participao acionria; caso no possa estar presente Assembleia Geral, o acionista poder ser representado por procurador, obedecidas as condies legais; com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade das aes e o instrumento de mandato podem, a critrio do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com at 2 (dois) dias teis antes da data prevista para a realizao da Assemblia Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessrios podero ser obtidos no Site de Relaes com Investidores www.multiplusfidelidade.com.br/ri. So Paulo (SP), 10 de novembro de 2011.

MAURCIO ROLIM AMARO Presidente do Conselho de Administrao

MANUAL DA ADMINISTRAO AGOE 2010 PROPOSTA DA ADMINISTRAO A Administrao da Companhia recomenda Assemblia Geral a aprovao das matrias submetidas deliberao como segue: 1) Deliberar sobre a alterao da clusula 11.1. do Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes, aprovado atravs da Assemblia Geral Extraordinria, realizada em 04 de outubro de 2010, respeitadas as demais condies do mencionado Plano, retroagindo tal alterao ao pedido de exerccio apresentado pelo Diretor Presidente, em 10 de outubro de 2011, e, como conseqncia, alterar o cdigo de emisso das aes por ele subscritas de MPLU11 para MPLU3: Considerando que conforme aprovado atravs da Reunio do Conselho de Administrao, celebrada em 31 de outubro de 2011: (i) o Sr. Eduardo Gouveia, atual presidente da Companhia, por fora de outorga especial relacionada sua contratao, recebeu 154.570 (cento e cinquenta e quatro mil e quinhentas e setenta) opes de compra de aes da Companhia; (ii) a clusula 11.1. do Plano Geral para Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (doravante denominado simplesmente Plano), aprovado na Assemblia Geral Extraordinria de 04 de outubro de 2010, estabelece que sendo exercida a Opo no primeiro semestre, as aes faro jus a 100% dos dividendos relativos ao exerccio social em que for exercida a Opo, e sendo exercida a Opo no segundo semestre, as aes faro jus a 50% dos referidos dividendos; (iii) em 10 de outubro p.p., o Conselho de Administrao aprovou o aumento do capital social da Companhia, com a emisso de 77.285 (setenta e sete mil, duzentas e oitenta e cinco) novas aes, subscritas pelo Sr. Eduardo Gouveia, em decorrncia do exerccio do direito relativo a 77.285 (setenta e sete mil, duzentas e oitenta e cinco) opes de compra de aes; (iv) por fora da restrio estabelecida na clusula 11.1. do Plano, as 77.285 (setenta e sete mil e duzentas e oitenta e cinco) novas aes da Companhia foram emitidas sob o cdigo MPLU11, enquanto as demais aes da Companhia foram emitidas sob o cdigo MPLU3; (v) as aes emitidas sob o cdigo MPLU11 no tem liquidez imediata no mercado; e (vi) a disposio da referida clusula 11.1. no se coaduna com o quanto disposto na clusula 9.2. do Plano, que estabelece prazo de 04 (quatro) dias, contado da transferncia das aes, para que o beneficirio da opo efetue o correspondente pagamento Companhia (9.2. O exerccio dever ocorrer em datas fixas, a cada trimestre, como vier a ser definido pelo Conselho de Administrao. De modo que a companhia possa disponibilizar as aes, atravs de emisso especfica ou aes em tesouraria, na forma da lei e do estatuto social. Uma vez disponibilizadas, o participante dever pagar pelas aes vista, em dinheiro, at o quarto dia til aps a transferncia ), possibilitando, assim, que o beneficirio efetue o pagamento Companhia com o produto obtido pela venda das aes resultantes do exerccio da opo de compra no mercado.

A Assemblia Geral Extraordinria tm por finalidade aprovar: a alterao da clusula 11.1. do Plano, que passar a vigorar com a seguinte redao: 11.1. Independentemente do perodo em que seja exercida a Opo, as aes faro jus a 100% dos dividendos relativos ao exerccio social em que for exercida a Opo , retroagindo tal alterao ao pedido de exerccio apresentado pelo Sr. Eduardo Gouveia nos termos mencionados no item (iii) acima e, como consequncia, alterando o cdigo de emisso das aes por ele subscritas de MPLU11 para MPLU3; 2) Autorizar a Diretoria a adotar todas as medidas necessrias para a eficcia das deliberaes tomadas: Aprovar a Diretoria a realizar todos os atos necessrios para efetiva alterao das deliberaes aprovadas. 3) Deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequ-lo s recomendaes da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercados e Futuros, realizando as alteraes necessrias para atender ao Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado: Em consonncia com as determinaes emanadas pela BM&FBOVESPA, quanto a adequao do Estatuto Social da Companhia ao Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, aprova-se a consolidao do Estatuto Social o qual passa a vigorar com a redao na forma redigida abaixo e ser Anexo a Assemblia, com os termos alterados de forma destacada, conforme previsto no Artigo 11 da Instruo CVM n 481/2009. xxxxxxxxxxxx

ESTATUTO SOCIAL DA MULTIPLUS S.A. CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO Artigo 1 - MULTIPLUS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida por este Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis. Pargrafo nico Primeiro - Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Novo Mercado" e "BM&FBOVESPA", respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, sujeitam-se tambm s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado"). Pargrafo Segundo As disposies do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Naes Unidas, n 12.901, Conjunto N-2101, 21 andar da Torre Norte do Centro Empresarial Naes Unidas (CENU), CEP 04578-000, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, sendo que filiais, escritrios e outras instalaes podero ser abertas ou fechadas, em outros lugares no Brasil ou no exterior, mediante deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (i) o desenvolvimento e gerenciamento do programa de fidelizao de clientes em razo do consumo de bens e servios oferecidos por parceiros da Companhia; (ii) a comercializao de direitos de resgate de prmios no mbito do programa de fidelizao de clientes; (iii) a criao de banco de dados de pessoas fsicas e jurdicas; (iv) a obteno e processamento de informaes transacionais referentes a hbitos de consumo; (v) a representao de outras sociedades, brasileiras ou estrangeiras; e (vi) prestao de servios auxiliares ao comrcio de bens e produtos, incluindo, porm no se limitando, a sua importao e a exportao, alm da aquisio de

itens e produtos relacionados, direta e indiretamente, a consecuo das atividades acima descritas. Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPITULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, totaliza R$92.370.820,00 (noventa e dois milhes, trezentos e setenta mil e oitocentos e vinte reais), dividido em 161.294.000 (cento e sessenta e um milhes, duzentas e noventa e quatro mil) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e indivisveis em relao Companhia. Pargrafo nico - O capital social da companhia ser representado exclusivamente por aes ordinrias. Artigo 6 - A Companhia est autorizada a aumentar o capital social at o limite de R$1.200.000.000,00 (um bilho e duzentos milhes de reais), independentemente de reforma estatutria, com emisso de aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. Pargrafo Primeiro - A no ser pelas hipteses previstas nos pargrafos segundo e terceiro deste artigo, os acionistas tero preferncia, na proporo de suas respectivas participaes, na subscrio de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicao da deliberao relativa ao aumento de capital. Pargrafo Segundo - Nos termos do artigo 172 da Lei n 6.404/76 e a critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo o direito de preferncia, ou reduzido o prazo para seu exerccio, na emisso de aes, bnus de subscrio, debntures ou outros valores mobilirios conversveis em aes cuja colocao seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrio pblica; ou (ii) permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei. Pargrafo Terceiro - Dentro do limite do capital autorizado, poder ser outorgada opo de compra de aes, sem direito de preferncia para os acionistas, aos administradores ou empregados da Companhia e de suas subsidirias integrais e sociedades sob seu controle, ou ainda s pessoas naturais que prestem servios a tais sociedades, de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral. Artigo 7 - Cada ao ordinria corresponde a 1 (um) voto nas deliberaes adotadas pelas Assemblias Gerais da Companhia. Quando uma ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos sero exercidos pelo representante do condomnio. Artigo 8 - A Companhia pode emitir cautelas, ttulos mltiplos ou certificados representativos de aes, simples ou mltiplos, que devero ser assinados por 2 (dois) Diretores, em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o DiretorPresidente. Artigo 9 - Todas as aes da Companhia so escriturais e sero mantidas em contas de depsito, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados, em instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, com quem a Companhia mantenha contrato de custdia em vigor.

Pargrafo nico - A instituio financeira depositria das aes escriturais fica autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia e averbao da propriedade de tais aes, assim como o custo dos servios relativos s aes custodiadas, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM. Artigo 10 - Os dividendos ou bonificaes em dinheiro sero pagos aos acionistas dentro do exerccio social em que forem declarados, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, contado da data de sua declarao, salvo deliberao em contrrio da Assemblia Geral. Artigo 11 - vedado Companhia emitir aes preferenciais ou partes beneficirias. CAPTULO III - ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 12 - O Acordo de Acionistas que versar sobre a transferncia de aes, direito de subscrio, direito de preferncia ou exerccio do direito de voto, deve ser observado pela Companhia sempre que arquivado em sua sede, cabendo: (i) ao Conselho de Administrao e Diretoria negar-se a registrar qualquer transferncia de aes que viole o acordo em questo; e (ii) ao Presidente da Assemblia Geral, ao Presidente do Conselho de Administrao ou a quem presidir o rgo colegiado de deliberao da Companhia, deixar de considerar qualquer voto em violao ao acordo em questo. Pargrafo Primeiro - Os compromissos assumidos ou nus criados em tais Acordos de Acionistas s sero vlidos contra terceiros e administradores aps terem sido devidamente averbados nos livros de registro e nos certificados das aes, caso emitidos. Pargrafo Segundo - A transferncia ou subscrio de aes da Companhia, por qualquer razo ou finalidade, que no seja efetuada de acordo com o disposto neste artigo, ser considerada nula e sem efeito, sendo que o acionista infrator estar sujeito s penas estabelecidas no artigo 120 da Lei n 6.404/76. Pargrafo Terceiro - Ao assinarem seus respectivos Termos de Posse, os administradores da Companhia devero reconhecer e ratificar sua obrigao de dar cumprimento s disposies previstas em lei, neste Estatuto Social e nos Acordos de Acionistas arquivados na sede social no que se refere ao exerccio do controle da Companhia, quorum de instalao e de deliberao de Assemblias Gerais, de reunies de Conselho de Administrao ou de reunies de rgos colegiados da Companhia, bem como no que se refere a restries livre negociao de aes. CAPTULO IV - ASSEMBLIA GERAL Artigo 13 - As Assemblias Gerais Ordinrias realizar-se-o anualmente dentro de 4 (quatro) meses aps o encerramento do exerccio social e as Assemblias Gerais Extraordinrias realizar-se-o quando os interesses sociais o exigirem, observados os dispositivos legais referentes convocao, instalao, deliberaes e prescries legais pertinentes. Pargrafo Primeiro - A Assemblia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, em primeira convocao, e com 8 (oito) dias de antecedncia, em segunda convocao. Pargrafo Segundo - A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Vice-Presidente na ausncia daquele, em

conformidade com este Estatuto Social. Na ausncia de ambos, qualquer outro membro do Conselho de Administrao poder instalar a assemblia e, neste caso, os acionistas presentes podero eleger o Presidente da assemblia, que, por sua vez, indicar o secretrio. Pargrafo Terceiro - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assemblia Geral sero disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicao do primeiro edital de convocao referido no pargrafo anterior. Pargrafo Quarto - Sem prejuzo do disposto na legislao de regncia, competir exclusivamente Assemblia Geral Extraordinria da Companhia deliberar sobre as seguintes matrias, com base em proposta do Conselho de Administrao: (i) transformao, Companhia; incorporao, ciso e fuso envolvendo diretamente a

(ii) avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da Companhia; (iii) escolha de empresa especializada para elaborao do laudo de avaliao das aes da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social; (iv) mudana do objeto social da Companhia; e (v) deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia. Artigo 14 - Podero participar das assemblias gerais da Companhia os acionistas que provarem sua qualidade de acionista, na forma do art. 126 da Lei n 6.404/76. CAPTULO V - ADMINISTRAO SEO I - DISPOSIES GERAIS Artigo 15 - A Companhia administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Pargrafo Primeiro - Os administradores so investidos em seus cargos mediante assinaturas do termo de posse do livro correspondente e permanecem no exerccio de suas funes at a eleio e posse de seus substitutos. Pargrafo Segundo - As deliberaes da assemblia, geral, ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. Pargrafo Terceiro - A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, ser condicionada prvia subscrio assinatura, respectivamente, do Termo de Anuncia dos Administradores e do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, aludidos no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os administradores e membros do Conselho Fiscal devero, ainda, imediatamente aps a investidura no cargo, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Artigo 16 - A Companhia e os administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto sua respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. Artigo 17 - Compete Assemblia Geral fixar a remunerao total ou individual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria. Caso a remunerao seja estabelecida de forma global, tal montante ser rateado entre os membros do Conselho e entre os Diretores por deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 18 - Os membros do Conselho de Administrao e os membros da Diretoria esto proibidos de usar a denominao social da Companhia em transaes ou em documentos fora do escopo do interesse da Companhia. SEO II - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 19 - Observado o disposto no Captulo XI, o Conselho de Administrao ser formado por no mnimo 05 (cinco) membros e no mximo 09 (nove) membros, todos acionistas, pessoas naturais, residentes ou no no pas, eleitos pela Assemblia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. A Assemblia Geral tambm indicar entre eles o Presidente e o Vice-Presidente. Pargrafo Primeiro Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e do Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Pargrafo Segundo Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao da Companhia devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assemblia Geral que os eleger, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, pargrafos 4 e 5 e artigo 239, da Lei 6.404/76. Pargrafo Terceiro Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no Pargrafo acima, resultar em nmero fracionrio de Conselheiros, proceder-se- ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Pargrafo Segundo - Entende-se por Conselheiro Independente como sendo o membro do Conselho de Administrao que, consoante a qualificao constante no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA se caracteriza por: (i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser acionista controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos trs anos, vinculado sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos trs anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao de capital esto excludos desta restrio).

Artigo 20 - O Vice-Presidente do Conselho de Administrao dever substituir o Presidente na ausncia ou no impedimento deste, como tambm caso o cargo de Presidente do Conselho de Administrao esteja vago. Artigo 21 - Ocorrendo vacncia de modo a ficar o nmero de Conselheiros reduzido para aqum do nmero fixado neste Estatuto Social, dever ser convocada Assemblia Geral para eleio e preenchimento dos cargos vagos. O mandato dos Conselheiros eleitos nestas condies terminar juntamente com o dos demais Conselheiros. Artigo 22 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada ms e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente, ou por 2 (dois) Conselheiros quaisquer, mediante aviso escrito, com pelo menos 3 (trs) dias de antecedncia, por carta protocolada ou outros meios escritos, com breve descrio da ordem do dia, considerando-se regularmente convocado o Conselheiro presente reunio. Pargrafo Primeiro - Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por meio de conferncia telefnica ou vdeo-conferncia. Pargrafo Segundo - Independentemente das formalidades de convocao, considerar-se regular a reunio a que compaream todos os membros. Pargrafo Terceiro - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas havendo a presena da maioria de seus membros, observadas condies especiais estabelecidas em Acordo de Acionistas, arquivado na sede social. Pargrafo Quarto - A cada membro do Conselho de Administrao atribudo 1 (um) voto nas deliberaes de tal Conselho, cabendo ao Presidente, alm do voto pessoal, o de desempate. Pargrafo Quinto - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria dos votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao, em caso de empate, o voto de qualidade. Pargrafo Sexto - As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero formalizadas e validadas uma vez registradas nas atas inscritas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo permitido o uso de sistema mecnico. Artigo 23 - Compete privativamente ao Conselho de Administrao, dentro de suas atribuies legais e estatutrias: (i) fixar a orientao geral dos negcios sociais; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes os cargos e as atribuies, e ratear entre eles a remunerao global estabelecida pela Assemblia Geral; (iii) fiscalizar a gesto dos Diretores e de mandatrios em geral, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao e sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; (iv) autorizar, ad referendum da Assemblia Geral Ordinria que aprovar as contas

do exerccio, intercalares;

pagamento

de

dividendos

dividendos

intermedirios

ou

(v) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; (vi) escolher e destituir auditores independentes; (vii) deliberar e autorizar o registro da sociedade e/ou valores mobilirios nos respectivos organismos, objetivando a colocao pblica de seus valores mobilirios; (viii) deliberar e autorizar a emisso, recompra, amortizao e/ou resgate de aes, debntures, cdulas pignoratcias e hipotecrias, notas promissrias e quaisquer outros ttulos ou valores mobilirios, para colocao pblica; (ix) deliberar e autorizar a participao da Companhia em outras sociedades e em consrcios nos termos do artigo 3 deste Estatuto Social; (x) autorizar a aquisio de aes da Companhia para permanncia em tesouraria, obedecidos os limites legais e sem prejuzo do dividendo obrigatrio; (xi) aprovar os planos oramentrios anuais de negcios e os planos oramentrios de desenvolvimento para a Companhia e para suas controladas; (xii) aprovar o processo e procedimentos de gesto interna da Companhia e de suas controladas; (xiii) aprovar quaisquer operaes, financiamentos e acordos que impliquem onerao de bens e direitos da Companhia, se no previstos no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento; (xiv) aprovar o uso de qualquer marca, nome ou smbolo que represente o nome, denominao social, razo social ou nome fantasia de quaisquer dos acionistas; (xv) a aquisio, ou concesso a terceiros, de licena de uso ou qualquer outra de marca, patente ou propriedade industrial e intelectual, incluindo know-how; (xvi) aprovar a alienao, cesso de uso, locao, arrendamento, ou gravame de qualquer ativo da Companhia, no previstos no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento e que represente conjunta ou separadamente valor igual ou superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais); (xvii) a celebrao de contratos ou acordos, no previstos no oramento anual de negcios ou no oramento de desenvolvimento, de valor superior a R$2.000.000,00 (dois milhes de reais) ou cuja vigncia seja superior a 12 (doze) meses; (xviii) aprovar a celebrao ou modificao de qualquer contrato ou acordo pela Companhia, no previstos no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento, cujo valor seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhes de reais);

(xix) aprovar o incio, pela Companhia, de qualquer processo judicial e/ou administrativo, e a transigncia relativa a qualquer processo judicial ou administrativo que envolva a Companhia, no previstos no oramento anual de negcios ou no oramento de desenvolvimento, cujo valor em questo seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhes de reais); (xx) aprovar a alterao de qualquer documento ou assunto que tenha sido objeto de aprovao anterior do Conselho de Administrao; (xxi) aprovar a realizao de qualquer pagamento, dispndio ou investimento que no esteja previsto no plano oramentrio anual de negcios ou no plano oramentrio de desenvolvimento anual, que seja superior ao valor previsto para tanto em R$2.000.000,00 (dois milhes de reais). O limite ora estabelecido no se aplica s movimentaes em aplicao financeira e hedge, as quais devero seguir as determinaes da Poltica de Aplicao Financeira e Risco, tambm devidamente aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia; (xxii) aprovar a celebrao de quaisquer contratos: (a) entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse; e (b) entre a Companhia e qualquer de seus acionistas ou empresas nas quais o acionista ou a Companhia detenha participao representativa de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social, sendo facultado, em quaisquer destes casos, a qualquer dos membros do Conselho de Administrao solicitar, previamente e em tempo hbil, a elaborao de uma avaliao independente realizada por empresa especializada que dever verificar e, se for o caso, revisar os termos e condies da proposta de contratao e sua adequao s condies e prticas de mercado ( arms length); (xxiii) formular e aprovar o voto a ser proferido pela Companhia nas Assemblias Gerais de empresas das quais a Companhia participe; (xxiv) aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de aes escriturais; (xxv) elaborao de lista trplice, a ser enviada Assemblia Geral da Companhia, com o nome de empresas especializadas que podero ser escolhidas para elaborar laudo de avaliao das aes da Companhia, inclusive para fins de oferta pblica de aquisio de aes, da sada do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o Captulo IX deste Estatuto Social; (xxvi) a instituio de comits e o estabelecimento dos respectivos regimentos e competncias; (xxvii) deliberar sobre qualquer matria no regulada expressamente neste estatuto; e

(xxviii) manifestar-se favorvel ou contrariamente sobre qualquer oferta pblica de aquisio de aes, que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Artigo 24 - O Presidente do Conselho de Administrao e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao devero, conjunta ou individualmente: (i) convocar as reunies do Conselho de Administrao e presidi-las quando presentes; (ii) convocar a Assemblia Geral e o Presidente presidi-la quando presente, presidindo o Vice-Presidente na ausncia daquele; e (iii) certificar-se de que a lei, os estatutos sociais e as resolues do Conselho de Administrao sejam cumpridos na administrao da Companhia. SEO III - DIRETORIA Artigo 25 - A Diretoria formada por no mnimo 2 (dois) e no mximo 5 (cinco) membros, pessoas naturais, acionistas ou no, residentes no Brasil, eleitos pelo Conselho de Administrao, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e um Diretor de Relaes com Investidores, cujo cargo, poder ser cumulado com qualquer dos cargos da Diretoria, e 2 (dois) outros Diretores, cujas funes sero oportunamente determinadas quando da eleio de seus membros. Pargrafo Primeiro - O mandato dos Diretores de 3 (trs) anos, admitida a reeleio. Pargrafo Segundo - A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente, por sua prpria iniciativa ou a pedido de qualquer membro da Diretoria. Pargrafo Terceiro - As reunies de Diretoria sero instaladas com a presena da maioria de seus membros. Pargrafo Quarto - As resolues da Diretoria sero adotadas pelo voto da maioria de seus membros, sendo que das reunies sero lavradas as respectivas atas, que ficaro inscritas no Livro de Atas de Reunies da Diretoria. Pargrafo Quinto Aos seguintes cargos da Diretoria compete, dentre outras funes: (a) Diretor Presidente: (i) a direo geral dos negcios da Companhia, a convocao e presidncia das reunies da Diretoria, bem como a coordenao dos trabalhos dos demais Diretores; (ii) a representao da Companhia em todas as suas relaes com terceiros; e (iii) a superviso do cumprimento das polticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administrao; (b) Diretor Financeiro: (i) a coordenao e direo das atividades relativas s operaes de natureza financeira da Companhia; (ii) a otimizao e o gerenciamento das informaes e dos resultados econmico-financeiros da Companhia; e (iii) a administrao e aplicao dos recursos financeiros, e das receitas operacional e no operacional.

(c) Diretor de Relaes com Investidores: (i) a representao da Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais; (ii) a prestao de informaes ao pblico investidor, CVM, s bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e (iii) a atualizao do registro de companhia aberta perante a CVM. Artigo 26 - Caso ocorram impedimentos momentneos ou ausncias, cada um dos Diretores ser substitudo por outro Diretor escolhido pela Diretoria. Artigo 27 - Caso ocorra impedimento definitivo, renncia ou vacncia do Diretor Presidente, o Conselho de Administrao dever, dentro de no mximo 30 (trinta) dias, eleger seu substituto para servir pelo restante do mandato. Artigo 28 - Caso esteja vaga uma posio de membro da Diretoria que implique na reduo do nmero dos membros da Diretoria para menos do que 2 (dois), o Conselho de Administrao eleger um substituto com mandato que coincida com aquele dos membros da Diretoria no exerccio de seus mandatos. Artigo 29 - Ressalvadas as competncias do Conselho de Administrao estabelecidas no artigo 23 deste Estatuto Social, quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria devero desempenhar conjuntamente todos os atos de gesto ordinria dos negcios da Companhia, especialmente: (i) representar a Companhia em juzo ou fora dele na forma dos pargrafos primeiro e segundo deste artigo; (ii) celebrar contratos de qualquer natureza, adquirir, alienar ou gravar propriedades, contrair emprstimos e outorgar garantias de qualquer natureza, observado o disposto neste Estatuto Social e na legislao pertinente, assim como os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao; (iii) nomear procuradores ad judicia e ad negotia, determinando o prazo de seus mandatos, que no caso de procurao ad negotia no poder ser superior a um ano, e no caso da ad judicia poder ser por prazo indeterminado; (iv) abrir e movimentar contas bancrias, emitir e endossar cheques e notas promissrias; emitir e endossar duplicatas e letras de cmbio; endossar warrants, conhecimentos de depsito e conhecimentos de embarque, respeitadas as disposies deste Estatuto Social e os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao; (v) contratar e demitir funcionrios, estabelecendo seus deveres e salrios; (vi) submeter ao Conselho de Administrao as demonstraes financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinao dos resultados do exerccio, aps o parecer do Conselho Fiscal, caso este ltimo esteja em funcionamento; (vii) receber e dar quitao, transigir, renunciar direitos, desistir, e assinar termos de responsabilidade, observados os termos deste Estatuto Social e a legislao pertinente, assim como os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao; (viii) praticar todos os atos de gesto necessrios a consecuo dos objetivos sociais;

(ix) manifestar o voto da Companhia nas assemblias gerais das empresas da qual a Companhia participe, de acordo com a orientao prvia do Conselho de Administrao; (x) manter todas as suas operaes e transaes escrituradas separadamente, refletindo todas as transaes e negcios; (xi) segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora renomada, todos os ativos da Companhia passveis de serem segurados, contra todos os riscos em relao aos quais empresas que efetuam atividades iguais ou semelhantes geralmente se protegem por meio de seguro, visando o pleno ressarcimento do valor de reposio do ativo; (xii) aprovar a abertura e fechamento de filiais, escritrios, agncias, sucursais e outros estabelecimentos da Companhia, (xiii) preparar e entregar a cada membro do Conselho de Administrao, no menor prazo possvel e, em qualquer circunstncia, dentro de 2 (dois) meses aps o trmino de cada exerccio financeiro da Companhia: (a) a conta de lucros e perdas devidamente auditada (e consolidada, se for o caso), demonstrao da origem e aplicaes de recursos da Companhia referentes quele exerccio financeiro; e (b) o balano da Companhia correspondente ao encerramento do exerccio financeiro em causa, devidamente auditado (e consolidado, se for o caso); e (xiv) imediatamente aps o seu recebimento, entregar a cada membro do Conselho de Administrao cpia de todos os outros relatrios, incluindo cartas relativas gesto da Companhia a ela submetidos pelos seus auditores relacionadas a quaisquer auditorias, sejam anuais, intermedirias ou especiais, dos livros da Companhia, realizadas por tais auditores. Pargrafo Primeiro - A Companhia poder ser representada, ainda, por 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, sempre com base em 2 (duas) assinaturas, dentro dos limites estabelecidos para os poderes outorgados nas respectivas procuraes. Pargrafo Segundo - A Companhia poder, ainda, ser representada por 1 (um) s membro da Diretoria ou por 1 (um) s procurador, contanto que qualquer um deles tenha sido formalmente nomeado pela Diretoria para este fim, no que diz respeito ao comparecimento em entidades e rgos governamentais e em Assemblias Gerais de sociedades nas quais a Companhia tenha participao, ou ainda nos casos de prestao de depoimento pessoal e na qualidade de prepostos em audincias. CAPTULO VI - CONSELHO FISCAL Artigo 30 - A Companhia tem um Conselho Fiscal, de carter no permanente, composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, que somente instalado por deliberao da Assemblia Geral, nos casos previstos em lei. Pargrafo nico - A Assemblia Geral que deliberar sobre a instalao do Conselho Fiscal deve, tambm, eleger seus membros e fixar remunerao. CAPTULO VII - EXERCCIO FISCAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DEMONSTRAES DE LUCROS E PERDAS Artigo 31 - O exerccio fiscal coincidir com o ano civil. Quando ocorrer o encerramento do exerccio fiscal, a Diretoria far com que sejam elaboradas as demonstraes financeiras, remetendo-as juntamente com a proposta de

distribuio dos resultados ao Conselho de Administrao, o qual por seu turno submeter as demonstraes Assemblia Geral. Pargrafo Primeiro - O Conselho de Administrao poder determinar o levantamento de balancetes em perodos menores, incluindo, sem limitao, balancetes semestrais, e aprovar a distribuio de dividendos intercalares com base nos lucros apurados ou, ainda, aprovar a distribuio de dividendos intermedirios, em ambos os casos, ad referendum da Assemblia Geral da Companhia. Pargrafo Segundo - O valor pago ou creditado a ttulo de juros sobre o capital prprio nos termos do artigo 9, pargrafo 7 da Lei n 9.249/95 e legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao dividendo obrigatrio. Pargrafo Terceiro - Dividendos intercalares devero sempre ser creditados e considerados como antecipao do dividendo obrigatrio. Artigo 32 - Quaisquer prejuzos acumulados e a proviso para tributos ou contribuies sociais sero deduzidos dos resultados de cada exerccio fiscal antes de qualquer distribuio de lucros. Pargrafo nico - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, ser calculada, por proposta do Conselho de Administrao, a participao dos administradores e funcionrios, observadas as disposies legais. Artigo 33 - Apurado o resultado do exerccio social e feitas as necessrias dedues legais e do artigo anterior, o lucro obtido deve ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) do lucro lquido para a constituio de fundo de reserva legal, at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do saldo de lucro lquido do exerccio, aps a deduo de que trata a alnea 'a' acima e ajustado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/76, para distribuio de dividendo anual obrigatrio para os acionistas; (iii) sempre que o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a administrao poder propor, e a Assemblia Geral aprovar, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 da Lei n 6.404/76; e (iv) o saldo remanescente ter a destinao que lhe for determinada pela Assemblia Geral, com base em proposta formulada pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico - Por deliberao do Conselho de Administrao, podem ser declarados e pagos dividendos conta de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes, ad referendum da Assemblia Geral. Artigo 34 - Dividendos atribudos a acionistas e no retirados no rendero juros nem sero passveis de correo monetria e prescrevero por decurso de prazo em favor da Companhia aps decorridos 3 (trs) anos de sua atribuio. CAPTULO VIII - LIQUIDAO Artigo 35 - A Companhia ser liquidada mediante a ocorrncia dos eventos previstos em lei e a Assemblia Geral determinar a forma da liquidao assim como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que atuar durante o perodo de liquidao.

CAPTULO IX - ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANA CORPORATIVA Artigo 36 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, oferta pblica de aquisio de todas as aes dos demais acionistas da Companhia, nos mesmos termos e condies acordados com o acionista controlador alienante de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio. Artigo 37 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (i) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA, o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove. Artigo 38 Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no artigo 36 deste Estatuto Social; e (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 39 O acionista controlador alienante no transferir a propriedade de suas aes enquanto o comprador do poder de controle no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, que dever ser imediatamente enviado BM&FBOVESPA. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o comprador do poder de controle, ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, aludido no Regulamento do Novo Mercado, devendo este tambm ser imediatamente enviado BM&FBOVESPA. Artigo 40 A Companhia no registrar em sua sede nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores referido no artigo 39 deste Estatuto Social.

Artigo 41 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pela Companhia ou pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, conforme previsto no artigo 43 abaixo. Artigo 42 - Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes tenham registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assemblia Geral que aprovou a referida operao, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes dos demais acionistas da Companhia, cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico, apurado em laudo de avaliao, conforme previsto no artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 43 - O laudo de avaliao de que trata os artigos 41 e 42 acima dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida lei. Pargrafo Primeiro - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes naquela assemblia, que se instalada em primeira convocao dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. Pargrafo Segundo - O ofertante arcar integralmente com os custos da elaborao do laudo de avaliao. Artigo 44 Na hiptese de no haver acionista controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assemblia Geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aes, nas mesmas condies previstas no artigo 42 acima. Pargrafo Primeiro A referida Assemblia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assemblia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo Segundo Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a Companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votarem favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.

Artigo 45 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao da oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 43 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo Primeiro O acionista controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. Pargrafo Segundo Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da Assemblia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo Terceiro Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os administradores da Companhia devero convocar uma Assemblia Geral de acionistas, cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. Pargrafo Quarto Caso a Assemblia Geral mencionada no Pargrafo Terceiro supra delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assemblia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assemblia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. CAPTULO X - SOLUO DE CONTROVRSIAS Artigo 44 46 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre si, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no presente Estatuto Social, na Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA. Pargrafo nico - A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. CAPTULO XI - DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 45 47 - As disposies contidas no Captulo II, artigo 6 pargrafo 2; Captulo V, Seo II, artigos 19 a 24 deste Estatuto Social, relativas ao Conselho de Administrao e seus poderes, bem como aquelas outras disposies que estabeleam especificamente poderes ou obrigaes ao Conselho de Administrao somente tero eficcia plena a partir da data da publicao do anncio de incio de distribuio pblica, referente oferta pblica primria e/ou secundria de aes de emisso da Companhia, a ser realizada aps a obteno, pela Companhia, do respectivo registro de companhia aberta perante a CVM e sua listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Presidente

Secretria *************