LES FORMES JURIDIQUES DES SOCIETES

LES DIFFRENTS TYPES DE SOCITS AU MAROC

Les socits de capitaux Socit anonyme (SA) Socit responsabilit limite (SARL) Socit en commandite par actions. Les socits de personnes Socit en nom collectif Socit en commandite simple Socit en participation. Ces socits se caractrisent par laspect prdominant du facteur personnel intuitu personae. Les socits rglementation particulire Socit dinvestissement Socit cooprative dachat Socit cooprative de consommation Socit mutualiste.
SOCIT ANONYME (SA)

Dfinition La socit anonyme est une socit commerciale dont les associs, dnomms actionnaires en raison dun droit reprsent par un titre ngociable ou action, ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Caractristiques Le nombre dactionnaires ne peut tre infrieur 5 ; Sa dure ne peut excder 99 ans prorogeable une ou plusieurs fois ;  Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public lpargne et, 300.000 DH dans le cas contraire ; L  e capital doit tre intgralement souscrit; dfaut la socit ne peut tre constitue;  Le montant nominal de laction ne peut tre infrieur 50 DH. Toutefois, pour les socits dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs, le minimum est fix 10 DH ;  Les actions en numraire doivent tre libres lors de la souscription dau moins le 1/4 de leur valeur nominale ; Les actions en nature sont libres intgralement lors de leur mission ; L  es actions ne sont ngociables quaprs limmatriculation de la socit au registre du commerce ou la ralisation de laugmentation du capital ; L  a socit jouit de la personnalit morale partir de son immatriculation au registre de commerce ;

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Ses statuts doivent tre tablis par crit ;  Tous ses actes et documents doivent indiquer la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement et lisiblement de la mention socit anonyme ou des initiales SA , de lnonciation du montant du capital social et du sige social, ainsi que le numro dimmatriculation au registre du commerce ; U  n ou plusieurs commissaires aux comptes sont chargs du contrle et du suivi de comptes sociaux de la socit ; 2 types de socits anonymes en fonction de ladministration et de la direction : 1. La socit conseil dadministration : Le conseil est compos de 3 membres au moins et de 12 au plus ; Les administrateurs sont nomms par lassemble gnrale ordinaire ; L  e conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti des membres sont effectivement prsents ; L  e conseil dadministration lit, en son sein, un prsident (personne physique) et peut le rvoquer tout moment ; L  e Direction gnrale est assume soit par le prsident du conseil dadministration avec le titre de prsident directeur gnral soit par une autre personne physique nomme par le conseil dadministration et portant le titre de directeur gnral ; 2. La socit directoire et conseil de surveillance : L  a dnomination sociale est prcde ou suivie des mots socit anonyme directoire et conseil de surveillance ; L  e directoire est compos dau plus 5 membres (personnes physiques) nomms par le conseil de surveillance qui confre lun deux la qualit de prsident ; L  e conseil de surveillance est compos de 3 membres au moins et de 12 membres au plus nomms par les statuts et au cours de la vie sociale, par lassemble gnrale ordinaire. Aucun deux ne peut faire partie du directoire ; L  e conseil de surveillance lit, en son sein, un prsident et un vice-prsident (personnes physiques) ; L  e conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti des membres sont prsents.
SOCIT ANONYME SIMPLIFIEE (SAS)

Dfinition La socit anonyme simplifie est une socit constitue entre deux ou plusieurs socits en vue de crer ou de grer une filiale commune, ou bien de crer une socit qui deviendra leur mre commune. Caractristiques L  e capital de chaque associ doit tre au moins gal 2 millions de DH ou la contre-valeur de cette somme en monnaie trangre ; La socit est constitue par des statuts signs de tous les associs ; Le capital fix doit tre totalement libr ds la signature des statuts ; La socit ne peut faire publiquement appel lpargne ; L  e prsident (peut tre une personne morale) est dsign initialement par les statuts et, ensuite, de la manire que ces statuts dterminent.

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SOCIT A RESPONSABILIT LIMITE (SARL)

Dfinition La socit responsabilit limite est une socit commerciale dont les associs ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Caractristiques U  ne seule personne dite - associe unique- peut constituer la SARL. Lassoci unique ne peut pas dlguer ses pouvoirs ; Le nombre maximum dassocis ne peut dpasser 50 ; U  ne SARL ne peut avoir pour associ unique une autre SARL compose dune seule personne ; L  e montant du capital social est librement fix par les associs dans les statuts. Il est divis en parts sociales valeur nominale gale; L  es parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs. Elles ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables ; L  es apports en nature doivent tre intgralement librs, ceux en numraire dau moins le de leur montant, L  es parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre associs, conjoints, parents et allis mais ne peuvent tre cdes des tiers quaprs consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les des parts sociales ; L  es fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les 8 jours de leur rception dans un compte bancaire bloqu lorsque le capital social fix dpasse 100.000 DH. Le retrait ne peut tre effectu quaprs immatriculation au registre de commerce ; L  a gestion dune SARL peut tre assume par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement envers la socit ou envers les tiers ; L  a rvocation du grant et la modification des statuts sont dcids par les associs reprsentant au moins les des parts sociales ; I nterdiction est faite aux grants ou associs de contracter des emprunts auprs de la socit ou de faire cautionner leurs engagements personnels par la socit ; L  es dcisions sont prises en assemble gnrale (sauf disposition contraire prvue par les statuts) et adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales ; L  e contrle de la gestion dune SARL est confi un ou plusieurs commissaires aux comptes L  es associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cependant, les socits dont le chiffre daffaires la clture de lexercice social dpasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de dsigner un commissaire au moins ; L  a socit nest pas dissoute lorsquun jugement de liquidation judiciaire, linterdiction de grer ou une mesure dincapacit est prononc lgard de lun des associs. Elle nest pas dissoute par le dcs dun associ (sauf stipulation contraire) ;

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L  a transformation dune SARL en socit en nom collectif, exige laccord unanime des associs. La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par actions est dcide conformment aux statuts de la SARL et avec laccord de tous les associs qui acceptent dtre commandits. La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la modification des statuts de la SARL ; T  ous ses actes et documents doivent indiquer la dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit responsabilit limite ou des initiales SARL ou socit responsabilit limite dassoci unique, de lnonciation du montant du capital social et du sige social, ainsi que le numro dimmatriculation au registre du commerce.
SOCIT EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Dfinition La socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Caractristiques La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination ou le nom dun ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcd ou suivi immdiatement de la mention socit en commandite par actions ;  Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois ; Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes Au cours de lexistence de la socit (sauf clause contraire des statuts), le ou les grants sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires avec laccord de tous les associs commandits ; Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ; Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance, compos de 3 actionnaires au moins. Les membres de conseil de surveillance nencourent aucune responsabilit, en raison des actes de la gestion et de leur rsultat ; Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance; et les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres de ce conseil ; Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes ; Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes ;

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La modification des statuts exige, sauf clause contraire, laccord de tous les commandits ;  La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires avec laccord des deux tiers des associs commandits, moins que les statuts ne fixent un autre quorum.
SOCIT EN COMMANDITE SIMPLE

Dfinition La socit en commandite simple est une socit commerciale constitue dassocis commandits qui ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales et dassocis commanditaires qui rpondent des dettes sociales seulement concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie. Caractristiques L  a socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs commandits et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention Socit en commandite simple . L  es parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs ; L  associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la socit vis vis des tiers, mme en vertu dune procuration ; La socit continue malgr le dcs dun commanditaire ; T  oute modification des statuts est dcide avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires ; L  es dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple (sous rserve des rgles prvues au premier chapitre de la loi sur les socits en commandite simple)
SOCIT EN NOM COLLECTIF

Dfinition La socit en nom collectif est une socit commerciale dont les associs ont tous la qualit de commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Caractristiques L  a socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en nom collectif ; T  ous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants associs ou non, ou en prvoir la dsignation par acte ultrieur; Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises  lunanimit des associs, sauf stipulation contraire des statuts ;

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L  es associs peuvent nommer la majorit des associs un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cependant, les socits dont le chiffre daffaires la clture de lexercice social dpasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de dsigner un commissaire au moins. La rvocation des grants ne peut tre dcide qu lunanimit des associs ; C  ette rvocation entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit ; L  es parts sociales sont nominatives et ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associ ; L  a socit prend fin par le dcs de lun des associs sauf sil a t stipul que la socit continuerait, soit avec les associs seulement, soit avec un ou plusieurs hritiers, ou toute autre personne dsigne par les statuts.
SOCIT EN PARTICIPATION

Dfinition La socit en participation nexiste que dans les rapports entre associs et nest pas destine tre connue des tiers. Caractristiques Elle na pas la personnalit morale ; E  lle nest soumise ni limmatriculation, ni aucune formalit de publicit et son existence peut tre prouve par tous les moyens ; L  es associs conviennent librement de lobjet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit ; S  i la socit a un caractre commercial, les rapports des associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif moins quil nen soit stipul autrement ; A  lgard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel. Il est seul engag mme dans le cas ou il rvle le nom des autres associs sans leur accord ; T  outefois, si les participants agissent en qualit dassocis, ils sont tenus lgard des tiers comme des associs en nom collectif ; C  haque associ conserve la proprit de son apport (sauf clause contraire). Toutefois, les associs peuvent convenir de mettre en indivision certains apports ; L  orsque la socit en participation est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment dune notification adresse par lun deux tous les associs, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas contretemps.

SOURCES
Loi n17-95 relative aux socits anonymes telle que modifie et complte par la loi n20-05 Loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation telle que modifie et complte par loi n 21-05 et la loi n 24-10

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