COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS DOS ESTADOS UNIDOS WASHINGTON, D.C.

20549 FORMULRIO 20-F (Marque um) DECLARAO DE REGISTRO CONFORME A SEO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 OU RELATRIO ANUAL CONFORME A SEO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 OU RELATRIO DE TRANSIO CONFORME A SEO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 OU RELATRIO DE COMPANHIA QUE FOI CONSTITUDA MAS NO REGISTRA ATIVOS OU OPERAES SIGNIFICATIVOS CONFORME A SEO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 OU

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMRICAS - AMBEV

(Razo social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos) American Beverage Company Ambev (Traduo para o ingls do nome da Companhia sob Registro) Repblica Federativa do Brasil (Jurisdio de constituio ou organizao) Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4 andar 04530-000 So Paulo, SP, Brasil (Endereo da sede principal) Nelson Jos Jamel, Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores Endereo: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4 andar, 04530-001, So Paulo, SP, Brasil Telefone n: +55 (11) 2122-1508 e-mail: nelson.jamel@ambev.com.br (Nome, telefone, e-mail e/ou nmero de telefax e endereo da Pessoa de Contato da Companhia) Valores mobilirios registrados ou a serem registrados conforme a Seo 12(b) da Lei: Ttulo de cada classe Aes Depositrias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositrios Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 1 (uma) Ao Ordinria Aes Ordinrias, sem valor nominal* Aes Depositrias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositrios Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 1 (uma) Ao Preferencial Nome de cada bolsa de valores onde houve registro

Bolsa de Valores de Nova York

Bolsa de Valores de Nova York

Aes Preferenciais, sem valor nominal* * No para negociao, mas com relao ao registro das ADSs, conforme as exigncias da Comisso de Valores Mobilirios dos EUA.

Valores mobilirios registrados ou a serem registrados conforme a Seo 12(g) da Lei: Nenhum

Valores mobilirios registrados ou a serem registrados conforme a Seo 12(g) da Lei: Nenhum (Ttulo da Classe) Valores mobilirios para os quais existe a obrigao de divulgao de informaes conforme a Seo 15(d) da Lei: Ttulo de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde houve registro Garantia dos Bonds de 9,500% no valor de R$300.000.000,00 com vencimento em 2017 da Ambev International Fund Ltd. pela Companhia de Bebidas das Amricas - Ambev No se aplica (Ttulo da Classe) Indicar o nmero de aes em circulao de cada uma das classes de capital ou de aes ordinrias da emissora no encerramento do perodo abrangido pelo relatrio anual. 1.754.981.694 Aes Ordinrias 1.371.927.729 Aes Preferenciais Indique com um X se a companhia sob registro uma conhecida e experiente emissora, conforme definido na Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 dos EUA Sim No Se este relatrio um relatrio anual ou de transio, indique com um X se no exigido que a companhia sob registro arquive relatrios conforme a Seo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934. Sim No Nota - Marcar a caixa acima no excluir nenhuma companhia sob registro da qual se exige o arquivamento de relatrios conforme a Seo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, de suas obrigaes segundo aquelas Sees. Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou todos os relatrios exigidos pela Seo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou perodo mais curto em que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatrios), e (2) foi submetida a essas exigncias de arquivamento nos ltimos 90 dias. Sim No Indique com um X se a companhia sob registro entregou eletronicamente e postou em seu site corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devam ser entregues e postados em conformidade com a Norma 405 do Regulamento S-T ( 232.405 deste captulo) durante os 12 meses antecedentes (ou perodo mais curto em que foi exigido que a companhia sob registro entregasse e postasse esses arquivos).* Sim No *Esta requisio no se aplica Companhia no que diz respeito a este arquivamento Indique com um X se a companhia sob registro uma arquivadora antecipada grande, uma arquivadora antecipada ou uma arquivadora no antecipada. Ver definio de arquivadora antecipada e arquivadora antecipada grande na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. (marque um): Arquivadora antecipada grande Arquivadora antecipada Arquivadora no antecipada

Indique com um X qual o regime contbil utilizado pela companhia sob registro na elaborao das demonstraes contbeis includas neste registro : US GAAP Normas de Relatrios Financeiros Internacionais conforme Outros publicadas pelo Comit de Normas Contbeis Internacionais Se foi indicado Outros em resposta pergunta anterior, indique com um X que item da demonstrao contbil a companhia sob registro decidiu seguir. Item 17 Item 18 Se este documento um relatrio anual, indique com um X se a companhia sob registro uma companhia que foi constituda mas no registra ativos ou operaes significativos (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) Sim No (APLICVEL APENAS A EMISSORES ENVOLVIDOS EM PROCESSO DE FALNCIA DURANTE OS LTIMOS CINCO ANOS)

Indique com um X se a companhia sob registro arquivou todos os documentos e relatrios exigidos pelas Sees 12, 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 subsequentemente distribuio de valores mobilirios nos termos de plano homologado por tribunal. Sim No

NDICE
INTRODUO ii APRESENTAO DE INFORMAES FINANCEIRAS ......................................................................................................... ii CONVERSO DE MOEDA ......................................................................................................................................................... ii MARCAS REGISTRADAS .......................................................................................................................................................... ii RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAES FUTURAS ..................................................................................................... iii PARTE I 5 ITEM 1. IDENTIFICAO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES ....................................... 5 ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ................................................................................. 6 ITEM 3. INFORMAES IMPORTANTES................................................................................................................................ 7 ITEM 4. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA .................................................................................................................29 ITEM 4A. COMENTRIOS DA EQUIPE ADMINISTRATIVA NO SOLUCIONADOS .....................................................55 ITEM 5. ANLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS .........................................................................56 ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS ................................................................................81 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS ....................................................97 ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS ..............................................................................................................................105 ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM ......................................................................................................................................113 ITEM 10.INFORMAES ADICIONAIS ................................................................................................................................118 ITEM 11.INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO .......................143 ITEM 12.DESCRIO DE OUTROS VALORES MOBILIRIOS ALM DAS AES .....................................................149 ITEM 13.INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS ................................................................................151 ITEM 14.MODIFICAES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAO DOS RECURSOS ....152 ITEM 15.CONTROLES E PROCEDIMENTOS .......................................................................................................................153 ITEM 15T. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ..........................................................................................................155 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................156 ITEM 16B. CDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL .................................................................................................157 ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORRIOS E SERVIOS DE AUDITORIA ..................................................................158 ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS ...........................................160 ITEM 16E. AQUISIES DE AES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS .......................................................161 ITEM 16F.ALTERAO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB REGISTRO ....................................164 ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA...............................................................................................................165 ITEM 16H. DIVULGAO DE SEGURANA EM MINAS .........................................................................................165 ITEM 17. DEMONSTRAES CONTBEIS .........................................................................................................................166 ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................................................309

INTRODUO Este relatrio anual em Formulrio 20-F est relacionado a duas classes de Aes Depositrias Americanas, ou ADSs, da Companhia de Bebidas das Amricas - Ambev, comprovadas por Recibos Depositrios Americanos, ou ADRs, representando uma ao preferencial da Ambev, e ADSs comprovadas por ADRs, representando uma ao ordinria da Ambev. Neste relatrio anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto exija de outro modo, os termos Companhia, Ambev, ns, e nosso referem-se Companhia de Bebidas das Amricas Ambev e suas subsidirias. Todas as referncias a RefrigeNanc constituem referncias a Refrigerantes Carbonatados e Refrigerantes No-Alcolicos e No-Carbonatados. Todas as referncias a Brasil constituem referncias Repblica Federativa do Brasil. Todas as referncias a participao societria percentual na Ambev no levam em conta aes em tesouraria. APRESENTAO DE INFORMAES FINANCEIRAS Ns preparamos nossas demonstraes contbeis consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards), ou IFRS, conforme publicadas pelo Comit de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board ), ou IASB. A Companhia primeiramente adotou as IFRS para as demonstraes contbeis consolidadas anuais referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008. Aps a adoo das IFRS pela Companhia, conforme publicadas pelo IASB, a Companhia no mais requerida a reconciliar suas demonstraes contbeis consolidadas preparadas em conformidade com as IFRS com os princpios contbeis geralmente aceitos dos Estados Unidos. Neste relatrio anual, os percentuais e alguns valores foram arredondados para facilitar a apresentao. Qualquer discrepncia entre os totais e as somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento. CONVERSO DE MOEDA Neste relatrio anual, referncias a real, reais ou R$ correspondem moeda corrente brasileira. Referncias a dlares norte-americanos ou USD correspondem moeda corrente nos Estados Unidos da Amrica, e referncias a dlares canadenses ou C$ correspondem moeda corrente no Canad. Mantemos nossos livros e registros em reais. Todavia, exclusivamente para convenincia do leitor, convertemos alguns valores includos neste relatrio anual de reais em dlares norte-americanos com utilizao da taxa de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil, ou Banco Central, em 31 de dezembro de 2012, de R$ 2,044 para US$1,00, ou a taxa mdia de cmbio que prevaleceu durante o perodo, nos casos em que indicado. Tambm convertemos alguns valores em dlares norte-americanos e canadenses para reais. Todas essas converses de moeda no devero ser consideradas declaraes de que quaisquer tais valores representam ou poderiam ter sido ou ser convertidos em dlares norte-americanos, dlares canadenses ou reais a essas taxas ou a quaisquer outras taxas de cmbio. Vide Item 3. Informaes ImportantesInformaes sobre a Taxa de CmbioControles Cambiais para obter mais infor maes sobre a converso de reais para dlares norteamericanos. MARCAS REGISTRADAS Este relatrio anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que possumos, ou que pertencem a outros e que esto licenciados para nosso uso. Este relatrio anual tambm contm outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de servios de outras empresas, sendo que os referidos nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de servios so de propriedade dessas outras empresas.

ii

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAES FUTURAS Algumas das informaes contidas no presente relatrio anual talvez constituam consideraes futuras, no mbito do significado do art. 27A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e alteraes posteriores, ou Securities Act, e do art. 21E do Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos e alteraes posteriores, ou o Exchange Act. Baseamos as presentes consideraes futuras amplamente em nossas atuais expectativas e projees sobre eventos futuros, tendncias setoriais e financeiras que afetam nosso negcio. Muitas dessas consideraes futuras podero ser identificadas pelo uso de termos futuros, tais como, prev-se, projeta-se, porventura, acredita-se, poderia, espera-se, deveria, planeja-se, pretendese, estima-se, potencial entre outros. Essas consideraes aparecem em uma srie de disposies no presente relatrio anual e incluem, mas sem limitao, consideraes sobre nossa inteno, crena ou expectativas atuais. Consideraes futuras esto sujeitas a certos riscos e incertezas fora do nosso controle e so de difcil previso. Esses riscos e incertezas poderiam fazer com que os resultados efetivos venham a divergir de modo relevante daqueles sugeridos pelas consideraes futuras. Os fatores que poderiam fazer com que os resultados efetivos divergissem de modo relevante dos previstos nas consideraes futuras incluem, entre outros: custos superiores aos previstos (inclusive impostos) e despesas; o risco de consequncias imprevistas decorrentes de aquisies, empreendimentos conjuntos, alianas estratgicas ou planos de alienao, bem como nossa capacidade para integrar com xito as operaes de negcios ou outros ativos que venhamos a adquirir; o risco de consequncias imprevistas decorrentes de reestruturaes societrias, inclusive a Incorporao de Aes (conforme definido no Item 4. Incorporao de Aes pela Newbev), bem como nossa capacidade para implement-las com xito e eficincia em termos de custo assim como lanar mo de seus benefcios pretendidos; nossas expectativas com relao expanso, alienao projetada de ativos, crescimento do gio, acumulao dos lucros divulgados, incrementos de capital de giro e projees de resultado de investimentos ou de fluxos de caixa; receita inferior prevista; perdas de clientes e interrupes comerciais superiores s previstas; limitao nossa capacidade de conteno de custos e despesas;

conjuntura econmica local, regional, nacional e internacional, inclusive os riscos de recesso global ou recesso em um ou mais de nossos principais mercados, e o impacto que porventura ter em nossa Companhia e em nossos clientes, bem como nossa avaliao desse impacto; as polticas monetrias e de taxa de juros dos bancos centrais; contnua disponibilidade de financiamento;

riscos de mercado, tais como risco de taxa de juros, risco cambial, risco de commodities, risco de preo de ativos, risco de mercados acionrios, inflao ou deflao; nossa capacidade de continuar a introduzir novos produtos e servios competitivos em tempo hbil, com eficincia em termos de custo; os efeitos de concorrncia e consolidao nos mercados em que operamos que podero ser influenciados por polticas de regulamentao, desregulamentao ou fiscalizao; mudanas no cenrio de preos e volatilidade dos preos de commodities; mudanas regionais ou gerais nas avaliaes de ativos; mudanas nos gastos dos consumidores; o desfecho de processos judiciais e administrativos pendentes e futuros; mudanas nas polticas governamentais;

mudanas nas leis, regulamentos e impostos aplicveis nos territrios em que operamos, inclusive as leis e regulamentos que regem nossas operaes, bem como atos ou decises de tribunais e rgos reguladores;

iii

desastres naturais e de outra natureza; qualquer incapacidade de hedgear em termos economicamente viveis certos riscos; inadequao de provises para deterioraes e reservas para perdas; mudanas tecnolgicas; nosso xito na gesto dos riscos envolvidos nos itens supramencionados; interveno governamental, que resulte em mudanas no ambiente econmico, fiscal ou regulatrio do Brasil ou de outros pases em que operamos; a declarao ou pagamento de dividendos; utilizao dos prejuzos fiscais das subsidirias da Ambev; e

outros fatores ou tendncias que afetem nossa situao financeira ou resultados operacionais, inclusive os fatores identificados ou discutidos no Item 3D. Fatores de Risco. Alertamos o investidor que consideraes futuras no constituem garantias de desempenho futuro, envolvendo riscos e incertezas. Consideraes futuras refletem apenas nossas expectativas atuais e esto baseadas nas crenas e suposies da nossa administrao bem como em informaes atualmente disponveis nossa administrao. Os resultados efetivos podero diferir daqueles contidos nas consideraes futuras em decorrncia de diversos fatores, inclusive, sem limitao, aqueles identificados no Item 3D. Fatores de Risco no presente relatrio anual. Por conseguinte, os investidores so alertados a no depositar confiana indevida nas consideraes futuras contidas no presente relatrio anual ao tomarem uma deciso de investimento. As consideraes futuras referem-se apenas data em que foram feitas, sendo certo que no assumimos qualquer obrigao de atualiz-las luz de novas informaes ou acontecimentos futuros ou de divulgar publicamente quaisquer revises dessas consideraes a fim de refletir eventos ou circunstncias posteriores ou refletir a ocorrncia de eventos no previstos. Os investidores devero considerar essas ressalvas juntamente com quaisquer consideraes futuras verbais ou escritas que venhamos a emitir no futuro.

iv

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAO CONSULTORES No se aplica.

DOS

MEMBROS

DO

CONSELHO,

DIRETORES

F-5

ITEM 2. No se aplica.

ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

F-6

ITEM 3. A.

INFORMAES IMPORTANTES

Informaes Financeiras Selecionadas

As informaes financeiras da Ambev, a seguir, so apresentadas apenas de forma resumida e devem ser lidas em conjunto com as demonstraes contbeis consolidadas anuais auditadas da Ambev e as respectivas notas explicativas. As tabelas abaixo representam as informaes selecionadas da demonstrao de resultados e do balano patrimonial consolidados dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010, 2009 e 2008 elaboradas segundo o IFRS. Informaes Selecionadas da Demonstrao de Resultados
Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 (Em milhes de R$)

2012

2008

Demonstrao de Resultados Consolidada Receita lquida ................................................................... 32.231,0 27.126,7 25.233,3 23.194,0 Custo dos produtos vendidos ............................................. (10.291,5) (8.793,3) (8.449,0) (7.731,9) Lucro bruto ........................................................................ 21.939,5 18.333,4 16.784,3 15.462,1 Despesas comerciais .......................................................... (7.346,6) (6.251,0) (6.038,5) (5.542,0) Despesas administrativas(1) .............................................. (1.546,5) (1.180,6) (1.197,0) (1.478,1) Outras receitas/(despesas) operacionais ............................. 864,0 784,5 624,9 539,3 Itens no recorrentes ..........................................................(50,4) 23,1 (150,8) 196,6 Lucro operacional 13.860,0 11.709,4 10.022,9 9.177,9 Resultado financeiro lquido .............................................. (812,8) (468,1) (319,4) (982,1) Despesas com imposto de renda e contribuio social .................................................................................. (2.405,1) (2.522,0) (2.084,5) (2.208,1) Participao nos resultados das coligadas e subsidirias......................................................................... 0,5 0,5 0,2 0,7 Lucro lquido do exerccio ..................................................................................................................................... 10.642,6 8.719,8 7.619,2 5.988,4 Atribudo a: Participao dos controladores .......................................................................................................................... 10.508,1 8.641,0 7.561,4 5.986,1 Participao dos no controladores ................................................................................................................... 134,5 78,8 57,8 2,3

20.713,2 (7.217,6) 13.495,5 (4.956,3) (1.037,0) 383,5 (59,2) 7.826,5 (1.190,8) (1.447,2) 2,3 5.190,9 5.119,1 71,8

2012

Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 2009(*) (Reais, com exceo do nmero de aes)

2008(*)

Lucro por ao e por ADS(3) - Bsico ......................................................................................................................................................... Aes ordinrias................................................................................................................................. 3,22 2,66 2,34 1,86 Aes preferenciais ............................................................................................................................ 3,55 2,93 2,58 2,05 - Diludo ....................................................................................................................................................... Aes ordinrias................................................................................................................................. 3,21 2,65 2,33 1,86 Aes preferenciais ............................................................................................................................ 3,53 2,91 2,57 2,05 Dividendos e juros sobre o capital prprio por ao e por ADS (mdia ponderada)(2) - Bsico ......................................................................................................................................................... Aes ordinrias................................................................................................................................. 2,44 1,62 1,50 1,11 Aes preferenciais ............................................................................................................................ 2,69 1,79 1,65 1,22 - Diludo ....................................................................................................................................................... Aes ordinrias................................................................................................................................. 2,44 1,62 1,50 1,11 Aes preferenciais ............................................................................................................................ 2,66 1,79 1,65 1,22 Mdia ponderada do nmero de aes (milhares) - Bsico .........................................................................................................................................................

1,60 1,75 1,60 1,76

0,87 0,96 0,87 0,96

F-7

2012

Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 2009(*) (Reais, com exceo do nmero de aes)

2008(*)

Aes ordinrias................................................................................................................................. 1.753.191 1.747.588 1.737.238 1.730.780 Aes preferenciais ............................................................................................................................ 1.369.704 1.363.790 1.355.258 1.346.700 - Diludo ....................................................................................................................................................... Aes ordinrias................................................................................................................................. 1.753.191 1.747.588 1.737.236 1.731.055 Aes preferenciais ............................................................................................................................ 1.384.158 1.376.380 1.365.231 1.351.005

1.724.230 1.344.650 1.724.530 1.346.870

(*) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembleia Geral Extraordinria aprovou desdobramento de aes em conformidade com o qual cada ao ordinria e cada ao preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada em cinco aes ordinrias e cinco aes preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificao do capital emitido da Companhia. Cada ADR continuou a ser representado por uma ao ordinria ou ao preferencial, conforme o caso. Para fins de comparao, informaes a respeito do nmero de aes e lucro por ao referente a todos os perodos apresentados foram ajustadas de modo a se adequarem retrospectivamente ao efeito desse desdobramento.

Informaes Selecionadas do Balano Patrimonial Consolidado

Em 31 de dezembro de 2010 (Em milhes de R$)

2012

2011

2009

2008

Balano Patrimonial Consolidado Caixa e equivalentes a caixa ......................................................................................................................... 8.926,2 8.076,2 5.909,3 4.042,9 Total do ativo corrente ............................................................................................................................... 16.256,0 14.679,5 12.910,9 10.303,1 Total do ativo fiscal diferido ......................................................................................................................... 1.418,5 1.447,1 2.021,6 2.651,2 Imobilizado ................................................................................................................................................... 11.412,3 9.265,2 7.032,3 6.595,1 Ativo intangvel ............................................................................................................................................ 2.935,4 1.763,0 1.823,2 1.932,6 gio .............................................................................................................................................................. 19.971,5 17.454,0 17.441,8 17.527,5 Total do ativo no corrente ........................................................................................................................ 37.903,9 31.459,9 29.767,3 29.797,8 Total do ativo............................................................................................................................................... 54.159,9 46.139,4 42.678,2 40.101,0 Patrimnio lquido ........................................................................................................................................ 28.863,7 25.611,3 24.361,9 22.017,4 Participaes de no controladores ............................................................................................................... 1.060,1 217,5 203,0 278,7 Emprstimos e financiamentos ..................................................................................................................... 2.306,0 1.890,2 4.164,2 6.460,2 Benefcios a funcionrios.............................................................................................................................. 1.780,9 1.603,0 966,2 767,9 Imposto de renda e contribuio social 734,5 548,7 502,2 diferidos ................................................................................................................................................... 1.048,3 Provises ....................................................................................................................................................... 478,4 536,1 919,3 518,1 Total do passivo no corrente .................................................................................................................... 5.902,7 7.558,6 9.313,2 8.717,3 Emprstimos e financiamentos ..................................................................................................................... 2.212,1 2.606,2 801,1 837,8 Provises ....................................................................................................................................................... 101,6 103,0 96,2 137,5 Total do passivo corrente ........................................................................................................................... 14.407,9 10.554,7 8.491,7 15.518,8 Total do patrimnio lquido e passivo ...................................................................................................... 46.139,4 42.678,2 40.101,0 54.159,9

3.298,9 9.293,3 1.817,8 7.304,6 2.492,9 17.912,4 32.519,6 41.813,0 20.787,5 224,1 7.069,6 784,3 821,2 962,9 10.264,3 3.588,2 101,8 10.537,1 41.813,0

F-8

Outras Informaes
Exerccios encerrados em 31 de dezembro de (Em milhes de Reais, com exceo dos dados operacionais) 2012 2011 2010 2009 2008 Outras Informaes Financeiras:

Capital circulante lquido(4) ......................................... Dividendos e juros sobre o capital prprio pagos em dinheiro .................................................................... Depreciao e amortizao (5) ..................................... Dispndios de capital(6) ............................................... Fluxo de caixa das atividades operacionais - gerado (7) ............................................................................ Fluxo de caixa das atividades de investimento aplicado (7) .............................................................. Fluxo de caixa das atividades de financiamento aplicado (7) .............................................................. Outros Dados Operacionais: Capacidade produtiva total- Cerveja milhes hl (8) .. Capacidade produtiva total RefrigeNanc milhes hl (8).......................................................... Volume total de vendas de cerveja milhes hl (9) ..... Volume total de vendas de RefrigeNanc- milhes hl (9) ............................................................................ Nmero de empregados (10) ........................................
Notas de rodap das informaes financeiras selecionadas:
(1) (2)

737,2 5.450,1 1.768,6 3.014,0 14.128,6 (5.717,3) (7.652,3) 192,6 87,0 122,5 47,4 51.299

271,6 5.475,4 1.454,7 3.200,2 12.606,8 (2.203,4) (8.652,0) 176,5 86,2 118,7 46,3 46.503

2.356,2 5.030,8 1.567,2 2.286,8 10.062,9 (3.174,3) (4.861,6) 163,3 83,7 119,2 46,0 44.924

1.811,4 3.560,5 1.376,5 1.438,8 8.697,1 (1.551,8) (5.929,0) 156,7 79,9 110,7 44,0 40.787

(1.243,8) 2.801,8 1.290,7 1.957,3 7.032,6 (2.214,1) (4.005,7) 156,9 78,9 105,0 41,9 39.301

Despesas gerais e administrativas incluem os honorrios dos membros do conselho de administrao. Os dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos so calculados lquidos de imposto de renda retido na fonte. O lucro por ao calculado dividindo-se o lucro lquido pela mdia ponderada do nmero de aes ordinrias e preferenciais em circulao durante os respectivos perodos. As aes preferenciais da Ambev tm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos s aes ordinrias. Para fins de comparao, informaes a respeito do nmero de aes e lucro por ao referente a todos os perodos apresentados foram demonstradas de modo a se adequar retrospectivamente ao efeito do desdobramento de 2010. O lucro diludo por ao calculado mediante o ajuste da mdia ponderada do nmero de aes em circulao de sorte a presumir a converso de todas as aes com potencial de diluio que compem o lucro lquido atribuvel aos acionistas da Ambev e a mdia ponderada do nmero de aes em circulao no exerccio. Bsico o clculo do lucro por ao antes de itens no recorrentes, baseado no lucro lquido antes de itens no recorrentes, atribuvel aos acionistas da Ambev. Representa o total do ativo corrente menos o total do passivo corrente. Inclui a depreciao do imobilizado, amortizao de ativos intangveis e perdas por reduo ao valor recupervel desses ativos. Representa os desembolsos de caixa com imobilizado e ativos intangveis. Os dados dos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos so extrados das nossas Demonstraes de Fluxo de Caixa Consolidadas. Representa a capacidade produtiva disponvel no encerramento do exerccio da Ambev e de suas subsidirias. A capacidade poder variar de ano para ano dependendo do mix; hl a abreviao de hectolitros. Representa o volume total anual da Ambev e suas subsidirias. Inclui todos os empregados em produo ou no da Ambev e suas subsidirias.

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Dividendos Poltica de Dividendos A periodicidade, a frequncia e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver, dependero de vrios fatores que o Conselho de Administrao da Ambev julgar relevantes, incluindo os lucros e a situao financeira da Ambev. O estatuto social da Ambev estipula dividendos obrigatrios mnimos de 35% sobre seu lucro lquido anual ajustado, se houver, conforme apurado de acordo com o BR GAAP nas demonstraes contbeis da controladora. facultado s sociedades brasileiras pagar valores limitados de juros sobre o capital prprio a acionistas, designado juros sobre o capital prprio, e tratar esses pagamentos como despesa para fins de imposto de renda e contribuio social no Brasil. Essa distribuio de juros nocionais tratada para fins contbeis como deduo do patrimnio lquido de maneira similar a dividendos. O benefcio decorrente da dedutibilidade dos juros sobre o patrimnio lquido reconhecido na conta de resultado. O dividendo obrigatrio mnimo inclui os valores pagos a ttulo de juros sobre o capital prprio. No entanto, o pagamento desses juros sobre o capital prprio est sujeito (incluindo as ADSs) a imposto de renda retido na fonte, enquanto nenhum pagamento exigido com relao aos dividendos pagos. Para mais informaes sobre esse assunto, vide Item 10 - Informaes adicionaisTributao Consideraes sobre a Tributao Brasileira. O lucro ajustado no distribudo como dividendos ou juros sobre o capital prprio pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuzos ou ainda destinado de qualquer outra forma permitida pela Legislao Societria Brasileira ou pelo Estatuto Social da Ambev; desta forma, qualquer lucro ajustado poder no mais estar disponvel para ser pago sob a forma de dividendos. A Ambev poder tambm deixar de pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social especfico mediante determinao, por parte do Conselho de Administrao, de que tal distribuio seria desaconselhvel face situao financeira da Ambev. Quaisquer dividendos no distribudos seriam destinados a uma conta de reserva especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuzos subsequentes. Para mais informaes sobre esse assunto, vide a Seo Fatores de RiscoRiscos Relacionados s nossas AesAcionistas da Ambev podero no receber quaisquer dividendos. Quaisquer dividendos ou juros sobre o capital prprio a serem pagos s aes preferenciais da Ambev devero ser 10% maiores do que aqueles a serem pagos s aes ordinrias da Ambev. Vide Item 10 - Informaes adicionaisAtos Constitutivos e Estatuto SocialDividendos e ReservasPrioridade das Aes Preferenciais no Recebimento de Dividendos. Para mais informaes sobre os dispositivos da Legislao Societria Brasileira relativos s reservas obrigatrias e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio, bem como sobre as regras especficas aplicveis ao pagamento de dividendos pela Ambev, vide Item 10 - Informaes Adicionais Atos Constitutivos e Estatuto SocialDividendos e Reservas. Ambev - Dividendos e Juros sobre o Capital Prprio A tabela a seguir mostra os dividendos em espcie pagos pela Ambev aos seus acionistas detentores de aes preferenciais e ordinrias, desde o primeiro semestre de 2008, em reais e em dlares norteamericanos (convertidos de reais para dlares norte-americanos pela taxa do cmbio comercial vigente na data do respectivo pagamento). Os valores incluem juros sobre capital prprio, lquido de imposto de renda retido na fonte. Vide Item 10 - Informaes AdicionaisAtos Constitutivos e Estatuto SocialDividendos e ReservasJuros sobre o Capital Prprio. Vide Item 4 - Informaes sobre a CompanhiaHistrico e Desenvolvimento da Companhia. Os ltimos dividendos aprovados referentes ao exerccio de 2012 esto agendados para pagamento em 28 de maro de 2013.
Rendimentos gerados Data do primeiro pagamento Reais por aes (1) Equivalente em dlares norte-americanos por ao na data de pagamento(1)(2)

Primeiro semestre de 2008 ........................................... 28 de abril de 2008 31 de julho de 2008

0,37 0,33 0,33 0,30

(preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias)

0,22 0,20 0,21 0,19

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Rendimentos gerados

Data do primeiro pagamento

Reais por aes (1)

Equivalente em dlares norte-americanos por ao na data de pagamento(1)(2)

Segundo semestre de 2008 ........................................... 13 de outubro de 2008 Primeiro semestre de 2009 ........................................... 30 de janeiro de 2009 29 de maio de 2009 31 de julho de 2009 Segundo semestre de 2009 ........................................... 2 de outubro de 2009 Dezembro 18. 2009 Primeiro semestre de 2010 ........................................... Abril 1. 2010

Segundo semestre de 2010 ........................................... 14 de outubro de 2010 15 de dezembro de 2010 Primeiro semestre de 2011 ........................................... 22 de maro de 2011 Segundo semestre de 2011 ........................................... 5 de agosto de 2011 18 de novembro de 2011 Primeiro semestre de 2012....... Segundo semestre de 2012................... 10 de abril de 2012 27 de julho de 2012 15 de outubro de 2012 Primeiro semestre de 2013... 21 de janeiro de 2013 March 28, 2013

0,28 0,25 0,07 0,07 0,08 0,07 0,24 0,22 0,33 0,30 0,43 0,39 0,33 0,30 0,65 0,59 0,67 0,61 0,62 0,56 0,39 0,35 0,78 0,71 0,83 0,75 0,40 0,37 0,56 0,51 0,99 0,90 0,70 0,64

(preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias) (preferenciais) (ordinrias)

0,13 0,12 0,03 0,03 0,04 0,04 0,13 0,12 0,19 0,17 0,24 0,22 0,18 0,17 0,39 0,36 0,39 0,36 0,37 0,34 0,24 0,22 0,44 0,40 0,45 0,41 0,20 0,18 0,28 0,25 0,49 0,44 0,35 0,32

(1) Os valores acima so os valores efetivamente recebidos pelos acionistas, lquidos do imposto de renda retido na fonte. As demonstraes contbeis apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre os juros sobre capital prprio, que foram pagos em nome dos acionistas da Ambev. Os dividendos acima so calculados com base no nmero de aes em circulao na data em que as distribuies foram declaradas. Para fins de comparao, as informaes referentes ao nmero de aes e lucro por ao relativos a todos os perodos apresentados foram demonstradas para se adequar retrospectivamente ao efeito do desdobramento de 2010. Vide Item 7. Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas A. Principais Acionistas. (2) Convertido para dlares norte-americanos pela taxa de cmbio vigente na primeira data agendada para pagamento.

Informaes sobre Taxas de Cmbio Desde maro de 2005, com a edio da Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n 3.265 (Conselho Monetrio Nacional) ou o CMN, todas as operaes de cmbio no Brasil so realizadas por meio de instituies autorizadas a operar no mercado consolidado e esto sujeitas a registro no sistema de registro eletrnico do Banco Central. As taxas de cmbio continuam a ser livremente negociadas, podendo, porm, ser influenciadas por interveno do Banco Central.

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Desde 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa de cmbio real/dlar norte-americano flutue livremente, e desde ento, a taxa de cmbio real/dlar norte-americano flutuou consideravelmente. No passado, o Banco Central interveio ocasionalmente com a finalidade de controlar movimentaes instveis das taxas de cmbio. No podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuaro a permitir que o real flutue livremente ou interviro no mercado de cmbio por meio de sistema de bandas cambiais ou por outros meios. O real poder desvalorizar ou valorizar em relao ao dlar norte-americano no futuro. Vide Item 3D. Fatores de Risco Riscos Relacionados ao Brasil. A tabela a seguir apresenta a taxa de cmbio de venda, expressa em reais por dlar norte-americano, nos perodos indicados. As informaes contidas na coluna Mdia representam a mdia das taxas de cmbio no ltimo dia de cada ms durante os perodos apresentados.
Reais por Dlares norte-americanos Exerccio 2008 .................................................... 2009 .................................................... 2010 .................................................... 2011 .................................................... 2012 .................................................... _________________ Fonte: Banco Central Mxima 2,500 2,422 1,881 1,902 2,112 Mnima 1,559 1,702 1,655 1,535 1,702 Mdia 1,834 1,994 1,756 1,677 1,955 Final do Perodo 2,337 1,741 1,666 1,876 2,044

Ms Agosto de 2012 ................................................. Setembro de 2012 ............................................. Outubro de 2012 ............................................... Novembro de 2012 ........................................... Dezembro de 2012............................................ Janeiro de 2013 ................................................. Fevereiro de 2013 ............................................. Maro de 2013 ................................................. Abril de 2013 (at 19 de abril) .......................... _________________ Fonte: Banco Central

Reais por Dlares norte-americanos Mxima Mnima 2,051 2,017 2,039 2,014 2,038 2,022 2,107 2,031 2,112 2,044 2,047 1,988 1,989 1,957 2.019 1.953 2.024 1.974

Pagamos dividendos e outras distribuies em reais. Consequentemente, flutuaes no cmbio podem afetar os valores em dlares norte-americanos recebidos pelos detentores das ADSs, na converso pelo custodiante de tais distribuies para dlares norte-americanos para o pagamento dos detentores de ADSs. As flutuaes na taxa de cmbio entre o real e o dlar norte-americano tambm podem afetar o preo em reais equivalente a dlares norte-americanos de nossas aes na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo (BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros), ou BM&FBOVESPA. Para mais informaes sobre esse assunto, vide Fatores de RiscoRiscos Relacionados s Nossas Aes.

Controles Cambiais No existem restries titularidade das ADSs ou de aes preferenciais ou ordinrias por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas fora do Brasil. Todavia, o direito de converter os pagamentos de dividendos, juros sobre o capital prprio e receitas provenientes da venda de aes preferenciais ou ordinrias em moeda estrangeira e de remeter tais valores para fora do Brasil, est sujeito a restries de controle cambial e legislao que regula os investimentos estrangeiros, que geralmente exigem, dentre outras coisas, o registro dos respectivos investimentos junto ao Banco Central e Comisso de Valores Mobilirios, ou CVM. As restries s remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou impedir que o Banco Bradesco S.A., o custodiante do programa de ADSs da Ambev, ou o custodiante, ou os detentores que tenham trocado as ADSs da Ambev por aes da Ambev convertam as distribuies de dividendos, os juros sobre o capital prprio ou as receitas provenientes de quaisquer vendas de aes da F-12

Ambev em dlares norte-americanos e que remetam esses dlares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs da Ambev poderiam ser prejudicados pelos atrasos ou recusas na concesso das aprovaes governamentais necessrias s converses dos pagamentos feitos em reais e remessas ao exterior. De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais, ou a Regulamentao sobre Investimento Estrangeiro, os investidores estrangeiros registrados na CVM e que atuem por meio de contas de custdia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e vender aes no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operao. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei n 4.131/62 conforme alterada, ou Lei n 4.131, ou da Resoluo n 2.689/00 do CMN conforme alterada, ou Resoluo n 2.689. A Lei n 4.131 constitui a legislao principal que trata de capital estrangeiro e investimentos diretos em sociedades brasileiras, sendo aplicvel a qualquer valor que ingresse no pas, sob a forma de moeda estrangeira, bens e servios. Ressalvado o registro da entrada/sada de capital no Banco Central, os investidores no residentes que estejam diretamente investindo no capital de sociedades brasileiras no necessitam de qualquer autorizao especfica para efetuar esse investimento. Nos termos da Resoluo n 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as operaes disponveis nos mercados brasileiros financeiros e de capitais, desde que certos pr-requisitos sejam observados. De acordo com a Resoluo N 2.689, a definio de investidor estrangeiro inclui pessoas fsicas, jurdicas, fundos mtuos e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou sediados no exterior. A fim de se tornar investidor nos termos da Resoluo N 2.689, um investidor estrangeiro deve: nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes para praticar atos relativos aos seus investimentos; indicar um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que dever ser instituio financeira ou entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM; preencher o respectivo formulrio de registro de investidor estrangeiro; registrar-se como investidor estrangeiro junto CVM; e registrar os seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil.

Ademais, um investidor que opere nos termos das disposies da Resoluo n 2.689 dever estar registrado na Secretaria da Receita Federal, em conformidade com sua Instruo Normativa n 1.183 de 19 de agosto de 2011 e alteraes posteriores e Instruo Normativa n 1.042 de 10 de junho de 2010 e alteraes posteriores. De acordo com os certificados de registro obtidos pela Ambev junto ao Banco Central em nome de The Bank of New York, na qualidade de depositrio dos programas de ADSs da Ambev, ou o Depositrio, com relao s ADSs da Ambev a serem mantidas pelo custodiante, em nome do Depositrio, o custodiante e o Depositrio estaro aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuies referentes s aes da Ambev representadas por ADSs e a remeter os recursos da provenientes para fora do Brasil. Se um detentor de ADSs trocar essas ADSs por aes da Ambev, tal detentor ter o direito de continuar a utilizar-se do certificado de registro do Depositrio por mais cinco dias teis apenas aps tal troca. A partir de ento, tal detentor dever buscar obter o seu prprio certificado de registro de acordo com a Lei 4.131 ou a Resoluo N 2.689. Subsequentemente, a menos que qualquer detentor tenha registrado seu investimento junto ao Banco Central, o mesmo no poder converter em moeda estrangeira e remeter para o exterior o produto da alienao ou das distribuies referentes s aludidas aes da Ambev.

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De acordo com as leis em vigor, o governo brasileiro poder impor restries temporrias sobre as remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso da existncia ou previso de um srio desequilbrio na balana de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no incio de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriaes de capital e dividendos em poder do Banco Central que eram devidos a investidores estrangeiros no mercado de capitais brasileiro a fim de conservar as reservas brasileiras em moeda estrangeira. Esses valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. No podemos garantir que o governo brasileiro no ir impor restries similares s repatriaes ao exterior no futuro. Vide Fatores de RiscoRiscos Relacionados ao Brasil e a Outros Pases em que Operamos e Fatores de Risco Riscos Relacionados s Nossas Aes. B. Capitalizao e Endividamento No se aplica. C. Razes para a Oferta e Utilizao de Recursos No se aplica. D. Fatores de Risco

Antes de tomar uma deciso de investimento, os investidores devem levar em considerao todas as informaes apresentadas neste relatrio anual. Em particular, devero considerar os aspectos especiais relativos a investimentos no Brasil e relativos a investimentos na Ambev, incluindo aqueles discriminados abaixo. Em geral, investimentos em ttulos de emissoras de pases de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolvem um grau de risco maior do que investimentos em ttulos de emissoras situadas nos Estados Unidos. Para fins desta seo, quando afirmamos que um risco, uma incerteza ou um problema pode, poder ou poderia gerar um efeito adverso sobre a Ambev, queremos dizer que o risco, a incerteza ou o problema pode, poder ou poderia gerar um efeito adverso sobre os negcios, a situao financeira, a liquidez, os resultados das nossas operaes ou as nossas perspectivas, exceto se de outra forma indicado ou exigido pelo contexto. As expresses similares nesta seo devem ser vistas como possuindo significados similares. Riscos Relacionados ao Brasil e a Outros Pases em que Operamos As incertezas econmicas e a volatilidade no Brasil podero afetar negativamente os nossos negcios. O nosso mercado mais importante o Brasil, o qual tem experimentado, periodicamente, taxas de inflao extremamente elevadas. A inflao, juntamente com as medidas governamentais que visam combater a inflao e especulaes pblicas a respeito de possveis medidas futuras, tem produzido efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflao, medidas pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor, alcanaram um pico de hiperinflao de 2.489,1% em 1993. A inflao brasileira, medida pelo mesmo ndice, era 6,5% em 2008, 4,1% em 2009, 6,5% em 2010, 6,1% em 2011 e 6,2% em 2012. O Brasil pode vir a experimentar elevados nveis de inflao no futuro. No podemos garantir que os recentes nveis mais baixos de inflao iro persistir. Futuras medidas governamentais, incluindo aquelas destinadas a corrigir o valor do real, podero disparar aumentos na inflao. No podemos garantir que a inflao no afetar os nossos negcios no futuro. Alm disso, quaisquer medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econmica, bem como as especulaes pblicas a respeito de possveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para a incerteza econmica no Brasil e para uma volatilidade mais acentuada nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobilirios emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Tambm difcil avaliar o impacto que a conturbao nos mercados de crdito ter na economia brasileira e, por conseguinte, em nossas operaes e resultados financeiros futuros. A moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as ltimas quatro dcadas. Ao longo desse perodo, o governo brasileiro implementou vrios planos econmicos e utilizou uma variedade de F-14

polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, minidesvalorizaes peridicas nas quais a frequncia dos reajustes cambiais oscilava entre dirios e mensais, sistemas de taxa de cmbio flutuante, controles cambiais e mercados de taxas de cmbio duais. Tm ocorrido flutuaes significativas das taxas de cmbio entre a moeda brasileira e o dlar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, a taxa de cmbio entre o dlar norte-americano e o real sofreu uma variao de R$2,320 por USD 1,00 em 31 de dezembro de 2001 para R$3,533 em 31 de dezembro de 2002. A taxa de cmbio atingiu R$3,955 por USD 1,00 em outubro de 2002. De 2002 a 2008, o real experimentou apreciao em relao ao dlar norte-americano. Durante o ano de 2008, em consequncia da volatilidade do mercado financeiro, o real depreciou em 24,2%, resultando em uma taxa de cmbio de R$2,337 por USD 1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009, o real apreciou 34,2%, resultando em uma taxa de cmbio de R$1,741 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2009. Em 2010, o real apreciou 4,5%, resultando em uma taxa de cmbio de R$1,666 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 2011, o real apresentou depreciao de 12,5%, resultando em uma taxa de cmbio de R$1,876 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2011. Em 2012, o real apresentou depreciao de 8,9%, resultando em uma taxa de cmbio de R$2,044 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2012. A depreciao do real em relao ao dlar norte-americano poder criar presses inflacionrias adicionais no Brasil, por provocar um aumento geral no preo dos produtos importados e requerer a adoo de polticas governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, uma futura apreciao do real frente ao dlar norte-americano pode resultar em uma deteriorao do saldo em conta corrente e da balana de pagamentos, bem como prejudicar o crescimento estimulado pelas exportaes. O potencial impacto da taxa de cmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro visando estabilizao do real ainda incerto. Alm disso, um aumento substancial da inflao poder enfraquecer a confiana dos investidores no Brasil, comprometendo a nossa capacidade de financiar as nossas operaes por meio dos mercados de capital internacionais. A depreciao do real frente ao dlar norte-americano pode afetar negativamente o nosso desempenho financeiro A maior parte das nossas vendas efetuada em reais. Mas, uma parcela significativa de nossa dvida est denominada ou indexada ao dlar norte-americano. Alm disso, uma parcela significativa de nossos custos de produo, em especial aqueles relacionados a embalagens, tais como latas e garrafas de Polietileno Tereftalato, ou PET, bem como o acar, o lpulo e o malte, esto denominados ou atrelados ao dlar norte-americano. Assim sendo, qualquer depreciao do real poder aumentar nossas despesas financeiras e custos operacionais, podendo afetar a nossa capacidade de cumprir nossas obrigaes em moeda estrangeira. Embora nossa poltica atual seja contratar hedge para praticamente todas as nossas dvidas e custos de produo denominados em dlares norte-americanos contra alteraes nas taxas de cmbio, no podemos garantir que a contratao de hedge ser sempre possvel no futuro. A volatilidade nos preos de commodities poder afetar negativamente nosso desempenho financeiro. Uma parcela significativa dos nossos custos de produo compreende commodities como alumnio, acar, lpulo e cevada, cujos preos flutuaram significativamente em 2012. O aumento nos preos dessas commodities afeta diretamente nossos custos operacionais. Embora nossa poltica atual seja mitigar nossa exposio a riscos associados a preos de commodities sempre que instrumentos financeiros estejam disponveis, no podemos garantir que essa prtica de hedge ser possvel em todas as ocasies no futuro.
Commodities Maior Preo Menor Preo 1.836,00 18,54 23,41 591,25 1.214,00 Mdia 2012 2.052,09 21,57 29,08 751,25 1.421,40 Flutuao 28,16% 42,93% 56,98% 59,53% 31,49%

Alumnio (US$/Ton) .............................................................. 2.353,00 Acar (Cents/Pounds) .......................................................... 26,50 Milho (R$/Saca) ..................................................................... 36,75 Trigo (Cents/Bushel) .............................................................. 943,25 PET (US$/Ton) ...................................................................... 1.596,30

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Os aumentos dos impostos incidentes sobre bebidas no Brasil e a concorrncia desleal decorrente de evaso fiscal podero afetar negativamente os nossos resultados e a nossa rentabilidade. Aumentos nos j elevados nveis de tributao no Brasil poderiam produzir um efeito adverso sobre a nossa rentabilidade. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em preos mais elevados das bebidas para os consumidores. Preos das bebidas mais elevados geralmente resultam em nveis de consumo mais baixos e, portanto, numa menor receita lquida. Uma menor receita lquida resulta em margens mais baixas, uma vez que alguns dos nossos custos so fixos e, portanto, no variam significativamente com base no nvel da produo. No podemos garantir que o governo no ir aumentar os atuais nveis de tributao, tanto na esfera estadual quanto federal, e que isto no ter efeito sobre os nossos negcios. Em novembro de 2008 o Congresso aprovou certas mudanas (com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2009) base de clculo e alquota do Imposto sobre Produtos Industrializados, ou IPI, e do PIS/COFINS. De acordo com o sistema anterior, tais tributos eram pagos com base em taxa fixa por hectolitro produzido. O novo sistema estabelece que marcas mais caras pagaro mais tributos por hectolitro em relao a marcas de menor preo. O aumento da nossa carga tributria referente ao IPI e ao PIS/COFINS depende do preo, embalagem e mix de produtos da Ambev. Nenhuma garantia pode ser dada que o governo brasileiro no considerar novos aumentos de impostos no futuro. Em 2012, houve aumento de impostos no setor de bebidas nas esferas federal e estadual. Os impostos federais aumentaram em outubro de 2012 com base nas pesquisas de preo ao consumidor. Ademais, os seguintes cinco estados brasileiros aumentaram suas alquotas do imposto sobre circulao de mercadorias e servios, ou ICMS, para cerveja: Minas Gerais, Cear, Amazonas, Mato Grosso e Distrito Federal. Alm disso, existe concorrncia desleal decorrente de evaso fiscal no setor de bebidas no Brasil, que se deve, principalmente, alta carga tributria incidente sobre bebidas no pas. O aumento dos impostos pode resultar no aumento da evaso fiscal, resultando em prticas desleais de preos no setor. O governo federal baixou regulamentaes exigindo a instalao obrigatria de sistemas de controle de produo (volume), ou o SICOBE, em todas as fbricas de cerveja e refrigerantes, ou Refrigerante, para ajudar os governos a combater a evaso fiscal no setor de bebidas. A instalao desse equipamento nas linhas de produo foi concluda e cobre mais de 98% do nosso volume total. O objetivo de se reduzir a evaso fiscal est sendo alcanado relativamente aos impostos federais. Os governos estaduais comearam a utilizar os dados do SICOBE para identificar evaso fiscal estadual em potencial, entretanto esse procedimento ainda est sendo implementado pelos estados, no tendo sido expedida nenhuma sano ainda. O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira; a conjuntura econmica e poltica brasileira tem impacto direto sobre os nossos negcios. A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do governo brasileiro, que frequentemente altera as polticas monetrias, de crdito e outras para influenciar a economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflao e atingir outras polticas monetrias por vezes envolveram o controle de salrios e preos, a taxa bsica de juros do Banco Central, e tambm outras medidas, tais como o congelamento de contas bancrias, ocorrido em 1990. As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas economia podem produzir efeitos relevantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a Ambev, e sobre as condies de mercado e preos dos ttulos brasileiros. A situao financeira e resultados das operaes da Ambev podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores e resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores: desvalorizaes e outras variaes nas taxas de cmbio; inflao; investimentos; polticas de controle cambial; nveis de emprego; instabilidade social; instabilidade de preos; F-16

desabastecimento de energia; taxas de juros; liquidez do mercado nacional de capitais e de crdito; poltica tributria; e outros fatores polticos, diplomticos, sociais e econmicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil.

Nossas operaes da Amrica Latina Sul esto sujeitas a riscos substanciais relacionados aos seus negcios e s suas operaes na Argentina e outros pases onde opera. Detemos mais de 100% do capital social total da Quilmes International (Bermuda) Ltd., ou QIB, sendo que em 2012 sua receita lquida correspondeu a 18,3% dos resultados consolidados da Ambev. A QIB uma empresa holding com subsidirias operacionais na Argentina e em outros pases sul-americanos. Consequentemente, a situao financeira e os resultados das operaes da QIB podem ser afetados negativamente pela instabilidade poltica, flutuaes na economia e medidas governamentais relacionadas economia da Argentina e dos outros pases em que suas subsidirias operam, e, consequentemente, afetar os nossos resultados consolidados. Por exemplo, no incio do ano 2000, a Argentina sofreu uma forte instabilidade poltica e econmica. Em 2002 ocorreu uma recesso generalizada, causando uma reduo de 10,9% do PIB efetivo, uma alta taxa de desemprego e de inflao. No passado, a situao econmica e social da Argentina deteriorou-se rapidamente, e poder continuar esse movimento no futuro. No podemos assegurar aos investidores que a economia argentina no sofrer rpida deteriorao como no passado. A desvalorizao do peso argentino, a inflao e a deteriorao das condies macroeconmicas nesse pas podem e podero continuar exercendo um efeito adverso relevante sobre nossas operaes na Amrica Latina Sul e seus resultados e sobre nossa capacidade de transferir fundos da e na Argentina. Se a situao econmica e poltica na Argentina deteriorar-se, ou se restries cambiais adicionais forem implementadas na Argentina, nossa liquidez e operaes bem como e nossa capacidade de acesso a recursos da Argentina poderiam ser afetados desfavoravelmente.

Riscos Relacionados Ambev e s suas Subsidirias Estamos sujeitos legislao antitruste do Brasil e de outros pases. A Ambev detm uma participao substancial no mercado brasileiro de cerveja e, portanto, est sujeita s normas brasileiras de direito da concorrncia. Alm disso, em decorrncia da fuso entre Companhia Cervejaria Brahma, ou Brahma, e Companhia Antarctica Paulista Indstria Brasileira de Bebidas e Conexos, ou Antarctica, quando da criao da Ambev em 1999, firmamos um termo de compromisso de desempenho com as autoridades de defesa da concorrncia brasileiras, o qual exigiu que observemos determinadas restries. Ns tambm figuramos como parte em uma srie de processos judiciais envolvendo questes relativas a prticas anticoncorrenciais. Para obter mais informaes sobre esse assunto, vide Item 8 - Informaes FinanceirasDemonstraes Contbeis Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Processos JudiciaisQuestes Concorrenciais. No podemos garantir que as regulamentaes brasileiras de direito da concorrncia no afetaro os nossos negcios no futuro. A participao da Ambev no mercado argentino de cerveja aumentou substancialmente aps a aquisio da participao na Quilmes Industrial Socit Anonyme, ou Quinsa. Nossa operao na Argentina est sujeita a certas normas argentinas de direito da concorrncia. Para obter mais informaes sobre esse assunto, consulte Item 4 - Informaes sobre a CompanhiaHistria e Desenvolvimento da Companhia Participao na Quinsa. No podemos garantir que as regulamentaes argentinas de direito da concorrncia no afetaro nossos negcios na Argentina no futuro, e que, desta forma, no tero impacto sobre os benefcios que a Ambev previu que fossem gerados por esse investimento.

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Estamos sujeitos a regulamentao sobre bebidas alcolicas e refrigerantes nos pases em que operamos. Nossas atividades so reguladas por leis e regulamentaes federais, estaduais, municipais e locais referentes a questes como exigncias de licenciamento, prticas comerciais e assuntos correlatos. Ns estamos sujeitos a demandas envolvendo alegaes de no cumprimento das leis e regulamentos vigentes, as quais podem resultar em multas e outras penalidades. Recentemente, o governo federal bem como alguns estados e municpios brasileiros em que atuamos promulgaram leis restringindo o horrio das operaes de certos pontos de venda, proibindo a venda e a divulgao de bebidas alcolicas, inclusive a cerveja, em pontos de venda na beira de estradas e proibindo a venda de refrigerantes em escolas. Alm disso, o Congresso Brasileiro est analisando propostas de regulamentao impondo selos higinicos nas latas de cerveja, bem como sobre o consumo, as vendas e a comercializao de bebidas alcolicas, inclusive cerveja, que, se promulgadas, podero impor restries propaganda de bebidas alcolicas na televiso durante horrios especficos do dia, alm de restrio aos horrios de funcionamento de certos pontos de venda, dentre outros. Essas restries podero causar impacto prejudicial sobre os resultados de nossas operaes. Para mais informaes, consulte Item 4 - Informaes sobre a Companhia Viso Geral do Negcio Regulamentao. Alm disso, h uma tendncia global de aumento da regulamentao sobre restries com relao venda de bebidas alcolicas e refrigerantes. O cumprimento dessas regulamentaes sobre restries pode ser dispendioso e poder afetar nossos lucros nos pases em que operamos. Nossos resultados operacionais so afetados pelas variaes das taxas de cmbio . Historicamente reportamos nossos resultados consolidados em reais. Em 2012 obtivemos aproximadamente 34,9% da nossa receita lquida de sociedades operacionais que possuem moedas funcionais, que no o real (ou seja, na maioria dos casos, a moeda local da respectiva sociedade operacional). Consequentemente, qualquer movimentao das taxas de cmbio entre as moedas funcionais de nossas sociedades operacionais e o real afetar nossa demonstrao de resultados consolidada e balano patrimonial. As desvalorizaes das moedas funcionais das nossas sociedades operacionais frente ao real tendero a reduzir as contribuies dessas sociedades operacionais em termos da nossa situao financeira e resultados operacionais. Alm do risco de converso cambial, incorremos em riscos cambiais sempre que uma de nossas sociedades operacionais celebra operaes utilizando moedas, que no suas respectivas moedas funcionais, inclusive operaes de compra ou venda e a emisso ou assuno de dvida. Embora tenhamos polticas de hedge em vigor para gerir riscos cambiais e de preo de commodities para mitigar nossa exposio cambial, que no as moedas funcionais de nossas sociedades operacionais, no h nenhuma garantia de que essas polticas sero capazes de hedgear com xito os efeitos dessa exposio cambial, em particular, a longo prazo. Se no cumprirmos satisfatoriamente as leis e regulamentos destinados a combater a corrupo governamental nos pases em que vendemos nossos produtos, poderemos ficar sujeitos a multas, penalidades ou outras sanes administrativas, e nossas vendas e lucratividade podero ser afetados. Embora tenhamos o compromisso de conduzir negcio de forma legal e tica em consonncia com os requisitos e padres legais locais e internacionais aplicveis ao nosso negcio, h risco de que nossos empregados ou representantes possam praticar atos que violem as leis e regulamentos aplicveis que, via de regra, vedam a realizao de pagamentos indevidos a funcionrios pblicos estrangeiros com vistas obteno ou manuteno de negcio, inclusive leis relativas Conveno da OECD sobre o Combate do Suborno de Funcionrios Pblicos Estrangeiros em Operaes Comerciais Internacionais de 1997, tais como a Lei sobre a Prtica de Corrupo no Exterior dos Estados Unidos ( Foreign Corrupt Practices Act). A concorrncia poder nos levar a uma reduo de nossas margens, aumentar custos e prejudicar nossa lucratividade.

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Globalmente, as cervejarias concorrem principalmente em bases de imagem da marca, preo, qualidade, redes de distribuio e servio ao consumidor. A consolidao aumentou significativamente a base de capital e o alcance geogrfico de nossos concorrentes em alguns dos mercados em que operamos, havendo previso de a concorrncia aumentar ainda mais, medida que a tendncia a consolidao entre empresas no setor cervejeiro continuar. A concorrncia poder desviar consumidores e clientes dos nossos produtos. A concorrncia em nossos diversos mercados poder fazer com que reduzamos preos, aumentemos investimento de capital, aumentemos gastos com marketing e outros gastos, impedindo-nos de aumentar preos para recuperarmos custos mais elevados, acarretando, assim, reduo de margens e perda de participao de mercado. Qualquer dos fatos supracitados poderia produzir efeito prejudicial relevante sobre nossos negcios, situao financeira e resultados operacionais. A inovao enfrenta riscos inerentes, e os novos produtos que introduzirmos talvez no tenham xito. Adicionalmente, as prticas desleais de preos em alguns mercados e a falta de transparncia ou mesmo algumas prticas ilcitas, tais como evaso fiscal e corrupo, podem distorcer o ambiente concorrencial com efeitos prejudiciais relevantes sobre nossa lucratividade ou capacidade de operar. A capacidade de nossas subsidirias de distribuir caixa na vertente ascendente da cadeia societria poder ficar sujeita a diversas condies e limitaes. A capacidade de nossas subsidirias estrangeiras de distribuir caixa (a ser utilizado, entre outras coisas, para atender s nossas obrigaes financeiras) por meio de dividendos, adiantamentos entre empresas, honorrios da administrao e demais pagamentos depende, em larga escala, da disponibilidade de fluxos de caixa no nvel de tais subsidirias nacionais e estrangeiras, podendo ser restringida pelas leis aplicveis e princpios contbeis. Em particular, 34,9% (R$ 11.253,2 milhes) da nossa receita lquida total de R$32.231,0 milhes em 2012 veio de nossas subsidirias estrangeiras. Em acrscimo aos dados acima, algumas de nossas subsidirias esto sujeitas a leis que restringem sua capacidade de pagar dividendos ou o valor dos dividendos que elas podem pagar. Se no formos capazes de obter fluxos de caixa suficientes de nossas subsidirias estrangeiras, esse fato poder ter impacto negativo sobre nossos negcios, resultados operacionais e situao financeira porque caixa insuficiente na empresa holding da Ambev poder restringir sua capacidade de pagar todas as suas obrigaes. Confiamos na reputao de nossas marcas, podendo o dano reputao das mesmas produzir efeito desfavorvel sobre nossa empresa. Nosso sucesso depende da nossa capacidade de manter e aperfeioar a imagem e reputao de nossos produtos existentes e de desenvolver uma imagem e reputao favorveis para novos produtos. A imagem e a reputao de nossos produtos podero sofrer reduo no futuro; preocupaes acerca da qualidade de produtos, mesmo quando infundadas, poderiam macular a imagem e reputao dos nossos produtos. Um evento ou uma srie de eventos que prejudique de modo relevante a reputao de uma ou mais de nossas marcas poderia causar efeito adverso sobre o valor da marca em questo e sobre as receitas subsequentes advindas da marca ou negcio em questo. A recuperao da imagem e reputao de nossos produtos talvez seja dispendiosa e impossvel. Ademais, nossos esforos de marketing esto sujeitos a restries ao estilo de propaganda permitida, mdia e mensagens utilizadas. Em muitos pases, por exemplo, a televiso um meio proibido para propaganda de produtos alcolicos e em outros pases, a propaganda na televiso, embora permitida, cuidadosamente regulamentada. Quaisquer restries adicionais nesses pases, ou a introduo de restries similares em outros pases podero constranger nosso potencial de construo de marca, reduzindo, assim, o valor de nossas marcas e receitas correlatas. Publicidade negativa poder prejudicar nosso negcio. A cobertura da mdia e a publicidade de modo geral podem exercer influncia significativa sobre o comportamento e aes dos consumidores. Se a aceitao social de cerveja ou refrigerantes declinar de modo F-19

significativo, as vendas de nossos produtos poderiam diminuir de modo relevante. Nos ltimos anos, houve um aumento da ateno pblica e poltica direcionada aos setores de bebidas alcolicas e refrigerantes. Essa ateno o resultado da preocupao pblica com os problemas relacionados ao alcoolismo, inclusive dirigir embriagado, o consumo de bebida por menores de idade e consequncias de sade decorrentes do uso indevido da cerveja (por exemplo, alcoolismo), bem como os problemas relacionados a refrigerantes, inclusive consequncias de sade decorrentes do consumo excessivo de refrigerantes (por exemplo, obesidade). A publicidade negativa a respeito do consumo de lcool ou refrigerantes, a publicao de estudos que indiquem risco significativo de sade decorrente do consumo de lcool ou refrigerantes ou as mudanas na percepo dos consumidores em relao ao lcool ou refrigerantes de modo geral poderiam afetar adversamente a venda e o consumo de nossos produtos e poderiam prejudicar nossos negcios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situao financeira medida que os consumidores e clientes venham a alterar seus padres de compra. Importantes marcas so utilizadas por ns, nossas subsidirias, associados e joint ventures e licenciadas a terceiras cervejarias. Na medida em que ns, uma de nossas subsidirias, associados, joint ventures ou licenciados ficarmos sujeitos a publicidade negativa, e a publicidade negativa fizer com que os consumidores e clientes mudem seus padres de compra, isso poderia causar efeito prejudicial relevante sobre os nossos negcios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situao financeira. Uma vez que continuamos a expandir nossas operaes para mercados emergentes e em crescimento, h um risco maior de ficarmos sujeitos a publicidade negativa, em particular, com relao a direitos trabalhistas e condies locais de trabalho. A publicidade negativa que prejudique de modo relevante a reputao de uma ou mais de nossas marcas poderia ter efeito prejudicial sobre o valor da marca em questo e receitas subsequentes advindas da marca ou negcio em questo, o que poderia causar impacto adverso sobre os nossos negcios, resultados operacionais, fluxos de caixa e situao financeira. A demanda por nossos produtos talvez seja prejudicada por mudanas nas preferncias e gostos dos consumidores. Dependemos da nossa capacidade de atender s preferncias e gostos dos consumidores. As preferncias e gostos dos consumidores podem mudar de modo imprevisvel devido a uma diversidade de fatores, tais como mudanas demogrficas, preocupaes de sade dos consumidores com obesidade, atributos e ingredientes dos produtos, mudanas nos padres de viagem, frias e atividades de lazer, clima, publicidade negativa decorrente de ao ou processo regulatrio contra nossa Companhia ou empresas anlogas ou desacelerao da economia. Os consumidores tambm podero comear a preferir os produtos de concorrentes ou podero de modo geral reduzir sua demanda por produtos na categoria. A nossa falha em prevermos ou respondermos adequadamente a mudanas nas preferncias e gostos de consumidores poderia causar impacto prejudicial sobre os nossos negcios, resultados operacionais e situao financeira. Ciclos de consumo sazonal e condies climticas adversas podem acarretar flutuaes na demanda por nossos produtos. Ciclos de consumo sazonal e condies climticas adversas nos mercados em que operamos podero causar impacto sobre nossas operaes. Esse fato particularmente verdadeiro nos meses de vero, quando clima inesperadamente frio ou mido pode afetar os volumes de vendas. Se qualquer de nossos produtos contiver defeito ou ficar constatado que contm contaminantes, poderemos ficar sujeitos a responsabilidades de recall do produto ou responsabilidades de outra natureza. Tomamos precaues para assegurar que nossas bebidas estejam livres de contaminantes e que nossos materiais de embalagem (tais como garrafas, tampas, latas e outros recipientes) estejam livres de defeitos. Essas precaues incluem programas de controle de qualidade para materiais principais, o processo de produo e nossos produtos finais. Estabelecemos procedimentos para corrigir os problemas detectados.

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Na hiptese de ocorrer contaminao ou defeito no futuro, o mesmo poder desencadear interrupes de negcio, recalls de produtos ou responsabilidade, podendo cada um deles causar efeito prejudicial sobre nossos negcios, reputao, perspectivas, situao financeira e resultados operacionais. Embora nossa Companhia mantenha aplices de seguro contra certos riscos de responsabilidade por produto (mas no recall de produtos), talvez no sejamos capazes de fazer valer nossos direitos no que diz respeito a essas aplices e, na hiptese de ocorrncia de defeito, quaisquer valores que recuperarmos talvez no sejam suficientes para compensar qualquer dano que poderemos sofrer, o que poderia causar impacto prejudicial sobre nossos negcios, resultados operacionais e situao financeira. Talvez no sejamos capazes de proteger nossos direitos de propriedade intelectual. Nosso sucesso futuro depende significativamente da nossa capacidade de proteger nossas marcas e produtos atuais e futuros, bem como defender nossos direitos de propriedade intelectual, inclusive marcas, patentes, domnios, segredos de negcio e indstria e know-how. Foram concedidos nossa Companhia diversos registros de marca cobrindo nossas marcas e produtos, bem como apresentamos e esperamos continuar a apresentar pedidos de registro de marca e patente buscando proteger as marcas e produtos mais recentemente desenvolvidos. No podemos garantir que esses registros de marcas e patentes sero expedidos relativamente a qualquer de nossos pedidos. Tambm h risco de que poderemos, por omisso, deixar de renovar uma marca ou patente em tempo hbil ou de que nossos concorrentes contestem, invalidem ou burlem quaisquer marcas e patentes existentes emitidas em nosso favor ou licenciadas por ns. Embora tenhamos colocado em prtica aes apropriadas para proteger nossa carteira de direitos de propriedade intelectual (inclusive registro de marca e domnio), no podemos ter certeza de que as medidas que tomamos sero suficientes ou de que terceiros no violaro nossos direitos de propriedade reservada ou utilizaro indevidamente os mesmos. Se formos incapazes de proteger nossos direitos de propriedade reservada contra violao ou uso indevido, esse fato poderia causar efeito prejudicial relevante sobre nossos negcios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situao financeira e, em particular, sobre nossa capacidade de desenvolver nosso negcio. Dependemos de terceiros importantes, inclusive fornecedores importantes, podendo a resciso ou modificao dos acordos com esses terceiros prejudicar nosso negcio. Dependemos de terceiros fornecedores importantes, inclusive terceiros fornecedores de uma variedade de matrias-primas para cerveja e refrigerantes, bem como de material para embalagem, inclusive latas de alumnio, vidro, barris e garrafas PET. Buscamos limitar nossa exposio a flutuaes de mercado para esses suprimentos celebrando acordos a preo fixo de mdio e longo prazo. Temos um nmero limitado de fornecedores de latas de alumnio, vidro e garrafas PET. A consolidao do setor de latas de alumnio, vidro e garrafas PET em certos mercados em que operamos reduziu as alternativas de fornecimento local e aumentou o risco de interrupo desses suprimentos. Embora tenhamos de modo geral outros fornecedores de matrias-primas e materiais de embalagem, a resciso ou alterao relevante de acordos com alguns fornecedores importantes, discordncias com fornecedores quanto a condies de pagamento ou outras condies, ou a omisso por parte de um fornecedor importante em cumprir nossas obrigaes contratuais ou entregar materiais compatveis com o uso corrente exigir ou poder exigir que faamos compras de fornecedores alternativos, em cada caso, a preos potencialmente mais altos do que aqueles acordados com o fornecedor em questo, podendo esse fato causar impacto relevante sobre nossa produo, distribuio e venda de cerveja, bem como efeito prejudicial relevante sobre nossos negcios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situao financeira. Relativamente a certos suprimentos de embalagem, matrias-primas e commodities, dependemos de um pequeno nmero de fornecedores importantes. Se esses fornecedores ficarem impossibilitados de continuar a atender s nossas necessidades, no seremos capazes de desenvolver fontes alternativas de suprimento, podendo nossas operaes e resultados financeiros ser prejudicados. Estamos expostos a risco de processos.

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Somos no momento e no futuros poderemos ser parte de processos judiciais e administrativos (incluindo demandas trabalhistas, tributrias e relacionadas indstria do lcool), e poderemos sofrer condenaes significativas como resultado de tais processos. Vide Item 8. Informaes Financeiras Demonstraes Contbeis Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Processos Judiciais e Nota 30 de nossas demonstraes contbeis consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 para descrio de certas contingncias relevantes da Companhia. Em vista da inerente incerteza de procedimentos contenciosos, possvel que venhamos a incorrer em responsabilidades em consequncia dos processos e reclamaes interpostos contra ns, inclusive aqueles que atualmente no acreditamos ser razoavelmente possveis. Talvez no sejamos capazes de recrutar ou manter pessoas chave. A fim de desenvolver, suportar e comercializar nossos produtos, devemos contratar e conservar empregados experientes com expertise especfica. A implementao de nossos planos de negcio estratgicos poder ser obstaculizada pela impossibilidade de recrutamento ou conservao de pessoal chave ou pela perda inesperada de empregados seniores, inclusive em sociedades adquiridas. Enfrentamos diversos desafios inerentes administrao de um grande nmero de empregados ao longo de regies geogrficas diversas. Os empregados chave podero optar por deixar seu emprego por uma infinidade de motivos, inclusive motivos fora do nosso controle. O impacto do desligamento de empregados chave no pode ser determinado, podendo depender, entre outras coisas, de nossa capacidade de recrutar outras pessoas com experincia e capacidade similares. No certo que seremos capazes de atrair ou conservar empregados chave e administr-los com xito, o que poderia abalar nosso negcio e produzir efeito prejudicial relevante sobre nossa situao financeira, resultados operacionais e posio de competitividade. Nossas operaes esto sujeitas a regulamentao ambiental e de segurana, que poderia expor nossa Companhia a custos de conformidade e contenciosos significativos referentes a questes ambientais. Nossas operaes esto sujeitas a regulamentao ambiental e de segurana emanada de rgos nacionais, estaduais e municipais, inclusive, em certos casos, regulamentao que imponha responsabilidade independentemente de culpa. Essa regulamentao poder acarretar responsabilidade que poderia prejudicar nossas operaes. A situao da regulamentao ambiental nos mercados em que operamos est se tornando mais rigorosa com maior nfase na fiscalizao. Ao mesmo tempo que constitumos proviso para gastos operacionais e de capital futuros para manter a observncia das leis e regulamentos ambientais, no h nenhuma garantia de que no incorreremos em responsabilidade ambiental substancial ou de que as leis e regulamentos ambientais aplicveis no mudaro ou tornar-se-o mais rigorosas no futuro. Falhas na tecnologia da informao poderiam perturbar nossas operaes . Dependemos de modo crescente de sistemas de tecnologia da informao para processarmos, transmitirmos e armazenarmos informaes eletrnicas. Uma parcela significativa da comunicao entre nosso pessoal, clientes e fornecedores depende da tecnologia da informao. Como ocorre com todos os sistemas de porte, nossos sistemas de informao podero ficar vulnerveis a uma variedade de interrupes devido a eventos fora do nosso controle, inclusive, mas sem limitao, desastres naturais, atentados terroristas, falhas nas telecomunicaes, vrus de computador, hackers ou outras questes de segurana. Essas ou outras interrupes similares poderiam perturbar nossas operaes, fluxos de caixa ou situao financeira. Dependemos da tecnologia da informao para sermos capazes de operar eficientemente e fazer interface com os clientes, bem como para manter administrao e controle internos. A concentrao de processos em centros de servio compartilhado significa que qualquer perturbao poderia causar impacto em grande parcela dos nossos negcios. Se no alocarmos e efetivamente administrarmos os recursos necessrios construo e sustentao da infraestrutura de tecnologia apropriada, poderemos ficar sujeitos a erros de operao, ineficincias de processamento, perda de clientes, perturbaes de negcio ou a perda ou dano propriedade intelectual em razo de quebra de segurana. Como todos os sistemas de tecnologia da F-22

informao, nosso sistema tambm poderia ser invadido por terceiros na tentativa de furto de informaes, corrupo de informaes ou perturbao de processos comerciais. Essas interrupes poderiam perturbar nosso negcio e poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os nossos negcios, resultados operacionais, fluxos de caixa e situao financeira. Desastres naturais e de outra natureza poderiam perturbar nossas operaes. Nossos negcios e resultados operacionais poderiam sofrer impacto negativo causado por riscos sociais, tcnicos ou fsicos, tais como terremotos, furaces, inundao, incndio, falta de energia, falta de abastecimento de gua, falhas nos sistemas de tecnologia da informao e telecomunicaes, instabilidade poltica, conflito militar e incertezas decorrentes de atentados terroristas, inclusive desacelerao econmica global, consequncias econmicas de qualquer ao militar e instabilidade poltica correlata. Nossa cobertura de seguro talvez no seja suficiente. O custo de algumas de nossas aplices de seguro poderia aumentar no futuro. Ademais, alguns tipos de perdas, tais como perdas decorrentes de guerras, atos de terrorismo ou desastres naturais, via de regra, no so segurados, uma vez que o seguro no est disponvel ou no possa ser obtido em termos economicamente viveis. Ademais, as seguradoras recentemente tm se tornado mais relutantes em segurar esses tipos de eventos. Caso uma perda no segurada relevante ou perda superior aos limites segurados ocorra, esse fato poderia causar impacto prejudicial sobre nossos negcios, resultados operacionais e situao financeira.

Riscos Relacionados s nossas Aes e ADSs A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobilirios de companhias brasileiras poder limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender os valores mobilirios de nossa Companhia no momento e pelo preo desejado. Investir em valores mobilirios de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolvem um risco maior do que investir em valores mobilirios de companhias de pases mais desenvolvidos, sendo esses investimentos geralmente considerados especulativos por natureza. Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nas aes e ADSs da Ambev, esto sujeitos a riscos econmicos e polticos, que incluem, entre outros fatores: mudanas nos cenrios regulatrio, tributrio, econmico e poltico brasileiros que podem afetar a capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; e restries aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido.

Os mercados brasileiros de capitais so substancialmente menores, menos lquidos e mais concentrados e volteis do que os principais mercados de capitais norte-americanos e europeus, no sendo tambm to rigorosamente regulamentados e supervisionados quanto esses outros mercados. A falta de liquidez relativa e capitalizao de mercado menor dos mercados acionrios brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender aes e ADSs da Ambev pelo preo e no momento em que desejarem. A deteriorao nas condies econmicas e de mercado em outros pases emergentes podem afetar negativamente o preo das aes e ADSs da Ambev. As condies econmicas e de mercado em outros pases emergentes, especialmente aqueles situados na Amrica Latina, influenciam o mercado de valores mobilirios emitidos por empresas brasileiras, bem como a percepo, por parte dos investidores, da situao econmica no Brasil. Crises econmicas no passado em mercados emergentes, tais como no sudeste asitico, Rssia e Argentina, provocaram volatilidade no mercado acionrio de outros pases emergentes, inclusive o Brasil. Ademais, a crise financeira global originada em economias desenvolvidas, inclusive a crise do subprime e a falncia de Lehman Brothers nos F-23

Estados Unidos, bem como a crise da dvida pblica europeia tiveram impacto em muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo, inclusive no Brasil, o que poder afetar desfavoravelmente o interesse dos investidores nos valores mobilirios de emissores brasileiros, tais como a Ambev. Portanto, o valor de mercado de nossas aes e ADSs poder ser afetado por eventos que ocorram fora do Brasil. Nossos atuais acionistas controladores sero capazes de adotar nossas mais significativas medidas corporativas. Os acionistas controladores da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidirias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., ou ABI, e a Fundao Antonio e Helena Zerrenner Instituio Nacional de Beneficncia, ou FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das aes ordinrias da Ambev (excluindo-se aes em tesouraria), em 31 de maro de 2013. A ABI detm indiretamente aes ordinrias da Ambev que representam aproximadamente 74,0% do poder total de voto do capital social da Ambev (excluindo-se aes em tesouraria), em 31 de maro de 2013. Dessa forma, a ABI tem controle sobre a Ambev, embora (1) a ABI ainda esteja sujeita ao acordo de acionistas da Ambev firmado com a FAHZ e (2) a ABI seja controlada conjuntamente pelos Srs. Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew N.V./S.A. (como era denominada poca). Para mais informaes sobre essas questes, vide Item 4 - Informaes sobre a CompanhiaOperaes InBev-Ambev e Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasPrincipais Acionistas Acordo de Acionistas da Ambev. Os acionistas controladores tm poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Ambev e para determinar de forma geral o resultado de outras medidas que requeiram a aprovao dos acionistas da Ambev. De acordo com a Legislao Societria Brasileira, tanto a proteo proporcionada aos acionistas minoritrios quanto as obrigaes fiducirias dos conselheiros podem, sob certos aspectos, ser menos abrangentes do que nos Estados Unidos ou em outras jurisdies. Os acionistas da Ambev podem no receber quaisquer dividendos. Nos termos de nosso estatuto social, a Ambev deve geralmente pagar aos seus acionistas 35% de seu lucro lquido anual ajustado, conforme apresentado nas demonstraes contbeis (individuais) da controladora elaboradas de acordo com os BR GAAP, que difere do lucro lquido conforme apresentado nas demonstraes contbeis (individuais) ou consolidadas da controladora elaboradas segundo as IFRS. As principais fontes desses dividendos so fluxos de caixa provenientes das operaes da Ambev e dividendos das subsidirias operacionais da Ambev. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuzos ou destinado de qualquer outra forma permitida de acordo com o BR GAAP e com a Legislao Societria Brasileira. Portanto, o lucro lquido poder no mais estar disponvel para ser pago aos acionistas da Ambev em um determinado exerccio. Ademais, a Ambev poder no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social em particular, mediante a determinao do Conselho de Administrao de que qualquer tal distribuio seria desaconselhvel tendo em vista a situao financeira da Ambev. Como a lei no estabelece quais so as circunstncias que tornam o pagamento de dividendos desaconselhvel, aceita-se geralmente que uma empresa no precise pagar dividendos se tal pagamento colocar em risco a prpria existncia da empresa ou se prejudicar o curso normal de suas operaes. Quaisquer dividendos no distribudos devem ser destinados a uma conta de reserva especial para futuro pagamento aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuzos subsequentes ou conforme de outro modo estipulado em nosso estatuto social. Portanto, possvel que os acionistas da Ambev no recebam dividendos em qualquer exerccio social em particular. Os controles e regulamentos cambiais brasileiros poderiam restringir converses e remessas para o exterior dos pagamentos de dividendos e demais distribuies a acionistas efetuados no Brasil, em reais, relativamente s aes da Ambev (inclusive aes subjacentes s ADSs da Ambev). A legislao brasileira determina que sempre que houver um srio desequilbrio na balana de pagamentos brasileira, ou razes para prever um srio desequilbrio, o governo brasileiro poder impor F-24

restries temporrias s remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. Por exemplo, durante cerca de seis meses, em 1989 e no incio de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriaes de capital e dividendos que eram devidos aos investidores estrangeiros e mantidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas brasileiras de moedas estrangeiras. Estes valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares podem ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro. Consequentemente, o governo brasileiro poder, no futuro, restringir a converso e remessa para o exterior a detentores de ADSs ou detentores de aes da Ambev, que residam fora do Brasil, de pagamentos de dividendos e demais distribuies a acionistas efetuados no Brasil, em reais, relativamente s aes da Ambev (inclusive aes subjacentes s ADSs). A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restries pode ser influenciada pelo volume das reservas brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados de cmbio na data em que o pagamento devido, pelo volume do nus do servio da dvida brasileira em relao economia como um todo, dentre outros fatores. No podemos garantir que o Banco Central do Brasil no ir modificar suas polticas, ou que o governo brasileiro no ir impor restries ou atrasos nas remessas transnacionais, com relao aos valores mobilirios emitidos nos mercados de capitais internacionais. Para mais informaes sobre esse assunto, vide Informaes da Taxa de Cmbio Controles Cambiais. Na troca de suas ADSs da Ambev pelas respectivas aes da Ambev subjacentes a essas ADSs, existe um risco de perda no Brasil de alguns benefcios fiscais bem como de algumas vantagens na remessa de moeda estrangeira. As ADSs da Ambev se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro que The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositrio das ADSs, ou o Depositrio, possui no Brasil, o que permite ao Depositrio converter dividendos e outras distribuies referentes s aes da Ambev em moeda estrangeira e remeter as receitas para o exterior. Se o investidor trocar as suas ADSs da Ambev por aes da Ambev, ter o direito de se utilizar do certificado de registro de capital estrangeiro do Depositrio por apenas mais cinco dias teis aps a data da troca em questo. Aps esse perodo de cinco dias, o investidor no poder remeter ao exterior moeda no-brasileira, a menos que o investidor obtenha o seu prprio registro de capital estrangeiro. Alm disso, os lucros relativos s aes da Ambev estaro sujeitos a tratamento fiscal menos favorvel, a menos que o investidor obtenha seu prprio certificado de registro de capital estrangeiro ou seu prprio registro junto ao Banco Central de acordo com a Resoluo N 2.689/00. Para uma descrio mais completa das restries impostas pelas leis brasileiras aos investimentos estrangeiros e sobre as regulamentaes sobre investimentos estrangeiros, vide Item 10 - Informaes AdicionaisAtos Constitutivos e Estatuto SocialRestries aos Investimentos Estrangeiros e Informaes da Taxa de CmbioControles de Cmbio. Para uma descrio mais completa das normas tributrias brasileiras, consulte Informaes AdicionaisTributaoConsideraes sobre a Tributao Brasileira. Como empresa brasileira, a Ambev est sujeita a diferentes leis e regulamentos societrios em relao queles usualmente aplicveis a empresas listadas dos Estados Unidos, o que poder fazer com que os acionistas da Ambev passem a ter direitos de acionistas menos bem definidos ou em menor nmero do que os direitos de acionistas dessas empresas. Os assuntos societrios da Ambev so regidos pelo estatuto social da Ambev e pela Legislao Societria Brasileira, que podem diferir dos princpios jurdicos que seriam aplicveis Ambev se a empresa fosse constituda em uma jurisdio dos Estados Unidos, tal como Delaware ou Nova York, ou em outras jurisdies fora do Brasil. Alm disso, os direitos de acionistas de acordo com as disposies da Legislao Societria Brasileira, para proteg-los de deliberaes tomadas pelo conselho de administrao ou por acionistas controladores, podero ser em menor nmero e no to bem definidos se comparados queles previstos nas leis de jurisdies fora do Brasil. Embora a utilizao de informaes privilegiadas e manipulao de preos sofram restries segundo os regulamentos dos mercados de capitais brasileiros aplicveis e sejam tratados como crime de acordo com a lei brasileira, os mercados acionrios brasileiros podem no ser to bem regulamentados e fiscalizados como o mercados acionrios dos Estados Unidos ou de outras jurisdies fora do Brasil. Alm disso, as regras e polticas F-25

contra manipulaes em interesse prprio e relativas preservao dos interesses dos acionistas podem ser no to bem definidas e menos aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil, dando margem a potenciais desvantagens para os detentores de ADSs da Ambev se comparados aos detentores de aes de companhia aberta dos Estados Unidos. Ademais, as informaes corporativas podem ser menos completas ou informativas do que aquelas exigidas de companhias abertas dos Estados Unidos ou de outras jurisdies fora do Brasil. Alguns direitos de acionistas talvez no estejam disponveis para detentores norte-americanos de aes e ADSs da Ambev. Devido a certas leis e regulamentaes norte-americanas, os detentores norte-americanos de ADSs da Ambev podem no dispor de todos os direitos cabveis aos detentores de aes da Ambev. Por exemplo, os detentores norte-americanos de ADSs da Ambev podem no ser capazes de exercer direitos de preferncia, de subscrio ou outros direitos relativos s aes da Ambev subjacentes s suas ADSs da Ambev, a menos que exista uma declarao de registro vlida com relao a esses direitos, de acordo com as disposies da Lei de Mercado de Capitais (Securities Act), ou que uma iseno da exigncia desse registro esteja disponvel. Detentores de Aes Preferenciais tm direitos de voto limitados. Das duas classes de aes em circulao da Ambev, somente as aes ordinrias tm plenos direitos de voto. Nossas aes preferenciais adquiriro direitos ilimitados de voto apenas em determinadas circunstncias, como no caso da Ambev deixar de pagar os dividendos previstos em seu estatuto social por trs exerccios sociais consecutivos. Consequentemente, os detentores de nossas aes preferenciais geralmente no sero capazes de influenciar quaisquer decises societrias que exijam votos dos acionistas, inclusive a declarao de dividendos. Vide Item 10. Informaes Adicionais Direitos a Voto. Detentores de ADSs da Ambev podero no ser capazes de exercer plenamente os direitos de voto relacionados s aes da Ambev subjacentes s suas ADSs. A Legislao Societria Brasileira prev que apenas os acionistas registrados como tal nos livros societrios de empresas brasileiras podem participar das assembleias de acionistas. Todas as aes da Ambev subjacentes s ADSs da Ambev esto registradas em nome do Depositrio. Um detentor de ADSs da Ambev tem o direito de dar instrues ao Depositrio de como votar as respectivas aes da Ambev subjacentes s suas ADSs apenas em conformidade com os procedimentos constantes do contrato de depsito referente ao programa de ADSs da Ambev. Por conseguinte, os detentores de ADSs da Ambev no podero votar as correspondentes aes da Ambev subjacentes s suas ADSs diretamente nas assembleias de acionistas da Ambev (nem de nomear um procurador, que no o Depositrio, para assim proceder), a menos que entreguem suas ADSs da Ambev para cancelamento em troca das respectivas aes da Ambev subjacentes s suas ADSs. No podemos assegurar que quaisquer tais ajustes ou o processo de cancelamento e troca de ADSs ser concludo em tempo hbil para permitir que os detentores de ADSs da Ambev compaream assembleia de acionistas da Ambev. Ademais, o Depositrio no tem nenhuma obrigao de notificar os detentores de ADSs da Ambev de votao futura ou de distribuir cdulas de voto e materiais correlatos a esses detentores, a menos que a Ambev especificamente instrua o Depositrio a assim proceder. Se a Ambev der essa instruo ao Depositrio, o mesmo notificar ento os detentores de ADSs da Ambev da votao futura bem como providenciar a entrega de cdulas de voto a esses detentores. No podemos assegurar que os detentores de ADSs da Ambev recebero cdulas de voto em tempo hbil para permitir que os mesmos instruam o Depositrio como votar as aes da Ambev subjacentes s suas ADSs da Ambev. Alm disso, o Depositrio e seus agentes no so responsveis pela no implementao das instrues de voto nem pela solicitao intempestiva dessas instrues. Por conseguinte, os detentores de ADSs da Ambev talvez no sejam capazes de exercer plenamente seus direitos de voto.

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Futuras emisses de aes podero diluir a participao dos atuais acionistas ou detentores de ADSs, podendo afetar de modo relevante o preo de mercado de desses valores mobilirios. Poderemos no futuro decidir oferecer aes adicionais para captao de recursos ou outros fins. Qualquer tal oferta futura de aes poderia reduzir a participao proporcional e direitos de voto dos detentores de nossas aes e ADSs, bem como nossos lucros por ao ou ADS e o valor patrimonial lquido por ao ou ADS. Qualquer oferta de aes e ADSs por parte da Companhia ou de nossos principais acionistas, ou a percepo da iminncia de qualquer tal oferta, poderia causar efeito prejudicial sobre o preo de mercado desses valores mobilirios. Nossa condio de emissora privada estrangeira nos Estados Unidos, nos permite seguir prticas de governana corporativa locais e nos isenta de uma srie de normas sob a Lei de Mercado de Capitais dos EUA, o que pode limitar a quantidade de informaes disponveis a investidores e protees garantidas aos acionistas. Somos uma emissora privada estrangeira, conforme definio dada pela SEC nos termos do Exchange Act. Como resultado disso estamos isentos da maioria dos requisitos de governana corporativa das mercado de aes dos EUA assim como de determinadas normas ao amparo do Exchange Act, que impe certas obrigaes de divulgao e exigncias procedimentais para solicitaes de procurao nos termos da Seo 14 do Exchange Act. Alm disso, nossos diretores, conselheiros e principais acionistas esto isentos das disposies que tratam de prestao de informaes e recuperao de lucros short -swing da Seo 16 do Exchange Act. Por exemplo, nossa Companhia no est obrigada a arquivar relatrios e demonstraes contbeis peridicos junto SEC com a mesma periodicidade e prontido que as empresas norte-americanas cujos valores mobilirios encontram-se registrados ao amparo do Exchange Act. Por conseguinte, talvez haja menos informaes disponveis ao pblico sobre a nossa Companhia do que h sobre empresas abertas norteamericanas. Alm disso, enquanto permanecermos como uma emissora privada estrangeira, estaremos isentos da maioria dos requisitos de governana corporativa das bolsas de valores localizadas nos Estados Unidos. Assim, voc no ser fornecido com alguns dos benefcios ou ter as mesmas protees oferecidas aos acionistas de companhias abertas norte-americanas. As normas de governana corporativa aplicveis a ns so consideravelmente diferentes dos padres aplicados s emissoras norte-americanas. Por exemplo, embora a Regra 10A-3 do Exchange Act geralmente requer que uma companhia listada nos Estados Unidos tenha um comit de auditoria do seu conselho de administrao composto exclusivamente por conselheiros independentes, como um emissor privado estrangeiro, estamos nos amparando na iseno desta exigncia prevista na Regra 10A-3 (c) (3) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que est disponvel para ns como resultado de recursos da Lei das Sociedades por Aes aplicvel ao nosso Conselho Fiscal. Alm disso, no somos obrigados a, entre outras coisas:

ter a maioria de membros independentes no Conselho de Administrao; ter um comit de remunerao, um comit de nomeao, ou comit de governana corporativa de seu Conselho de Administrao (embora ns tenhamos atualmente um Comit de Operao, Finanas e Remunerao no-permanente, que responsvel por avaliar as nossas polticas de remunerao aplicveis gesto); ter sesses executivas agendadas regularmente apenas com Diretores no membros do Conselho de Administrao (embora nenhum dos nossos atuais diretores seja membro do Conselho de Administrao), ou ter pelo menos uma sesso executiva exclusivamente com conselheiros independentes a cada ano.

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Para mais informaes sobre as principais diferenas nos padres de governana corporativa nos Estados Unidos e no Brasil, consulte o "Item 6C - Membros do Conselho, Diretores e Empregados - Polticas do Conselho - Diferenas entre as prticas de governana corporativa nos Estados Unidos e no Brasil " Detentores estrangeiros de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades na entrega de citao nossa Companhia e demais pessoas, assim como na execuo de sentena em face da nossa Companhia e de demais pessoas. Somos uma sociedade constituda segundo as leis do Brasil, e a maioria dos conselheiros e diretores, bem como nossos auditores independentes residem ou esto estabelecidos no Brasil. Ademais, substancialmente todos os ativos da nossa Companhia e dessas outras pessoas esto localizados no Brasil. Em decorrncia disso, talvez no seja possvel aos detentores estrangeiros das nossas ADSs realizar, de maneira rpida, entrega de citao nossa Companhia ou a essas outras pessoas nos Estados Unidos ou em outros territrios fora do Brasil, ou executar, de maneira eficiente, em face da nossa Companhia ou dessas outras pessoas sentenas obtidas nos Estados Unidos ou outros territrios fora do Brasil. Uma vez que as sentenas proferidas por tribunais dos Estados Unidos tendo por objeto responsabilidade civil fundada nas leis de valores mobilirios federais dos Estados Unidos somente podero ser executadas no Brasil caso certas condies sejam atendidas, os detentores das nossas ADSs podero enfrentar dificuldades maiores para proteger seus interesses no caso de atos praticados pela Ambev, por nossos conselheiros ou diretores do que enfrentariam os acionistas de uma sociedade annima dos Estados Unidos. Ademais, o Brasil no possui tratado com os Estados Unidos para facilitar ou acelerar a aplicao no Brasil de decises proferidas por um tribunal nos Estados Unidos. Sentenas proferidas por tribunais brasileiros no que respeita s nossas aes sero devidas apenas em reais. Caso venham a ser instaurados processos nos tribunais brasileiros visando executar nossas obrigaes referentes s nossas aes ordinrias, no ficaremos obrigados a liquidar quaisquer tais obrigaes em moeda que no o real. Nos termos das limitaes brasileiras de controle cambial, uma obrigao no Brasil de pagar valores denominados em moeda, que no o real, apenas poder ser liquidada em moeda brasileira taxa de cmbio divulgada pelo Banco Central do Brasil em vigor na data da obteno da sentena, sendo quaisquer tais valores poca ajustados a fim de refletirem as variaes cambiais at a data do efetivo pagamento. A taxa de cmbio vigente poca talvez no propicie aos investidores no brasileiros contraprestao plena de qualquer reclamao decorrente de nossas obrigaes referentes s nossas aes, ou relacionada s mesmas.

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ITEM 4.

INFORMAES SOBRE A COMPANHIA

A sede principal da Ambev est localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4 andar, CEP 04530-001, So Paulo, SP, Brasil, e seu nmero de telefone e email so: (5511) 2122-1414 e ri@ambev.com.br. A. Histrico e Desenvolvimento da Companhia Viso Geral A Companhia de Bebidas das Amricas - Ambev a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma, ou Brahma e da Companhia Antarctica Paulista Indstria Brasileira de Bebidas e Conexos, ou Antarctica, duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia. mudou sua denominao para Companhia Cervejaria Brahma. A Ambev foi constituda como Aditus Participaes S.A., ou Aditus, em 14 de setembro de 1998. A Ambev uma sociedade annima brasileira, de capital aberto, constituda segundo as leis do Brasil. Em 1994, a Brahma deu incio sua expanso internacional na Amrica Latina, iniciando operaes no segmento de cerveja na Argentina, Paraguai e Venezuela. Em 1997, a Brahma adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes da Pepsi no nordeste do Brasil e em 1999, obteve os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes da Pepsi em todo o Brasil. Em outubro de 2000, a Ambev celebrou um novo contrato de franquia com a PepsiCo, a qual rescindiu o contrato de franquia anteriormente celebrado com a Brahma e nos concedeu direitos exclusivos de distribuidora e engarrafadora para os refrigerantes da Pepsi no Brasil. Em janeiro de 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricao, venda e distribuio do Gatorade. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo no Brasil vence em 2017, com renovaes automticas por prazos adicionais de dez anos. Adicionalmente, nossas subsidirias tem contratos de franquia com a Pepsi na Argentina, Bolvia, Uruguai, Peru e Repblica Dominicana. Em janeiro de 2003, a Ambev concluiu uma combinao de negcios, realizada em duas etapas com a Quinsa, por meio da qual a Ambev adquiriu uma participao econmica inicial de 40,5% e o controle conjunto da Quinsa com a Beverages Associates (BAC) Corp., ou BAC, a acionista controladora anterior da Quinsa, e estabeleceu uma presena de liderana nos mercados de cerveja da Argentina, Bolvia, Paraguai e Uruguai, ao mesmo tempo em que pactuava os termos para a Ambev adquirir o controle total da Quinsa junto BAC no futuro. Em abril de 2006, a Ambev adquiriu aes da Quinsa de titularidade da BAC aumentando sua participao para aproximadamente 91% do capital social total e deu incio consolidao plena da Quinsa quando do fechamento da operao em agosto de 2006. Em 2003 e no primeiro trimestre de 2004, a Ambev expandiu sua presena na Amrica Latina por meio de uma srie de aquisies estabelecendo uma base de apoio em vrios mercados de bebidas, tais como Amrica Central, Peru, Equador e Repblica Dominicana. Em 2012, a Ambev concluiu operao de formao de aliana estratgica com E. Len Jimenes S.A., que detinha 83,5% da Cervecera Nacional Dominicana S.A., ou CND, para criar a companhia de bebidas lder no Caribe por meio da combinao de seus negcios na regio. Em agosto de 2004, a Ambev e uma cervejaria Belga denominada Interbrew S.A./N.V (como a ABI era poca denominada) concluram uma combinao de negcios que envolveu a incorporao de uma controladora indireta da Labatt Brewing Company Limited, ou Labatt, uma das cervejarias lderes do Canad, na Ambev. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da Ambev concluram a conferncia de todas as aes de uma controladora indireta que detinha participao representativa de controle na Ambev para a Interbrew S.A./N.V. em troca de aes recm-emitidas da Interbrew S.A./N.V. Aps essa operao, a Interbrew S.A./N.V. alterou sua denominao social para InBev S.A./N.V. (e, desde 2008, para Anheuser-

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Busch Inbev N.V./S.A.) e tornou-se a acionista majoritria da Ambev por meio de subsidirias e controladoras. A Aliana Brahma-AntarcticaCriao da Ambev e Aprovao pelo CADE Criao da Ambev A Brahma era uma companhia controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas companhias controladoras, ou o Grupo Braco, que detinham em conjunto uma participao votante de 55,1% na Brahma antes da operao BrahmaAntarctica. As aes remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente. A Antarctica era controlada pela FAHZ, que detinha 88,1% da participao votante na Antarctica antes de a operao Brahma-Antarctica acontecer. As aes remanescentes da Antarctica eram negociadas publicamente. A criao da Ambev consistiu em uma aliana da Brahma e da Antarctica e foi realizada no decorrer de 1999 e 2000. Como resultado da aliana, a Ambev tornou-se titular de 55,1% das aes votantes da Brahma e de 88,1% das aes votantes da Antarctica, enquanto o Grupo Braco e a FAHZ possuam, respectivamente, 76% e 24% das aes votantes da Ambev. Subsequentemente, os acionistas minoritrios da Antarctica (setembro de 1999) e da Brahma (setembro de 2000) trocaram suas aes da Antarctica e da Brahma por aes da Ambev, fazendo com que ambas as companhias se tornassem subsidirias integrais da Ambev. Aprovao pelo CADE A transferncia do controle de Brahma e Antarctica para a Ambev por meio do aporte dos acionistas controladores resultou em uma participao de mercado para a Ambev, a partir daquela data, superior a 70% do mercado brasileiro de cervejas e 20% do mercado brasileiro de refrigerantes. Assim sendo, as autoridades brasileiras de defesa da concorrncia analisaram a operao para determinar se teria um impacto negativo sobre a concorrncia nos mercados relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores. O Conselho Administrativo da Defesa Econmica, ou CADE, um rgo independente do Ministrio da Justia, a principal autoridade brasileira de defesa da concorrncia. Em abril de 2000, o CADE aprovou o aporte dos acionistas controladores sujeito a certas restries, conforme descrito no termo de compromisso celebrado com a Ambev. O CADE no imps restries em relao aos refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela Ambev. Em 28 de julho de 2008, o CADE decidiu que todas as obrigaes constantes desse termo de compromisso foram consideradas cumpridas. Aquisio da Quinsa e Aprovao pelas Autoridades de Defesa da Concorrncia Argentinas Em janeiro de 2003, a Ambev realizou a aquisio de uma participao na Quinsa, controladora indireta da Cervecera y Maltera Quilmes S.A.I.C.A. y G., a maior cervejaria argentina, e na QIB, subsidiria da Quinsa, controladora de todas as subsidirias operacionais da Quinsa. A Quinsa detinha 85% da participao econmica na QIB. Essa operao envolveu uma aquisio inicial de 37,5% do capital total da Quinsa e 8,6% das aes da QIB, resultando em uma participao total de 40,5% da participao econmica da Quinsa. Durante 2003, a Ambev adquiriu aes da Classe B adicionais da Quinsa no mercado aberto, aumentando a participao econmica total da Companhia na Quinsa para 49,7% em 31 de dezembro de 2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras de aes, de acordo com o seu programa de recompra de aes, aumentando a participao econmica total da Companhia na Quinsa para 59,2% em 31 de dezembro de 2005.

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A aquisio da participao da Ambev na Quinsa foi aprovada com algumas restries pela Comisin Nacional de Defensa de la Competencia, ou a CNDC, autoridade de defesa da concorrncia na Argentina, referentes alienao de certas marcas e ativos industriais. A venda das marcas e da fbrica foi concluda em dezembro de 2006. E ainda, em janeiro de 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada Tai Pai Malting por um perodo de 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condies acima dispostas em dezembro de 2006. Em abril de 2006, a Ambev concordou em adquirir as aes remanescentes da BAC na Quinsa. Com a concluso da operao, que ocorreu em 8 de agosto de 2006, a participao acionria da Ambev na Quinsa aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total. Em 28 de dezembro de 2007, a Ambev lanou oferta voluntria para comprar as aes em circulao que no eram detidas pela Ambev ou suas subsidirias e em 12 de fevereiro de 2008, quando a oferta voluntria de compra expirou, o direito de voto da Ambev na Quinsa aumentou para 99,56% e sua participao econmica aumentou para 99,26%. Durante o ano de 2008, a Ambev, por intermdio de sua subsidiria Dunvegan S.A., continuou a comprar aes Classe A e Classe B dos acionistas minoritrios da Quinsa aumentando sua participao com direito de voto na QIB para aproximadamente 99,83% e sua participao econmica para aproximadamente 99,81%. Em 20 de outubro de 2011, a Ambev, por meio de sua subsidiria Labatt Holdings A/S, sendo titular de mais de 95% das aes emitidas da QIB (aps a liquidao da Quinsa ocorrida por meio de reestruturao das empresas offshore do Grupo Ambev em 2010), exerceu seu direito ao amparo das leis das Bermudas e adquiriu a totalidade das aes detidas pelos acionistas minoritrios remanescentes da QIB, em razo do que a Ambev, em 20 de outubro de 2011, aumentou sua participao societria na QIB para 100% das aes emitidas. Expanso na Amrica Latina Ao final de 2002, a Ambev ampliou sua presena na Amrica Latina por meio de uma srie de operaes no norte da regio. Em outubro de 2002, a Ambev e The Central America Bottling Corporation, ou CabCorp, engarrafadora ncora da PepsiCo na Amrica Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50/50 Ambev Centroamrica - para colaborar, dentre outras coisas, na fabricao, importao, distribuio, comercializao e venda dos produtos da Ambev, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros pases da Amrica Central. Em outubro de 2003, a Companhia concordou em comprar, por meio de sua subsidiria Ambev Peru, alguns ativos de produo e distribuio da Embotelladora Rivera, inclusive duas fbricas engarrafadoras de refrigerantes. Entre os ativos adquiridos estavam a franquia dos produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru. Em outubro de 2009, a Companhia por meio de sua subsidiria Monthiers S.A., aumentou sua participao na Ambev Peru de 85,62% para 100%. Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu 80% da participao econmica da Cervecera Suramericana e alterou sua razo social para Compaa Cervecera Ambev Ecuador S.A., ou Ambev Ecuador. Em 2007 adquirimos os 20% remanescentes. Em fevereiro de 2004, a Ambev adquiriu 66% da participao na Embotelladora Dominicana, C. por A. (atualmente Ambev Dominicana), engarrafadora da Pepsi na Repblica Dominicana. A Ambev iniciou negcios no segmento de cerveja em 2005 aps a construo de uma cervejaria. Em agosto de 2009, a Companhia, por meio de sua subsidiria Monthiers S.A., aumentou sua participao na Ambev Dominicana para 100%. Em maro de 2009, Quinsa adquiriu da SAB Miller plc, 100% do capital social de Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolvia.

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Operamos na Venezuela at setembro de 2010. Em outubro de 2010, realizamos operao de combinao de empresas entre a Ambev e a Cervecera Regional a fim de criar um player mais forte e dinmico no segundo maior mercado de cerveja da Amrica do Sul. Os acionistas controladores da Cervecera Regional atualmente detm participao de 85% no empreendimento combinado, e a Ambev detm os 15% restantes. Em decorrncia disso, deixamos de consolidar nossa participao nos resultados operacionais do investimento venezuelano. O empreendimento combinado a segunda maior cervejaria no mercado venezuelano depois da Cervecera Polar. Em 11 de maio de 2012, Ambev Brasil Bebidas S.A., ou Ambev Brasil, subsidiria de capital fechado da Ambev, concluiu operao de formao de aliana estratgica com E. Len Jimenes S.A., que detinha 83,5% da CND, para criar a companhia de bebidas lder no Caribe por meio da combinao de seus negcios na regio. A participao indireta inicial da Ambev na CND foi adquirida por meio de pagamento em dinheiro bem como conferncia da Ambev Dominicana. Separadamente, a Ambev Brasil adquiriu participao adicional de 9,3% na CND da Heineken N.V., ocasio em que a Ambev passou a ser titular de uma participao indireta total de 51% na CND. Em setembro e outubro de 2012, como parte da mesma operao, a Ambev Brasil adquiriu participao adicional na CND de aproximadamente 0,88% e 0,11%, respectivamente, tornando-se titular de uma participao indireta total de aproximadamente 51,9% na CND. Operaes InBev-Ambev As operaes InBev-Ambev consistiram em duas operaes negociadas simultaneamente: ( 1) na primeira operao, o Grupo Braco trocou suas aes na Ambev por aes na Interbrew N.V./S.A. (como a ABI era denominada poca); e (2) na segunda operao, a Ambev emitiu aes para a Interbrew N.V./S.A. em troca de uma participao de 100% da Interbrew na Labatt. Troca de Aes entre o Grupo Braco e as Famlias Fundadoras da Interbrew Em maro de 2004, vrias entidades controladas pelo Grupo Braco celebraram contrato de conferncia e subscrio com a Interbrew N.V./S.A. (como a ABI era denominada poca) e vrias entidades representando as participaes das Famlias Fundadoras da Interbrew N.V./S.A. para trocar sua participao controladora na Ambev por aes com direito a voto recm-emitidas, representando 24,7% de suas aes com direito a voto. Aps o fechamento dessa operao em agosto de 2004, (1) o Grupo Braco recebeu aproximadamente 44% do capital com direito a voto da Stichting Anheuser-Busch InBev (anteriormente denominada Stichting InBev e Stichting Interbrew), ou Stichting, que, em consequncia, passou a deter aproximadamente 56% das aes ordinrias da Interbrew N.V./S.A., e (2) a Interbrew N.V./S.A. recebeu uma participao votante de aproximadamente 53% e uma participao econmica de 22% na Ambev. Essa participao no capital votante estava sujeita ao Acordo de Acionistas pr-existente da Ambev, conforme alterado em relao s operaes InBev-Ambev. Alm disso, a Interbrew N.V./S.A. alterou sua denominao para Inbev N.V./S.A. (e, desde 2008, para Anheuser Busch-InBev N.V./S.A.). Aquisio da Labatt De acordo com o protocolo de incorporao, datado de 3 de maro de 2004, a Labatt Brewing Canad Holding Ltd., ou Mergeco, foi incorporada Ambev por meio de uma incorporao nos termos da lei brasileira, ou a Incorporao. A Mergeco detinha 99,9% do capital social da Labatt Holding ApS, ou Labatt ApS, uma companhia constituda de acordo com as leis da Dinamarca, e a Labatt ApS detinha a totalidade do capital social da Labatt. Aps a concluso da Incorporao, a Ambev detinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt. Em razo da aquisio da Labatt, a Ambev emitiu aes ordinrias e preferenciais para a Interbrew N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada). Com a concluso desta operao em agosto de 2004, (1) a Labatt tornou-se uma subsidiria integral da Ambev, e (2) a Interbrew N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada) aumentou sua participao na Ambev para aproximadamente 68% das aes ordinrias e 34% das aes preferenciais.

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Estrutura acionria da InBev N.V./S.A. e da Ambev aps a concluso das operaes InBev- Ambev InBev N.V./S.A. Com a concluso das operaes InBev-Ambev, 56% das aes votantes da InBev N.V./S.A. passaram a ser controladas pela Stichting, 1% passou ao controle conjunto de Fonds Voorzitter Verhelst SPRL e Fonds InBev-Baillet Latour SPRL, ou as Fundaes InBev, 17% passaram a ser controladas diretamente pelas entidades e pessoas fsicas relacionadas s Famlias Fundadoras da Interbrew e os 26% remanescentes constituram as aes no mercado. O Grupo Braco passou a deter 44% das participaes votantes da Stichting, ao passo que os 56% remanescentes passaram ao controle das Famlias Fundadoras da Interbrew. Alm disso, o Grupo Braco e as entidades representando as participaes das Famlias Fundadoras da Interbrew celebraram um acordo de acionistas, o Acordo de Acionistas da InBev N.V./S.A., que prev, dentre outras coisas, a influncia conjunta e igualitria sobre o exerccio dos direitos de voto da Stichting na InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada). Ambev Com a concluso das operaes InBev-Ambev, a InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada) passou a controlar aproximadamente 68% das aes votantes da Ambev, a FAHZ passou a deter aproximadamente 16% dessas aes e o remanescente passou a ser detido pelo mercado. Oferta Pblica Obrigatria De acordo com a Legislao Societria Brasileira, foi exigido que a InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada) realizasse, aps a concluso das operaes InBev-Ambev, uma oferta pblica obrigatria, ou a OPO, para a aquisio de todas as aes ordinrias remanescentes em circulao da Ambev. A OPO foi concluda em maro de 2005, e a InBev N.V./S.a. (como a ABI era poca denominada) aumentou sua participao na Ambev para uma participao votante de aproximadamente 81% e uma participao econmica de 56%. A FAHZ no ofertou suas aes da Ambev durante a Oferta Pblica Obrigatria. Aquisio da Lakeport Em 1 de fevereiro de 2007, a Ambev anunciou que sua subsidiria Labatt havia celebrado um contrato de suporte com a Lakeport Brewing Income Fund, ou Lakeport. A operao foi concluda em 29 de maro de 2007, quando os detentores de quotas ofertaram suas quotas e todas as condies da oferta foram cumpridas. Subsequentemente aquisio compulsria das quotas no ofertadas, a Lakeport se tornou uma subsidiria integral da Labatt e est atualmente plenamente integrada aos negcios da Labatt. O rgo de Defesa da Concorrncia concluiu em janeiro de 2009 que as evidncias eram insuficientes para se determinar que a operao teria probabilidade de diminuir ou impedir a concorrncia de forma significativa. Aquisio da Cintra Em 17 de abril de 2007, a Ambev fechou a aquisio de 100% da Goldensand Comrcio e Servios Ltda., ou Goldensand, controladora das Cervejarias Cintra Indstria e Comrcio Ltda., ou Cintra, cervejaria local com presena no Sudeste do Brasil. A Ambev subsequentemente adquiriu 100% do capital social da Obrinvest - Obras e Investimentos, S.A. que detinha as marcas da Cintra. Em 21 de maio de 2008, a Ambev vendeu Schincariol Participaes e Representaes S.A., ou Schincariol, as marcas e ativos de distribuio da Cintra. Posteriormente venda das marcas, a razo social da Cintra foi mudada para Londrina Bebidas Ltda., ou Londrina, em 20 de junho de 2008. Em julho de 2008, o CADE emitiu sua aprovao aquisio da Cintra sem restries e, em 28 de abril de 2009, para simplificar a estrutura societria da Ambev, nossa subsidiria Goldensand foi incorporada pela Ambev. No houve mudanas no capital social da Ambev. Incorporao de Aes pela Newbev F-33

Em 7 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou sua inteno de propor para deliberao de seus acionistas, em assembleia geral extraordinria a ser realizada no primeiro semestre de 2013, ou a AGE, reorganizao societria visando migrao de sua estrutura acionria atual com duas espcies de aes (ordinrias com direito a voto e preferenciais sem direito a voto) para uma estrutura com classe nica de aes ordinrias com direito a voto. O objetivo da reorganizao proposta simplificar a estrutura societria da Ambev e aprimorar sua governana corporativa com vistas a aumentar liquidez para todos os acionistas, eliminar certos custos administrativos, financeiros e de outra natureza bem como oferecer flexibilidade para a gesto da estrutura de capital da Companhia. Se aprovada, a reorganizao societria proposta ser implementada por meio de uma incorporao de aes, ou a Incorporao de Aes, da Ambev nos termos da Legislao Societria Brasileira, pela Ambev S.A. (anteriormente denominada InBev Participaes Societrias S.A.), ou Newbev, atualmente companhia fechada brasileira sem operao comercial. De acordo com os termos da incorporao de aes proposta, todas as aes emitidas e em circulao da Ambev (inclusive sob a forma de ADRs) no detidas pela Newbev sero permutadas por novas aes ordinrias (algumas sob a forma de ADRs) da Newbev caso a operao seja aprovada pelo voto necessrio dos acionistas. Quando da consumao da Incorporao de Aes e em consequncia da mesma, a Ambev passar a ser subsidiria integral da Newbev. A relao de troca na Incorporao de Aes atribuir valor igual s aes ordinrias e preferenciais da Ambev, o que far com que a participao societria dos acionistas da Ambev a ser detida na Newbev aps a Incorporao de Aes ser a mesma que os mesmos detinham na Ambev antes da operao. Aps a Incorporao de Aes e em decorrncia da mesma, todos acionistas da Ambev recebero em troca de suas aes da Ambev novas aes ordinrias da Newbev que conferiro a seus titulares os mesmos direitos e vantagens atualmente conferidos pelas aes ordinrias da Ambev, inclusive, pleno direito de voto bem como o direito de participar de oferta pblica em virtude de mudana de controle nos termos da Legislao Societria Brasileira que assegura que sejam ofertados aos titulares de aes ordinrias 80% do preo por ao pago a um acionista controlador vendedor em operao de mudana de controle. Ademais, o novo estatuto social da Newbev que ser substancialmente idntico ao atual estatuto social da Ambev, ressalvando-se que: o dividendo mnimo obrigatrio da Newbev ser de 40% do lucro lquido ajustado em comparao aos 35% da Ambev; e o conselho de administrao da Newbev ter, a todo tempo, dois membros independentes em comparao ausncia de exigncia similar para o conselho de administrao da Ambev. Aps a incorporao de aes, altura em que a Ambev ter se tornado uma subsidiria integral da Newbev, a Ambev bem como algumas de suas subsidirias integrais devero ser objeto de uma incorporao de aes pela Newbev. Procedimentos especiais de voto para proteo dos acionistas minoritrios ser adotado para que a AGE da Ambev assegure que a operao seja implementada apenas se tanto os acionistas minoritrios da Ambev titulares de aes ordinrias quanto os titulares de aes preferenciais, como classes separadas e sem interferncia de nossos acionistas controladores, forem favorveis operao. Para este fim, a Incorporao de Aes somente ser aprovada se a maioria das aes ordinrias da Ambev presentes na AGE no detidas por nossos acionistas controladores ou suas afiliadas votarem a favor da transao, desde que no tenha sido rejeitada pela maioria das aes preferenciais da Ambev presentes na AGE e no detidas por nossos acionistas controladores ou suas afiliadas. A implementao do Plano de Incorporao de Aes est sujeita aprovao da AGE da Companhia que deliberar a matria, negociao de um protocolo de incorporao nos termos da Legislao Societria Brasileira bem como obteno dos registros necessrios perante as autoridades competentes.

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B.

Viso Geral dos Negcios

Descrio da Companhia A Ambev a maior cervejaria da Amrica Latina em termos de volume de vendas e uma das maiores fabricantes de cerveja do mundo, de acordo com estimativas da Companhia. A Ambev fabrica, distribui e comercializa cerveja, refrigerantes e outros produtos no alcolicos e no carbonatados em 16 pases das Amricas. A Companhia uma das maiores engarrafadoras independentes da PepsiCo no mundo. A Ambev conduz suas operaes por meio de trs segmentos de negcio: Amrica Latina Norte, que inclui nossas operaes no Brasil, onde operamos duas divises (a diviso de venda de cerveja e a diviso de venda de refrigerantes e bebidas no carbonatadas) e nossas operaes na HILA-ex, o que inclui nossas operaes na Repblica Dominicana, Saint Vincent, Antigua, Dominica, Guatemala (que tambm abastece El Salvador e Nicargua), Peru e Equador (tendo ambas se tornado parte do nosso segmento de negcio da Amrica Latina Sul a partir de 2013); Amrica Latina Sul, ou LAS, que inclui nossas operaes na Argentina, Bolvia, Paraguai, Uruguai, Chile e, a partir de 2013, Peru e Equador; e Canad, representada pelas operaes da Labatt, que inclui vendas internas no Canad e algumas exportaes para o mercado norte-americano. O mapa a seguir ilustra nossas trs segmentos de negcio em 31 de dezembro de 2012:

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Uma anlise das vendas lquidas consolidadas da Companhia por segmento de negcio apresentada na tabela abaixo:
Receita lquida (Em milhes de R$) Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 Amrica Latina Norte 22.313,3 69,2% 19.132,4 70,5% 17.710,5 Brasil ............................................................................................................................................................... 20.977,8 65,1% 18.616,9 68,6% 17.146,6 Cerveja Brasil ....................................................................................................................................... 17.598,2 54,6% 15.667,5 57,8% 14.279,3 RefrigeNanc.......................................................................................................................................... 3.379,6 10,5% 2.949,4 10,9% 2.867,3 HILA-Ex ......................................................................................................................................................... 1.335,5 4,1% 515,5 1,9% 563,9 Amrica Latina Sul 5.886,9 18,3% 4.488,9 16,5% 3.857,2 Canad .......................................................................................................................................................... 4.030,8 12,5% 3.505,4 12,9% 3.665,6 Ambev Consolidado ...................................................................................................................................... 32.231,0 100,0% 27.126,7 100,0% 25.233,3 ____________________ Fonte: Ambev.

70,2% 68,0% 56,6% 11,4% 2,2% 15,3% 14,5% 100,0%

Uma anlise de nosso volume de vendas por segmento de negcio apresentada na tabela abaixo:

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2012 Amrica Latina Norte 126.186,8 Brasil ........................................................... 117.486,6 Cerveja Brasil ................................... 86.692,2 RefrigeNanc...................................... 30.794,4 HILA-Ex ..................................................... 8.700,2 Amrica Latina Sul 34.291,8 Canad ...................................................... 9.360,7 Ambev Consolidado .................................. 169.839,4 ____________________ Source: Ambev.

Volume de Vendas (000 hl) Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 2010 74,3% 120.339,9 72,9% 120.056,6 69,2% 113.960,5 69,0% 113.725,6 51,0% 84.597,8 51,3% 84.475,6 18,1% 29.362,7 17,8% 29.250,0 5,1% 6.379,4 3,9% 6.331,0 20,2% 34.564,7 20,9% 33.854,3 5,5% 10.139,3 11.231,6 6,1% 100,0% 165.043,9 100,0% 165.142,5

72,7% 68,9% 51,2% 17,7% 3,8% 20,5% 6,8% 100,0%

Estratgia de Negcio A Companhia objetiva criar valor para seus acionistas. Os principais componentes de nossa estratgia so: nossa gente e cultura; crescimento de receitas; construo de marcas fortes; excelncia na execuo de vendas e distribuio; permanente eficincia de custos; e disciplina financeira. Nossa Gente e Cultura A Ambev acredita que empregados altamente qualificados, motivados e comprometidos constituem fator essencial para o sucesso da Companhia a longo prazo. A Ambev administra cuidadosamente o processo de contratao e treinamento com o objetivo de recrutar e manter excelentes profissionais. Alm disso, a Companhia acredita que, por meio do programa de remunerao, baseado tanto no pagamento de bnus varivel, quanto na participao acionria, criou incentivos financeiros para melhor desempenho e resultados. Outro elemento importante da cultura da Companhia a nossa habilidade gerencial distinta, caracterizada por: (1) trabalhadores empenhados (hardworking ethos); (2) avaliaes focadas em resultados; (3) incentivo para que os executivos da Ambev atuem como donos, e no apenas como administradores; (4) liderana atravs do exemplo pessoal; e (5) apreo de experincias de campo. Crescimento de Receitas A Companhia busca constantemente o crescimento sustentvel de sua receita lquida. Por exemplo, no Brasil concentramos nossos esforos em quatro estratgias comerciais principais: Inovao: buscamos expandir a categoria cerveja e manter um portflio amplo de produtos por meio da inovao em lquidos, embalagens e execuo de vendas e distribuio a fim de continuarmos nos conectando com consumidores em diferentes ocasies de consumo; Premium: acreditamos que o peso das marcas premium poder crescer no setor cervejeiro brasileiro e estamos trabalhando para liderar esse crescimento por meio de nosso portflio de marcas premium nacionais e internacionais; F-37

Expanso regional: estamos investindo para expandirmos nossa presena nas regies Norte e Nordeste do Brasil, principalmente, devido s oportunidades de consumo per capita e de crescimento da participao de mercado. A Companhia se concentra na expanso de sua capacidade de produo e na execuo de suas marcas fortes e capacidade de execuo de vendas e distribuio nessas regies do Brasil em rpido crescimento; e Garrafas de vidro retornveis: nossas iniciativas comerciais esto concentradas no fortalecimento do canal on premise - bares e restaurantes - (por exemplo, franquia Nosso Bar, micro eventos) e na reintroduo de garrafas retornveis no canal off premise (formatos Pit Stop em supermercados, garrafa de vidro retornvel de 300 ml).

Construo de Marcas Fortes Acreditamos que a construo de marcas fortes que liguem e criem vnculos duradouros com nossos consumidores constitui pr requisito fundamental para assegurar a sustentabilidade do nosso negcio no futuro. Nossos consumidores so a razo de tudo o que fazemos e precisamos entend-los, ficar prximos a eles e lig-los s nossas marcas a fim de construir vnculos duradouros. Trazemos em nosso portflio de produtos tradio e modernidade, em uma estratgia clara para criar valor e inserir nossas marcas na vida de nossos consumidores. Excelncia na Execuo de Vendas e Distribuio A distribuio de nossas marcas a cerca de um milho de pontos de venda uma caracterstica complexa de nosso negcio. Por diversos anos, uma das nossas principais reas de concentrao foi aumentar a distribuio direta nas grandes cidades e, ao mesmo tempo, fortalecer nosso sistema de distribuio terceirizada. No Brasil, por exemplo, em vez de operarmos paralelamente os trs sistemas monomarca herdados (cada um deles dedicado a uma de nossas marcas principais, Skol, Brahma e Antarctica), temos seguido em direo a uma rede de distribuidoras de marcas mltiplas comprometidas com o manuseio de nossas marcas. Alm disso, buscamos constantemente aperfeioar a execuo em nossos pontos de venda por meio de medidas novas e criativas. Uma de nossas principais iniciativas de marketing foi a introduo, no mercado brasileiro, de nossos refrigeradores de bebidas feitos sob encomenda, projetados e preparados para resfriar as cervejas e os refrigerantes para a temperatura ideal para o consumo em bares e restaurantes. Esses refrigeradores tambm funcionam como ferramentas de marketing eficazes, j que so decorados com imagens relacionadas a nossas marcas principais. Permanente Eficincia de Custos Dentre as prioridades de nossos empregados est o controle de custos. Cada departamento dever observar seu respectivo oramento anual de custos fixos e variveis. Como meio para evitar despesas desnecessrias, elaboramos um sistema de controle gerencial inspirado no conceito de oramento base zero que exige que cada gerente elabore a partir do zero um oramento anual de seu respectivo departamento. Disciplina Financeira Nosso foco est no s em volumes e no nosso desempenho operacional, mas tambm na gesto do capital empregado com disciplina e na gerao de caixa. Temos o objetivo de maximizar o retorno aos nossos acionistas, atravs de pagamentos de dividendos e juros sobre capital prprio, e ao mesmo tempo implementar nossos planos de investimentos e manter um nvel adequado de liquidez para lidar com a sazonalidade do nosso negcio e com a frequente volatilidade e a incerteza no mercado financeiro. Sazonalidade

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As vendas de bebidas em nossos mercados so sazonais. Em geral, as vendas so maiores durante o vero e os principais feriados. Portanto, no hemisfrio sul (Amrica Latina Norte e Amrica Latina Sul), o volume de vendas em geral maior no quarto trimestre calendrio, devido ao vero antecipado e as festividades de final de ano. No Canad, o volume de vendas maior no segundo e terceiro trimestres calendrio, devido temporada de vero naquela regio. Isso demonstrado pela tabela abaixo, que define nosso volume de vendas por trimestre e por segmento de negcio :
2012 Trimestral Volumes (percentual de volumes anuais) 2 Trimestre 3 Trimestre 4 Trimestre 22,2% 24,2% 29,4% 22,1% 23,9% 29,5% 21,9% 23,8% 29,4% 22,7% 24,1% 29,6% 24,3% 28,0% 28,5% 19,5% 21,4% 30,3% 28,1% 28,5% 23,4% 22,0% 23,9% 29,3%

Amrica Latina Norte Brasil ............................................................ Cerveja Brasil .................................... RefrigeNanc....................................... HILA-Ex ...................................................... Amrica Latina Sul Canad ....................................................... Ambev Consolidado ...................................

1 Trimestre 24,2% 24,6% 24,9% 23,6% 19,3% 28,7% 20,0% 24,9%

2012 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Descrio dos Mercados em que a Companhia Atua Amrica Latina Norte Brasil O mercado de Cervejas no Brasil Em 2012, o Brasil foi um dos maiores mercados de cervejas do mundo em termos de volume, atingindo 127 milhes de hectolitros, segundo nossas estimativas. A cerveja predominantemente vendida em bares para consumo no estabelecimento, em garrafas de vidro retornveis de 600ml., padronizadas. A segunda preferncia em termos de apresentao de embalagem a lata de alumnio no retornvel de 350ml, predominantemente vendida em supermercados para consumo fora do estabelecimento. Em dezembro de 2012, segundo nossas estimativas, detnhamos uma participao de mercado de 68,2% no Brasil em termos de volume de vendas de cerveja, principalmente por meio de nossas trs marcas principais: Skol, Brahma e Antarctica. Nossos concorrentes mais prximos so: a Cervejaria Petrpolis com uma participao de mercado de 11,2%; Brasil Kirin com uma participao de mercado de 10,4%; e a Heineken, com uma participao de mercado de 8,7%, segundo nossas estimativas. A distribuio representa uma importante caracterstica desse mercado, pois o canal varejista fragmentado em quase um milho de pontos de venda. Nossa distribuio estruturada de duas formas separadas, a saber: (1) nossa rede de distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo aproximadamente 168 operaes; e (2) nosso prprio sistema de distribuio direta, envolvendo mais de 79 centros de distribuio espalhados pela maioria das regies brasileiras. Estamos concentrados na distribuio direta em grandes regies urbanas e, ao mesmo tempo, no fortalecimento de nosso sistema de distribuio terceirizada. Vide Viso Geral do Negcio Estratgia do Negcio. O mercado de RefrigeNanc no Brasil O mercado de refrigerantes e bebidas no carbonatadas no Brasil abrange vrios segmentos, inclusive os refrigerantes (CSD), gua mineral, isotnicos, energticos e ch gelado. O segmento de refrigerantes o mais significativo para o nosso negcio, representando mais de 90% dos lucros de nossa unidade RefrigeNanc. Segundo nossas estimativas, os sabores lderes de refrigerante no Brasil so: (1) cola (cerca de 53,5% do mercado), (2) guaran, (3) laranja e (4) limo. A maioria dos refrigerantes carbonatados no Brasil F-39

vendida em supermercados em garrafas PET no retornveis de 2 litros, para o consumo domstico. A lata de alumnio no retornvel de 350ml tambm representa uma importante embalagem para o nosso negcio, sendo principalmente vendida em supermercados e bares e restaurantes. Nosso concorrente principal nesse mercado The Coca-Cola Company, que opera no Brasil atravs de aproximadamente 16 engarrafadoras. Em dezembro de 2012, de acordo com nossas estimativas, a famlia de marcas de The Coca-Cola Company detinha uma participao de 60,2% no mercado brasileiro de refrigerantes, enquanto ns detnhamos uma participao de mercado de 18,1%. Alm de The Coca Cola Company, enfrentamos concorrncia de pequenos engarrafadores regionais, que fabricam o que usualmente denominamos de Marcas B. As Marcas B concorrem principalmente em questo de preo, geralmente sendo vendidas a um preo inferior aos nossos produtos. Nossas marcas principais de refrigerantes carbonatados so o Guaran Antarctica, lder no segmento sabor no-cola, e a Pepsi Cola, vendida sob licenas exclusivas de produo e engarrafamento da PepsiCo. Nosso portflio de bebidas no alcolicas tambm inclui as marcas Gatorade, no mercado de isotnicos, H2OH!, no mercado de gua com sabor, o Lipton Ice Tea, no mercado de ch gelado, tambm vendidas sob licena da PepsiCo, e Fusion e Monster, sob licena da Monster Energy Company, no mercado de energticos. Os produtos de nosso segmento RefrigeNanc so vendidos atravs do mesmo sistema de distribuio utilizado para a cerveja. Hila-ex Amrica Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicargua) O Mercado de Cerveja na Amrica Central Na Guatemala, nossa operao mais importante na Amrica Central, as principais embalagens so a garrafa de vidro retornvel de 12 onas e a de um litro, e a lata de 12 onas. Nosso concorrente principal na Guatemala a Cerveceria Centro Americana, lder de mercado. A Cerveceria Centro Americana uma empresa privada controlada por investidores locais. Em El Salvador, nossa principal embalagem a garrafa de vidro retornvel de um litro. Nosso principal concorrente em El Salvador Industrias La Constancia, uma subsidiria local da SAB Miller, que lder de mercado. Na Nicargua, a principal embalagem a garrafa de vidro retornvel de um litro. Nosso principal concorrente na Nicargua o lder de mercado, que uma joint venture entre a Cerveceria Centro Americana da Guatemala e Florida Ice & FarmCo, grupo de investidores da Costa Rica. Em todos os trs mercados, a cerveja predominantemente vendida em garrafas retornveis em pequenas lojas varejistas. Vendemos nossas marcas Brahva, Brahva Beats, Brahva Light, Extra, Budweiser, Becks & Stella Artois, que so distribudas por meio do sistema de distribuio CabCorp, juntamente com o portflio de refrigerantes da CabCorp. De acordo com nossas estimativas, o volume total de vendas anuais desses mercados de cervejas foi de 3,5 milhes de hectolitros em 2012. Repblica Dominicana O Mercado de Cervejas na Repblica Dominicana Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de cervejas foi de 3,9 milhes de hectolitros em 2012. A principal embalagem a garrafa de vidro retornvel de 650 mililitros e 1 litro, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Atualmente, lideramos o mercado de cervejas na Repblica Dominicana, aps a aquisio da Cerveceria Nacional Dominicana, com um portflio

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de marcas lderes, tais como Presidente, Brahma Light, Presidente Light, Bohemia, The One, Corona, Stella Artois e Budweiser. Nosso sistema de distribuio na Repblica Dominicana compreende operaes de distribuio direta. O Mercado de Refrigerantes na Repblica Dominicana Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de refrigerantes foi de 3,8 milhes de hectolitros em 2012. A principal embalagem a garrafa de meio litro retornvel (vidro/PET), predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. The Coca-Cola Company, representada pela Bepensa, detm a liderana do Mercado de Refrigerantes na Repblica Dominicana, seguido do Ajegroup (que adota uma estratgia de preos baixos). A Ambev atualmente o terceiro competidor. Nossas marcas principais so Red Rock, Pepsi Cola e Seven UP e (todas comercializadas sob licena exclusiva de engarrafamento da PepsiCo). Nosso sistema de distribuio na Repblica Dominicana abrange operaes de distribuio direta e distribuidoras terceirizadas. Equador O Mercado de Cervejas no Equador Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado equatoriano de cervejas foi de 3,8 milhes de hectolitros em 2012. A principal embalagem a garrafa de vidro retornvel de 600ml, predominantemente vendida nas pequenas lojas varejistas. O lder de mercado a SAB Miller. Nossas principais marcas no Equador so Brahma e Budweiser, e nossa rede de distribuio abrange operaes de distribuio direta em Guayaquil e Quito e distribuidoras terceirizadas em todo o pas. Peru O Mercado de Cervejas no Peru Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado peruano de cervejas foi de 12,6 milhes de hectolitros em 2012. A principal embalagem a garrafa de vidro retornvel de 630ml, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O lder de mercado a SABMiller. Nossas principais marcas no Peru so Brahma, Corona, Stella Artois e Zenda, e nossa rede de distribuio utilizada no segmento de cerveja tambm utilizada nas vendas de refrigerantes e abrange operaes de distribuio direta e distribuidoras terceirizadas. O Mercado de Refrigerantes no Peru A principal embalagem a garrafa PET no retornvel de 3 litros e a garrafa PET no retornvel de 0,5 litro, predominantemente vendidas em pequenas lojas varejistas. O lder de mercado The Coca Cola Company, representado pela sua rede local de engarrafadoras. Alm disso, enfrentamos concorrncia da Ajegroup e de outras marcas regionais, que concorrem principalmente no preo, sendo geralmente vendidas a um preo significativamente inferior mdia do mercado. As marcas principais que vendemos no Peru so: Pepsi-Cola, Seven UP, Concordia, Evervess, Triple Kola e Gatorade, todas vendidas sob licena exclusiva de engarrafamento da PepsiCo. O sistema de distribuio no Peru abrange operaes de distribuio direta e distribuidoras terceirizadas.

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Amrica Latina Sul Argentina A Argentina uma das nossas mais importantes regies, ficando atrs apenas do Brasil em termos de volume. Estamos presentes em mais de 335.000 pontos de venda em toda a Argentina, tanto diretamente quanto por meio de nossas distribuidoras terceirizadas exclusivas. O Mercado de Cervejas na Argentina Segundo nossas estimativas o volume de vendas anuais do mercado argentino de cervejas foi de 17,5 milhes de hectolitros em 2012. Com uma populao de aproximadamente 42 milhes, a Argentina o maior e mais importante mercado de cerveja da Amrica Latina Sul. O consumo de cerveja na Argentina cresceu nos ltimos anos, porm experimentou uma leve reduo em 2012, alcanando a marca de 42,9 litros em 2012, abaixo dos 43,9 litros registrados em 2011. Nos ltimos anos, a cerveja ganhou participao em relao ao vinho tornando-se a bebida alcolica nmero um na Argentina desde 2000, segundo nossas estimativas. Aproximadamente 28,7% do nosso volume de cerveja distribudo diretamente por ns e 71,3% distribudo por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Argentina a garrafa de vidro retornvel de um litro, que responde aproximadamente por 94,3% de nossas vendas. Segundo nossas estimativas, o consumo em bares e restaurantes representou aproximadamente 15,6% do volume de cerveja em 2012, com vendas em supermercados representando aproximadamente 10,6% do volume de cerveja. Os principais canais de consumo em volume na Argentina so quiosques e pequenos armazns. Nossas principais marcas na Argentina so Quilmes Cristal, Brahma e Stella Artois. Somos os lderes em produo de cerveja na Argentina com aproximadamente 77,7% de participao de mercado, segundo nossas estimativas. Nossa principal concorrente na Argentina a CCU que detinha de participao de mercado aproximada de 19,2% em 2012, segundo nossas estimativas. O mercado de Refrigerantes na Argentina Segundo nossas estimativas, em 2012 o volume de vendas anuais do mercado argentino de refrigerantes foi de 42,3 milhes de hectolitros. O consumo per capita diminuiu 111,2 litros em 2011 para 103,6 litros em 2012, ao passo que 2010 refletiu um consumo total de 110,7 litros. Aproximadamente 45,9% do nosso volume de refrigerantes distribudo diretamente por ns e 54,1% distribudo por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Aproximadamente 85% de nossas vendas so feitas em garrafas no-retornveis. Somos os engarrafadores exclusivos da Pepsi na Argentina e nossa marca mais importante a Pepsi. Ficamos atrs de The Coca Cola Company com aproximadamente 22% de participao de mercado, segundo nossas estimativas. Bolvia O mercado de Cervejas na Bolvia Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de cervejas foi de 3,5 milhes de hectolitros em 2012. O mercado boliviano fortemente influenciado por tendncias macroeconmicas e por polticas governamentais, regulatrias e fiscais.

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Aproximadamente 1,3% do nosso volume de cerveja distribudo diretamente por ns e 98,7% distribudo por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Bolvia a garrafa de vidro retornvel de 620ml, que responde aproximadamente por 82,4% de nossas vendas. Nossas marcas mais importantes na Bolvia so Pacea, Taquia e Huari. A Companhia lder na produo de cerveja na Bolvia com participao de mercado de aproximadamente 96,7%. O mercado de Refrigerantes na Bolvia Em maro de 2009, a Amrica Latina Sul, por meio da Quinsa, adquiriu da SAB Miller plc, 100% da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L, tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolvia. Segundo nossas estimativas, em 2012, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de refrigerantes foi de 5,8 milhes de hectolitros. O consumo per capita diminuiu ligeiramente passando de 57,3 litros em 2011 para 55,9 litros em 2012. Aproximadamente 42,3% do nosso volume de refrigerantes distribudo diretamente por ns e 57,7% distribudo por distribuidoras terceirizadas exclusivas, sendo 95,4% de nossas vendas feitas em garrafas no-retornveis. Chile Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado chileno de cervejas foi de 7,1 milhes de hectolitros em 2012. A Quinsa adentrou originalmente o mercado chileno com a expectativa de que estaria participando de um mercado em ascenso, mas esse crescimento no ocorreu conforme previsto, e de 1998 a 2002, o consumo per capita diminuiu. No entanto, o consumo tem aumentado a cada ano desde 2002. Nossas marcas mais importantes no Chile so Becker, Bltica e Stella Artois, onde nossa participao de mercado vem crescendo nos ltimos anos. Paraguai Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado paraguaio de cervejas foi de 2,4 milhes de hectolitros em 2012. O mercado de cerveja no Paraguai se distingue tradicionalmente dos mercados dos pases do cone sul em alguns aspectos, porque (1) a cerveja no enfrenta concorrncia significativa do vinho como bebida alcolica alternativa; (2) o mercado de cerveja nacional tem enfrentado forte concorrncia das cervejas importadas, que respondem por uma participao de mercado bem mais elevada no Paraguai do que nos pases vizinhos; e (3) a sazonalidade de nossos produtos menor em razo do clima mais quente durante todo o ano. Aproximadamente 55,4% do nosso volume de cerveja distribudo diretamente e 44,6% distribudo por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Paraguai a garrafa de vidro retornvel, que responde aproximadamente por 65,8% de nossas vendas. Nossas marcas mais importantes no Paraguai so Brahma e Pilsen, sendo nossa participao de mercado de aproximadamente 89,8% segundo nossas estimativas. A partir de maro de 2009, tambm nos tornamos os distribuidores exclusivos da marca Budweiser no Paraguai. Uruguai O mercado de Cervejas no Uruguai

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Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de cervejas foi de 1,1 milho de hectolitros em 2012. A Amrica Latina Sul conduz suas atividades de cervejas e refrigerantes a partir do estabelecimento no Uruguai. Aproximadamente 24,2% do nosso volume de cerveja distribudo diretamente por ns e 75,8% distribudo por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Uruguai a garrafa de vidro retornvel de 960 ml, que responde aproximadamente por 89,8% de nossas vendas. Nossas marcas mais importantes no Uruguai so Pilsen e Patricia, sendo nossa participao de mercado de aproximadamente 97,1%. O mercado de Refrigerantes Carbonatados no Uruguai Segundo nossas estimativas, em 2012 o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de refrigerantes carbonatados foi de 3,6 milhes de hectolitros. O crescimento do mercado em 2012 pode ser atribudo recuperao da economia e tambm aos investimentos mais elevados na comercializao das marcas A. O consumo per capita alcanou a marca de 110 litros em 2012, segundo nossas estimativas. Aproximadamente 43,1% do nosso volume de refrigerantes carbonatados distribudo diretamente e 56,9% distribudo por distribuidoras terceirizadas exclusivas. 78,4% de nossas vendas so em garrafas noretornveis. Nossa marca mais importante no Uruguai a Pepsi, e nosso concorrente principal The CocaCola Company. Canad - Labatt Nossa segmento de negcio no Canad est representada pelas operaes da Labatt, que incluem as vendas de marcas de cerveja domsticas e da ABI, bem como a exportao de Kokanee para os Estados Unidos. Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais no mercado de cervejas do Canad foi de 22,4 milhes de hectolitros em 2012, dos quais a Labatt, lder do mercado, teve participao em termos de volume de aproximadamente 40,6%. A principal embalagem no pas a garrafa de vidro retornvel de 341ml, predominantemente vendida em lojas de varejo privadas e pblicas. Nosso principal concorrente no Canad a Molson Coors, que tambm concorre com pequenas cervejarias, tais como Sleeman Breweries Ltd., ou Sleeman, e a Moosehead Breweries Ltd. Nossas principais marcas no Canad so: Budweiser e Bud Light (fabricadas e vendidas sob licena da subsidiria da ABI, a Anheuser-Busch, Inc., ou Anheuser-Busch), Labatt Blue, Alexander Keiths e Kokanee. Nosso sistema de distribuio est estruturado de diferentes formas em todo o pas: Distribuio em Ontrio Em Ontrio, a provncia com o maior consumo de cerveja no Canad, possumos, em parceria com a Molson e com a Sleeman, uma empresa varejista e de distribuio denominada Brewers Retail Inc, constituda em 1927, cujo componente varejista conduz negcios com o nome The Beer Store, ou TBS. A TBS e a Liquor Control Board of Ontario, ou LCBO, uma cadeia de lojas de bebidas alcolicas pertencente ao governo da Provncia de Ontrio, detm direitos exclusivos para vender cerveja para consumo fora dos estabelecimentos em Ontrio. Alm disso, a TBS detm direitos exclusivos para fornecer cerveja produzida domesticamente para a LCBO. Por mais de 80 anos a TBS tem sido o canal principal de distribuio e venda de cervejas em Ontrio. A TBS opera com um modelo de recuperao de custos, segundo o qual as taxas so cobradas com base em volume para os servios prestados as cervejarias. A natureza das atividades da TBS exige observncia s leis e regulamentos e fiscalizao da Provncia de Ontrio. As leis de controle e de licena de bebidas alcolicas Liquor Control Act e Liquor License Act so aplicadas pelo Ministrio de Proteo ao Consumidor e Servios Comerciais (Minister of Consumer and Business Services), que exerce controle sobre F-44

o setor de bebidas alcolicas atravs da Liquor Control Board of Ontario e da Comisso de lcool e Jogos de Ontrio. Distribuio em Quebec Quebec a provncia do Canad com o segundo maior consumo de cerveja. Nessa provncia no h direitos exclusivos para as vendas de cerveja e os canais de venda para consumo tanto dentro quanto fora dos estabelecimentos so, na maior parte, compostos por lojas privadas. A SAQ, uma loja de bebidas alcolicas controlada pelo governo, vende algumas marcas selecionadas de cerveja que no esto disponveis no sistema privado de varejo. A Companhia (e seus concorrentes) vendem seus produtos em Quebec por meio de um sistema de venda e distribuio diretas. Distribuio nas Provncias Ocidentais A Molson e a Labatt so acionistas da Brewers Distributors Limited, ou BDL, que opera uma rede de distribuio de cervejas nas quatro provncias ocidentais de British Columbia, Alberta, Manitoba e Saskatchewan, a provncia de Yukon e os Northwest Territories. Na provncia de Alberta, determinado volume tambm vendido atravs de atacadista terceirizado. Nos mercados destas Provncias Ocidentais h tanto lojas de varejo privadas (Alberta, British Columbia) quanto lojas controladas pelo governo (British Columbia, Manitoba, Saskatchewan). Distribuio nas Provncias do Atlntico Distribumos e vendemos nossos produtos nas Provncias do Atlntico (inclusive New Brunswick, Newfoundland, Nova Scotia e Prince Edward Island) atravs de (1) redes de distribuio e de varejo controladas pelo governo nas provncias de Nova Scotia, New Brunswick e Prince Edward Island; e (2) distribuidores privados em Newfoundland. Exportaes para os Estados Unidos Como resultado de reviso antitruste feita nos Estados Unidos da transao envolvendo a InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada) e a Anheuser-Busch, em fevereiro de 2009, a InBev USA, LLC, subsidiria da InBev N.V./S.A., deixou de atuar como importadora exclusiva das cervejas da marca Labatt nos EUA para a Labatt. Nessa ocasio, a KPS Capital Partners LP, ou KPS, recebeu da Labatt licena perptua para produzir as cervejas da marca Labatt nos Estados Unidos e no Canad exclusivamente para venda para consumo nos Estados Unidos, e utilizar as marcas e propriedade intelectual necessrias para tanto. Adicionalmente, a Labatt concordou em prosseguir produzindo e fornecendo cervejas da marca Labatt para a KPS durante um perodo de transio at maro de 2012. Em 2011 e no primeiro trimestre de 2012, os volumes da KPS foram descontinuados em favor da Molson Coors Canada como parte do contrato de produo assinado em agosto de 2010. Separadamente, de modo a assegurar que a Ambev seja devidamente compensada, a ABI tambm concordou em indenizar a Ambev em conexo com certos eventos relacionados ao licenciamento perptuo. Vide Item 7 Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Operaes Relevantes com Partes RelacionadasAmbev e ABIAcordo de Indenizao. Processo de Fabricao da Cerveja e Refrigerantes O processo bsico de fabricao da maioria das cervejas linear, envolvendo, porm, know-how significativo no controle de qualidade e custo. Os estgios mais importantes so a mosturao e fermentao, seguidas da maturao, filtragem e embalagem. Embora a cevada maltada (malte) seja o principal ingrediente, outros gros, tais como cevada no maltada, milho, arroz ou trigo so algumas vezes adicionados na produo de diferentes sabores de cerveja. A proporo e escolha de outras matrias primas variam de acordo com as preferncias de sabor regionais e o tipo de cerveja.

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O primeiro passo no processo de mosturao a produo do mosto misturando-se o malte com gua quente e gradualmente aquecendo-a at aproximadamente 75C em tonis de mistura a fim de dissolver o amido e transform-lo em uma mistura, denominada mosto, de maltose e outros acares. Os gros utilizados so filtrados, e o lquido, agora denominado wort, fervido. Nesse ponto acrescenta -se o lpulo que d um gosto amargo especial e aroma cerveja, ajudando a preserv-la. O wort fervido por uma a duas horas a fim de esteriliz-lo e concentr-lo, bem como extrair o sabor do lpulo. Na sequncia h o resfriamento com a utilizao de um trocador de calor. O wort lupulado saturado com ar e oxignio, essenciais para a criao da levedura no prximo estgio. A levedura um micro-organismo que consome os acares contidos no mosto gerando lcool e CO2. Esse processo de fermentao leva de 5 a 11 dias, aps os quais o wort transforma-se finalmente em cerveja. Diferentes tipos de cerveja so produzidos com a utilizao de diferentes filtragens de levedura e composies de wort. Em algumas variedades de levedura, as clulas chegam ao topo no final da fermentao. Bebidas alcolicas e cervejas de trigo so produzidas dessa forma. Cervejas pilsen so produzidas com a utilizao de clulas de levedura que se assentam no fundo. Durante o processo de maturao o lquido se clarifica mediante a precipitao da levedura e de outras partculas. Filtragem adicional confere mais clarificao cerveja. A maturao varia de acordo com o tipo de cerveja, podendo levar at trs semanas. Aps esse perodo a cerveja est pronta para acondicionamento em barris, latas ou garrafas. Os refrigerantes so produzidos com a mistura da gua, concentrados aromatizados e acar ou adoante. A gua processada a fim de eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A gua purificada combinada com o acar processado ou, no caso de refrigerantes diet, com adoantes artificiais e concentrados. O gs de dixido de carbono injetado na mistura para produzir a carbonao. Imediatamente aps a carbonao, a mistura engarrafada. Alm desses insumos, a distribuio do produto aos consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET, latas de alumnio ou de ao, rtulos e tampas de plstico. Para informaes sobre nossas unidades de produo, vide Ativo Imobilizado.

Fontes e Disponibilidade de Matrias-Primas Cerveja As principais matrias-primas utilizadas em nosso processo de fabricao so: malte de cevada, malte, cereais no maltados, lpulo e gua. Cevada e malte O malte encontra-se amplamente disponvel e nossas necessidades so atendidas com fornecedores nacionais e internacionais, assim como nossas prprias maltarias. No caso das nossas operaes de cerveja no Brasil, cerca de 70% de nossas necessidades de malte so supridas pelas nossas prprias maltarias situadas no sul do Brasil, Argentina e Uruguai. Nossos principais fornecedores de malte so: Soufflet, Agromalte e Cargill Malt. Os preos de mercado do malte so volteis, e dependem da qualidade e do nvel de produo da colheita de cevada em todo o mundo, assim como intensidade da demanda. Adquirimos a cevada para nossas maltarias diretamente de agricultores da Amrica do Sul. Os preos da cevada dependem da qualidade da colheita de cevada e dos preos do trigo nos principais mercados mundiais. Celebramos contratos de futuros ou instrumentos financeiros para evitar o impacto da volatilidade de curto prazo sobre os preos da cevada e do malte em nossos custos de produo. Vide Item 11 Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado.

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Lpulo Existem dois tipos de lpulo utilizados na produo de cerveja: o lpulo que confere o sabor amargo da cerveja, geralmente importado dos Estados Unidos, e o lpulo responsvel pelo aroma distinto da cerveja, geralmente importado da Europa. O fornecimento de lpulos concentra-se em poucas empresas internacionais, notadamente, Barth-Haas Group, Hopsteiner, Kalsec e HVG. Cereais no maltados O xarope de milho adquirido da Ingredion e Cargill. O milho adquirido para produo interna de grits em algumas fbricas, sendo que grits de milho e arroz so comprados em outras fbricas de fornecedores locais, estando, de modo geral, amplamente disponveis. gua gua representa uma pequena parte de nossos custos de matria-prima. Adquirimos nossa necessidade de gua a partir de vrias fontes, tais como: lagos e reservatrios, poos profundos situados prximos de nossas cervejarias, rios adjacentes s nossas fbricas e empresas de servio pblico. Monitoramos a qualidade, o gosto e a composio da gua que utilizamos, tratando-a para remover as impurezas e observarmos nossas rigorosas normas de qualidade e regulamentaes aplicveis. Em decorrncia dos avanos tecnolgicos, temos continuamente reduzido nosso consumo de gua por hectolitro produzido. No prevemos qualquer escassez em nosso atual abastecimento de gua. Refrigerantes As principais matrias-primas utilizadas em nosso processo de fabricao so: concentrados (inclusive extrato de guaran), acar, adoante, sucos, gua e gs de dixido de carbono. A maior parte desses materiais obtida a partir de fornecedores locais. Fruta do Guaran A Companhia possui 1.070 hectares de terra que a abastece com 4 toneladas de sementes de guaran (bagas) por ano, ou cerca de 2% de suas necessidades. O restante adquirido diretamente de agricultores independentes na regio amaznica, bem como em outras regies produtoras de guaran no Brasil. O foco da nossa propriedade fornecer sementes de guaran para produtores locais e promover o cultivo sustentvel de guaran na regio amaznica. Aproximadamente 50.000 sementes so doadas por ano. Concentrados A Companhia dispe de uma unidade de concentrados no norte do Brasil, em que produz os concentrados visando atender a necessidade de produo de sua marca prpria Guaran Antarctica, dentre outras. O concentrado dos refrigerantes Pepsi adquirido da PepsiCo. Acar O acar encontra-se amplamente disponvel e adquirido localmente por cada uma das operaes da Companhia atravs de diversos produtores locais. A Companhia possui instrumentos derivativos para evitar o impacto da volatilidade no curto prazo dos preos do acar nos nossos custos de produo. Vide Item 11 - Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado. Sucos Laranja, limo e uva so adquiridos de Louis Dreyfus Commodities e Dohler. Outros

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A Companhia compra todo o suco da fruta, polpa e concentrados utilizados na manufatura de seus refrigerantes com sabores de frutas de fornecedores locais. Embalagem Os custos de embalagem compreendem o custo das garrafas de vidro e garrafas PET, latas de alumnio e de ao, filme plstico (embalado a vcuo e esticado), rtulos de papel, lacres de plstico, tampas metlicas e papelo. Contratamos instrumentos derivativos a fim de mitigar os riscos da volatilidade de curto prazo dos preos do alumnio sobre nossos custos de produo; para mais informaes sobre esta questo, vide Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado. Com relao a outros materiais, geralmente definimos um preo fixo para o perodo, de acordo com as condies macroeconmicas vigentes. Em 2008, iniciamos a operao de uma fbrica de produo de garrafas de vidro no Rio de Janeiro. A nova unidade tem uma capacidade de produo anual de 120 mil toneladas de vidro ou aproximadamente 600 milhes de garrafas. Nossos principais fornecedores de latas de alumnio so: Rexam, Latapack Ball, Metallic e CrownCork. Nossos principais fornecedores de garrafas de vidro so: Verallia (parte do grupo St. Gobain), OwensIllinois Glass Containers, Companhia Industrial de Vidro (parte do grupo Owens-Illinois) e Vidroporto, e parte de nossas necessidades de garrafas de vidro est sendo atendida internamente em nosso estabelecimento de garrafas de vidro no Rio de Janeiro. Adquirimos os rtulos de nossas cervejas e refrigerantes principalmente de nossos fornecedores locais; no Brasil, a maior parte de nossas necessidades atendida por uma grfica pertencente FAHZ, que operada por ns em conformidade com contrato de arrendamento. Os lacres de plstico so principalmente adquiridos da America Tampas (anteriormente denominada CrownCork), Ravi e Berry plsticos. Os pr-formatos em PET so principalmente adquiridos da Plastipak, grupo Lorenpet (CPR, Centralpet, LEB e Lorenpet), Logoplaste, Amcor e Cristalpet. As tampas metlicas no Brasil proveem principalmente de nossa operao vertical em Manaus (Arosuco), mas parte do volume utilizado produzido pela Mecesa, Aro e Tapon Corona (Mxico). Esses produtores tambm abastecem algumas de nossas operaes HILA-Ex bem como Allucaps Mexico, Pelliconi USA, Tapas Antillanas Dom. Rep. e Fadesa Ecuador. Regulamentao Todas as nossas operaes esto sujeitas regulamentao e fiscalizao governamental local, inclusive (1) leis trabalhistas; (2) leis previdencirias; (3) leis de sade pblica, proteo ao consumidor e ambientais; (4) leis de valores mobilirios; e (5) leis de defesas da concorrncia. Alm disso, existem regulamentaes para (1) garantir a sade e as condies de segurana nas unidades de produo, engarrafamento e distribuio de bebidas e (2) impor restries ao consumo da cerveja. As leis ambientais nos pases onde operamos esto mais relacionadas (1) conformidade de nossos procedimentos operacionais s leis ambientais no que se refere, dentre outras questes, emisso de gases e efluentes lquidos e (2) ao descarte de embalagens no retornveis. As restries governamentais sobre o consumo de cerveja nos mercados onde atuamos variam de um pas para o outro e em alguns casos, de uma regio local para outra. As restries mais relevantes so: As leis de cada pas impem uma idade mnima para o consumo de bebidas alcolicas, estabelecida pelo governo; a idade permitida para o consumo de cerveja varia entre 18 e 21 anos; Alguns governos locais e federais exigem que as lojas de varejo detenham suas prprias licenas especiais para a venda de lcool; este o caso de algumas regies da Argentina e do Canad;

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Alguns governos locais no Canad estabelecem um preo mnimo para as vendas de cerveja, denominado Preo de Referncia Social, ou PRS. Existe um PRS especfico para cada apresentao de embalagem. O PRS pode variar de um distrito para outro; As vendas de cerveja fora de bares e restaurantes nas provncias canadenses de New Brunswick, Newfoundland, Nova Scotia, Prince Edward Island e Saskatchewan esto restritas a lojas estatais especficas; e As vendas de cerveja fora de bares e restaurantes no Canad na Provncia de Ontrio limitam-se a dois canais de lojas de varejo. Um deles a LCBO, empresa estatal, e o outro a TBS, controlada conjuntamente pela Labatt, Molson e Sleeman. A Comisso de lcool e Jogos de Ontrio regula a indstria do lcool.

Muitos governos tambm impem restries sobre a divulgao da cerveja, que podero afetar, dentre outras questes, (1) os canais de mdia utilizados, (2) o contedo das campanhas publicitrias; e (3) a poca e o local onde a cerveja poder ser divulgada. Marketing As iniciativas de marketing da Ambev esto concentradas em iniciativas off-trade e on-trade. Iniciativas off-trade abrangem os veculos de comunicao de massa, tais como televiso, rdio, revistas e sites na Internet. Iniciativas on-trade incluem banners e melhorias no ponto de venda, tais como mobilirio decorado e refrigeradores das marcas. Licenas A Ambev possui contratos de longo prazo com a PepsiCo segundo os quais a Ambev recebeu o direito exclusivo para engarrafar, vender e distribuir certas marcas do portflio da PepsiCo de refrigerantes no Brasil, inclusive Pepsi Cola, Seven Up e Gatorade. Os contratos vencem em 31 de dezembro de 2017 e so automaticamente prorrogados por perodos de dez anos adicionais, a menos que sejam rescindidos antes da data de expirao por meio de notificao escrita por qualquer parte com antecedncia mnima de dois anos da expirao de seu prazo de vigncia, ou em funo de outros eventos, tais como mudana de controle, insolvncia da Ambev ou omisso por parte da Ambev em cumprir os termos relevantes ou atender aos compromissos relevantes. Vide Item 10 - Informaes AdicionaisContratos Relevantes. Alm disso, a Ambev mantm contratos com a PepsiCo para fabricar, embalar, distribuir e comercializar algumas de suas marcas na Repblica Dominicana e em algumas regies do Peru. Atravs de nossas operaes na Amrica Latina Sul, a Ambev tambm engarrafadora da PepsiCo na Argentina, Uruguai e Bolvia. Em 2012, o volume de vendas dos produtos PepsiCo representou 35% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc no Brasil, quase 90% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc na Repblica Dominicana, todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc na Argentina, Peru, Bolvia e Uruguai. Vigorando desde janeiro de 1998, a Labatt celebrou contratos de licenciamento com a AnheuserBusch por meio dos quais a Labatt recebeu o direito exclusivo e a licena para fabricar, embalar, vender, distribuir e comercializar algumas das marcas da Anheuser-Busch, inclusive as marcas Budweiser e Bud Light, no Canad, e o direito de utilizar as marcas registradas da Anheuser-Busch para estes fins. Os contratos vencem em janeiro de 2098 e so renovveis por qualquer uma das partes por um segundo prazo de 100 anos. Em 2012, as marcas Anheuser-Busch vendidas pela Labatt representaram aproximadamente 60% do volume total de vendas da Labatt. Segundo estimativas da Ambev, atualmente, a marca Budweiser a mais vendida em termos de volume no Canad. A Ambev tambm possui contrato de licena com a Anheuser-Busch o qual lhe faculta a produo, distribuio e comercializao exclusivas da Budweiser no Brasil. A Companhia tambm possui acordos de venda e distribuio de produtos Budweiser no Equador, Paraguai, Guatemala, El Salvador e Nicargua. Ambev e ABI tambm so partes de um contrato de licenciamento recproco, com durao de 10 anos, que iniciou em 2005, pelo qual a Ambev est autorizada a fabricar, embalar, comercializar e distribuir F-49

cerveja sob as marcas Stella Artois e Becks na Amrica Latina (exceto Argentina e Cuba) com exclusividade, e a ABI est autorizada a produzir, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob a marca Brahma na Europa, sia, frica, Cuba e Estados Unidos, em bases exclusivas. A Labatt e a ABI mantm um acordo atravs do qual a Labatt distribui algumas marcas da ABI no Canad, tendo a zona da Amrica Latina Sul e a ABI tambm um acordo permitindo que distribua Stella Artois na Argentina. Alm disso, conforme determinado pelo Acordo de Indenizao de 13 de novembro de 2008 entre Ambev e ABI Ver Item 7 Principai AcionistasOperaes com Partes RelacionadasAmbev e ABIAcordo de Indenizao ABI concordou em transferir a distribuio nos Estados Unidos das marcas que no as da famlia Labatt para a rede de distribuio da Anheuser-Busch. Tributao Cerveja A tributao sobre a cerveja nos pases onde atuamos consiste em diferentes tributos especficos a cada jurisdio, tais como o IPI, o PIS/COFINS e o ICMS. Os tributos incidentes sobre as vendas de cerveja em 2012 representaram, aproximadamente, em termos de percentual de vendas brutas: 30,3% no Brasil; 21,83% no Canad; 16,2% na Amrica Central; 34,8% no Equador; 44,2% no Peru; 44,7% na Repblica Dominicana; 20,6% na Argentina; 26,7% na Bolvia; 21,2% no Chile; 13,9% no Paraguai; e 18,7% no Uruguai. RefrigeNanc A tributao sobre o segmento RefrigeNanc nos pases onde atuamos abrangem diferentes tributos especficos a cada jurisdio, tais como o IPI, o PIS/COFINS e o ICMS. O valor dos impostos cobrados sobre nossos produtos do segmento RefrigeNanc em 2012 representaram, aproximadamente, em termos de percentual de vendas brutas: 23,6% no Brasil; 10,8% na Repblica Dominicana; 28,1% no Peru; entre 18,5% e 20,7% na Argentina (o % final depende do tipo e sabor da bebida); 19,8% na Bolvia e 24,6% no Uruguai. Mudanas da Tributao no Brasil Em novembro de 2008, o Congresso brasileiro aprovou mudanas (com vigncia em 1 de janeiro de 2009) na base de clculo e nas alquotas do IPI e do PIS/COFINS. No sistema anterior, esses tributos eram pagos a uma alquota fixa de R$/hectolitro por todos os contribuintes. O novo sistema determina que marcas com preos mais altos paguem tributos mais altos por hectolitro do que aquelas com preos mais baixos baseado em tabela de referncia de preo ao consumidor. A base de clculo determinada pela aplicao de um percentual (multiplicador) ao preo ao consumidor estabelecido na aludida tabela de referncia, cujo resultado o preo de varejo. Em 2012, o governo brasileiro anunciou aumentos adicionais na carga tributria referente ao Imposto sobre Produtos Industrializados para os seis anos seguintes, no apenas atualizando a tabela de referncia, mas tambm aumentando o multiplicador para certas embalagens. C. Estrutura Organizacional

Os acionistas controladores da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidirias da ABI, e a FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das aes ordinrias da Ambev em 31 de maro de 2013. A ABI detm indiretamente aes ordinrias da Ambev que representam aproximadamente 74,0% do poder de voto total do capital social da Ambev na referida data. A ABI tem, portanto, o controle sobre a Ambev, embora (1) a ABI permanea sujeita ao Acordo de Acionistas da Ambev com a FAHZ, e (2) a ABI seja controlada conjuntamente pelos senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos exacionistas controladores da Interbrew. Para mais informaes sobre essas questes, vide Item 10. Acordo de Acionistas da Ambev e Informaes sobre a CompanhiaOperaes InBev-Ambev. A Ambev conduz a maior parte de suas operaes diretamente no Brasil. Tambm controla indiretamente a Labatt, as operaes da regio HILA-Ex, e a Amrica Latina Sul. O quadro abaixo ilustra a estrutura acionria das principais subsidirias da Ambev em 31 de maro de 2013, com base no total do capital social detido. F-50

F-51

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

AmBev

DAHLEN AmBev 100,0%

FAZ DO POO AmBev 91,4% CRBS 8,6% AGREGA AmBev Other ANEP 50,0% 50,0%

EAGLE AmBev Skol CRBS 95,4% 0,0% 4,5%

Lambic SA AmBev Skol 87,1% 12,9%

Hohneck Arg AmBev 50,7% SKOL 49,3%

AmBev Skol

100,0% 0,0%

JALUA Spain Eagle 100,0% AmBev 0,0%

Eagle Other

BRAHMACO 100,0% 0,0%

LONDRINA AmBev 95,9% Monthiers 4,1% RAMONIK Londrina 99,9% Monthiers 0,1% LIZAR

MONTHIERS Jalua Spain 100,0%

ASPEN Eagle 100,0%

Lambic Chile Lambic S.A. 100,0% Other 0,0%

Hohneck Chile Hohneck Arg 100,0% Other 0,0%

CYMPAY AmBev Centroamerica Monthiers 50,0% Other 50,0% AmBev Peru Monthiers 100,0% Dunvegan 0,0% AmBev Equador Monthiers 100,0% Aspen Other 98,6% 1,4%

NCAQ Lambic Chile 100,0% Dunvegan 0,0% Ambev Luxemburgo AmBev 89,8% Skol 10,2%

DUNVEGAN Hohneck Chile 100,0%

AmBev AmBev Bebidas BSA AmBev CRBS

64,6% 35,4%

100,0% 0,0% AROSUCO

AMPAR Ambev Luxemburgo 100,0%

CRBS Ambev Arosuco Anep Skol Other 69,8% 27,7% 2,1% 0,3% 0,1%

AmBev Skol SKOL Arosuco AmBev

99,7% 0,0%

50,8% 49,2% UBL Monthiers 100,0% Jirzen UBL Cerv Regional

QIB Ambev Luxemburgo 100,0%

Labatt Brewing Ambev Luxemburgo 100,0% Jalua Spain 0,0% Labatt Subsidiaries

Lugano Quinsa Subsidiaries CRBS 100,0%

AmBev Bebidas AmBev 99,1% Anep 0,8% Skol 0,2% Eagle 0,0% CRBS 0,0% Other 0,0% TENEDORA CND Ambev Bebidas 55,5% ELJ 44,5%

15,0% 85,0%

PAMPA AmBev Monthiers MUSA Malt. Pampa 60,0% 40,0% Legend Brazilian Companies

CND Tenedora Other 93,8% 6,2%

Ambev Dominicana Tenedora 100,0% CND 0,0%

100,0%

Offshore Companies

D.

Ativo Imobilizado

Nossos ativos consistem principalmente em cervejarias, fbricas de refrigerantes, maltarias, engarrafadoras, distribuidoras e escritrios nos pases em que operamos. Em 2012, nossa capacidade total de produo de cerveja e refrigerantes foi de 279,6 milhes de hectolitros por ano, sendo 192,6 milhes de hectolitros de cerveja e 87,0 milhes de hectolitros de refrigerantes. Em 2012, a produo dessas instalaes totalizou 123,4 milhes de hectolitros de cerveja e 46,4 milhes de hectolitros de refrigerantes.

F-52

Abaixo, uma lista de nossas principais unidades de produo em 31 de maro de 2013: Amrica Latina Norte Fbrica Agudos, So Paulo Braslia, Distrito Federal Curitiba, Paran Equatorial, Maranho Goinia, Gois Jacare, So Paulo Lages, Santa Catarina Natal, Rio Grande do Norte Guarulhos, So Paulo Sete Lagoas, Minas Gerais Petrpolis, Rio de Janeiro guas Claras, Sergipe Aquiraz, Cear Camaari, Bahia Cebrasa, Gois Cuiab, Mato Grosso Jaguarina, So Paulo Joo Pessoa, Paraba Itapissuma, Pernambuco Nova Rio, Rio de Janeiro Manaus, Amazonas Minas, Minas Gerais Teresina, Piau guas Claras do Sul, Rio Grande do Sul Pira, Rio de Janeiro Curitibana, Paran Contagem, Minas Gerais Jundia, So Paulo Sapucaia, Rio Grande do Sul So Paulo, So Paulo Manaus, Amazonas Campo Grande, Rio de Janeiro Manaus, Amazonas Maltaria Navegantes, Rio Grande do Sul Maltaria Passo Fundo, Rio Grande do Sul AmbevCentroamerica, Guatemala AmbevEquador, Equador Santo Domingo, Repblica Dominicana Saint Vincent Hato Nuevo, Repblica Dominicana Huachipa, Peru Sullana, Peru Cympay, Uruguai MUSA, Uruguai Malteria Pampa, Argentina Amrica Latina Sul Fbrica Quilmes, Argentina Corrientes, Argentina F-53 Tipo de Fbrica Cerveja Mista Tipo de Fbrica Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Refrigerantes Refrigerantes Refrigerantes Refrigerantes Rtulos Tampas Metlicas Garrafas de Vidro Concentrados Malte Malte Cerveja Cerveja Cerveja Mista Mista Mista Refrigerantes Malte Malte Malte

La Paz, Bolvia Santa Cruz, Bolvia Taquia, Bolvia Huari, Bolvia Tarija, Bolvia Santiago, Chile Minas, Uruguai Ypane, Paraguai Zarate, Argentina Mendoza, Argentina Montevideo, Uruguai Cordoba, Argentina Trelew, Argentina Buenos Aires Sul, Argentina Tucuman, Argentina Tres Arroyos, Argentina Llavallol, Argentina1 Acheral, Argentina Coroplas, Argentina FPV, Paraguai Sacaba, Bolvia El Alto, Bolvia Enalbo, Bolvia

Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Mista Cerveja Mista Refrigerantes Refrigerantes Refrigerantes e Sucos Refrigerantes Malte Malte Cerveja Tampas Metlicas Garrafas Refrigerantes Refrigerantes Latas

Canad Fbrica St. Johns Halifax Montreal London Edmonton Creston Tipo de Fbrica Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja Cerveja

Esta fbrica de malte foi locada a terceiros por 10 anos a partir de 2007.

F-54

ITEM 4A.

COMENTRIOS DA EQUIPE ADMINISTRATIVA NO SOLUCIONADOS

No se aplica.

F-55

ITEM 5. ANLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS A. Introduo A discusso e anlise da administrao sobre a situao financeira e os resultados operacionais a seguir devem ser lidas em conjunto com nossas demonstraes contbeis auditadas includas neste relatrio anual. Este relatrio anual contm discusses sobre consideraes futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem apresentar diferenas relevantes em relao queles discutidos nas consideraes futuras, resultante de vrios fatores incluindo, sem limitao, aqueles apresentados em Ressalvas Quanto a Consideraes Futuras e os assuntos em geral apresentados neste relatrio anual. A Ambev elaborou suas demonstraes contbeis consolidadas e auditadas em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 referentes aos exerccios findos nessas datas, em reais, de acordo com as IFRS, conforme promulgadas pelo IASB. As informaes financeiras e respectivas discusso e anlise contidas neste item esto de acordo com as IFRS, conforme publicadas pelo IASB. Os valores esto em milhes de reais, salvo observao em contrrio. Prticas Contbeis Relevantes A SEC define uma prtica contbil relevante como sendo aquela para a qual h uma alternativa entre as opes disponveis, e para a qual a escolha de uma alternativa legtima implicaria em resultados substancialmente diferentes. A Ambev acredita que o que segue so suas prticas contbeis relevantes. Consideramos uma prtica contbil relevante quando ela importante para retratar nossa situao financeira e resultados operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte de nossa administrao. A elaborao de demonstraes contbeis em conformidade com as IFRS requer que utilizemos estimativas e adotemos premissas que afetam os valores reportados de ativos e passivos, receitas e despesas e divulgaes contbeis. Os resultados efetivos podem diferir dos estimados de acordo com diferentes variveis, premissas ou condies. A Nota 3 de nossas demonstraes contbeis consolidadas auditadas inclui o sumrio das polticas contbeis significativas aplicadas na elaborao dessas demonstraes contbeis. A fim de propiciar entendimento sobre como a administrao forma seus pareceres a respeito de eventos futuros, inclusive as variveis e premissas subjacentes s estimativas, e a sensibilidade desses pareceres frente a diferentes variveis e condies, inclumos abaixo uma breve explicao de nossas polticas contbeis mais significativas. Contabilizao de Combinao de Negcios e Reduo no Valor Recupervel de gio e Ativos Intangveis A Ambev fez algumas aquisies que geraram montantes significativos de gio e outros ativos intangveis, inclusive a partir da aquisio da Labatt, da Quinsa e da Cerveceria Nacional Dominicana, ou CND. De acordo com as IFRS, o gio calculado como a diferena entre o valor transferido e o valor justo dos ativos lquidos adquiridos. A IFRS 3, Combinaes de Negcios, no permite que o gio e os ativos intangveis com vidas teis indefinidas sejam amortizados, devendo, entretanto, ser testados anualmente para verificao de indicao de reduo no valor recupervel. Nossos ativos intangveis com vidas teis definidas so amortizados durante suas vidas teis estimadas. Ns fazemos julgamentos significativos no processo de identificao dos ativos e passivos tangveis e intangveis, na determinao do valor de tais ativos e passivos e da vida til remanescente dos mesmos. Normalmente contratamos empresas de avaliao terceirizadas para nos auxiliar na determinao do valor dos ativos e passivos adquiridos. A avaliao desses ativos e passivos baseia-se em premissas e critrios que F-56 Resultados Operacionais

incluem, em alguns casos, estimativas de fluxo de caixa futuro, descontado a valor presente pelas taxas adequadas. A utilizao de premissas diferentes daquelas utilizadas para fins de avaliao, incluindo estimativas de fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, podem resultar em estimativas diferentes dos valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Ambev testa seu gio e outros ativos no correntes anualmente para verificao de indicao de reduo no valor recupervel sempre que acontecimentos e circunstncias indicam que os fluxos de caixa no descontados estimados para serem gerados por tais ativos so menores do que o valor contbil desses itens. Nossas estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados histricos ajustados para refletir nossa melhor estimativa de mercado futuro e condies operacionais. Nossas estimativas dos valores reais usadas para calcular a perda por reduo do valor de recuperao, se houver, representam nossa melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos, tendncias do setor e referncia s taxas e operaes de mercado. A perda por reduo do valor de recuperao tambm pode ocorrer quando decidimos alienar ativos. Previdncia Privada e outros Benefcios Ps-Aposentadoria Benefcios ps-aposentadoria incluem benefcios de aposentadoria e assistncia mdica e odontolgica. A Companhia administra planos de previdncia de benefcio definido e de contribuio definida para os empregados das suas subsidirias localizadas no Brasil, Repblica Dominicana, Argentina, Bolvia e no Canad. Os planos de penso so mantidos por pagamentos feitos tanto pela Ambev quanto pelos seus empregados, levando em considerao as recomendaes dos aturios independentes. A Ambev tem planos superavitrios e deficitrios. Planos de Contribuio Definida Plano de contribuio definida constitui plano de previdncia nos termos do qual o grupo paga contribuies fixas a uma pessoa jurdica separada. O grupo no tem obrigaes legais ou presumidas de pagar contribuies adicionais caso o fundo no detenha ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefcios relativos ao tempo de servio nos perodos correntes e anteriores. As contribuies a esses planos so reconhecidas como despesa no perodo em que so incorridas. Planos de Benefcio Definido Os planos de benefcio definido via de regra definem um valor de benefcio de penso que um empregado receber quando de sua aposentadoria, usualmente dependendo de um ou mais fatores, tais como idade, tempo de servio e remunerao. Para os individual utilizando o mtodo da unidade de crdito projetada. A unidade de crdito projetada considera cada perodo de servio como sendo uma unidade de benefcio adicional para mensurar cada unidade separadamente. Baseado nesse mtodo, o custo de prover a aposentadoria reconhecido no resultado do exerccio durante o perodo de servio dos funcionrios. Os valores reconhecidos no resultado do exerccio compreendem o custo do servio corrente, juros, o retorno esperado sobre os ativos do plano, o custo do servio passado e o efeito de quaisquer acordos e restries. As obrigaes do plano reconhecidas no balano patrimonial so mensuradas com base no valor presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente s taxas de Bonds com vencimento semelhante ao da obrigao, deduzidas do custo de servio passado no reconhecido e do valor justo dos ativos do plano. Custos de servios passados resulta da introduo de um novo plano ou mudana de um plano existente. Eles so reconhecidos no resultado do exerccio durante o perodo do benefcio. Ganhos e perdas atuariais compreendem os efeitos das diferenas entre premissas atuariais prvias comparadas com os resultados efetivos e os efeitos das mudanas nas premissas atuariais. Ganhos e perdas atuariais so reconhecidas integralmente em outra receita abrangente. Custos do tempo de servio pregresso so reconhecidos imediatamente na conta de resultado, a menos que as mudanas do plano de previdncia estejam condicionadas permanncia dos empregados no emprego por um prazo especificado (o perodo de aquisio de direitos). Nessa hiptese, os custos tempo de servio pregresso so amortizados em bases lineares ao longo do perodo de aquisio de direitos. F-57

Com relao a planos de contribuio definida, o grupo paga contribuies a planos de seguro de previdncia administrados pelo poder pblico ou pela iniciativa privada em bases compulsrias, contratuais ou voluntrias. O grupo no possui nenhuma obrigao de pagamento adicional, uma vez que as contribuies tenham sido pagas. As contribuies so reconhecidas como despesa de benefcio empregatcio no respectivo vencimento. As contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como ativo na medida em que restituio em dinheiro ou reduo de pagamentos futuros seja cabvel. Onde o valor calculado do passivo de um plano de benefcio definido negativo (um ativo), a Ambev reconhece esse ativo na extenso do custo do servio passado no reconhecido mais qualquer benefcio econmico disponvel para a Ambev proveniente de reembolsos ou redues de contribuies futuras. Outras Obrigaes Ps-Aposentadoria A Companhia e suas subsidirias provm benefcios de assistncia mdica, reembolso de gastos com certos medicamentos e outros benefcios para alguns aposentados, os quais se aposentaram no passado, no sendo concedidos tais benefcios para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefcios so reconhecidos durante o perodo de emprego utilizando-se de uma metodologia similar a do plano de benefcio definido. Contingncias A elaborao de nossas demonstraes contbeis exige que a nossa administrao faa estimativas e premissas no que se refere s contingncias que influenciam a avaliao dos ativos e passivos na data das demonstraes contbeis e das receitas e despesas durante o perodo demonstrado. Divulgamos passivos contingentes relevantes, exceto os casos em que a possibilidade de haver qualquer perda seja considerada remota, e os ativos contingentes relevantes em que a gerao de benefcios econmicos seja provvel. Discutimos nossas contingncias relevantes na Notas 30 das nossas demonstraes contbeis. De acordo com as IFRS, registramos uma proviso para contingncia quando provvel que um evento futuro confirme que um passivo foi incorrido na data das demonstraes contbeis, e o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Particularmente, dada a natureza incerta da legislao tributria brasileira, a avaliao de obrigaes fiscais potenciais exige significativo julgamento da administrao. Devido a sua natureza, as contingncias somente sero solucionadas quando da ocorrncia ou no de um ou mais eventos futuros e geralmente tais eventos podero ocorrer alguns anos no futuro. O total das provises, incluindo contingncias, reestruturaes e outras provises ligadas a estas, registradas em nosso balano patrimonial em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foi de R$655,6 milhes, R$580,1 milhes e R$639,1 milhes, respectivamente. Para mais informaes, vide Nota 26 das nossas Demonstraes Contbeis Consolidadas Impostos de Renda Correntes e Diferidos Reconhecemos os efeitos do imposto diferido da compensao de prejuzos fiscais e diferenas temporrias entre os valores levantados nas demonstraes contbeis e a base tributvel de nossos ativos e passivos. A Ambev estima o imposto de renda com base nas regulamentaes das diversas jurisdies onde atua. Isto requer que se estime a exposio tributria real e atual e que se avaliem as diferenas temporrias resultantes dos diferentes tratamentos de determinados itens para fins tributrios e contbeis. Estas diferenas resultam em ativos e passivos fiscais diferidos que so registrados em nosso balano. Analisamos periodicamente os ativos fiscais diferidos para fins de recuperao e somente os reconhecemos se acreditamos que ser provvel haver um lucro tributvel suficiente contra quaisquer diferenas temporrias que possam ser utilizadas, com base no histrico de lucro real, lucro real projetado para o futuro e os perodos previstos para reverses de diferenas temporrias existentes.

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Revisamos o montante reconhecido de imposto de renda diferido a cada fechamento de balano. O imposto de renda diferido ativo reduzido na extenso em que no mais seja provvel a ocorrncia de lucros tributveis futuros que permitam o benefcio de parte ou da totalidade do ativo a ser utilizado. Essa reduo revertida na extenso em que se torna provvel a existncia de lucros tributveis que permitam a compensao no futuro. Contabilizao de Derivativos

A Ambev utiliza instrumentos derivativos com objetivo de mitigar os riscos relacionados a moedas estrangeiras, taxa de juros e preo das commodities. A poltica de gerenciamento de riscos da Ambev probe o uso de instrumentos financeiros derivativos para fins especulativos. Os instrumentos derivativos que, embora contratados com objetivo de proteo, no atendem a todos os critrios de contabilidade de hedge definidos na Norma de Contabilidade Internacional 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao , ou IAS 39, so reconhecidos pelo valor justo no resultado do exerccio. Instrumentos derivativos so reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo o valor no qual o ativo pode ser realizado e o passivo liquidado, entre partes conhecidas, em condies normais de mercado. O valor justo dos instrumentos derivativos pode ser obtido a partir de cotaes de mercado ou a partir de modelos de precificao que consideram as taxas correntes de mercado. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos so remensurados considerando seu valor justo na data das demonstraes contbeis. Dependendo do tipo de instrumento, se hedge de fluxo de caixa ou hedge de valor justo, as variaes em seu valor justo so reconhecidas tanto no resultado do exerccio quanto no patrimnio lquido. Os conceitos de contabilizao de hedge de fluxo de caixa, de hedge de investimento lquido e hedge de valor justo so aplicados a todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilizao de hedge definidos na IAS 39, como por exemplo a manuteno da documentao requerida e a efetividade do hedge. Contabilizao do Hedge de Fluxo de Caixa Quando um instrumento financeiro derivativo protege contra a exposio volatilidade nos fluxos de caixa de um ativo ou passivo reconhecido, do risco em moeda estrangeira associado a um compromisso firme ou transao prevista de realizao altamente provvel, a parcela efetiva de qualquer resultado sendo ganho ou perda com o instrumento financeiro derivativo reconhecida diretamente no patrimnio lquido (reservas de hedge). Quando o compromisso em moeda estrangeira ou a transao prevista resultam no reconhecimento de um ativo no financeiro, ou de um passivo no financeiro, os ganhos ou perdas acumulados so retirados do patrimnio lquido e includos na mensurao original do ativo ou passivo. Se o hedge est associado a ativos ou passivos financeiros, os ganhos ou perdas acumulados do instrumento so reclassificados do patrimnio lquido para a demonstrao de resultados no mesmo exerccio durante o qual o risco com o hedge impacta a demonstrao de resultados (por exemplo, quando a despesa com juros variveis reconhecida). A parcela ineficaz de qualquer ganho ou perda reconhecida imediatamente na demonstrao de resultados do exerccio. Quando um instrumento de hedge ou uma relao de hedge so extintos mas ainda espera-se que a transao protegida ocorrer, os ganhos e perdas acumulados (naquele ponto) permanecem no patrimnio lquido, sendo reclassificados de acordo com a prtica acima, quando a transao protegida se verificar. No havendo mais probabilidade de ocorrncia da transao protegida, os ganhos ou perdas acumulados e reconhecidos no patrimnio lquido so reclassificados imediatamente na demonstrao de resultados. Contabilizao do Hedge de Investimento Lquido Quando uma responsabilidade cambial protege contra investimento lquido em operao no exterior, variaes cambiais decorrentes da converso da responsabilidade para a moeda funcional so reconhecidas diretamente em outro resultado abrangente (reservas de converso).

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Quando um instrumento financeiro de derivativos protege contra investimento lquido em operao no exterior, a parcela do ganho ou perda do instrumento de hedge correspondente ao hedge efetivo reconhecida diretamente em outro resultado abrangente (reservas de converso), ao passo que a parcela no efetiva reportada na demonstrao de resultados. Investimentos em instrumentos de capital ou derivativos atrelados a e a ser liquidados por entrega de instrumento de capital so reconhecidos pelo custo quando o instrumento de capital em questo no tem cotao em mercado ativo e para o qual outros mtodos de estimativa razovel de valor justo sejam claramente inapropriados ou inviveis. Contabilizao do Hedge de Valor Justo Quando um instrumento financeiro protege contra a exposio variabilidade no valor justo de um ativo ou passivo reconhecido, qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro reconhecido na demonstrao de resultado. O item protegido tambm reconhecido pelo valor justo em relao ao risco sendo protegido, sendo que qualquer ganho ou perda reconhecido na demonstrao de resultados. A Companhia deixar de contabilizar o hedge de valor justo quando o respectivo objeto expirar, for vendido, encerrado ou exercido. Se esses instrumentos forem liquidados apenas em suas respectivas datas de vencimento, qualquer efeito entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimada desses instrumentos ser totalmente eliminado. Se a Companhia tivesse sido capaz de adotar os mesmos critrios para reconhecer seu passivo financeiro a valor de mercado, teria registrado um prejuzo adicional, antes dos impostos sobre a renda, R$(55,6) milhes em 31 de dezembro de 2012 (em comparao a perda de (R$55,6) milhes em 31 de dezembro de 2011, e R$(266,5) milhes em 31 de dezembro de 2010) , como segue:
Valor Contbil Passivo Financeiro Financiamentos Internacionais (outras moedas) BNDES/FINEP/EGF Bond 2017 Debntures Incentivos fiscais Leasings Financeiros Total (Em milhes de R$) 531,1 2.109,8 314,0 168,7 20,1 3.143,8 531,1 2.109,8 342,6 168,7 20,1 3.172,3 (28,6) (28,6) Valor de Mercado Diferena

Itens no recorrentes Itens no recorrentes so aqueles que no parecer da administrao precisam ser destacados em virtude de sua dimenso ou incidncia. Ao decidir se um evento ou operao especial, a administrao considera fatores quantitativos bem como qualitativos, tais como a frequncia ou previsibilidade da ocorrncia e o potencial de variao do impacto sobre lucro ou prejuzo. Esses itens so divulgados no corpo da demonstrao de resultados consolidada ou so separadamente divulgados nas notas s demonstraes contbeis. As operaes que podem dar origem a itens no recorrentes so principalmente atividades de reestruturao, deterioraes, e ganhos ou perdas na alienao de ativos e investimentos. Impostos Imposto de renda Os tributos sobre renda no Brasil abrangem o imposto de renda federal e a contribuio social (que um tributo federal adicional incidente sobre a renda). A alquota nominal ponderada total da Ambev aplicvel aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 era de 32,13%, 32,58% e 32,81%, respectivamente. Para os exerccios de 2012, 2011 e 2010, nossa alquota efetiva de imposto de acordo com as IFRS representou um encargo de 18,43% em 2012, 22,37% em 2011 e 21,48% em 2010 . F-60

As principais razes para as diferenas entre as alquotas de impostos efetivas e as alquotas nominais previstas em lei foram: (1) benefcios decorrentes de pagamentos de juros sobre o capital prprio dedutveis, sem a deduo desses juros do lucro antes de impostos; e (2) benefcios no-tributveis decorrentes de programas de incentivo de ICMS. Prejuzos Fiscais a Compensar Parte do benefcio fiscal correspondente a prejuzos fiscais a compensar de algumas subsidirias localizadas no exterior no foi registrada como ativo, uma vez que a administrao no pode determinar se a realizao provvel. O prejuzo fiscal a compensar referente a esses ativos fiscais diferidos no reconhecidos equivaleu a R$1,08 bilhes em 31 de dezembro de 2012 com expirao mdia de cinco anos. Prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, no Brasil, no tm data de expirao, no entanto a compensao anual limita-se a 30% do lucro antes de impostos. Exerccio Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 Comparado ao Exerccio Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Nos perodos discutidos, conduzimos nossas operaes por meio de trs segmentos de negcio conforme segue : Amrica Latina Norte, que inclui nossas operaes no Brasil, onde operamos duas divises (a diviso de venda de cerveja e a diviso de venda de refrigerantes e no alcolicos) e nossas operaes na HILA-Ex, que inclui nossas operaes na Repblica Dominicana, Equador, Saint Vincent, Antigua, Dominica, Guatemala (que tambm atende El Salvador e Nicargua) e Peru.

Amrica Latina Sul, que inclui nossas operaes na Argentina, Bolvia, Paraguai, Uruguai e Chile. Canad, representada por operaes da Labatt, que inclui vendas domsticas no Canad e algumas exportaes para o mercado norte-americano.

A tabela a seguir apresenta alguns destaques operacionais da Ambev nos referidos perodos.

Destaques das Informaes Financeiras Consolidadas 2012 2011 % Variao (Em milhes de R$, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ao)

Volume de vendas000 hectolitros .................................................................................................................. 169.839,4 165.043,9 Receita lquida ................................................................................................................................................... 32.231,0 27.126,7 Receita lquida por hectolitroR$/hl ................................................................................................................ 189,8 164,4 Custo dos produtos vendidos ............................................................................................................................. (10.291,5) (8.793,3) Lucro bruto ........................................................................................................................................................ 21.939,5 18.333,4 Margem bruta(%) .............................................................................................................................................. 68,1% 67,6% Despesas com vendas e marketing ..................................................................................................................... (7.346,6) (6.251,0) Despesas administrativas ................................................................................................................................... (1.546,5) (1.180,6) Outras receitas (despesas) operacionais ............................................................................................................. 864,0 784,5 Itens no recorrentes .......................................................................................................................................... (50,4) 23,1 Resultado operacional ........................................................................................................................................ 13.860,0 11.709,4 Margem operacional (%) 43,0% 43,2% Lucro .................................................................................................................................................................. 10.642,6 8.719,8 Margem lquida ................................................................................................................................................. 33,0% 32,1%

2,9% 18,8% 15,5% 17,0% 19,7% 17,5% 31,0% 10,1% (318,2)% 18,4% 22,1% -

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Anlise da Margem A tabela a seguir demonstra certos itens de nossa demonstrao de resultados expressos em percentuais de receita lquida para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 2011 (%) (%) Receita lquida ........................................................................................................................................................... 100,0 Custo dos produtos vendidos ..................................................................................................................................... (31,9) Lucro bruto ................................................................................................................................................................ 68,1 Despesas com vendas e marketing ............................................................................................................................. (22,8) Despesas administrativas ........................................................................................................................................... (4,8) Outras receitas (despesas) operacionais ..................................................................................................................... 2,7 Itens no recorrentes .................................................................................................................................................. (0,2) Resultado operacional ................................................................................................................................................ 43,0 100,0 (32,4) 67,6 (23,0) (4,4) 2,9 0,1 43,2

Informaes Financeiras Selecionadas por Segmento de Negcio A tabela abaixo contm informaes financeiras selecionadas por segmento de negcio e operaes de negcio da LAN (Amrica Latina Norte) referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
Exerccios encerrados em 31 de dezembro de Brasil (1) Receita lquida............................ 20.977,8 Custo dos produtos vendidos .................................... (6.239,7) Lucro bruto ................................ 14.738,1 Despesas administrativas, vendas e marketing................................... (5.689,4) Outras receitas (despesas) operacionais ............................... 836,9 Itens no recorrentes ................................. (19,1) Resultado operacional ............................... 9.866,5 __________________________ Hila-Ex (1) 1.335,5 2012 LAS 5.886,9 Canad Brasil (1) Hila-Ex (1) Total (em milhes de R$) 4.030,8 32.231,0 18.616,9 515,5 2011 LAS 4.488,9 Canad 3.505,4 Total 27.126,7

(710,8) 624,7

(2.196,0) 3.690,8

(1.145,0) (10.291,5) 2.885,8 21.939,5

(5.680,1) 12.936,8

(326,0) 189,5

(1.740,8) 2.748,1

(1.046,4) 2.459,0

(8.793,3) 18.333,4

(570,0)

(1.277,2)

(1.356,5)

(8.893,1)

(5.006,1)

(270,7)

(978,3)

(1.176,5)

(7.431,6)

3,8 (31,3) 27,2

7,3 2.421,0

16,0 1.545,3

864,0 (50,4) 13.860,0

776,3 35,6 8.742,6

(3,2) (84,4)

2,1 (9,2) 1.762,7

9,3 (3,3) 1.288,5

784,5 23,1 11.709,4

(1) O segmento de negcio Amrica Latina Norte compreende Brasil e Hila-Ex.

Receita Lquida de Vendas A receita lquida aumentou 18,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$32.231,0 milhes em relao aos R$27.126,7 milhes no mesmo perodo de 2011, conforme a tabela abaixo.

Receita lquida Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 2011 (em milhes de R$, exceto percentuais) 22.313,3 69,2% 19.132,4 70,5% % Varia o 16,6%

Amrica Latina Norte

F-62

Receita lquida Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 2011 (em milhes de R$, exceto percentuais) Brasil ...................................................................................................................................... 20.977,8 65,1% 18.616,9 68,6% Cerveja Brasil .............................................................................................................. 17.598,2 54,6% 15.667,5 57,8% RefrigeNanc................................................................................................................. 3.379,6 10,5% 2.949,4 10,9% HILA-Ex ............................................................................................................................... 1.335,5 4,1% 515,5 1,9% Amrica Latina Sul 5.886,9 18,3% 4.488,9 16,5% Canad ................................................................................................................................. 4.030,8 12,5% 3.505,4 12,9% Ambev Consolidado ............................................................................................................. 32.231,0 100% 27.126,7 100% % Varia o 12,7% 12,3% 14,6% 159,1% 31,1% 15,0% 18,8%

Volume de Vendas Exerccios encerrados em 31 de dezembro de % 2012 2011 Variao (milhares de hectolitros, exceto percentuais) Amrica Latina Norte 126.186,8 74,3% 120.339,9 72,9% 4,9% Brasil ...................................................................................................................................... 117.486,6 69,2% 113.960,5 69,0% 3,1% Cerveja Brasil .............................................................................................................. 86.692,2 51,0% 84.597,8 51,3% 2,5% RefrigeNanc................................................................................................................. 30.794,4 18,1% 29.362,7 17,8% 4,9% HILA-Ex ................................................................................................................................ 8.700,2 5,1% 6.379,4 3,9% 36,4% Amrica Latina Sul 34.291,8 20,2% 34.564,7 20,9% (0,8)% Canad 9.360,7 5,5% 10.139,3 6,1% (7,7)% Ambev Consolidado 169.839,4 100% 165.043,9 100% 2,9% _______________ Fonte: Ambev Receita Lquida por hectolitro Exerccios encerrados em 31 de dezembro de % Varia 2012 2011 o (em milhes de R$, exceto percentuais) Amrica Latina Norte 176,8 159,0 11,2% Brasil .................................................................................................................................................................................. 178,6 163,4 9,3% Cerveja Brasil .......................................................................................................................................................... 203,0 185,2 9,6% RefrigeNanc............................................................................................................................................................. 109,7 100,4 9,3% HILA-Ex ............................................................................................................................................................................ 153,5 80,8 90,0% Amrica Latina Sul 171,7 129,9 32,2% Canad 430,6 345,7 24,6% Ambev Consolidado 189,8 164,4 15,5%

Operaes na Amrica Latina Norte Operaes Brasileiras A receita lquida das nossas operaes brasileiras aumentou 12,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$20.977,8 milhes em relao aos R$18.616,9 milhes no mesmo perodo de 2011. A receita lquida de cerveja no Brasil aumentou 12,3% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$17.598,2 milhes em relao aos R$15.667,5 milhes no mesmo perodo em 2011. Os principais elementos que contriburam para esse crescimento foram: (1) o crescimento do volume de vendas de cerveja de 2,5% impulsionado pela expanso do setor e parcialmente compensado pela perda de F-63

participao de mercado; e (2) crescimento de 9,6% na receita por hectolitro, que alcanou R$203,0 por hectolitro. Esse aumento na receita por hectolitro deveu-se principalmente a aumentos de preo, ao maior peso de distribuio direta e ao maior mix de marcas premium, parcialmente compensados por impostos mais altos. A receita lquida de RefrigeNanc aumentou 14,6% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$3.379,6 milhes em relao aos R$2.949,4 milhes no mesmo perodo em 2011. Os principais elementos que contriburam para esse crescimento foram (1) o crescimento de 4,9% no volume de vendas impulsionado por ganhos de participao de mercado; e (2) expanso de mercado; e (3) aumento da receita por hectolitro de 9,3% alcanando R$109,7 por hectolitro. Esse aumento na receita por hectolitro deveu-se principalmente aos aumentos de preo, parcialmente compensados por impostos mais altos. Operaes HILA-Ex As operaes da Ambev na HILA-ex aumentaram a receita lquida em 159,1% em 2012 passando para R$1.335,5 milhes. O principal motivo do aumento foi nossa aliana estratgica com a CND, no Caribe, nos termos da qual comeamos a consolidar os resultados da CND em maio de 2012. As receitas tiveram um crescimento orgnico de 7,7% (sem o impacto da consolidao da CND) devido aos nossos aumentos de preo na regio. Operaes na Amrica Latina Sul A receita lquida da Amrica Latina Sul foi de R$5.886,9 milhes em 2012 em comparao aos R$4.488,9 milhes em 2011, um aumento de 31,1% no perodo. O principal motivo desse aumento foi um crescimento de 32,2% na receita por hectolitro devidos aos nossos aumentos de preo na regio, tambm beneficiado pelo bom desempenho de nossas marcas premium e pela valorizao do peso argentino frente ao real (com base na taxa mdia anual). Operaes no Canad As operaes da Labatt no Canad contriburam R$4.030,8 milhes para as receitas consolidadas da Ambev em 2012, um aumento de 15,0% em comparao a 2011. Esse resultado foi principalmente impulsionado pela valorizao do dlar canadense frente ao real e por nossos aumentos de preo, parcialmente compensados pela transferncia gradual de fornecimento de volume para a NAB ( North American Breweries, Inc.) relacionada concesso da licena perptua das marcas de cerveja da Labatt para venda exclusiva nos Estados Unidos. Custo das Vendas O custo total das vendas aumentou 17,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$10.291,5 em relao aos R$8.793,3 milhes no mesmo perodo em 2011. Como percentual de nossa receita lquida, o custo total das vendas diminuiu para 31,9% em relao aos 32,4% em 2011.

Custo dos produtos vendidos por hectolitro Exerccios encerrados em 31 de dezembro de % Varia 2012 2011 o (em milhes de R$, exceto percentuais) Amrica Latina Norte 55,1 49,9 10,4% Brasil .................................................................................................................................................................................. 53,1 49,8 6,6% Cerveja Brasil .......................................................................................................................................................... 55,7 52,0 7,1% RefrigeNanc............................................................................................................................................................. 45,9 43,7 5,1% HILA-Ex ............................................................................................................................................................................ 81,7 51,1 59,9%

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Amrica Latina Sul Canad Ambev Consolidado

Custo dos produtos vendidos por hectolitro Exerccios encerrados em 31 de dezembro de % Varia 2012 2011 o (em milhes de R$, exceto percentuais) 64,0 50,4 27,2% 122,3 103,2 18,5% 60,6 53,3 13,7%

Operaes na Amrica Latina Norte Operaes Brasileiras O custo total das vendas de nossas operaes brasileiras aumentou 9,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$6.239,7 milhes em relao aos R$5.680,1 milhes no mesmo perodo de 2011. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operaes brasileiras aumentou 6,6% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$53,1 em relao aos R$49,8 no mesmo perodo de 2011. O custo das vendas de nossas operaes Cerveja Brasil aumentou 9,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$4.825,7 milhes. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operaes Cerveja Brasil aumentou 7,1%. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram (1) aumento dos preos da cevada; (2) maior depreciao industrial e (3) custos mais elevados de embalagens (principalmente devido ao maior peso das latas no mix de volume), parcialmente compensados por (4) hedges cambiais. O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 10,2%, atingindo R$1.414,0. O custo das vendas por hectolitro aumentou 5,1%, totalizando R$45,9, sendo impactado por (1) custos mais elevados de embalagens; (2) maior depreciao industrial; e (3) preos mais altos do acar, parcialmente compensados por; (4) hedges cambiais. Operaes HILA-Ex O custo das vendas de nossas operaes na regio HILA-ex aumentou 118,0%, alcanando a R$710,8 milhes em 2012. O principal motivo desse aumento foi nossa aliana estratgica com a CND no Caribe, nos termos da qual comeamos a consolidar os resultados da CND em maio de 2012. O custo de vendas por hectolitro aumentou em 59,9% em termos reportados, mas cresceu 12,5% organicamente (sem o impacto da consolidao da CND). Operaes na Amrica Latina Sul O custo das vendas da Amrica Latina Sul foi de R$2.196,0 milhes em 2012, um aumento de 26,2% em relao a 2011. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 27,2% no ano. O aumento do custo de vendas deveu-se a (1) preos de commodities mais altos (principalmente a cevada); (2) inflao e custos de mo de obra mais elevados, principalmente na Argentina; e (3) valorizao do peso argentino frente ao real (com base na taxa mdia anual). Operaes no Canad O custo das vendas da Labatt aumentou 9,4% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$1.145,0 em relao aos R$1.046,4 milhes no mesmo perodo de 2011. Esse aumento deveu-se principalmente valorizao do dlar canadense frente ao real, parcialmente compensada pela

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transferncia gradual de fornecimento de volume para a NAB ( North American Breweries, Inc.) relacionada concesso da licena perptua das marcas de cerveja da Labatt para venda exclusiva nos Estados Unidos. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 19,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$21.939,5 milhes em relao aos R$18.333,4 milhes no mesmo perodo em 2011. A tabela abaixo mostra a contribuio de cada segmento de negcio para o lucro bruto consolidado da Ambev.
Lucro bruto 2012 2011 (Em milhes de R$, exceto percentuais) Valor % Margem Valor % Margem Amrica Latina Norte ................................................................................................... 15.362,8 70,0% 68,9% 13.126,3 71,6% 68,6% Brasil ............................................................................................................................... 14.738,1 67,2% 70,3% 12.936,8 70,6% 69,5% Cerveja Brasil ....................................................................................................... 12.772,5 58,2% 72,6% 11.270,6 61,5% 71,9% RefrigeNanc.......................................................................................................... 1.965,6 9,0% 58,2% 1.666,2 9,1% 56,5% HILA-Ex ......................................................................................................................... 624,7 2,8% 46,8% 189,5 1,0% 36,8% Amrica Latina Sul ....................................................................................................... 3.690,9 16,8% 62,7% 2.748,1 15,0% 61,2% Canad ........................................................................................................................... 2.885,8 13,2% 71,6% 2.459,0 13,4% 70,2% Ambev Consolidado 21.939,5 100,0% 68,1% 18.333,4 100,0% 67,6%

Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing As despesas administrativas, com vendas e marketing da Ambev totalizaram R$8.893,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 19,7% comparado ao mesmo perodo de 2011. A anlise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das segmentos de negcio encontra-se abaixo. Operaes na Amrica Latina Norte Operaes Brasileiras As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$5.689,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 13,7% comparado ao mesmo perodo de 2011. As despesas administrativas, com vendas e marketing de nossas operaes Cerveja Brasil atingiram R$4.979,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 13,3% comparado ao mesmo perodo de 2011. Os principais fatores que contriburam para o crescimento das despesas operacionais foram: (1) maiores despesas com distribuio (desacelerando na segunda metade do ano devido aos nossos investimentos em capacidade de produo e distribuio) e (2) maiores provises de bnus. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento RefrigeNanc totalizaram R$710,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 16,0% comparado ao mesmo perodo de 2011 devido a (1) maiores despesas com distribuio e (2) maiores provises de bnus. HILA-ex As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes s operaes da Ambev na regio HILA-ex totalizaram R$570,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 110,5% comparado ao mesmo perodo de 2011 em decorrncia da nossa aliana estratgica com a CND no Caribe, nos termos da qual comeamos a consolidar os resultados da CND em maio de 2012. Organicamente, as despesas administrativas, com vendas e marketing tiveram um crescimento de 13,4% (sem o impacto da consolidao da CND).

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Operaes na Amrica Latina Sul As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$1.277,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 30,6% comparado ao mesmo perodo de 2011. Esse aumento foi devido a (1) maiores despesas logsticas e de mo de obra causadas principalmente pela alta inflao na Argentina; (2) despesas comerciais adicionais para suportar nossas marcas; e (3) a valorizao do peso argentino frente ao real (com base na taxa mdia anual). Operaes no Canad As despesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.356,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 15,3% em comparao a 2011 principalmente devido valorizao do dlar canadense. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Outras receitas operacionais em 2012 representaram um ganho lquido no valor de R$864,0 milhes em comparao aos R$784,5 milhes em 2011. O aumento em 2012 deveu-se principalmente a maiores subvenes governamentais e ao ajuste a valor presente lquido de maiores incentivos fiscais de longo prazo. Itens no recorrentes Os itens no recorrentes totalizaram perda no valor de R$50,4 milhes em 2012 explicada principalmente pelos custos de reestruturao no valor de R$31,3 milhes e despesas com aquisio de subsidirias no valor de R$15,8 milhes. Receita Operacional A receita operacional teve aumento de 18,4% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$13.860,0 milhes em relao aos R$11.709,4 milhes no mesmo perodo de 2011, principalmente em decorrncia do aumento do nosso lucro bruto. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro foi uma despesa de R$812,8 milhes, comparado a uma despesa de R$468,1 milhes em 2011. Este resultado explicado principalmente por uma despesa adicional sem efeito caixa relacionada opo de venda associada ao nosso investimento na CND, uma menor receita com juros decorrente da menor taxa de juros comparada com o ano anterior e uma maior despesa relacionada a instrumentos de derivativos. O resultado tambm foi impactado por perdas no realizadas de variao cambial sobre emprstimos entre empresas do grupo decorrentes da depreciao do real. Dada a natureza destas operaes (emprstimos intercompany), o impacto de converso de moeda, sem efeito caixa, reportado no resultado. Este impacto economicamente compensado por ganhos de converso de moeda no patrimnio lquido no momento da consolidao dos balanos patrimoniais de nossas companhias localizadas fora do Brasil, cuja moeda funcional diferente do Real. O endividamento total da Companhia diminuiu R$958,5 milhes em comparao a 2011, enquanto seu montante de caixa e equivalentes e aplicaes correntes aumentou R$1.145,3 milhes, demonstrando a forte gerao de caixa da Companhia em 2012. Consequentemente, houve um aumento de R$2.103,9 milhes na posio de caixa lquido. Despesa de Imposto de Renda As despesas com imposto de renda e contribuio social no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 2.405,1 milhes, 4,6% abaixo dos R$ 2.522,0 milhes em 2011. A alquota efetiva foi de 18,4%, contra a alquota do ano anterior de 22,4%. Os principais fatores que geraram esta reduo na

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alquota efetiva durante o ano foram os maiores benefcios fiscais (juros sobre capital prprio, amortizao de gio e outros benefcios de imposto de renda) que compensaram o maior lucro antes do imposto de renda decorrente do nosso forte desempenho de EBITDA em 2012. Lucro Lquido Atribuvel aos Acionistas O lucro aumentou 21,6% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando para R$10.508,1 milhes em relao aos R$8.641,0 milhes no mesmo perodo de 2011 devido a um EBITDA mais alto e uma alquota efetiva de imposto de renda mais baixa. Lucro Lquido Atribuvel a Participao Minoritria A participao minoritria totalizou R$134,5 milhes em comparao aos R$78,8 milhes em 2011, principalmente devido nossa aliana estratgica com a CND no Caribe, nos termos da qual comeamos a consolidar os resultados da CND em maio de 2012. Exerccio Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Comparado ao Exerccio Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Nos perodos discutidos, conduzimos nossas operaes por meio de trs segmentos de negcio : Amrica Latina Norte, que inclui nossas operaes no Brasil, onde operamos duas divises (a diviso de venda de cerveja e a diviso de venda de refrigerantes e no alcolicos) e nossas operaes na HILA-Ex, que inclui nossas operaes na Repblica Dominicana, Guatemala (que tambm atende El Salvador e Nicargua), Peru e Equador.

Amrica Latina Sul, que inclui nossas operaes na Argentina, Bolvia, Paraguai, Uruguai e Chile. Canad, representada por operaes da Labatt, que inclui vendas domsticas no Canad e algumas exportaes para o mercado norte-americano.

A tabela a seguir apresenta alguns destaques operacionais da Ambev nos referidos perodos.
Destaques das Informaes Financeiras Consolidadas 2011 2010 % Variao (milhes de R$, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ao) Volume de vendas000 hectolitros ................................................................................................................... 165.043,9 165.142,5 Receita lquida .................................................................................................................................................... 27.126,7 25.233,3 Receita lquida por hectolitroR$/hl ................................................................................................................. 164,4 152,8 Custo dos produtos vendidos .............................................................................................................................. (8.793,3) (8.449,0) Lucro bruto ......................................................................................................................................................... 18.333,4 16.784,3 Margem bruta (%) ................................................................................................................................... 67,6% 66,5% Despesas com vendas e marketing ...................................................................................................................... (6.251,0) (6.038,5) Despesas administrativas .................................................................................................................................... (1.180,6) (1.197,0) Outras receitas (despesas) operacionais .............................................................................................................. 784,5 624,9 Itens no recorrentes ........................................................................................................................................... 23,1 (150,8) Resultado operacional .............................................................................................................................. 11.709,4 10.022,9 Margem operacional (%) 43,2% 39,7% Lucro ........................................................................................................................................................ 8.719,8 7.619,2 Margem lquida ....................................................................................................................................... 32,1% 30,2%

(0,1%) 7,5% 7,6% 4,1% 9,2% 3,5% (1,4%) 25,5% ns 16,8% 14,4%

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Anlise da Margem A tabela a seguir demonstra certos itens de nossa demonstrao de resultados expressos em percentuais de receita lquida para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010:
Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 2010 (%) (%) Receita lquida ........................................................................................................................................................... 100,0 Custo dos produtos vendidos ..................................................................................................................................... (32,4) Lucro bruto ................................................................................................................................................................ 67,6 Despesas com vendas e marketing ............................................................................................................................. (23,0) Despesas administrativas ........................................................................................................................................... (4,4) Outras receitas (despesas) operacionais ..................................................................................................................... 2,9 Itens no recorrentes .................................................................................................................................................. 0,1 Resultado operacional ................................................................................................................................................ 43,2 100,0 (33,5) 66,5 (23,9) (4,7) 2,5 (0,6) 39,7

Informaes Financeiras Selecionadas por Segmento de Negcio A tabela abaixo contm informaes financeiras selecionadas por segmento de negcio e operaes de negcio da LAN (Amrica Latina Norte) referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010:

Exerccios encerrados em 31 de dezembro de Brasil(1) HilaEx(1) 2011 LAS Canada Total Brasil(1) HilaEx(1) 2010 LAS Canada Total

(em milhes de R$) Receita lquida ....................................... 18.616,9 515,5 Custo dos produtos vendidos ..................................... (5.680,1) (326,0) Lucro bruto ................................ 12.936,8 189,5 Despesas administrativas, vendas e marketing ................................... (5.006,1) (270,7) Outras receitas (despesas) operacionais ............................... 776,3 (3,2) Itens no recorrentes ................................. 35,6 Resultado operacional ............................... 8.742,6 (84,4) 4.488,9 3.505,4 27.126,7 17.146,6 563,9 3.857,2 3.665,6 25.233,3

(1.740,8) 2.748,1

(1.046,4) 2.459,0

(8.793,3) 18.333,4

(5.421,0) 11.725,6

(372,9) 191,0

(1.500,2) 2.357,0

(1.154,9) 2.510,7

(8.449,0) 16.784,3

(978,3)

(1.176,5)

(7.431,6)

(4.865,9)

(317,3)

(861,4)

(1.190,9)

(7.235,5)

2,1 (9,2) 1.762,7

9,3 (3,3) 1.288,5

784,5 23,1 11.709,4

634,2 (59,3) 7.434,6

3,1 (123,2)

(13,9) (14,1) 1.467,6

1,5 (77,4) 1.243,9

624,9 (150,8) 10.022,9

(1)

O segmento de negcio Amrica Latina Norte compreende Brasil e Hila-Ex.

Receita Lquida de Vendas A receita lquida aumentou 7,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$27.126,7 milhes em relao aos R$25.233,3 milhes no mesmo perodo de 2010.

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Receita lquida Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 2010 (milhes de R$, exceto percentuais) Amrica Latina Norte 19.132,4 70,5% 17.710,5 70,2% Brasil...................................................................................................................................... 18.616,9 68,6% 17.146,6 68,0% Cerveja Brasil .............................................................................................................. 15.667,5 57,8% 14.279,3 56,6% RefrigeNanc ................................................................................................................ 2.949,4 10,9% 2.867,3 11,4% HILA-Ex ............................................................................................................................... 515,5 1,9% 563,9 2,2% Amrica Latina Sul 4.488,9 16,5% 3.857,2 15,3% Canad ................................................................................................................................. 3.505,4 12,9% 3.665,6 14,5% Ambev Consolidado ............................................................................................................. 27.126,7 100,0% 25.233,3 100,0% Volume de Vendas Exerccios encerrados em 31 de dezembro de % Variao 8,0% 8,6% 9,7% 2,9% (8,6%) 16,4% (4,4%) 7,5%

% 2011 2010 Variao (em milhares de hectolitros, exceto percentuais) Amrica Latina Norte 120.339,9 72,9% 120.056,6 72,7% 0,2% Brasil...................................................................................................................................... 113.960,5 69,0% 113.725,6 68,9% 0,2% Cerveja Brasil .............................................................................................................. 84.597,8 51,3% 84.475,6 51,2% 0,1% RefrigeNanc ................................................................................................................ 29.362,7 17,8% 29.250,0 17,7% 0,4% HILA-Ex ................................................................................................................................ 6.379,4 3,9% 6.331,0 3,8% 0,8% Amrica Latina Sul 34.564,7 20,9% 33.854,3 20,5% 2,1% Canad 10.139,3 6,1% 11.231,6 6,8% (9,7%) Ambev Consolidado 165.043,9 100,0% 165.142,5 100,0% (0,1%) Fonte : Ambev Receita Lquida por hectolitro Exerccios encerrados em 31 de dezembro de % 2011 2010 Variao (em reais, exceto percentuais) Amrica Latina Norte 159,0 147,5 7,8% Brasil.................................................................................................................................................................................. 163,4 150,8 8,4% Cerveja Brasil .......................................................................................................................................................... 185,2 169,0 9,6% RefrigeNanc ............................................................................................................................................................ 100,4 98,0 2,5% HILA-Ex ............................................................................................................................................................................ 80,8 89,1 (9,3%) Amrica Latina Sul 129,9 113,9 14,0% Canad 345,7 326,4 5,9% Ambev Consolidado 164,4 152,8 7,6%

Operaes na Amrica Latina Norte Operaes Brasileiras A receita lquida das nossas operaes brasileiras aumentou 8,6% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$18.616,9 milhes em relao aos R$17.146,6 milhes no mesmo perodo de 2010. A receita lquida de cerveja no Brasil aumentou 9,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$15.667,5 em relao aos R$14.279,3 milhes no mesmo perodo em 2010. Os principais elementos que contriburam para esse crescimento foram: (1) o crescimento do volume de vendas de cerveja de 0,1%, refletindo uma desacelerao no crescimento da indstria em 2011 em comparao aos exerccios anteriores e o impacto da perda de participao de mercado; e (2) crescimento de 9,6% na receita por hectolitro, que alcanou R$185,2 por hectolitro. Esse aumento na receita por hectolitro deveu-se F-70

principalmente a aumentos de preo e ao maior peso de distribuio direta, parcialmente compensados por impostos mais altos. A receita lquida de RefrigeNanc no Brasil aumentou 2,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$2.949,4 milhes em relao aos R$2.867,3 milhes no mesmo perodo em 2010. Os principais elementos que contriburam para esse crescimento foram (1) o crescimento de 0,4% no volume de vendas impulsionado por ganhos de participao de mercado compensando a retrao da indstria em 2011; e (2) aumento da receita por hectolitro de 2,5% alcanando R$100,4 por hectolitro. Esse aumento na receita por hectolitro deveu-se principalmente aos aumentos de preo, parcialmente compensados por impostos mais altos. Operaes HILA-Ex As operaes da Ambev na HILA-Ex apresentaram uma reduo na receita lquida de 8,6% em 2011 passando para R$515,5 milhes. O principal motivo da reduo foi a combinao de negcios na Venezuela em 20 de outubro de 2010, quando deixamos de consolidar os resultados dessa subsidiria. As receitas tiveram um crescimento orgnico de 17,8% devido ao crescimento orgnico de 9,7% no volume e aos aumentos de preo na regio. Operaes na Amrica Latina Sul A receita lquida da Amrica Latina Sul foi de R$4.488,9 milhes em 2011 em comparao aos R$3.857,2 milhes em 2010, um aumento de 16,4% no perodo. O principal motivo desse aumento foi um crescimento do volume de vendas de 2,1% combinado com aumentos de preo na regio, tambm beneficiado pelo bom desempenho de nossas marcas premium, parcialmente compensados pela desvalorizao do peso argentino frente ao real. Operaes no Canad As operaes da Labatt no Canad contriburam R$3.505,4 milhes para as receitas consolidadas da Ambev em 2011, uma reduo de 4,4% em comparao a 2010. Esse resultado explicado principalmente por uma diminuio do volume de vendas de 9,7%, decorrente da contrao do setor e da transferncia gradual de fornecimento de volume para a NAB (North American Breweries, Inc.) relacionada concesso da licena perptua das marcas de cerveja da Labatt para venda exclusiva nos Estados Unidos. Custo das Vendas O custo total das vendas aumentou 4,1% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$8.793,3 milhes em relao aos R$8.449,0 milhes no mesmo perodo em 2010. Como percentual de nossa receita lquida, o custo total das vendas diminuiu para 32,4% em 2011 em relao aos 33,5% em 2010.
CPV por hectolitro Exerccios encerrados em 31 de dezembro de % 2011 2010 Variao (em reais, exceto percentuais) Amrica Latina Norte 49,9 48,3 3,4% Brasil.................................................................................................................................................................................. 49,8 47,7 4,6% Cerveja Brasil .......................................................................................................................................................... 52,0 49,3 5,4% RefrigeNanc ............................................................................................................................................................ 43,7 42,9 2,0% HILA-Ex ............................................................................................................................................................................ 51,1 58,9 (13,2%) Amrica Latina Sul 50,4 44,3 13,6% Canad 103,2 102,8 0,4% Ambev Consolidado 53,3 51,2 4,1%

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Operaes na Amrica Latina Norte Operaes Brasileiras O custo total das vendas de nossas operaes brasileiras aumentou 4,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$5.680,1 milhes em relao aos R$5.421,0 no mesmo perodo de 2010. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operaes brasileiras aumentou 4,6% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$49,8 em relao aos R$47,7 no mesmo perodo de 2010. O custo das vendas de nossas operaes Cerveja Brasil aumentou 5,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$4.396,9 milhes. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operaes Cerveja Brasil aumentou 5,4%. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram (1) aumento dos preos de commodities; e (2) custos mais elevados de embalagens, parcialmente compensados por (3) hedges cambiais; e (4) comparao favorvel com o ano anterior que foi impactado pelo custo maior de latas importadas devido falta de capacidade da indstria local. O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 2,4%, atingindo R$1.283,2 milhes. O custo das vendas por hectolitro aumentou 2,0%, totalizando R$43,7, sendo impactado por (1) custos mais elevados de embalagens; e (2) preos mais altos do acar, parcialmente compensados por; (3) hedges cambiais. Operaes HILA-Ex O custo das vendas de nossas operaes na regio HILA-ex diminuiu 12,6%, alcanando a R$326,0 milhes em 2011. O principal motivo dessa reduo foi a combinao de negcios na Venezuela em 20 de outubro de 2010, quando deixamos de consolidar os resultados dessa subsidiria. O custo de vendas por hectolitro diminuiu 13,2% em termos reportados, mas cresceu 3,2% organicamente, refletindo (1) volumes mais elevados e (2) inflao de preos na regio, parcialmente compensada com; (3) custos mais baixos de embalagens. Operaes na Amrica Latina Sul O custo das vendas da Amrica Latina Sul foi de R$1.740,8 milhes em 2011, um aumento de 16,0% em relao a 2010. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 13,6% no ano. O aumento do custo de vendas deveu-se a (1) preos de commodities mais altos; (2) inflao e custos de mo de obra mais elevados, principalmente na Argentina, parcialmente compensados pela (3) desvalorizao do peso argentino. Operaes no Canad O custo das vendas da Labatt diminuiu 9,4% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$1.046,4 milhes em relao aos R$1.154,9 milhes no mesmo perodo de 2010. Essa reduo deveu-se principalmente (1) transferncia gradual de fornecimento de volume para a NAB ( North American Breweries, Inc.) relacionada concesso da licena perptua das marcas de cerveja da Labatt para venda exclusiva nos Estados Unidos; (2) aos custos mais baixos de commodities hedgeadas; e (3) aos benefcios decorrentes do fechamento de nossa planta em Hamilton. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 9,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$18.333,4 milhes em relao aos R$16.784,3 milhes no mesmo perodo em 2010. A tabela abaixo mostra a contribuio de cada segmento de negcio para o lucro bruto consolidado da Ambev.

Lucro bruto

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2011 2010 (em milhes de R$, exceto percentuais) Valor % Margem Valor % Amrica Latina Norte ................................................................................................... 13.126,3 71,6% 68,6% 11.916,6 71,0% Brasil............................................................................................................................... 12.936,8 70,6% 69,5% 11.725,6 69,9% Cerveja Brasil ....................................................................................................... 11.270,6 61,5% 71,9% 10.112,0 60,2% RefrigeNanc ......................................................................................................... 1.666,2 9,1% 56,5% 1.613,6 9,6% HILA-Ex ......................................................................................................................... 189,5 1,0% 36,8% 191,0 1,1% Amrica Latina Sul ....................................................................................................... 2.748,1 15,0% 61,2% 2.357,0 14,0% Canad ........................................................................................................................... 2.459,0 13,4% 70,2% 2.510,7 15,0% Ambev Consolidado 18.333,4 100,0% 67,6% 16.784,3 100,0%

Margem 67,3% 68,4% 70,8% 56,3% 33,9% 61,1% 68,5% 66,5%

Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing As despesas administrativas, com vendas e marketing da Ambev totalizaram R$7.431,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 2,7% comparado ao mesmo perodo de 2010. A anlise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das segmentos de negcio encontra-se abaixo. Operaes na Amrica Latina Norte Operaes Brasileiras As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$5.006,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 2,9% comparado ao mesmo perodo de 2010. As despesas administrativas, com vendas e marketing de nossas operaes Cerveja Brasil atingiram R$4.394,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 3,2% comparado ao mesmo perodo de 2010. Os principais fatores que contriburam para o crescimento das despesas operacionais foram: (1) inflao e (2) maiores despesas com distribuio (desacelerando ao longo do ano devido aos nossos investimentos em capacidade no Norte e no Nordeste do pas), parcialmente compensados por (2) iniciativas de reduo de despesas. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento RefrigeNanc no Brasil totalizaram R$612,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 0,7% comparado ao mesmo perodo de 2010 devido a (1) maiores despesas com distribuio, (2) inflao parcialmente compensada com (3) iniciativas de reduo de despesas. HILA-Ex As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes s operaes da Ambev na regio HILA-Ex totalizaram R$270,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de 14,7% comparada ao mesmo perodo de 2010 em decorrncia da combinao de negcios na Venezuela em 20 de outubro de 2010, quando deixamos de consolidar os resultados dessa subsidiria. Organicamente, as despesas administrativas, com vendas e marketing tiveram um crescimento de 17,8% em decorrncia de volumes mais altos e inflao na regio. Operaes na Amrica Latina Sul As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$978,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 13,6% comparado ao mesmo perodo de 2010. Esse aumento foi devido a (i) maiores despesas logsticas e de mo de obra causadas principalmente pela alta inflao na Argentina e a (ii) despesas adicionais com marketing para suportar nossas marcas, que foram parcialmente compensadas com (iii) a desvalorizao do peso argentino. F-73

Operaes no Canad As despesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.176,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de 1,2% em comparao a 2010 principalmente devido desvalorizao do dlar canadense. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Outras receitas operacionais em 2011 representaram um ganho lquido no valor de R$784,5 milhes em comparao aos R$624,9 milhes em 2010. O aumento em 2011 deveu-se principalmente (1) s subvenes governamentais; (2) reverso de provises e (3) ao ajuste a valor presente lquido de maiores incentivos fiscais de longo prazo. Itens no recorrentes Os itens no recorrentes totalizaram ganho no valor de R$23,1 milhes em 2011 explicado por recursos oriundos da venda de imvel no valor de R$35,6 milhes parcialmente compensados pelos custos de reestruturao no valor de R$12,5 milhes. Receita Operacional A receita operacional teve aumento de 16,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$11.709,4 em relao aos R$10.022,9 milhes no mesmo perodo de 2010, principalmente em decorrncia do aumento do nosso lucro bruto e de outras receitas operacionais. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro foi uma despesa de R$468,1 milhes, comparado a uma despesa de R$319,4 milhes em 2010. Este resultado explicado principalmente por (1) despesas com o pagamento antecipado do Bond 13 e (2) perdas com variao cambial, parcialmente compensados por (3) aumento da receita de juros devido maior mdia de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras correntes em relao a 2010. O endividamento total da Companhia diminuiu R$2.668,1 milhes em comparao a 2010, enquanto seu montante de caixa e equivalentes e aplicaes correntes, lquidos da conta garantida, aumentou R$1.279,7 milhes, demonstrando a forte gerao de caixa da Companhia no exerccio. Consequentemente, houve uma reduo de R$3.947,9 milhes na dvida lquida. Despesa de Imposto de Renda As despesas com imposto de renda e contribuio social em 2011 totalizaram R$ 2.522,0 milhes, 21,0% acima dos R$ 2.084,5 milhes em 2010. A alquota efetiva foi de 22,4%, contra a alquota do ano anterior de 21,5%. O principal fator que gerou o aumento da alquota efetiva da Companhia durante o ano foi o maior lucro antes do imposto de renda tributvel alquota de 32,6%, parcialmente compensado pelo maior juro sobre capital prprio e por benefcios fiscais de imposto de renda. Lucro Lquido Atribuvel aos Acionistas O lucro aumentou 14,3% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando para R$8.641,0 milhes em relao aos R$7.561,4 milhes no mesmo perodo de 2010. Lucro Lquido Atribuvel a Participao Minoritria A participao minoritria totalizou R$78,8 milhes em comparao aos R$57,8 milhes em 2010, principalmente devido combinao de negcios na Venezuela em 20 de outubro de 2010, quando deixamos de consolidar os resultados dessa subsidiria. F-74

B.

Liquidez e Recursos de Capital

As informaes nesta seo referem-se aos exerccios de 2012 e 2011. As principais fontes de liquidez da Ambev tm sido historicamente os fluxos de caixa das atividades operacionais e os emprstimos. Nossas necessidades de caixa relevantes incluem o seguinte: Servio da dvida; Dispndios de capital; Programa de recompra de aes; Pagamentos de dividendos e juros sobre capital prprio; Aumentos de participao no capital social de nossas controladas ou empresas nas quais a Ambev detm investimentos; e Investimentos em empresas que participam dos setores de cerveja, refrigerantes e malte.

Nossos caixa, equivalentes a caixa e aplicaes financeiras correntes lquidos da conta garantida, em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$9.402,7 e R$8.257,3 milhes, respectivamente. A Ambev acredita que os seus fluxos de caixa de atividades operacionais, disponibilidade de caixa, equivalentes a caixa e aplicaes financeiras correntes, juntamente com seus instrumentos derivativos e o acesso a financiamentos, sero suficientes para financiar nossos dispndios de capital, servio de dvida e pagamento de dividendos futuros. Fluxos de Caixa Atividades Operacionais Nosso fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais aumentou 12,1% passando para R$14.128,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 em comparao aos R$12.606,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento deveu-se principalmente ao aumento de R$1.988,4 milhes em caixa gerado de operaes. Atividades de Investimento O fluxo de caixa aplicado em nossas atividades de investimento no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$5.717,3 milhes em comparao aos R$2.203,4 milhes no mesmo perodo em 2011. O aumento de caixa utilizado em atividade de investimento deveu-se principalmente ao gasto de R$2.537,0 milhes com a aquisio de subsidirias relativamente nossa aliana estratgica no Caribe com a CND. Atividades de Financiamento O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$7.652,3 milhes em comparao aos R$8.652,0 no mesmo perodo de 2011. Essa reduo deveu-se principalmente a menores amortizaes de dvida em 2012 em comparao a 2011. A tabela abaixo demonstra o perfil de nossos instrumentos de dvida:

F-75

Perfil de endividamento Ambev 31 de dezembro de 2012 (Em milhes de R$, exceto percentuais) Instrumentos de Dvida Dvida cesta de moedas BNDES taxa flutuante Dvida cesta de moedas BNDES taxa flutuante UMBNDES + Taxa mdia de pagamento Dvida Internacional Outras moedas latino-americanas taxa fixa Taxa mdia de pagamento Other Latin America Currency Floating Rate Taxa mdia de pagamento Dvida em Reais taxa flutuante TJLP Valor nominal TJLP + Taxa mdia de pagamento Dvida em Reais - ICMS taxa fixa Valor nominal Taxa mdia de pagamento Dvida em Reais - Debntures Taxa Flutuante CDI Valor nominal Taxa mdia de pagamento % CDI Dvida em Reais Taxa Fixa Valor nominal Taxa mdia de pagamento Endividamento total
(66,9) 4,21% (837,8) (34,4) 4,94% (740,3) (26,3) 4,94% (630,1) (16,2) 4,94% (362,0) (381,9) 9,31% (427,4) (21,7) 4,94% (146,0) (547,5) 7,90% (3.143,7) (473,8) 6,79% (469,4) 6,79% (356,0) 6,79% (224,9) 6,79% (27,4) 6,79% (1.551,5) 6,79% (5,7) 6,79% (147,5) 6,14% (19,3) 6,81% (86,4) 6,14% (54,0) 6,81% (84,7) 6,14% (58,7) 6,14% (1,7) 6,14% (39,1) 6,14% (79,0) 6,81% (418,1) 6,14%

2013

2014

2015

2016

2017

Aps

Total

(126,7) 1,76%

(107,4) 1,76%

(85,3) 1,76%

(51,3) 1,76%

(8,2) 1,76%

(378,9) 1,76%

(17,2) 3,38%

(23,4) 3,38%

(23,8) 3,38%

(10,9) 3,38%

(8,2) 3,38%

(85,2) 3,38%

(168,7) 3,38%

Emprstimos A maior parte de nossos emprstimos para uso geral, com base em consideraes de estrutura de capital estratgica. Embora fatores sazonais afetem os negcios, eles possuem pouca influncia em nossas necessidades de emprstimos. Ficamos sujeitos a juros com base em diferentes taxas de juros, as mais significativas so: (1) fixa para o bond de 2017; e (2) Cesta de Moedas, ou UMBNDES, e Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, para os emprstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social, ou BNDES. Para mais informaes, vide Nota 14 das nossas Demonstraes Contbeis Consolidadas. As tabelas abaixo contm a situao de nossa dvida lquida consolidada em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
Posio Consolidada da Dvida Lquida (Em milhes de R$) 2012 LC (1) FC (2) Total LC (1) 667,4 170,4 837,8 2.089,2 1.756,4 549,6 2.306,0 1.632,4 2.423,8 720,0 3.143,7 3.721,6 8.926,2

Dvida de Curto Prazo Dvida de Longo Prazo Total Caixa e equivalentes a caixa

2011 FC (2) 122,9 257,8 380,7

Total 2.212,1 1.890,2 4.102,3 8.076,2

F-76

Posio Consolidada da Dvida Lquida (Em milhes de R$) 2012 Aplicaes Financeiras Conta Garantida Dvida Lquida _______________ (1) ML = Moeda Local. (2) ME = Moeda Estrangeira. 476,6 (0,1) (6.259,0)

2011 193,4 (12,3) (4.155,0)

Dvida de Curto Prazo Em 31 de dezembro de 2012, nossa dvida de curto prazo totalizou R$837,8 milhes, 20,34% da qual estava denominada em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2011, nossa dvida de curto prazo totalizou R$2.212,1 milhes, 6% da qual estava denominada em moedas estrangeiras. Dvida de Longo Prazo Em 31 de dezembro de 2012, nossa dvida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dvida de longo prazo, totalizava R$2.306,0 milhes, dos quais R$1.756,4 milhes estavam denominados em moeda local. Em 31 de dezembro de 2011, nossa dvida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dvida de longo prazo, totalizava R$1.890,2, dos quais 86% estavam denominados em reais.

31 de dezembro de 2012 (em milhes de R$) 2014 ............................................................................................................................................................................. (740,3) 2015 ............................................................................................................................................................................. (630,2) 2016 e posteriormente .................................................................................................................................................. (935,4) Total ............................................................................................................................................................................ (2.306,0)

Data de Vencimento da Dvida de Longo Prazo Data de Vencimento da Dvida de Longo Prazo

De acordo com nossa poltica de gerenciamento de riscos de cmbio, celebramos operaes forward (a termo) e swap de moedas e taxas de juros para minimizar os riscos de cmbio e de taxas de juros. Vide a Seo Item 11 - Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado sobre a nossa poltica com relao atenuao de riscos de cmbio e juros por meio da utilizao de instrumentos financeiros e derivativos. Em 24 de julho de 2007, Ambev International, emitiu R$300 milhes em bonds com juros fixos de 9,500% ao ano e data de vencimento 24 de julho de 2017, ou os bonds de 2017, a compradores institucionais qualificados em conformidade com a Norma 144A ao amparo da Lei de Mercado de Capitais dos EUA e, fora dos Estados Unidos, a pessoas no norte-americanas em consonncia com o Regulamento S. Os bonds constituem obrigaes quirografrias e no subordinadas da Ambev International, estando total e incondicionalmente garantidos pela Ambev. A garantia concorre em igualdade de condies em termos de direito de pagamento com todas as demais obrigaes de dvida quirografrias e no subordinadas da Ambev (excetuados crditos preferenciais por fora de lei estipulados na legislao falimentar brasileira). Os bonds so denominados em reais, porm tanto o principal quanto os juros so pagos em dlares norte-americanos taxa de cmbio vigente na data de pagamento aplicvel. Os juros so pagos semestralmente aps o perodo vencido, com incio em 24 de janeiro de 2008. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para a amortizao da dvida de curto prazo e para fins societrios genricos pela Ambev e suas subsidirias. Em fevereiro de 2009, conclumos uma oferta de permuta registrada-SEC referente a esses notes. Em 31 de dezembro de 2012 nossa dvida decorrente de emprstimos de longo prazo em moeda nacional consistia principalmente das dvidas do BNDES. Moeda local de longo prazo tambm inclui expanso da planta a longo prazo e outros emprstimos de agncias governamentais, inclusive do BNDES e

F-77

programas do BNDES, inclusive o Fundo para o Financiamento da Aquisio de Mquinas e Equipamentos Industriais, ou FINAME, e Financiamento a Empreendimentos, ou FINEM. Dvida Garantida Alguns emprstimos fornecidos pelo BNDES foram utilizados para expandir ou modernizar as instalaes e equipamentos (principalmente coolers) da Companhia. Diferimentos de Imposto Sobre Vendas e Outros Crditos Fiscais Muitos estados do Brasil oferecem programas de benefcios fiscais para atrair investimentos para suas regies. Participamos de programas de crdito fiscal de ICMS oferecidos por vrios estados brasileiros que preveem (1) crditos fiscais para compensar o ICMS a pagar; e (2) diferimentos de imposto do ICMS. Em contrapartida, ficamos obrigados a cumprir certas exigncias operacionais, inclusive, dependendo do estado, a manuteno do volume de produo e dos nveis de emprego, entre outros. Todas essas condies esto includas em contratos especficos entre a Ambev e os governos estaduais. Caso no cumpramos as metas dos programas, benefcios futuros podero ser cancelados. O valor total diferido (financiado) em 31 de dezembro de 2012, era de R$168,7 milhes com uma posio atual de R$17,2 milhes e R$151,5 milhes como no corrente. As porcentagens diferidas normalmente variam entre 50% e 90% ao longo do programa. Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e so parcialmente corrigidos pela inflao, com reajustes geralmente entre 60% e 80% da variao de um ndice geral de preos. Os incentivos fiscais so concedidas enquanto durarem os respectivos programas. Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, registramos R$531,7 milhes e R$444,5 milhes, respectivamente, em crditos fiscais relativos a programas de incentivo fiscal. Todavia, h controvrsia se esses benefcios so constitucionais quando concedidos sem a aprovao de todos os estados do pas. Alguns estados e o Ministrio Pblico ajuizaram Aes Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs) perante o Supremo Tribunal Federal a fim de contestar a constitucionalidade de certas leis estaduais que oferecem programas de incentivo fiscal unilateralmente, sem a aprovao prvia do CONFAZ (Conselho constitudo por todas as Secretarias do Tesouro dos 27 Estados). Desde 2007, recebemos autos de infrao dos Estados de So Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais no valor total de aproximadamente R$440 milhes (atualizado em 30 de dezembro de 2012), questionando a legalidade do crdito fiscal decorrente de incentivos fiscais existentes recebidos pela Companhia em outros estados. Tratamos esses processos como uma perda possvel (mas no provvel). Tal estimativa est baseada em premissas e avaliaes da administrao razoveis, mas se viermos a perder esses processos o impacto lquido esperado em nossa demonstrao de resultado ser uma despesa equivalente a esse valor. Alm disso, no podemos prever a possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infrao semelhantes com relao aos incentivos fiscais concedidos Companhia. Em 2011, o Supremo Tribunal Federal declarou 14 leis estaduais que concediam incentivos fiscais sem a aprovao prvia do CONFAZ inconstitucionais, inclusive uma que oferecia incentivos para a Ambev no Distrito Federal, os quais deixamos de receber desde a referida deciso. Em reunio realizada em 30 de setembro de 2011, o CONFAZ emitiu deliberao suspendendo o direito dos Estados de reclamarem o retorno de incentivos fiscais incorridos pelos beneficirios das leis estaduais declaradas inconstitucionais. H uma srie de outras aes (ADIs) perante o Supremo Tribunal Federal contestando a constitucionalidade de leis dispondo sobre benefcios concedidos por alguns Estados que podero impactar nossos benefcios fiscais. Em 2012 o Supremo Tribunal Federal emitiu Proposta de Smula Vinculante n 69/2012 que declara automaticamente inconstitucionais todos os incentivos fiscais oferecidos sem a aprovao prvia unnime do CONFAZ. Para que passe a vigorar, essa proposta dever ser aprovada por 2/3 dos membros do Supremo Tribunal Federal. No esperamos que o STF vote essa matria antes de o Congresso votar um projeto de lei (h atualmente diferentes propostas em trmite no Congresso) visando regulamentao dessa matria. As propostas em trmite no Congresso de modo geral preveem (1) a preservao dos incentivos fiscais existentes por uma srie de anos; (2) a aprovao de novos incentivos fiscais pela maioria dos Estados (e no pela unanimidade dos mesmos); e (3) a reduo do ICMS interestadual a fim de diminuir a relevncia de

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benefcios fiscais sobre operaes interestaduais. Todavia, no podemos garantir que o STF no votar a favor da Proposta de Smula Vinculante antes de a matria ser regulamentada pelo Congresso.

Programa de Investimento em Capital Em 2011, os dispndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e ativos intangveis somaram R$3.200,2 milhes, consistindo em R$2.667,4 milhes na Amrica Latina Norte, R$393,1 milhes relacionados a investimentos nas operaes da Amrica Latina Sul e R$139,7 milhes relacionados a investimentos no Canad. Esses dispndios incluram principalmente investimentos em expanso de capacidade produtiva, controle de qualidade, automao, modernizao e reposio de linhas de empacotamento, inovaes, armazenamento para distribuio direta, coolers, dispndios para a reposio de garrafas e engradados, ativos de mercado de antigos operadores bem como investimentos contnuos em tecnologia da informao. Em 2012, os gastos de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e ativos intangveis somaram R$3.014,0 milhes, consistindo em R$2.304,4 milhes na Amrica Latina Norte, R$555,3 milhes relacionados a investimentos nas operaes da Amrica Latina Sul e R$154,3 milhes relacionados a investimentos no Canad. Esses gastos incluram principalmente investimentos em expanso de capacidade produtiva, controles de qualidade, automao, modernizao e reposio de linhas de empacotamento, inovaes, armazenamento para distribuio direta, coolers, dispndios para a reposio de garrafas e engradados, ativos de mercado de antigos operadores, bem como investimentos contnuos em tecnologia da informao. C. Pesquisa e Desenvolvimento

A Companhia mantm um centro de pesquisa e desenvolvimento na cidade de Guarulhos, Estado de So Paulo, para garantir a contnua inovao dos produtos e aumentar a eficincia a cada ano. D. Informaes sobre Tendncias

Para mais informaes sobre as ltimas tendncias em nossos negcios, vide Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 em comparao ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. E. Acordos No Includos no Balano Patrimonial

Temos vrios itens no includos no balano patrimonial que foram divulgados em outras partes deste relatrio anual no Item 4.B - Fontes e Disponibilidade de Matrias-Primas, no Item 4.B Embalagem e no Item 17, Nota 29 Garantias, obrigaes contratuais, adiantamento de clientes e outros. Itens no includos no balano incluem compromissos futuros perante fornecedores no valor de R$15.269 milhes em 31 de dezembro de 2012, tal como consta da tabela abaixo.

Obrigaes Contratuais Compromissos de compra referentes a imobilizado ......................................................... Compromissos de compra referentes a matrias-primas ................................................... Compromissos de compra referentes a materiais de embalagem ...................................... Outros compromissos de compra......................................................................................

Em 31 de dezembro de 2012 (Em milhes de R$) 249,5 851,9 13,449,5 717,8

F.

Compromissos e contingncias (informaes tabulares sobre obrigaes contratuais)

A tabela e as informaes a seguir apresentam mais detalhes sobre as nossas obrigaes contratuais e compromissos comerciais relevantes em 31 de dezembro de 2012:

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Obrigaes Contratuais

Total

Dvida de Longo e Curto Prazo* (3.577,3) (69,9) Duplicatas e ttulos a pagar (6.878,7) Diferimento de impostos sobre vendas (753,1) (416,1) Total dos compromissos contratuais em (11.209,1) (486,0) dinheiro _______________ * Os valores da dvida de longo prazo apresentados acima diferem dos valores apresentados nas demonstraes contbeis no sentido de que incluem as melhores estimativas da Companhia sobre juros a pagar no futuro (ainda no vencidos) a fim de melhor refletir a posio de fluxo de caixa futuro da Companhia. Os valores da dvida de longo prazo apresentados acima tambm incluem outras dvidas no garantidas.

Pagamentos devidos por perodo Menos de 1 ano 1-3 anos 3-5 anos (Em milhes de R$ ) (1.095,6) (1.613,0) (798,8) (6.723,9) (154,7) (72,0) (155,5) (109,5) (7.891,5) (1.923,2) (908,4)

Mais de 5 anos

A tabela acima no reflete os compromissos contratuais discutidos em Acordos No Includos no Balano Patrimonial. Estamos sujeitos a vrios compromissos e contingncias relativas a questes fiscais, trabalhistas e de distribuidores. Como acreditamos ser provvel que tais contingncias sero realizadas, elas foram registradas no balano patrimonial. Estimamos a exposio total de perdas possveis (mas no provveis), que no foram registradas como passivo, em R$11.912,7 milhes em 31 de dezembro de 2012. Estas no so consideradas compromissos. Tal estimativa est baseada em premissas e avaliaes da administrao razoveis, mas se viermos a perder esses processos o impacto lquido em nossa demonstrao de resultado operacional ser uma despesa equivalente a esse valor.

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ITEM 6.

MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS

A.

Membros do Conselho e Diretores

O Conselho de Administrao supervisiona os diretores da Ambev. O Conselho de Administrao atualmente composto de dez membros que determinam o direcionamento geral estratgico da Ambev. Os conselheiros so eleitos nas assembleias gerais para um mandato de trs anos, sendo permitida a reeleio. A administrao do dia-a-dia da Companhia fica a cargo de sua diretoria executiva, atualmente composta de onze diretores. Cabe ao Conselho de Administrao nomear os diretores executivos, que permanecero em seus cargos por trs anos, sendo permitida a reeleio. O Acordo de Acionistas da Ambev regula a eleio de conselheiros da Ambev pelos acionistas controladores. Vide Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasAcordo de Acionistas da AmbevAdministrao da Ambev. Membros do Conselho A tabela a seguir apresenta informaes relativas aos conselheiros da Ambev em 29 de abril de 2013: Conselho de Administrao(1) Nome Idade Cargo Co-Presidente e Conselheiro Co- Presidente e Conselheiro Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho Incio do Mandato Trmino o Mandato(2)

Victorio Carlos De Marchi Carlos Alves de Brito Marcel Herrmann Telles Roberto Moses Thompson Motta Jos Heitor Attilio Gracioso Vicente Falconi Campos Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Paulo Alberto Lemann lvaro Antonio Cardoso de Souza

74 52 63 55 81 72 47 47 45 64

1999 2006 1999 2008 1999 1999 2005 2008 2011 2012

2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013

(1) Victorio Carlos De Marchi, Co-Presidente do Conselho de Administrao da Ambev, foi nomeado pela FAHZ, antiga controladora da Antarctica, enquanto Carlos Alves de Brito foi nomeado pela ABI e tambm Diretor-Presidente da ABI. A ABI nomeou seis conselheiros adicionais - Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond, Vicente Falconi Campos e Paulo Alberto Lemann. A FAHZ nomeou um conselheiro adicional - Jos Heitor Attlio Gracioso. (2) Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 2014.

Seguem os resumos biogrficos de cada um dos membros do Conselho da Ambev: Victorio Carlos De Marchi. O Sr. De Marchi Co-Presidente do Conselho de Administrao da Ambev. O Sr. De Marchi ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961, tendo atuado em vrios cargos desde ento, inclusive como Diretor-Presidente no perodo entre 1998 e abril de 2000. O Sr. De Marchi tambm foi presidente do Sindicato Nacional da Indstria de Cerveja (Sindicerv) at fevereiro de 2002 e faz parte do Comit de Orientao da FAHZ. O Sr. De Marchi formou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Finanas e Administrao de So Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de So Bernardo do Campo. O seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Carlos Alves de Brito. O Sr. Brito Co-Presidente do Conselho de Administrao da Ambev. Atua tambm como Diretor-Presidente da ABI desde dezembro de 2005. Ingressou na Brahma em 1989 e ocupou diversos F-81

cargos importantes. Foi Diretor de Operaes da Ambev no perodo de 1999 a 2003, Diretor-Presidente da Amrica Latina em 2004 e Diretor-Presidente da Amrica do Norte em 2005. O Sr. Brito formou-se em engenharia mecnica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Stanford University. Seu endereo comercial Brouwerijplein 1, 3000, Leuven, Blgica. Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles membro do Conselho de Administrao da Ambev. Atuou como Diretor-Presidente da Brahma entre 1989 e 1999. Atualmente, tambm membro do Conselho de Administrao da ABI. O Sr. Telles formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Owners/Presidents Management Program, Curso de Administrao para Proprietrios/Presidentes, da Harvard Business School (Escola de Administrao da Universidade de Harvard). O seu endereo comercial Redingstrasse 4, 4 andar, CH-9000, St. Gallen, Sua. Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson membro do Conselho de Administrao da Ambev. tambm membro do Conselho da ABI e Lojas Americanas S.A. O Sr. Thompson formou-se em engenharia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Wharton School da University of Pennsylvania. O seu endereo comercial 600, Third Avenue, 37 andar, Nova York, EUA. Jos Heitor Attlio Gracioso. O Sr. Gracioso membro do Conselho de Administrao da Ambev. Ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1946, tendo ocupado vrios cargos desde ento. Em 1994, o Sr. Gracioso foi eleito para o Conselho de Administrao da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presidente do mesmo Conselho, cargo que manteve at abril de 2000. Formou-se em Marketing pela Escola Superior de Propaganda de So Paulo, em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas e em Direito pela Faculdade de Direito de So Bernardo do Campo. O seu endereo comercial Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11 andar, So Paulo, Brasil. Vicente Falconi Campos. O Sr. Campos membro do Conselho de Administrao da Ambev. Atua como membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial - INDG. O Sr. Campos tambm consultor do governo brasileiro, e de companhias nacionais e multinacionais, como o Grupo Gerdau, Grupo Votorantim e Mercedes Benz. Formou-se em Engenharia de Minerao e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais, e possui diplomas de M.Sc. e Ph.D. da Colorado School of Mines (EUA). O seu endereo comercial Av. Contorno, n 7962, 10 andar, Belo Horizonte, Brasil. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Dutra membro do Conselho de Administrao da Ambev, atuando tambm desde janeiro de 2005, na qualidade de Diretor Financeiro da ABI. Ingressou na Brahma em 1990 e ocupou vrios cargos desde ento, inclusive o de Diretor Financeiro e de Relaes com os Investidores da Ambev. O Sr. Dutra formado em Economia pela Universidade Cndido Mendes e possui MBA em administrao financeira pela Universidade de So Paulo. Seu endereo comercial Brouwerijplein 1, 3000, Leuven, Blgica. Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond. O Sr. Edmond membro do Conselho de Administrao da Ambev. Ele tambm atua desde janeiro de 2009 como Presidente das Operaes da ABI na Amrica do Norte. Ingressou na Companhia em 1990 no primeiro grupo de trainees da Brahma e ocupou vrios cargos nos Departamentos de Distribuio, Comercial e de Distribuio Direta. Foi Diretor de Vendas de 2002 a 2004 e Diretor Geral para a Amrica Latina de 2005 a 2008. O Sr. Edmond formou-se em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Seu endereo comercial One Busch Place, St. Louis, Missouri, Estados Unidos da Amrica. Paulo Alberto Lemann. O Sr. Lemann membro do Conselho de Administrao da Ambev. tambm cofundador da Pollux Capital, empresa de gesto de ativos. O Sr. Lemann gerencia fundos de hedge desde 1997. Anteriormente, foi cofundador do Synergy Fund, fundo de fundos sediado em Nova York. Tambm foi analista da Dynamo Administrao de Recursos, empresa de gesto de ativos. Atualmente membro do Conselho de Administrao das Lojas Americanas S.A., empresa de varejo, membro do International Board of Lone Capital Pine LLC, empresa de gesto de ativos, e da Fundao Lemann, cujo objeto principal a melhoria do ensino pblico no Brasil. Seu endereo comercial Rua Visconde de Piraj 250, 7 andar, Ipanema, Rio de Janeiro, Brasil.

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lvaro Antonio Cardoso de Souza. O Sr. Souza membro do Conselho de Administrao da Ambev. Ele foi membro do Conselho Fiscal da Ambev entre 2005 e maro de 2012 e, a partir de maro de 2012, membro do Conselho de Administrao desta Companhia. Seu endereo comercial Avenida Juscelino Kubitschek, 1726, cj. 71, So Paulo, Brasil. Diretoria A tabela abaixo contm informaes sobre os diretores da Ambev em 29 de abril de 2013: Eleito em Trmino do Mandato(1)

Nome Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves

Idade

Cargo Diretor Geral 46 Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores Diretor de Vendas Diretor Industrial Diretor de Relaes Corporativas Diretor Jurdico Diretor de Refrigerantes Diretor de Logstica Diretor de Gente e Gesto Diretor de Marketing Diretor de TI e Servios Compartilhados

2009

2013

Nelson Jos Jamel Alexandre Mdicis da Silveira Mrcio Fres Torres Milton Seligman Pedro de Abreu Mariani Marcel Martins Rgis Vincius Guimares Barbosa Sandro de Oliveira Bassili Jorge Pedro Vitor Mastroizzi Ricardo Rittes de Oliveira Silva _________________
(1) 31 de dezembro de 2013.

41 36 44 61 46 39 44 43 43 38

2009 2012 2007 2005 2005 2012 2011 2011 2011 2012

2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013

Seguem os resumos biogrficos dos diretores da Ambev: Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves. O Sr. Castro Neves o Diretor Geral da Ambev. Ele comeou a trabalhar pela Brahma em 1996, onde atuou em diversos departamentos, como Fuses e Aquisies, Tesouraria, Relaes com Investidores, Desenvolvimento de Negcios, Tecnologia e Servios Compartilhados e Refrigerantes. Tambm exerceu o cargo de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, alm de ter sido Presidente da Quinsa de 2007 a 2008. O Sr. Castro Neves formou-se em engenharia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e possui um MBA pela University of Illinois. Seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Nelson Jos Jamel. O Sr. Jamel Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores da Ambev. Ingressou na Companhia em 1997 a teve diversos cargos na rea de finanas durante a sua carreira, incluindo Gerente de Oramento e Desempenho tanto para a Ambev quanto para a ABI, Diretor Financeiro da Ambev Dominicana e, de 2007 a 2008, Vice-Presidente de Finanas para a Europa Ocidental da ABI. Formou-se em engenharia da produo pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui mestrado em engenharia da produo pela COPPE/UFRJ. Seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Alexandre Mdicis da Silveira. O Sr. Mdicis o Diretor de Vendas da Ambev. Ele comeou a trabalhar na Ambev em 2005 para liderar o departamento de Fuses e Aquisies. Em 2007 foi nomeado Diretor Regional de Vendas, atuando por dois anos nas regies Norte / Nordeste do pas. Assumiu a rea de Trade Marketing em 2009, respondendo pelos nossos programas de Trade, Inovao e Eventos at o final de 2010, quando F-83

assumiu como Diretor para HILA-Ex, cargo que ocupou at o final de 2012. O Sr. Mdicis formou-se em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas e possui um MBA Corporativo da Ambev. Seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Mrcio Fres Torres. O Sr. Fres Diretor Industrial da Ambev desde 19 de agosto de 2010. At o final de 2009, o Sr. Fres era responsvel por nossas operaes no Canad, e a partir de 1 de janeiro de 2010 tambm atuava como Diretor de Gente e Gesto da Ambev. Ele ingressou na Brahma como trainee em 1991 e atuou posteriormente em diversas posies, incluindo gerente fabril em seis diferentes unidades industriais e Diretor de Gente & Gesto Vendas para as operaes da Ambev na Amrica Latina Norte. O Sr. Fres transferiu-se para o escritrio da Labatt de Toronto em 2006 como Vice-Presidente de Gente & Gesto. Em 2007 foi promovido a Vice-Presidente de Logstica e em 2008 assumiu o cargo de Vice-Presidente de Vendas para o Canad. Possui graduao em engenharia qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e tambm formou-se como Mestre Cervejeiro pela Universidade de Madri. O seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Milton Seligman. O Sr. Seligman Diretor de Relaes Corporativas da Ambev. Entrou na Companhia em 2001 e ocupou os cargos de Diretor de Relaes Governamentais e de Comunicao. O Sr. Seligman atuou, dentre outros, como Presidente e membro do Conselho de Administrao do BNDES, assim como Ministro de Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior (Ministro Interino) entre 1999 e 2000. Graduou-se em engenharia eltrica pela Universidade Federal de Santa Maria. Seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Pedro de Abreu Mariani. O Sr. Mariani Diretor Jurdico da Ambev. Ingressou na Companhia em 2004. formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e possui L.L.M. pela London School of Economics and Political Science. O seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Marcel Martins Rgis. O Sr. Regis o Diretor de Refrigerantes da Ambev. Ele comeou a trabalhar na Ambev em 1997 e ocupou diversas posies nas reas de vendas e trade marketing. Entre 2008 e 2010, ocupou o cargo de Diretor de Auto Servio para o Brasil at assumir como Diretor Regional de Vendas no Rio de Janeiro, posio em que atuou at Dezembro de 2012. O Sr. Regis formou-se em marketing e propaganda, possui MBA na Fundao Getulio Vargas e MBA na Business School So Paulo. Seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Vincius Guimares Barbosa. O Sr. Barbosa Diretor de Logstica da Ambev. Nos ltimos cinco anos ocupou diversos cargos na Companhia bem como na ABI, tais como Diretor Regional no Brasil (Estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais), Diretor de Logstica no Canad e Vice-Presidente de Operaes Globais e Logstica. formado em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo MBA pelo IBMEC. O seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Sandro de Oliveira Bassili. O Sr. Bassili o Diretor de Gente e Gesto da AmBev. Trabalhou 17 anos no Departamento de Vendas da Ambev, assumindo as posies de Diretor do Canal Auto Servio e Diretor Regional de Vendas no Brasil. Tambm trabalhou como Gerente corporativo de Responsabilidade Social. Possui graduao em economia pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro. O seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Jorge Pedro Victor Mastroizzi. O Sr. Mastroizzi o Diretor de Marketing da Ambev, tendo ocupado diversos cargos na Companhia, inclusive Gerente de Exportao e Marketing da LAS e, em 2008, Diretor Internacional da LAS. formado em administrao de empresas pela Universidad de Buenos Aires e possui uma especializao pela Wharton University da Pennsylvania. O seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. Ricardo Rittes de Oliveira Silva. O Sr. Rittes Diretor de TI e Servios Compartilhados da Ambev. Ingressou na Companhia em 2005 e ocupou o cargo de Gerente da Tesouraria tanto para a Ambev quanto para a A-B InBev. formado em engenharia de produo pela Politcnica de So Paulo, alm de possuir

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MBA pela Universidade de Chicago. O seu endereo comercial Rua Dr. Renato Paes de Barros n 1017, 4 andar, So Paulo, Brasil. B. Remunerao

A remunerao global de todos os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Ambev em 2012 pelos servios prestados em todos os cargos foi de R$64,0 milhes (incluindo remunerao fixa, varivel e remunerao baseada em aes), conforme apresentado a seguir:
REMUNERAO DA ADMINISTRAO 2012 (em milhares de R$) Remunerao Fixa Remunerao Varivel Benef Benefc Remu cios Remuner Remuner Benef ios nera Diret ao Partici ao cios Cessa o N os e participa pao participa Co Ps- o basea Membro Honor Indir o em Outro Bnu Resulta o em miss Out Empre Exercc da em Tot s rios etos Comits s s dos reunies es ros go io Aes al 10 10 20 3.524 7.080 10.604 989 989 1.700 1.824 3.524 1.730 7.839 9.569 1.799 4.548 13.301

rgo Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Total

32.984 50.716 1.799 37.532 64.017

Alm disso, os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria receberam alguns benefcios adicionais, conferidos a todos os empregados da Ambev e dependentes cobertos, tais como assistncia mdica e odontolgica. Todos esses benefcios foram concedidos por meio da FAHZ. O Conselho de Administrao e os Diretores tambm receberam benefcios de acordo com o plano de previdncia privada e de compra de aes (stock ownership plan). Vide nota 24 das nossas demonstraes contbeis. Em diversas datas em 2012, em conformidade com os termos e condies de plano de compra de aes existente, adquirimos dos Conselheiros e Diretores um total de 214.499 aes preferenciais (R$17,2 milhes). Esse valor foi calculado e pago levando-se em conta o preo de mercado de fechamento do dia da operao. Plano de Compra de Aes De acordo com o Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, ou o Plano, empregados de alto nvel e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente, ou os Beneficirios, so elegveis a receber opes de compra de aes de emisso da Companhia. Podem tambm ser oferecidos ADRs. Em dezembro de 2012, havia um total de 28.783 milhes de opes para aquisio de mesmo nmero de aes, as quais foram outorgadas com base no Plano e em anteriores planos de opo de compra de aes da Companhia, beneficiando aproximadamente 610 pessoas, dentre administradores e empregados. O Plano foi aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido aprovado no mbito da Companhia em Assembleia Geral realizada em 14 de setembro de 2000 e posteriormente alterado nas Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 20 de abril de 2006, 27 de abril de 2007 e 28 de abril de 2010. Ele estabelece as condies gerais para a outorga das opes, os critrios para definio do preo de aquisio, os termos e condies de tais opes, as restries para alienao das aes adquiridas por meio do Plano, alm de definir diversas atribuies do Conselho de Administrao na condio de administrador o Plano. Nos termos do Plano, o Conselho de Administrao, enquanto seu Administrador, tem amplos poderes para sua organizao, observadas as condies gerais do Plano. O Conselho de Administrao realiza as outorgas de opes, estabelecendo os termos e condies aplicveis a cada outorga em programas de opo F-85

de compra de aes, ou os Programas, nos quais podem ser definidos os Beneficirios, o nmero e espcie de aes da Companhia objeto de outorga, o preo de exerccio, os perodos para exerccio e o prazo mximo para exerccio das opes, normas sobre a transferncia das opes e eventuais restries s aes adquiridas, bem como sobre penalidades aplicveis. Adicionalmente, podem ser estabelecidas metas relacionadas ao desempenho da Companhia, podendo o Conselho de Administrao, tambm, definir regras especficas para funcionrios da Companhia que tenham sido transferidos para outros pases, inclusive para a companhia controladora da Companhia ou sociedades por ela controladas. Os Beneficirios contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, ou os Contratos, com a Companhia, por meio dos quais os Beneficirios tm a opo de comprar lotes de aes de emisso da Companhia, de acordo com os termos e condies do Plano e do Programa correspondente. A partir de 2003, devido a adoo nos Estados Unidos da Amrica da lei Sarbanes-Oxley, em 2002, a Companhia deixou de oferecer a possibilidade de aquisio de aes da Companhia atravs do tempo no mbito do Plano. No entanto, as condies at ento concedidas permaneceram em vigor. Antes das alteraes realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 programas. Nos termos dos mencionados programas, os Beneficirios deveriam exercer as opes no ato da assinatura do respectivo Contrato, podendo realizar o pagamento do preo de exerccio no prazo de quatro anos, prorrogveis por mais trs anos, com pagamento inicial de, no mnimo, 10%, sendo que sobre esse saldo incidiam juros de 8% ao ano, alm de correo pelo ndice Geral de Preos ao Mercado, ou IGP-M, divulgado pela Fundao Getlio Vargas. Aps as mudanas realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um novo modelo de opes de aes. Sob este modelo, foram aprovados seis Programas, respectivamente em reunies do Conselho de Administrao realizadas em 25 de abril de 2006, ou o Programa 2006, 8 de maio de 2007, ou o Programa 2007, 27 de fevereiro de 2008, ou o Programa 2008, 26 de fevereiro de 2009, ou o Programa 2009, 30 de julho de 2009, ou o Programa 2009.2 e 1 de maro de 2010, ou o Programa 2010. De acordo com as condies dos Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010, o Beneficirio pode escolher destinar 50%, 75% ou 100% do montante relativo participao nos lucros por ele recebido no ano, ao exerccio imediato de opes, adquirindo assim as correspondentes aes preferenciais de emisso da Companhia. Caso opte pela destinao da participao nos lucros para a aquisio de aes pelo programa, deve exercer necessariamente o primeiro lote de 50%, correspondente ao Lote A das opes. Com relao aos 50% restantes da participao nos lucros, o beneficirio pode escolher entre exercer o Lote B1 (equivalente aos 50% restantes de sua participao nos lucros) ou o Lote B2 (equivalente a 25% do seu de sua participao nos lucros). Poder, ainda, optar por no exercer qualquer Lote B. Alm disso, os Participantes de cada programa do Plano que usarem 50% de seus bnus para adquirirem aes do Lote A e utilizarem 25% ou 50% do restante de seus bnus lquidos na compra de aes preferenciais ou ADSs da Companhia, ou o Lote B, fazem jus a uma srie de opes, ou as Opes, calculadas mediante a diviso do valor investido nas aes do Lote B (antes de impostos) pelo preo de exerccio das aes do Lote A e a subsequente multiplicao do produto da referida diviso por 2,3 (no caso de o participante investir 25%) ou 4,6 (no caso de o participante investir 50%). O preo de exerccio das Aes do Lote B corresponde ao preo das aes do Lote A com desconto de 10%, e o preo de exerccio das Opes corresponde ao preo das aes do Lote A, sendo deduzido o valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio efetivamente pagos pela Companhia s correspondentes aes durante o perodo entre a outorga das opes e o correspondente exerccio das mesmas. As Aes do Lote B esto sujeitas a um perodo de lock-up de cinco anos. A aquisio de direito de exerccio das Opes est sujeita ao cumprimento das condies a seguir: O Participante deve deter as aes do Lote A por, no mnimo, trs anos e as aes do Lote B por, no mnimo, cinco anos; e A Companhia deve atingir certas metas de desempenho. O direito de exercer as Opes pode ser anulado em algumas circunstncias, tais como renncia ou demisso antes da aquisio do direito de exerccio das Opes. As opes perdem a validade se no forem exercidas no prazo

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de 5 anos a partir da data em que adquirirem o direito de exerccio (i.e., 10 anos a contar da data em que as aes do Lote B forem adquiridas). Em 2010, o Plano foi alterado, e a Companhia comeou a trabalhar com um novo modelo de opes de compra de aes que compreende duas outorgas: (1) no primeiro tipo, o beneficirio pode decidir alocar 30%, 40%, 60%, 70% ou 100% dos valores recebidos a ttulo de participao no resultado durante o ano ao exerccio imediato de opes, adquirindo assim as correspondentes aes preferenciais de emisso da Companhia, considerando que uma parte substancial das aes adquiridas sero entregues em cinco anos a partir da correspondente data de outorga, durante o qual o beneficirio dever continuar a trabalhar para a Companhia ou qualquer outra empresa de seu grupo; (2) no segundo tipo, o beneficirio pode exercer as opes outorgadas apenas aps um perodo de 5 anos a contar da correspondente data de outorga. Ademais, a aquisio do direito de exerccio dessas opes no est sujeita a medidas de desempenho, podendo tal direito caducar em certas circunstncias, tais como renncia ou dispensa antes da respectiva aquisio. De acordo com esse modelo, quatro programas foram aprovados respectivamente nas Reunies do Conselho de Administrao realizadas em 19 de agosto de 2010, ou o Programa 2 de 2010 prevendo ambas outorgas, 30 de novembro de 2010, ou o Programa 3 de 2010 prevendo o segundo tipo de outorga , 28 de fevereiro de 2011, ou o Programa de 2011 prevendo o primeiro tipo de outorga e 25 de novembro de 2011, ou o Programa 2 de 2011 prevendo o segundo tipo de outorga. Em 22 de dezembro de 2010, o Conselho de Administrao tambm aprovou a outorga de opes de compra de aes adicionais para empregados enviados aos EUA, renunciando, com relao a cada programa de opo de compra de aes criado pela Companhia desde 2005, ao direito de deduzir, do preo de exerccio, os dividendos pagos pela Companhia entre a data de outorga e a data de exerccio. Adicionalmente, em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administrao, buscando criar um incentivo de longo prazo (incentivo patrimonial) para alguns empregados seniores e da administrao considerados como tendo alto potencial aprovou a outorga de Direitos de Valorizao de Aes ( phantom stocks) para alguns empregados, em conformidade com o qual o beneficirio receber dois lotes separados de aes fantasma Lote A e B , observados, respectivamente, os perodos de imobilizao de cinco e dez anos. No aniversrio de cinco ou dez anos da outorga desses lotes, conforme o caso, o beneficirio que tiver permanecido na Companhia ou em qualquer outra empresa do grupo receber, em dinheiro, o valor correspondente ao preo de fechamento das aes preferenciais ou ADRs de emisso da Companhia na BM&FBovespa ou na NYSE, no prego do dia imediatamente anterior ao referido aniversrio, considerando que cada ao fantasma corresponder a uma ao preferencial ou ADR, conforme o caso. Esses Direitos de Valorizao de Aes no conferiro ao beneficirio o direito de receber quaisquer aes ou ADRs de emisso da Companhia, que apenas serviro como base de clculo do incentivo em dinheiro a ser recebido pelo beneficirio, tampouco ficar sujeito a qualquer exerccio por parte do beneficirio. Embora no sujeito a medidas de desempenho, o direito de receber o incentivo em dinheiro oriundo das aes fantasma poder caducar em certas circunstncias, tais como renncia ou dispensa antes de cada aniversrio. Outorga Excepcional de Aes da ABI Em 25 de novembro de 2008 o Conselho de Administrao da ABI concedeu 28 milhes de opes de aes a diversos de seus executivos, incluindo aproximadamente 7 milhes de opes a executivos da Ambev. Cada opo concede o direito ao beneficirio de comprar uma ao ordinria da ABI por um preo de exerccio de 10,32, que corresponde ao valor de mercado da ao da ABI quando da concesso das opes. Metade das opes tm durao de 10 anos da data da concesso e se tornaro exercveis em 1 de janeiro de 2014. A outra metade tem durao de 15 anos da data da concesso e se tornaro exercveis em 1 de janeiro de 2019. O exerccio da opo sujeito, entre outras, condio de que um teste de performance seja atingido pela ABI, a saber, se a taxa de dvida lquida/EBITDA da ABI ficar abaixo de 2,5 em 31 de dezembro de 2013. Regras de caducidade especficas se aplicam no caso de trmino de relaes de trabalho. Tal concesso foi confirmada em 28 de abril de 2009 pela assembleia geral de acionistas da ABI. Em 30 de abril de 2009 a ABI concedeu aproximadamente 4,9 milhes de opes de aes a aproximadamente 50 executivos do grupo ABI, incluindo cerca de 1,8 milho de opes a executivos da Ambev. Cada opo concede o direito ao beneficirio de comprar uma ao ordinria da ABI por um preo de exerccio de 21,94, que corresponde ao valor de mercado da ao da ABI quando da concesso das opes. F-87

As opes tm validade de 10 anos contados da data da outorga, e se tornaro exercveis em 1 de janeiro de 2014. O exerccio da opo sujeito, entre outras, condio de que um teste de performance seja atingido pela ABI. Este teste de performance ser atingido se a taxa de dvida lquida/EBITDA da ABI ficar abaixo de 2,5 em 31 de dezembro de 2013. Regras de caducidade especficas se aplicam no caso de trmino de relaes de trabalho. Tal concesso foi autorizada pela assembleia geral anual de acionistas da ABI realizada em 2009. Em 18 de dezembro de 2009, a ABI outorgou 1.582.592 para executivos da ABI, incluindo 97,711 opes em benefcio de executivos da Ambev. Cada opo d direito aquisio de uma ao ordinria da ABI pelo preo de exerccio de 35,90 e se tornar exercvel aps cinco anos, em 18 de dezembro de 2014.

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Plano de Previdncia Privada da Ambev Os planos de previdncia privada da Ambev para funcionrios no Brasil so administrados pelo IAPP. O IAPP opera tanto um plano de benefcio definido (fechado para novos participantes desde maio de 1998) quanto um plano de contribuio definida, que complementam os benefcios que o sistema de seguridade social do governo brasileiro proporciona aos nossos empregados. O IAPP foi criado exclusivamente para beneficiar nossos empregados e seus ativos so mantidos de forma independente. O IAPP administrado pelo seu Conselho Deliberativo, que possui trs membros, dois nomeados pela Ambev e um membro que representa os empregados na ativa e empregados aposentados. A Diretoria Executiva do IAPP formada por trs membros, todos nomeados pelo Conselho Deliberativo do IAPP. O IAPP tambm tem um Conselho Fiscal com trs membros, sendo dois nomeados pela Ambev e um membro que representa os empregados na ativa e empregados aposentados. Qualquer empregado aps sua contratao pode optar pela adeso aos planos de contribuio definida. Ao deixar a empresa (antes da aposentadoria) so dadas algumas opes aos participantes que participarem por pelo menos trs anos do plano do IAPP, tais como: (a) obteno da restituio de suas contribuies, (b) transferncia de suas contribuies a um banco ou companhia de seguros, (c) manuteno de suas contribuies no IAPP para serem pagas em parcelas e (d) continuidade da contribuio ao IAPP para aposentadoria futura de acordo com os termos existentes. Caso o empregado saia da Companhia antes de completar trs anos como participante do plano, esse empregado ter direito apenas restituio de suas contribuies ao plano. Antes de maio de 1998, quando o plano de contribuio definida foi lanado, havia apenas o plano de benefcio definido. Quando o plano de contribuio definida foi adotado pela Companhia, os participantes ativos tiveram a opo de permanecer no plano antigo, ou de transferir seus benefcios acumulados para o plano de contribuio definida. O plano de contribuio definida cobre substancialmente todos os novos empregados. Em 31 de maro de 2013, tnhamos 6.074 participantes em nossos planos de previdncia, inclusive 724 participantes no plano de benefcio definido, 3.945 participantes no plano de contribuio definida e 1.405 participantes aposentados ou participantes assistidos. Os ativos do Plano abrangem principalmente depsitos a prazo e aes, ttulos pblicos e privados, alm de bens imveis. Todos os benefcios so calculados e pagos em reais corrigidos pela inflao. A Labatt oferece benefcios de planos de previdncia privada nos modelos de contribuio definida e benefcio definido a seus empregados, bem como certos benefcios ps-aposentadoria. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou passivos de obrigaes de benefcios do plano de previdncia, conforme descrito na Nota 23 de nossas demonstraes contbeis. Plano de Participao nos Lucros Os bnus variveis, baseados no desempenho dos empregados, so calculados anualmente considerando o alcance de metas da Companhia, do departamento ou segmento de negcio , assim como as metas individuais, estabelecidas pelo Conselho de Administrao. A distribuio de bnus est sujeita a um sistema de trs nveis, segundo o qual a Ambev dever primeiramente atingir metas de eficincia aprovadas pelo Conselho de Administrao. Em seguida, cada segmento de negcio dever atingir as suas metas. Para os empregados envolvidos em operaes, ns temos um prmio coletivo para locais de produo e centros de distribuio com desempenhos extraordinrios. A concesso de bnus aos centros de distribuio e locais de produo tem como base uma classificao entre os diferentes locais de produo e centros de distribuio (conforme o caso) que, dependendo de sua classificao relativa, podem ou no receber o bnus. F-89

A Ambev provisionou para esses programas R$288,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$162,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, e R$229,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, R$20,1 milhes para o primeiro trimestre de 2013 e R$23,2 milhes para o primeiro trimestre de 2012. C. Polticas do Conselho

Durante 2012 a administrao da Ambev participou de diversas reunies com acionistas, investidores e analistas para discorrer sobre a performance de nosso negcio e nossas oportunidades de crescimento tanto no curto prazo quanto no futuro. A Ambev tambm participou de conferncias e road shows no Brasil, Estados Unidos, Mxico e Europa. A Ambev realizou trimestralmente teleconferncias, transmitidas simultaneamente pela Internet, para esclarecer os resultados financeiros e operacionais, e tambm respondeu s perguntas da comunidade de investidores. Conselho Fiscal Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Ambev realizada em abril de 2005, aprovamos a alterao de nosso estatuto social visando transformar o Conselho Fiscal em rgo permanente. Os seguintes membros foram nomeados para o Conselho Fiscal nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria realizadas em 29 de abril de 2013, com mandatos at a Assembleia Geral Ordinria de 2014: Celso Clemente Giacometti, James Terence Coulter Wright e Mrio Fernando Engelke, e, como suplentes, Ary Waddington, Emanuel Sotelino Schifferle e Eurpedes de Freitas. Todos eles so membros independentes conforme determinado pela Norma 10I(c)(v) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. As responsabilidades do Conselho Fiscal compreendem a fiscalizao da administrao, realizao de anlises e emisso de pareceres relativos s demonstraes contbeis da Ambev, e desempenho de outras atribuies de acordo com a legislao societria brasileira e seu estatuto social. Nenhum dos membros do Conselho Fiscal acumula o cargo de membro do Conselho de Administrao ou de qualquer Comit do Conselho de Administrao. Alm disso, contamos com a iseno prevista na Norma 10A-3(c)(3) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que nos permite manter o Conselho Fiscal executando as funes de um comit de auditoria para fins da referida lei, at a extenso permitida pela legislao brasileira. No acreditamos que o amparo nessa iseno ter um efeito adverso relevante sobre a capacidade de nosso Conselho Fiscal atuar de forma independente e atendermos os demais requisitos da referida lei. Conselho de Administrao A maior parte dos conselheiros tem exercido a funo por vrios anos, tendo sido reeleitos para um novo mandato de 3 anos na Assembleia Geral Ordinria realizada em 29 de abril de 2011. Esses membros do Conselho utilizam seu largo conhecimento de negcios para ajudar a garantir que a Ambev atinja seus objetivos de longo prazo, ao mesmo tempo que mantenha sua competitividade a curto prazo. Alm disso, outro objetivo do Conselho de Administrao incentivar a Ambev a perseguir seus objetivos comerciais de curto prazo sem comprometer seu crescimento sustentvel a longo prazo, tentando ao mesmo tempo garantir que os valores corporativos da Ambev sejam observados. Os cargos de Co-Presidentes do Conselho de Administrao e de Diretor Geral so separados, sendo ocupados por pessoas distintas. Em suas decises, o Conselho de Administrao conta com o apoio dos seguintes comits: Comit de Operaes, Finanas e Remunerao O Comit de Operaes, Finanas e Remunerao o principal elo entre as polticas e decises tomadas pelo Conselho de Administrao e os administradores da Ambev. As responsabilidades do Comit de Operaes, Finanas e Remunerao so: Apresentar propostas de mdio e longo-prazo ao Conselho de Administrao; F-90

Analisar e emitir parecer sobre as decises do Conselho de Administrao a respeito das polticas de remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria, inclusive seus pacotes de remunerao individual, a fim de assegurar que os membros do Conselho e da Diretoria estejam sendo adequadamente motivados a atingir um desempenho excelente em contraprestao a uma remunerao adequada; Monitorar as estratgias de Relaes com Investidores e o desempenho da classificao da Companhia, conforme emitido pelas agncias de classificao oficiais; Monitorar a avaliao dos Diretores, da alta administrao e de seus respectivos planos de sucesso; Analisar, monitorar e propor ao Conselho de Administrao sugestes relativas a assuntos legais, fiscais e regulatrios pertinentes; Analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia; Analisar e monitorar as oportunidades de crescimento; Analisar e monitorar a estrutura de capital e o fluxo de caixa da Companhia; e Analisar e monitorar a gesto do risco financeiro da Companhia, bem como a poltica oramentria e de tesouraria.

Os atuais membros do Comit so os Srs. Victorio Carlos De Marchi (Presidente), Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta e Carlos Alves de Brito. No decorrer do ano, o Comit de Operaes e Finanas realiza no mnimo quatro reunies. Os membros do Comit so eleitos pelo Conselho de Administrao. Comit de Compliance As responsabilidades do Comit de Compliance so assessorar o Conselho de Administrao nas seguintes matrias: Operaes com partes relacionadas; Quaisquer situaes genricas de conflito de interesses; Compliance, por parte da Companhia, com as disposies legais, regulatrias e estatutrias referentes a operaes com partes relacionadas; Observncia, pela Companhia, das disposies legais, regulatrias e estatutrias atinentes s matrias de defesa da concorrncia; e Demais matrias que o Conselho de Administrao venha a considerar relevantes e de interesse da Companhia.

Os atuais membros do Comit de Compliance so os Srs. Victorio Carlos De Marchi (Presidente), Jos Heitor Attilio Gracioso, lvaro Antnio Cardoso de Souza e Bolvar Moura Rocha. O presidente do Conselho Fiscal tambm participa das reunies do Comit de Compliance, no participando, entretanto, do processo deliberatrio do Comit. Diferenas entre as Prticas de Governana Corporativa nos Estados Unidos e no Brasil A SEC aprovou em novembro de 2003 as novas regras de governana corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras cujos valores mobilirios estejam registrados na NYSE devem divulgar as diferenas significativas entre as suas prticas de governana corporativa e aquelas exigidas pelos regulamentos da NYSE para empresas norte-americanas. No Brasil, a CVM forneceu uma orientao ao mercado com um conjunto de recomendaes sobre as prticas diferenciadas de governana corporativa que ainda no so exigidas, porm recomendadas. Alm disso, a BM&FBOVESPA e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC criaram diretrizes para as melhores prticas de governana corporativa. As principais diferenas entre os padres de governana corporativa da NYSE e nossas prticas de governana corporativa so as seguintes: F-91

Independncia dos Conselheiros e Testes de Independncia As normas de governana corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto tenham uma maioria de conselheiros independentes e determina os princpios segundo os quais uma companhia de capital aberto pode verificar se um conselheiro independente. Companhias Controladas, tais como a Ambev no precisam atender a essa exigncia. A Legislao Societria Brasileira exige que os conselheiros da Companhia sejam eleitos pelos acionistas em assembleia geral, sendo aplicvel o voto cumulativo, se requerido por 5% dos acionistas detentores de aes ordinrias. Ademais, desde que certos limites mnimos legais sejam atendidos, a Legislao Societria Brasileira garante aos acionistas detentores de aes ordinrias e/ou aos acionistas detentores de aes preferenciais o direito de eleger um conselheiro, se assim solicitarem, em uma assembleia geral convocada para a eleio dos membros do Conselho de Administrao. Atualmente, todos os nossos conselheiros so indicados por nossos acionistas controladores; os acionistas minoritrios so representados por um membro em nosso Conselho Fiscal. A Legislao Societria Brasileira e a CVM estabelecem regras com relao a determinadas exigncias e restries de qualificao, remunerao, deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros de uma companhia. Sesses Executivas As normas de governana corporativa da NYSE exigem que os conselheiros no-administradores de uma companhia de capital aberto se renam em sesses executivas regulares sem a administrao. De acordo com a legislao societria brasileira, at um tero dos membros do Conselho de Administrao tambm pode manter cargos administrativos. No entanto, nenhum de nossos conselheiros atualmente mantm cargo administrativo e, portanto, acreditamos estar cumprindo essa norma de governana corporativa da NYSE. Comits de Nomeao/Governana Corporativa e de Remunerao As normas de governana corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto possuam um comit de nomeao/governana corporativa e um comit de remunerao, cada um deles composto integralmente por conselheiros independentes, com seu prprio regimento interno que verse sobre certas obrigaes. Companhias Controladas, tais como a Ambev, no precisam at ender a essa exigncia. Alm disso, a legislao societria brasileira no exige, e, portanto no possumos, comit de nomeao ou comit de governana corporativa. De acordo com a legislao societria brasileira, os comits do Conselho no podero ter qualquer competncia ou mandato especfico, uma vez que a funo do Conselho de Administrao como um todo no pode ser delegada. A funo do comit de governana corporativa desempenhada, geralmente, pelo nosso Conselho de Administrao ou pela diretoria. Comit de Auditoria e Requisitos Adicionais do Comit de Auditoria As normas de governana corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto possuam um comit de auditoria composto de no mnimo trs membros independentes que atendam s exigncias de independncia da Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais, com seu prprio regimento interno abrangendo determinadas obrigaes. Mantemos um Conselho Fiscal permanente, rgo previsto pela Legislao Societria Brasileira que opera de forma independente de nossa administrao e de nossos auditores independentes. Sua principal funo examinar as demonstraes contbeis trimestrais e anuais e fornecer um parecer formal aos nossos acionistas. Ns nos apoiamos na iseno prevista pela Norma 10A-3(c)(3) e acreditamos que o amparo nessa

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iseno no afetar de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal agir de forma independente e cumprir as demais exigncias da Norma 10A-3. Aprovao dos Acionistas para os Planos de Remunerao em Aes As normas de governana corporativa da NYSE determinam que os acionistas de uma companhia de capital aberto tenham a oportunidade de votar sobre todos os planos de remunerao em aes e suas revises relevantes, observadas determinadas excees. Nosso plano de compra de aes foi modificado e confirmado pela Assembleia Geral realizada no dia 28 de abril de 2010. Diretrizes sobre Governana Corporativa As normas de governana corporativa da NYSE estabelecem que uma companhia de capital aberto adote e divulgue as diretrizes sobre governana corporativa relacionadas a determinadas normas especficas mnimas, que incluem as normas de qualificao dos conselheiros, as responsabilidades dos conselheiros, o acesso dos conselheiros administrao e consultores independentes, a remunerao dos conselheiros, a orientao dos conselheiros e educao continuada, sucesso administrativa, e avaliao anual do desempenho do Conselho. Acreditamos que as diretrizes de governana corporativa a ns aplicveis segundo a Legislao Societria Brasileira sejam compatveis com as orientaes estabelecidas pela NYSE. Adotamos e observamos o Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da Ambev, que trata da divulgao pblica de todas as informaes relevantes conforme as diretrizes da CVM, bem como as normas relacionadas s operaes envolvendo a negociao de nossos valores mobilirios por nossa administrao e por nossos acionistas controladores. Cdigo de Conduta Empresarial As normas de governana corporativa da NYSE determinam que uma companhia de capital aberto adote e divulgue um cdigo de conduta empresarial e tica para conselheiros, diretores e empregados e divulgue prontamente quaisquer dispensas de cumprimento do cdigo para conselheiros ou diretores. Nossa Companhia adota um Cdigo de Conduta de Negcios que se aplica a todos os administradores e empregados. No existem dispensas em nosso Cdigo de Conduta de Negcios. Requisitos de Certificao As normas de governana corporativa da NYSE exigem que o presidente de uma companhia de capital aberto certifique NYSE todo ano que no tem conhecimento de qualquer violao, por parte da companhia, das normas de governana corporativa da NYSE. Conforme a exigncia constante da Seo 303A.12(b) das normas de governana corporativa da NYSE, nosso Diretor Geral notificar imediatamente a NYSE por escrito assim que o mesmo tomar conhecimento de qualquer descumprimento relevante de quaisquer das disposies aplicveis das normas de governana corporativa da NYSE. D. Empregados

Em 31 de maro de 2013, a Ambev e suas subsidirias tinham 51.217 empregados, sendo que cerca de 54% desses empregados estavam envolvidos na produo, 43% estavam envolvidos com vendas e distribuio e 3% com a administrao. A tabela a seguir informa o nmero de empregados da Ambev e de suas subsidirias ao final dos anos indicados: F-93

Em 31 de Maro de 2013 51.217

Em 31 de Dezembro de 2012 51.299 2011 46.503

A tabela a seguir mostra a distribuio geogrfica dos empregados da Ambev em 31 de maro de 2013:

Distribuio Geogrfica dos Empregados da Ambev em 31 de maro de 2013 Localizao Nmero de empregados 36.056 Amrica Latina Norte Brasil ........................................................................................................................................................ 31.754 Repblica Dominicana ............................................................................................................................. 4.013 Peru .......................................................................................................................................................... 1.793 Equador .................................................................................................................................................... 276 Guatemala ................................................................................................................................................ 289 10.621 Amrica Latina Sul Argentina ................................................................................................................................................. 5.352 Paraguai ................................................................................................................................................... 659 Bolvia...................................................................................................................................................... 1.500 Uruguai .................................................................................................................................................... 673 Chile......................................................................................................................................................... 368 4.540 Canad 51.217 Total

Relaes Setoriais Todos os empregados da Ambev so representados por sindicatos, mas apenas menos de 5% dos nossos empregados no Brasil so realmente membros de sindicatos. O nmero de empregados administrativos e do setor de distribuio que so membros de sindicatos no significativa. As negociaes salariais so conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a Ambev. Os dissdios coletivos so realizados separadamente em cada unidade ou centro de distribuio. Os dissdios coletivos da Ambev tm validade de um ano, e a Ambev normalmente firma novos dissdios coletivos na data ou antes do trmino dos acordos existentes. Conduzimos as negociaes salariais com os sindicatos em conformidade com a legislao local para nossos empregados situados em nossas operaes na HILA-Ex, na Amrica Latina Sul e no Canad. Benefcios de Sade e Verbas Rescisrias Alm do salrio, os empregados da Ambev recebem benefcios adicionais. Alguns desses so obrigatrios segundo a legislao brasileira, alguns so previstos em dissdios coletivos, e outros concedidos voluntariamente pela Ambev. O pacote de benefcios dos empregados da Ambev no Brasil consiste naqueles fornecidos tanto pela Ambev diretamente, quanto por meio da FAHZ, que fornece assistncia mdica, odontolgica, educacional e social a empregados ativos e aposentados da Ambev e a seus beneficirios e dependentes cobertos, seja gratuitamente ou a custo reduzido. A Ambev pode contribuir voluntariamente com at 10% de seu lucro lquido consolidado, conforme determinao da legislao societria brasileira e pelo estatuto social da Ambev, para auxiliar a FAHZ. A Ambev obrigada a contribuir com 8% do salrio bruto de cada empregado em uma conta mantida em nome do empregado no Fundo de Garantia por Tempo de Servio, ou o FGTS. De acordo com a legislao brasileira, a Ambev tambm obrigada a pagar verbas rescisrias aos empregados demitidos sem

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justa causa, correspondentes a 40% (mais 10% para o Governo Brasileiro) das contribuies acumuladas feitas pela Ambev ao FGTS durante a vigncia do contrato de trabalho do empregado. Fornecemos planos de sade e benefcios em conformidade com a legislao local para nossos empregados situados em nossas operaes na HILA-Ex, na Amrica Latina Sul e no Canad. E. Participao Acionria

A tabela a seguir apresenta o nmero, o tipo e o percentual de cada classe de nossos valores mobilirios detidos pelos membros do Conselho de Administrao e pelos diretores em 31 de maro de 2013:

Nome

Nmero e Percentual de Aes ordinrias

Nmero e Percentual de Aes preferenciais * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

Victorio Carlos De Marchi (1) ........................................................................................... * Carlos Alves de Brito (2).................................................................................................... * Marcel Herrmann Telles (3) ............................................................................................... * Roberto Moses Thompson Motta ....................................................................................... * Jos Heitor Attlio Gracioso (4).......................................................................................... * Vicente Falconi Campos..................................................................................................... * Luis Felipe Pedreira Dutra Leite ........................................................................................ * Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond ............................................................................ * Paulo Alberto Lemann ........................................................................................................ * lvaro Antonio Cardoso de Souza ..................................................................................... * Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves ............................................................................. * Nelson Jos Jamel .............................................................................................................. * Alexandre Mdicis da Silveira ........................................................................................... * Milton Seligman ................................................................................................................. * Pedro de Abreu Mariani ..................................................................................................... * Marcel Martins Rgis ......................................................................................................... * Vincius Guimares Barbosa .............................................................................................. * Mrcio Fres Torres ........................................................................................................... * Sandro de Oliveira Bassili .................................................................................................. * Jorge Pedro Victor Mastroizzi ............................................................................................ * Ricardo Rittes de Oliveira Silva ......................................................................................... * ______________ * Indica que o indivduo detm menos de 1% da classe de valores mobilirios.
(1)

O Sr. De Marchi gestor da FAHZ. Para mais informaes sobre as participaes acionrias da FAHZ, consulte Item 7 - Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasPrincipais Acionistas da Ambev. O Sr. Brito gestor da FAHZ. Para informaes sobre a participao acionria da FAHZ, vide Item 7 - Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Principais Acionistas da Ambev. No inclui as aes da ABI. O Sr. Telles faz parte do grupo controlador da ABI, sendo tambm parte interveniente do Acordo de Acionistas da Ambev. Vide Item 7 - Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Principais AcionistasAcordo de Acionistas da Ambev. O Sr. Telles tambm gestor da FAHZ. Para mais informaes sobre as participaes acionrias da FAHZ, consulte Item 7 - Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasPrincipais AcionistasPrincipais Acionistas da Ambev. O Sr. Gracioso gestor da FAHZ. Para mais informaes sobre as participaes acionrias da Fundao Zerrenner, consulte Item 7 - Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasPrincipais AcionistasPrincipais Acionistas da Ambev.

(2)

(3)

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F-96

ITEM 7.

PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS

A.

Principais Acionistas

Introduo Em 29 de junho de 2007, na Assembleia Geral Extraordinria, os acionistas aprovaram um desdobramento reverso de aes preferenciais e ordinrias de emisso da Companhia a razo de 1/100. Assim sendo, cada ADS representa uma ao ordinria ou preferencial, conforme o caso. Em 17 de dezembro de 2010, na Assembleia Geral Extraordinria, os acionistas aprovaram um desdobramento, em conformidade com o qual cada ao ordinria e cada ao preferencial de emisso da Companhia foi desdobrada em cinco aes ordinrias e cinco aes preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificao do valor do capital social da Companhia. Cada ADR continuou a ser representada por uma ao ordinria ou preferencial, conforme o caso. Em 31 de maro de 2013, a Ambev possua 1.757.503.251 aes ordinrias com direito de voto e 1.374.373.304 aes preferenciais em circulao (com excluso das aes em tesouraria). A Ambev possui duas classes registradas de ADSs segundo o Securities Act: ADSs evidenciadas por ADRs representativos de uma ao preferencial e ADSs evidenciadas por ADRs representativos de uma ao ordinria. Em 31 de maro de 2013, havia 287.055.370 ADSs preferenciais em circulao (representativas de 287.055.370 aes preferenciais que correspondem a 20,88% do total de aes preferncias da Ambev) e 3.503.749 ADSs ordinrias em circulao (representativas de 3.503.749 aes ordinrias que correspondem a 0,20% do total de aes ordinrias da Ambev). Os ADRS da Ambev so emitidos por The Bank of New York Mellon nos termos de contratos de depsito tendo por objeto aes ordinrias e preferenciais. Ademais, em 31 de maro de 2013, haviam 61 detentores registrados de nossas ADSs ordinrias e 49 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais. Controle As acionistas controladoras da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidirias da ABI, e a FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das aes ordinrias da Ambev (com excluso das aes em tesouraria) em 31 de maro de 2013. A ABI detm indiretamente aes ordinrias da Ambev que representam aproximadamente 74,0% (em 31 de maro de 2013) do capital social votante da Ambev (com excluso das aes em tesouraria). A ABI tem, portanto, controle sobre a Ambev, embora (1) a ABI permanea sujeita ao Acordo de Acionistas da Ambev com a FAHZ, e (2) a ABI seja controlada em conjunto (a) pelos senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira, antigos acionistas da Companhia Cervejaria Brahma e (b) pelos ex-acionistas controladores da cervejaria belga Interbrew N.V./S.A. (antiga denominao da ABI). Para mais informaes, vide Acordo de Acionistas da Ambev e Informaes sobre a CompanhiaOperaes InBev-Ambev . Recompra de Aes Em 2012, adquirimos 895.581 aes preferenciais e 3.059 aes ordinrias em funo de direitos de preferncia relacionados aos planos de compra de aes a um custo total de R$69,0 milhes. Em 2011, adquirimos 1.253.294 aes preferenciais e 109.190 aes ordinrias em funo de direitos de preferncia relacionados aos planos de compra de aes a um custo total de R$63,3 milhes. De acordo com as normas da CVM, programas de recompra de aes podem ser conduzidos atravs da emisso de opes de venda e de compra (desde que o volume dessas opes concedidas multiplicado pelos seus respectivos preos de exerccio no excedam o limite estabelecido para o plano), e o nmero de aes a serem mantidas em tesouraria no poder exceder o equivalente a 10% das aes em circulao no F-97

mercado de cada classe de ao. Para uma descrio mais pormenorizada dos programas de recompra de aes, vide Compras de Aes pela Emissora e Compradoras Afiliadas. Principais Acionistas da Ambev A tabela a seguir apresenta as informaes em 31 de maro de 2013 relativas a qualquer pessoa de conhecimento da Ambev como sendo legtimo proprietrio de 5% ou mais das aes em circulao da Ambev:
Nmero e Percentual de Aes ordinrias Nmero e Percentual de Aes preferenciais 20,88% 37,91% 7,34% 5,39%

The Bank of NewYork Mellon Departamento de ADRs (1) .......................................................................................................................................... 3.503.749 0,20% 287.055.370 Interbrew International B.V. .................................................................................................................. 1.148.159.628 65,31% 521.033.836 AmBrew S.A. ......................................................................................................................................... 153.376.503 8,72% 100.924.824 FAHZ (2) ............................................................................................................................................... 300.286.481 17,08% 0 Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI ................................................................................................................................ 16.325.665 0,93% 74.125.085 _______________
(1)

Representa o nmero de aes detidas na forma de ADSs. The Bank of New York Mellon o custodiante das aes da Ambev, conforme o contrato de custdia assinado com a Ambev e os detentores das ADSs da Ambev. Os Srs. Marcel Herrman Telles, Carlos Alves Brito, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Victorio Carlos De Marchi e Jos Heitor Attlio Gracioso, conselheiros da Ambev, so tambm gestores da FAHZ.

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Para obter uma descrio dos direitos de voto dos principais acionistas da Companhia, vide Acordo de Acionistas da Ambev.

Acordo de Acionistas da Ambev A ABI (por meio da AmBrew S.A e da InterBrew International B.V), a FAHZ, bem como a Ambev e os senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os ltimos quatro na condio de intervenientes, firmaram um acordo de acionistas, ou o Acordo de Acionistas da Ambev, com relao votao das aes da Ambev e votao, pela Ambev, das aes de suas subsidirias, entre outras questes. O Acordo de Acionistas da Ambev foi originalmente assinado em julho de 1999 e aditado em maro de 2004. A discusso a seguir est relacionada ao Acordo de Acionistas da Ambev, conforme mudanas efetuadas por ocasio de sua alterao. Administrao da Ambev Embora cada ao ordinria da Ambev conceda aos acionistas o direito a um voto na eleio do Conselho de Administrao da Ambev, os acionistas controladores da Ambev, a FAHZ, a AmBrew S.A e InterBrew International B.V. tm a capacidade de eleger a maioria dos conselheiros da Ambev. Tendo em vista que a eleio de qualquer conselheiro pelos acionistas minoritrios (no-controladores) exigiria, de acordo com a Lei 6.404/76, na poca da celebrao do Acordo de Acionistas da Ambev, a adoo de um procedimento de voto cumulativo, as disposies do Acordo de Acionistas da Ambev sobre a administrao da Ambev basearam-se na premissa de que nenhum conselheiro ser eleito pelos acionistas minoritrios da Ambev. Devido s recentes mudanas introduzidas pela Lei 10.303/01, a maioria dos acionistas ordinrios que detenham pelo menos 15% do capital votante, e a maioria dos acionistas preferenciais, que detenham, no mnimo, 10% do capital total da Ambev (em ambos os casos, com excluso das aes detidas pelos acionistas F-98

controladores) podem, separadamente, eleger um membro do Conselho de Administrao e seu suplente. Alm disso, caso nem os acionistas ordinrios, nem os acionistas preferenciais atinjam o quorum mencionado acima, eles podem indicar em conjunto um membro do Conselho de Administrao e seu suplente, desde que esses acionistas representem, em conjunto, um quorum de pelo menos 10% do capital total da Ambev. Para exercer tais direitos, quaisquer destes acionistas precisam comprovar que detiveram ininterruptamente as correspondentes aes, durante, no mnimo, os trs meses anteriores assembleia de acionistas, na qual a eleio do Conselho de Administrao dever ocorrer. Se tal prerrogativa for exercida coletivamente com a adoo do procedimento de votao cumulativa e, em decorrncia deste fato, o nmero de conselheiros desta forma eleitos for igual ou superior aos conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, os acionistas controladores tero o direito de eleger o mesmo nmero de membros mais um, independentemente do nmero de conselheiros previsto no estatuto social. Atualmente, segundo o Acordo de Acionistas da Ambev, e alteraes posteriores, cada uma das partes, FAHZ, AmBrew S.A e Interbrew International B.V. tero representao no Conselho de Administrao da Ambev e suas subsidirias e, alm dos membros e respectivos suplentes, eles tm o direito de nomear, cada uma das partes, a FAHZ de um lado, e a AmBrew S.A e a InterBrew International B.V. de outro, at dois observadores, sem direito a voto, para comparecerem s reunies do Conselho da Ambev. Os Conselhos de Administrao da Ambev e de suas subsidirias sero compostos por, no mnimo trs, e no mais que 15 membros titulares e o mesmo nmero de suplentes, com um mandato de trs anos, com direito reeleio. A FAHZ ter o direito de nomear quatro conselheiros e seus respectivos suplentes nos Conselhos de Administrao da Ambev e de suas subsidirias, desde que detenha a titularidade das aes ordinrias que a FAHZ detinha em 1 de julho de 1999, quando foi firmado o Acordo de Acionistas da Ambev (ajustado em decorrncia de dividendos em aes, desdobramentos e grupamentos de aes). Na poca, a FAHZ detinha 459.521.728 aes ordinrias, nmero que foi ajustado desde ento pelo desdobramento de aes de uma para cinco ocorrido em outubro de 2000, pelo dividendo pago em aes em maio de 2005, pelo grupamento de aes ocorrido em junho de 2007 bem como pelo desdobramento de aes aprovado em dezembro de 2010. A FAHZ nomeou dois membros do nosso atual Conselho de Administrao. A FAHZ no tem permisso, segundo o Acordo de Acionistas da Ambev, para nomear mais que quatro conselheiros, caso sua participao em aes ordinrias da Ambev aumente. A FAHZ sempre ter o direito de nomear, no mnimo, um conselheiro, contanto que detenha um mnimo de 10% das aes da Ambev com direito a voto. A AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. tm o direito de nomear membros e seus respectivos suplentes para os Conselhos de Administrao da Ambev e de suas subsidirias, em um nmero proporcional ao nmero de membros nomeados pela FAHZ. A referida proporo baseia-se na relao entre a participao da FAHZ e a participao conjunta da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V. no capital votante da Ambev. O Acordo de Acionistas da Ambev determina que a Ambev tenha dois Co-Presidentes do Conselho com deveres e direitos iguais, um nomeado pela FAHZ e outro conjuntamente pela AmBrew S.A e pela Interbrew International B.V. Na eventualidade de um impasse, nenhum dos Co-Presidentes tem o voto minerva nas matrias submetidas ao Conselho de Administrao da Ambev. Cada uma das partes, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., poder destituir um conselheiro por eles nomeado ao Conselho de Administrao da Ambev ou de suas subsidirias, e tambm ter o direito de nomear o seu respectivo substituto ou o novo suplente, se o suplente originalmente nomeado for confirmado para a posio em aberto. O Acordo de Acionistas da Ambev determina que os acionistas podem, por consenso, formar comits dentro do Conselho de Administrao da Ambev, com a finalidade de analisar questes especficas, cuja anlise exija que os seus membros tenham conhecimentos tcnicos especficos. O Comit de Operaes, Finanas e Remunerao e o Comit de Compliance esto atualmente ativos. Vide Item 6 - Membros do Conselho, Diretores e EmpregadosPolticas do Conselho. Assembleias Preliminares e Exerccio do Direito de Voto F-99

Com relao s questes submetidas votao dos acionistas ou seus representantes no Conselho de Administrao da Ambev ou suas subsidirias, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. concordaram em envidar esforos no sentido de chegarem a um consenso a respeito da votao de suas aes ordinrias na Ambev e suas subsidirias, e concordaram sobre como orientar os seus representantes a votar sobre assuntos em pauta. O Acordo de Acionistas da Ambev prev que as partes devem realizar uma reunio preliminar antes de qualquer assembleia geral ou reunio do Conselhos de Administrao da Ambev ou de suas subsidirias, a fim de discutir e determinar a posio consensual a ser adotada pelas partes nas referidas reunies ou assembleias. Se as partes no chegarem a um consenso com relao a uma questo em particular, a posio a ser adotada por todas as partes do acordo ser determinada pelo grupo detentor do maior nmero de aes ordinrias da Ambev com direito a voto, atualmente constitudo pela AmBrew S.A e pela Interbrew International B.V. No entanto, esta regra no se aplica eleio de membros do Conselho de Administrao, conforme descrito acima em Administrao da Ambev e a respeito das questes que requerem a aprovao unnime da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., conforme segue: qualquer alterao do estatuto social da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidirias para modificar: (1) o objeto social, (2) o prazo de durao, e/ou (3) a composio, os poderes e os deveres dos rgos administrativos; aprovao do oramento anual de investimentos da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidirias quando o valor dos investimentos exceder 8,7% da receita lquida da Ambev prevista no mesmo exerccio social; nomeao, demisso e substituio do Diretor Geral da Ambev; aprovao ou alterao da poltica de remunerao do Conselho de Administrao e da diretoria da Ambev e de suas subsidirias; aprovao de planos de compra de aes para conselheiros, diretores e principais empregados da Ambev e/ou de suas subsidirias; alterao na poltica de dividendos da Ambev e/ou de suas subsidirias; aumento do capital da Ambev e/ou de suas subsidirias, com ou sem direitos de preferncia, por meio da subscrio, criao de nova classe de aes, ou alteraes nas caractersticas das aes j existentes, bem como diminuies do capital, emisso de debntures (conversveis ou no em aes), bnus de subscrio, e a criao de aes dos fundadores da Ambev e/ou de quaisquer de suas subsidirias, exceto quando tais negcios jurdicos sejam realizados entre a Ambev e suas subsidirias ou entre as subsidirias; incorporaes, cises, transformaes, fuses, aquisies, e alienaes envolvendo a Ambev e/ou quaisquer de suas subsidirias, no ltimo caso (1) quando a operao em questo envolver uma companhia que no seja subsidiria, direta ou indireta, da Ambev e (2) contanto que a operao em questo resulte na reduo do dividendo mdio pago pela Ambev nos ltimos cinco anos, ajustado pelo IGP-M; a criao, aquisio, cesso, transferncia, criao de nus sobre e/ou alienao de aes, quotas e/ou ttulos emitidos por qualquer das subsidirias da Ambev, a qualquer ttulo ou forma, exceto se em benefcio da Ambev e/ou de outra subsidiria; se a Ambev e/ou qualquer de suas subsidirias contrair uma operao de dvida que resulte em um coeficiente dvida lquida/patrimnio superior a 1,5:1;

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a celebrao, alterao, resciso, renovao ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou similares envolvendo marcas registradas ou depositadas da Ambev e/ou de suas subsidirias; a concesso de emprstimos ou a oferta de garantias de qualquer espcie pela Ambev e/ou qualquer de suas subsidirias a quaisquer terceiros, em montante superior a 1% do patrimnio lquido da Ambev, conforme declarado no ltimo balano patrimonial auditado, elaborado segundo o BR GAAP, exceto em favor dos empregados da Ambev e suas subsidirias, ou em favor das prprias subsidirias; eleio dos membros de comits do Conselho de Administrao da Ambev; cancelamento do registro da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidirias como companhias abertas (fechamento de capital); pedido de recuperao judicial ou declarao de falncia pela Ambev e/ou qualquer de suas subsidirias; liquidao ou dissoluo da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidirias; e nomeao de auditores externos da Ambev e/ou de suas subsidirias.

O Acordo de Acionistas da Ambev prev que sempre que as partes no chegarem a um consenso em uma reunio preliminar sobre quaisquer dos assuntos apresentados acima, elas exercero seus direitos de voto no sentido da no aprovao da referida questo. O Acordo de Acionistas da Ambev prev que qualquer voto da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., ou de quaisquer dos membros do Conselho nomeados por cada um deles, que viole as disposies do acordo ser considerado nulo, sem efeito e ineficaz. Transferncia das Aes O Acordo de Acionistas da Ambev contm os seguintes dispositivos com relao transferncia das aes objeto do Acordo (aes ordinrias): A FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. concordaram em (1) no alienar, direta ou indiretamente, suas aes, por meio de negociaes privadas, nas bolsas de valores ou mercado de balco, inclusive atravs de ofertas de compra de aes, sejam voluntrias ou obrigatrias, exceto conforme previsto na Seo VI do Acordo de Acionistas da Ambev, durante o prazo do acordo, e (2) no criar qualquer tipo de nus sobre as suas aes, sem o consentimento prvio por escrito da FAHZ, no caso da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., e sem o consentimento prvio por escrito da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., no caso da FAHZ; Se as aes da Ambev detidas pela FAHZ de um lado, e pela AmBrew S.A e Interbrew International B.V., de outro lado, tornarem-se sujeitas ao confisco, penhora, garantia judicial ou qualquer outra medida restritiva, e a referida restrio no for removida ou dispensada no prazo de 30 dias aps a sua imposio, as aes sujeitas a restrio devero ser automaticamente consideradas ofertadas para venda outra parte. Esta oferta permanecer vlida por 30 dias, e o preo das aes da Ambev ser o menor entre (1) o valor escritural das aes da Ambev, conforme o seu ltimo balano patrimonial auditado, elaborado de acordo com o BR GAAP, e ajustado pelo ndice de inflao do IGP-M ou (2) o preo da cotao mdia das aes da Ambev nas bolsas de valores nos 20 dias anteriores ao pedido de remoo ou dispensa da restrio. Se as obrigaes com relao a tal restrio excederem o preo acima, a parte cujas aes estiverem submetidas restrio ser responsvel pela diferena que a outra parte teria de depositar para adquirir as respectivas aes. Se as obrigaes com relao a tal restrio forem menores do que o preo pelas aes da Ambev conforme descritas acima, ento a parte cujas aes estiverem sujeitas restrio ter o direito a receber a diferena entre o preo das aes da Ambev e as obrigaes relativas a tal restrio; e

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 Se a FAHZ, de um lado, e a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., de outro lado, pretenderem alienar os direitos de subscrio correspondentes s aes da Ambev que detenham, tal parte dever oferecer primeiramente tais direitos outra parte que, ento, ter de exercer seu direito de preferncia na subscrio das novas aes a serem emitidas, no prazo de 10 dias. O Acordo de Acionistas prev que quaisquer transferncias de aes ou direitos de subscrio ou a criao de gravames em relao aos quais os dispositivos mencionados acima sobre os direitos de preferncia no sejam observados, sero considerados nulos, sem efeito e ineficazes. A administrao da Ambev tambm no est autorizada a refletir quaisquer dos referidos eventos em seus livros societrios, conforme permitido pela Legislao Societria Brasileira. Execuo Especfica As obrigaes das partes segundo o Acordo de Acionistas da Ambev estaro sujeitas no apenas execuo especfica, mas tambm obrigaro terceiros s condies do acordo, efetivamente declarando nula e sem efeito qualquer medida adotada em violao ao mesmo, desde que os direitos e obrigaes de terceiros tenham origem no acordo. B. Operaes com Partes Relacionadas

Operaes Relevantes com Partes Relacionadas Ambev e Afiliadas A Ambev realiza (1) a compra e venda de matrias-primas com entidades afiliadas e (2) garantias e emprstimo entre as empresas do grupo, sendo os efeitos dessas operaes eliminados das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia, com a exceo das entidades com controle compartilhado (que esto consolidadas), conforme demonstrado na Nota 31 das nossas demonstraes contbeis. De acordo com as disposies legais, regulatrios e estatutrias referentes a operaes com partes relacionadas, as operaes descritas abaixo foram realizadas em condies comutativas. Ambev e FAHZ Assistncia Mdica, Odontolgica e Social Um dos objetivos da FAHZ, conforme descrito em seu estatuto social, fornecer assistncia mdica e odontolgica aos funcionrios e administradores (incluindo seus dependentes) da Ambev e de suas controladoras. Produo de Rtulos A Ambev celebrou contrato de arrendamento com a FAHZ nos termos do qual a Ambev arrendou e est operando os ativos da FAHZ utilizados para a produo de nossos rtulos. Demos incio operao de tais ativos em junho de 2008. Arrendamento A FAHZ arrenda para a Ambev duas propriedades comerciais com pagamento total anual de R$15,3. Esses contratos esto sendo renovados. Ambev e Funcionrios Anteriormente a 1 de janeiro de 2003, a Ambev tinha planos de opo de compra de aes com pagamento diferido. Vide Item 6 - Conselheiros, Diretores e FuncionriosFuncionriosPlano de Compra de Aes. Essa opo foi removida dos planos de compra de aes aps a promulgao da Lei SarbanesOxley. Todavia, o pagamento diferido para os planos de compra de aes concedidos antes de 2003 est F-102

isento da aplicao dessa norma e ainda pode ser requerido. O atual plano de compra de aes resultado do texto revisado aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria de 28 de abril de 2010. ABI e Labatt Em agosto de 2004, em linha com a efetivao da incorporao de uma controladora indireta da Labatt na Ambev, a Labatt e a InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada) firmaram contratos de prestao de servios recprocos tendo em vista: a resciso do ento existente contrato de prestao de servios entre essas entidades antes da incorporao; que a Labatt fornecesse InBev N.V./S.A., por hora, determinados servios administrativos, tais como servios de assistncia fiscal, servios de auditoria interna e servios jurdicos; e que a InBev N.V./S.A. fornecesse Labatt, por hora, servios administrativos, tais como servios de auditoria interna, assessoria jurdica e suporte de tecnologia da informao.

Preo de Transferncia Em agosto de 2004, a InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada), a Ambev e a Labatt formalizaram contratos relacionados poltica e aos preos de transferncia para todas as transferncias de produtos de cerveja entre a ABI e a Labatt. As companhias confirmam que a Poltica de Preo de Transferncia da Interbrew continuar sendo a poltica de transferncia de preo em vigor entre as empresas da ABI e as empresas da Labatt para transferncias de produtos de cerveja entre elas, exceto conforme previsto no contrato. Ambev e ABI Contratos de licena Em maro de 2005, a Ambev e a InBev N.V./S.A. (com a ABI era poca denominada) firmaram um contrato de licena recproca, por meio do qual a Ambev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas das marcas Stella Artois e Becks na Amrica Latina (exceto na Argentina e em Cuba), de forma exclusiva, e a ABI pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas da marca Brahma na Europa, sia, frica, Cuba e Estados Unidos, exclusivamente. A Ambev concordou em no fabricar, embalar, comercializar, distribuir, vender ou revender (ou ter participao em qualquer uma dessas atividades) qualquer outra marca de cerveja premium europeia na Amrica Latina, e a ABI concordou em ter as mesmas restries relacionadas a qualquer outra cerveja premium latino-americana na Europa, sia, frica, Cuba e Estados Unidos. Desde maro de 2005, a ABI vem distribuindo a marca Brahma nos Estados Unidos e em diversos pases, tais como Reino Unido, Espnha, Sucia, Finlndia e Grcia. Anunciamos o lanamento da marca Stella Artois no Brasil em junho de 2005. A Labatt e a ABI tm um acordo por meio do qual a Labatt distribui determinadas marcas de cerveja da ABI no Canad, e a Amrica Latina Sul e a ABI tm um acordo por meio do qual ela distribui Stella Artois na Argentina. A Companhia possui contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch, Inc., para produzir, engarrafar, vender e distribuir produtos Budweiser no Brasil, Canad e, ademais, certos acordos para vender e distribuir produtos Budweiser no Equador, Paraguai, Guatemala, El Salvador e Nicargua. A Ambev tambm conta com a subsidiria da ABI, Metal Container Corp., como uma de suas fornecedoras de latas. Reserva especial de gio Em virtude da incorporao da InBev Holding Brasil S.A., ou Inbev Brasil, pela Ambev em julho de 2005, a Ambev adquiriu benefcios fiscais resultantes da amortizao parcial da reserva de gio especial na forma do art. 7 da Instruo Normativa n 319/99 da CVM. Tal amortizao ocorrer durante os dez anos subsequentes incorporao. Conforme facultado pela Instruo Normativa n 319/99, o Protocolo e Justificao F-103

de Incorporao, assinado pela Ambev, InBev Brasil e InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada) em 7 de julho de 2005, estabeleceu que 70% do gio, correspondente ao benefcio fiscal resultante da amortizao do gio de imposto resultante da incorporao, seriam capitalizados na Ambev, em benefcio de seu acionista controlador, com os 30% remanescentes sendo capitalizados na Ambev independentemente da emisso de novas aes em beneficio de todos os acionistas. Desde 2005, em conformidade com o Protocolo e Justificao de Incorporao, a Ambev, com aprovao dos acionistas, procedeu a aumentos de capital por meio da capitalizao parcial da reserva de gio. Assim sendo, Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., que so subsidirias da ABI, subscreveram aes em valor correspondente a 70% da reserva de gio (e os acionistas minoritrios da Ambev subscreveram aes ao amparo de direito de preferncia na subscrio consoante a lei brasileira) e os 30% remanescentes do benefcio fiscal foram capitalizados independentemente da emisso de novas aes em benefcio de todos os acionistas. O Protocolo e Justificao de Incorporao tambm estabelece, entre outras questes, que a ABI dever indenizar a Ambev por quaisquer passivos ocultos da InBev Brasil. Em dezembro de 2011, a Ambev recebeu auto de infrao referente amortizao de gio em decorrncia da incorporao da Inbev Brasil mencionada acima. Vide Item 8.A Matrias Fiscais Reserva Especial de gio.

ABI e Companhias Intra-grupo Em janeiro de 2005, a InBev N.V./S.A. (como a ABI era poca denominada) e algumas companhias intra-grupo assinaram um Contrato de Proteo de Dados Internacionais Intra-Grupo, segundo o qual concordaram em estabelecer medidas de segurana adequadas, relacionadas proteo da privacidade e dos direitos e liberdades fundamentais dos indivduos na transferncia de informaes pessoais. C. Direitos de Profissionais Especializados e Advogados No se aplica.

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ITEM 8. A.

INFORMAES FINANCEIRAS

Demonstraes Contbeis Consolidadas e Outras Informaes Financeiras

Demonstraes Contbeis Consolidadas Vide Item 17. Demonstraes Contbeis. Processos Judiciais Estamos sujeitos a diversas aes relacionadas questes fiscais, trabalhistas, de distribuidores entre outras. Em nosso balano provisionamos as contingncias, cuja probabilidade de perda provvel. Estimamos uma exposio total de perdas possveis (porm no provveis), que no foram contabilizadas, no valor de R$12,8 bilhes at 31 de maro de 2013 ( R$11,9 bilhes at 31 de dezembro de 2012). Nossas estimativas so baseadas em premissas razoveis e avaliaes da administrao, todavia, em caso de perdas nos casos considerados como possveis (porm no provveis), o impacto lquido em nosso resultado operacional seria contabilizada como uma despesa no valor correspondente. Exceto conforme indicado abaixo, no h processos judiciais em que figuramos como parte, ou a que qualquer de nossas propriedades esteja sujeita e que, individualmente ou em conjunto, possam ter um efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais, liquidez ou situao financeira. Para maiores informaes, vide Notas 26 e 30 s nossas demonstraes contbeis consolidadas. Questes Tributrias Em 31 de maro de 2013, a Companhia e suas subsidirias tinham diversos processos fiscais pendentes, incluindo processos judiciais e administrativos. A maioria desses processos envolve questes relacionadas a ICMS, IPI, imposto de renda e contribuies sociais. Em 31 de maro de 2013 fizemos provises no valor de R$314,3 milhes (R$312,5 milhes at 31 de dezembro de 2012) para os processos fiscais que acreditamos existir probabilidade provvel de perda. Entre os processos fiscais pendentes, h processos movidos pela Ambev contra o fisco brasileiro alegando a inconstitucionalidade de certos tributos. Tais processos incluem questes relativas a impostos de renda, ICMS, IPI e PIS/COFINS. Como esses processos dependem da obteno de decises judiciais favorveis, os ativos correspondentes que podem surgir no futuro sero apenas contabilizados quando tivermos a certeza de que receberemos os valores pagos ou depositados anteriormente. Em 31 de de maro de 2013, tambm havia processos fiscais com risco possvel estimado total de perda no valor de R$11,3 bilhes (R$10,9 bilhes at 31 de dezembro de 2012). ICMS, IPI, PIS, COFINS Durante 1999, entrou em vigor uma nova legislao exigindo que as empresas brasileiras paguem o PIS e COFINS no apenas sobre a receita lquida e servios, mas tambm sobre a receita financeira. No temos efetuado pagamento do PIS e COFINS conforme exigido por tal legislao, pois obtivemos medidas liminares autorizando o no pagamento desses tributos adicionais, com base no fato de a nova legislao ser inconstitucional. Em novembro de 2005, um primeiro caso, no relacionado Ambev, foi julgado pelo Supremo Tribunal Federal de forma favorvel aos contribuintes. Em 31 de maro de 2013, tnhamos provises relacionadas aos processos ainda pendentes no valor de aproximadamente R$49,0 milhes (R$50,0 milhes at 31 de dezembro de 2012). Atualmente figuramos como parte em processos judiciais contra o Estado do Rio de Janeiro nos quais questionamos a tentativa daquele estado de cobrar ICMS sobre descontos incondicionados concedidos pela Companhia de janeiro de 1996 a fevereiro de 1998. Esses processos encontram-se no Superior Tribunal de Justia e envolvem uma quantia de aproximadamente R$358,0 milhes em 31 maro de 2013 (R$356,0 milhes at 31 de dezembro de 2012). Tratamos esses processos como perda possvel. Tal estimativa est F-105

baseada em premissas e avaliaes razoveis da administrao, mas se nossa posio no prevalecer, o impacto lquido esperado em nossa demonstrao de resultados ser uma despesa equivalente a esse valor. Entre 2000 e 2004, certos distribuidores externos da Londrina Bebidas Ltda. (Cintra, como era poca denominada) obtiveram medidas liminares que permitiram o no pagamento de IPI. Essas medidas liminares foram revogadas entre 2002 e 2005 e, em decorrncia deste fato, as autoridades tributrias exigiriam o pagamento pela Cintra do IPI durante o perodo em que o referido imposto no foi recolhido pelos distribuidores externos. Em 31 de maro de 2013 a Londrina Bebidas Ltda. tinha uma proviso de R$20,0 (R$18,0 milhes at 31 de dezembro de 2012)milhes relacionadas a tais demandas. Acreditamos que R$158,0 milhes so considerados como perda possvel relativamente ao contencioso. As mercadorias fabricadas na Zona Franca de Manaus ZFM destinadas ao consumo em qualquer lugar do Brasil esto isentas do IPI. Nossas subsidirias veem registrando crditos presumidos de IPI quando da aquisio de entradas isentas ali fabricadas. Desde 2009 estamos recebendo uma srie de autuaes do Fisco Federal Brasileiro relativas glosa desses crditos presumidos, cuja deciso do Supremo Tribunal Administrativo encontra-se pendente. A administrao estima perdas possveis com relao a esses autos de infrao no valor aproximado de R$669,1 milhes em 31 de maro de 2013 (R$410,0 milhes at 31 de dezembro de 2012). Vide Item 5. Anlise Operacional e Financeira e Perspectivas Liquidez e Recursos de Capital Diferimentos de Imposto Sobre Vendas e Outros Crditos Fiscais. Imposto de Renda e Contribuio Social A partir de 1997, uma alterao na legislao tributria confirmou a dedutibilidade dos juros sobre o capital prprio para fins de contribuio social e imposto de renda. A Brahma, que vem sendo sucedida em uma srie de operaes de reestruturao societria pela Ambev, moveu uma ao perante a Justia Federal do Estado do Rio de Janeiro, requerendo a restituio da contribuio social paga anteriormente em 1996. A Justia Federal concedeu liminar Brahma reconhecendo a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o capital prprio e, desta forma, permitiu Brahma suspender o pagamento da contribuio social em 1999 at o montante no deduzido em 1996 (aproximadamente R$77 milhes em 31 de dezembro de 2012). Independentemente da aludida suspenso no pagamento da contribuio social, o fisco instaurou um inqurito administrativo contra a Brahma requerendo o pagamento de tais valores e a Brahma apresentou sua defesa. Enquanto isso, em abril de 2001, o Tribunal Regional Federal cassou a liminar concedida pela Justia Federal. Embora tenhamos recorrido da deciso do Tribunal Regional Federal ao Supremo Tribunal Federal em abril de 2002, nosso recurso foi julgado improcedente. A proviso constituda para esse processo foi revertida em 2009, tendo em vista as avaliaes da administrao no sentido de que, mesmo que a Ambev venha a ser condenada no mbito administrativo, a autoridade fiscal no poder executar a respectiva dvida, devido ao fato de que tal autoridade homologou, em procedimento diverso, a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o capital prprio feito pela Ambev em 1996. O processo foi encerrado em abril de 2012. Lucros Gerados no Exterior Durante o primeiro trimestre de 2005, algumas de nossas subsidirias receberam uma sria de autuaes do Fisco Brasileiro com relao aos lucros obtidos por subsidirias domiciliadas no exterior. Em dezembro de 2008, o Tribunal Administrativo proferiu deciso em um dos autos de infrao tendo por objeto os lucros de nossas subsidirias estrangeiras. A deciso foi parcialmente favorvel Ambev e, com relao parcela remanescente, a Companhia interps recurso perante o Supremo Tribunal Administrativo e est aguardando sua deciso. Com relao a outros autos de infrao referentes a lucros estrangeiros, o Tribunal Administrativo proferiu deciso favorvel Ambev em setembro de 2011. Depois dessa deciso, estimamos que a exposio total de perdas possveis relativamente a essas autuaes seja aproximadamente R$2,7 bilhes em 31 de maro de 2013 (R$2,6 bilhes em 31 de dezembro de 2012). A Administrao no constituiu nenhuma proviso para esse fim. Imposto de Renda Compensao de Prejuzo Fiscal

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A Companhia e algumas de suas subsidirias receberam uma srie de autuaes das autoridades fiscais federais brasileiras relacionadas utilizao de prejuzos de imposto de renda em operaes de incorporao de empresas. No registramos qualquer proviso com relao ao fato. Estimamos que as exposies totais de possveis prejuzos relacionados a essas autuaes sejam de aproximadamente R$527,3 milhes em 31 de maro de 2013 (R$521,8 milhes em 31 de dezembro de 2012). Matrias Fiscais da Labatt A Labatt foi autuada pela Agncia de Receitas do Canad (Canada Revenue Agency), ou o CRA, em relao taxa de juros utilizada em certas dvidas entre pessoas ligadas e certas operaes entre pessoas ligadas, e outras operaes existentes antes da incorporao da Labatt pela Ambev. Essas questes foram liquidadas em abril de 2010 junto CRA no valor de C$123 milhes frente exposio estimada de C$218,0 milhes em 31 de dezembro de 2009. Parte do valor liquidado, correspondente a operaes realizadas antes da incorporao da Labatt pela Ambev foi reembolsada pela ABI. A Labatt recebeu outro auto de infrao relacionado a avaliaes de certas operaes entre empresas do grupo no montante total de C$158 milhes. A Companhia recorreu desse auto de infrao. Caso a Labatt seja obrigada a pagar esses valores, a totalidade dos eventuais valores despendidos teria sido reembolsada pela ABI. O recurso foi acolhido em abril de 2012 pela Canada Revenue Agency sem custo para a Labatt.

Programa de Anistia e Parcelamento Tributrio Nos inscrevemos no Programa de Anistia e Parcelamento Tributrio introduzido pela Lei Federal 11.941/09 relativamente a alguns de nossos processos fiscais atuais. De acordo com esse programa, nos comprometemos a pagar R$374,8 milhes em 180 parcelas mensais a partir de junho de 2011. Em 24 de abril de 2013, o valor total devido referente a esse Programa era de R$263,6 milhes (R$271,9 milhes em 31 de dezembro de 2012), registrado em Outros impostos, encargos e contribuies, rubrica de nossa demonstrao do resultado. Reserva Especial de gio Em dezembro de 2011, a Ambev recebeu auto de infrao da Secretaria da Receita Federal do Brasil referente amortizao de gio em decorrncia da incorporao da Inbev Brasil mencionada no Item 7.B Operaes com Partes Relacionadas Reserva Especial de gio. Em junho de 2012 a Companhia apresentou recurso em face de deciso administrativa de primeiro grau desfavorvel e aguarda a deciso do Tribunal Administrativo. Acreditamos que a amortizao de gio e respectiva deduo para fins de imposto encontravam-se em consonncia com as disposies estipuladas pela CVM na Instruo n 319/1999 e que o uso pela Ambev desse gio era lcito. Segundo recomendao de nossos advogados externos, acreditamos que a posio do Fisco Federal Brasileiro seja incorreta, as bases para contestar o auto de infrao esto bem fundamentadas, e o risco de perda possvel (mas no provvel). Por conseguinte, no registramos quaisquer provises para esta matria e estimamos eventuais prejuzos com relao referida autuao no valor aproximado de R$3,8 bilhes em 31 de maro de 2013 (R$3,7 bilhes em 31 de dezembro de 2012). Caso a Ambev fique obrigada a pagar esses valores, a ABI reembolsar o valor proporcional ao benefcio recebido pela ABI em conformidade com o protocolo de incorporao, bem como os custos correlatos. Questes Trabalhistas A Companhia est envolvida em um total de 19.782 reclamaes trabalhistas. No Brasil, no raro uma companhia figurar como r em um nmero to grande de reclamaes trabalhistas. Em 31 de maro de 2013, a Companhia constituiu provises num total de R$166,9 milhes (R$180,1 milhes em 31 de dezembro de 2012) referente a aproximadamente pouco mais de um quinto das reclamaes trabalhistas da Companhia e de suas subsidirias, referidas acima, movidas por ex-funcionrios e funcionrios atuais e envolvendo principalmente questes relativas a horas extras, demisses, verbas rescisrias, adicionais de insalubridade e

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periculosidade, benefcios de aposentadoria complementar e outras questes, todos os quais em discusso judicial, tendo probabilidade de perda. Em 31 de maro de 2013, tnhamos aproximadamente 10 processos movidos pelo Instituto Nacional da Seguridade Social que envolvem uma exposio total de R$7,5 milhes (R$7,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 em conexo com 10 processos movidos pelo Instituto Nacional da Seguridade Social naquela data). Esses processos esto classificados como tendo perda possvel. Neles o INSS alega, dentre outras coisas, que a Companhia deveria ter recolhido o INSS sobre o pagamento de bnus e pagamentos feitos a terceiros prestadores de servios. Aes Cveis Em 31 de maro de 2013, figurvamos como parte de 4.640 processos cveis em andamento no Brasil sobre questes com distribuidoras terceirizadas e outras relacionadas aos nossos produtos. A Ambev autora em 1.267 e r em 3.271 desses processos. Fizemos provises no total de R$33,1 milhes para a Companhia e suas subsidirias em 31 de maro de 2013 (R$30,4 milhes em 31 de dezembro de 2012) com relao a todas as aes cveis. Figuramos como parte em uma ao de responsabilidade civil movida por nossa concorrente Schincariol em que a Schincariol requer uma indenizao de aproximadamente R$100 milhes da Ambev sob a alegao de que a Ambev contratou o artista Zeca Pagodinho enquanto ele ainda estava vinculado contratualmente Schincariol. Em 20 de julho de 2007, o juiz de primeira instncia do Estado de So Paulo julgou improcedente o pedido da Schincariol, tendo esta recorrido em 24 de agosto de 2007. Conforme as avaliaes da administrao, no fizemos uma proviso com relao a esse processo. O recurso da Schincariol est aguardando deciso do Tribunal de Justia. Bnus de Subscrio Em 2002, a Ambev decidiu solicitar uma posio da CVM com relao a uma controvrsia entre a Ambev e alguns dos detentores de bnus de subscrio, referente aos critrios utilizados no clculo do preo de exerccio de determinados bnus da Ambev. Em maro e abril de 2003, a CVM determinou que os critrios utilizados pela Ambev para calcular o preo de exerccio estavam corretos. Em resposta deciso final da CVM e buscando revert-la, alguns dos detentores de bnus moveram processos judiciais separados perante os tribunais de So Paulo e Rio de Janeiro. Apesar de os bnus terem expirado sem terem sido exercidos, os detentores de bnus alegam que o preo de exerccio deveria ser reduzido para levar em considerao o preo de exerccio de certas opes de aes concedidas pela Ambev nos termos do seu Programa de Opo de Aes, bem como o preo de exerccio de outros bnus de subscrio emitidos pela Brahma em 1993. Fomos citados em sete processos movidos por 12 detentores argumentando que eles teriam esse direito. Dois deles foram julgados favoravelmente Ambev pelo Tribunal de Justia do Estado de So Paulo e, no terceiro, houve composio. Com relao aos outros quatro processos, a Ambev recentemente recebeu deciso favorvel em um deles pelo juzo de primeira instncia no Rio de Janeiro, tendo o Tribunal de Justia do Estado do Rio de Janeiro proferido deciso desfavorvel Ambev nos outros trs processos. Recorremos ao Superior Tribunal de Justia com relao s decises definitivas proferidas pelo Tribunal de Justia do Estado do Rio de Janeiro. Os detentores de bnus de um dos processos que teve deciso desfavorvel no juzo de segunda instncia do Estado de So Paulo tambm recorreram ao Superior Tribunal de Justia. Em setembro de 2012, o Superior Tribunal de Justia decidiu favoravelmente Ambev, e as possibilidades de se reverter a deciso so remotas. Se os autores vencerem todos os seis processos pendentes mencionados acima, acreditamos que a diluio econmica correspondente para os atuais acionistas seria a diferena entre o valor de mercado das aes no momento em que so emitidas e o valor estabelecido em ltima instncia em processos de liquidao F-108

como sendo o preo de subscrio do exerccio dos bnus de subscrio. Cremos que os bnus de subscrio objeto de tais seis processos representavam, em 31 de maro de 2013, 27.684.596 aes preferenciais e 6.881.719 aes ordinrias que seriam emitidas a um valor substancialmente inferior ao valor justo de mercado caso os opoentes tenham seus pedidos julgados procedentes em ltima instncia. Os rus tambm alegam que deveriam receber dividendos passados relativos a essas aes no valor aproximado de R$391,0 milhes.

Baseados nas avaliaes da administrao, nossas chances de receber decises finais desfavorveis so possveis e, portanto, no constitumos proviso em nossas demonstraes contbeis. Tendo em vista que esses litgios baseiam-se em se devemos receber como preo de subscrio um preo inferior ao preo que consideramos correto, a proviso de valores concernentes a esses processos apenas seria aplicvel no que respeita a honorrios advocatcios e dividendos distribudos no passado. Processos Relacionados a Revendas Vrios processos judiciais foram propostos contra a Ambev no Brasil por antigas revendas cujos contratos foram rescindidos. A maioria dos processos ainda se encontra em andamento em primeira ou segunda instncia, e alguns encontram-se no Superior Tribunal de Justia. A Ambev fez provises com relao a esses processos no valor aproximado de R$8,3 milhes em 31 de maro de 2013 (R$8,3 milhes em 31 de dezembro de 2012), com base nas avaliaes da administrao. Questes Concorrenciais Investigaes Atualmente h algumas investigaes relativas a prticas anticoncorrenciais pendentes contra a Ambev perante os rgos de defesa da concorrncia no Brasil. T Contigo Em 22 de julho de 2009, o CADE emitiu seu parecer referente a um procedimento instaurado em 2004 em decorrncia de representao apresentada pela Schincariol que tinha, como finalidade principal, a investigao da conduta da Ambev no mercado, especificamente, o programa de lealdade de clientes da Ambev designado T Contigo que similar a programas de fidelidade de clientes de companhias areas e demais programas de milhagem. Durante a investigao, a SDE concluiu que o programa deveria ser considerado anticoncorrencial, a menos que fossem feitos certos ajustes. Esses ajustes foram substancialmente incorporados verso do programa poca, no existindo mais o programa. O parecer da SDE no ameaa impor quaisquer multas, tendo recomendado que as demais acusaes sejam indeferidas. Aps o parecer da SDE, o processo foi enviado ao CADE que emitiu parecer, entre outras coisas, impondo multa no valor de R$352,7 milhes (R$492.8 milhes em 31 de maro de 2013 e R$486,0 milhes em 31 de dezembro de 2012), refletindo a incidncia de juros). A Ambev contestou a deciso do CADE, tendo assim apresentado contestao da mesma perante os tribunais federais, que ordenaram a suspenso da multa e demais partes da deciso mediante a prestao de cauo por nossa Companhia. A Ambev j apresentou carta de fiana para esse fim, tendo a deciso sido parcialmente suspensa. Em 29 de maro de 2011, seguindo uma determinao constante da deciso do CADE supracitada, o SDE iniciou investigao para apurar se indivduos deveriam tambm ser responsabilizados pelas prticas do T Contigo, incluindo Bernardo Pinto Paiva, atualmente Diretor de Vendas da ABI e Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares, atualmente trabalhando na ABI e antigo Diretor de Vendas da Ambev. Kaiser F-109

Em 2 de abril de 2007, a Cervejaria Kaiser, que atualmente a quarta maior cervejaria no, e integrante do Grupo Heineken, apresentou uma representao perante as autoridades de defesa da concorrncia brasileiras, alegando que os programas de equipamentos de refrigerao ( coolers) da Ambev e os contratos de exclusividade da Companhia constituam prticas anticoncorrenciais, alegando, tambm, que a Ambev lanou duas contra-marcas (Puerto del Sol e Puerto del Mar) em funo da entrada do produto Sol Pilsen, da Kaiser, em 2006. Em 9 de dezembro de 2008, a SDE registrou dois processos administrativos para investigar as prticas alegadas. Nossa resposta preliminar foi apresentada SDE em 18 de fevereiro de 2009 e 16 de janeiro de 2012. Garrafa de 630ml Em 3 de abril de 2008, a Associao dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil, a Associao Brasileira de Bebidas, que composta pela Schincariol e pela Petrpolis - duas grandes concorrentes no Brasil - e a Cervejaria Imperial (pequena empresa brasileira de bebidas) apresentaram reclamaes perante as autoridades brasileiras de defesa da concorrncia contestando nossa garrafa retornvel de 630ml lanada sob a marca Skol no Estado do Rio de Janeiro, e sob a marca Bohemia no Estado do Rio Grande do Sul. Em 17 de abril de 2008, a Cervejarias Kaiser, tambm apresentou reclamao junto s autoridades brasileiras de defesa da concorrncia contestando a garrafa Skol. Esses concorrentes alegam que deveramos ser impedidos de lanar a nova garrafa de 630ml exclusiva e que deveramos ser obrigados a continuar a utilizar a garrafa retornvel de 600ml padro utilizada por todos outros produtores. Em 27 de maio de 2008, a SDE proferiu deciso proibindo o uso pela Ambev da nova garrafa de 630ml. Em virtude de recurso impetrado pela Ambev para revogar o despacho da SDE, em 23 de julho de 2008 o CADE decidiu permitir o uso da garrafa de 630ml pela Ambev nos Estados do Rio de Janeiro e do Rio Grande do Sul, desde que a Ambev institua sistema para mudar as garrafas de 630ml adquiridas por seus concorrentes para garrafas de 600ml. Em 3 de novembro de 2010, o CADE aprovou por unanimidade acordo com a Ambev sobre a matria, em conformidade com o qual a Ambev deixou, em 1 de agosto de 2011, de usar as garrafas retornveis exclusivas de 630ml e manteve um sistema para trocar essas garrafas com concorrentes e pontos de venda at 1 de fevereiro de 2012. Nenhuma contribuio financeira foi feita pela Ambev nesse particular. Em maro de 2012, aps cumprimento das obrigaes assumidas no acordo mencionada acima, a Companhia protocolou, perante o CADE, um pedido de arquivamento do caso, sendo o processo arquivado em agosto de 2012. Garrafa de 1L Em 20 de agosto de 2009, a Associao Brasileira de Bebidas apresentou reclamao s autoridades brasileiras de defesa da concorrncia contestando nossa nova garrafa retornvel exclusiva de um litro lanada sob nossas principais marcas. A Associao alega que nossa nova garrafa de 1L faria com que o sistema de troca de garrafas padro de 600ml deixasse de existir, aumentando artificialmente, portanto, os custos dos concorrentes e restringindo seu acesso aos pontos de venda. Em resposta, em 14 de setembro de 2009, a Ambev apresentou esclarecimentos preliminares SDE postulando a racionalidade econmica e os benefcios ao consumidor provenientes do formato de um litro. Em 28 de outubro de 2009, a SDE decidiu instaurar Processo Administrativo em face da nossa Companhia a fim de investigar mais profundamente a questo. Em sua nota que instaura o processo, a SDE disps que, embora acredite que os produtores do mercado estejam livres para decidir sua participao ou no em sistema de troca de garrafa padro, o rgo gostaria de investigar mais profundamente se a maneira como a Ambev alegadamente introduziu a garrafa de um litro potencialmente cria efeitos de barreira. Em 24 de dezembro de 2010, a SDE emitiu seu parecer recomendando a extino do processo, indicando que: (1) a Ambev tem liberdade para decidir participar ou no de sistema de troca de garrafas comum; (2) a Ambev no est obrigada a auxiliar concorrentes; e (3) iniciativas de inovao inclusive novas garrafas so favorveis concorrncia. Em dezembro de 2012, o Procurador Geral do CADE manifestou seu parecer, o qual est em linha com o parecer da SDE mencionado acima. Em fevereiro de 2012, o MPF emitiu parecer contrrio garrafa proprietria, alegando que a demarcao do litro ilegtima. Em agosto de 2012 o processo foi arquivado pelo CADE. Outros Em abril de 2007, a Associao dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil fez uma representao contra a Ambev junto s autoridades brasileiras de defesa da concorrncia alegando que a Ambev participou

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das seguintes prticas anticoncorrenciais: (1) preos predatrios; (2) restrio de acesso dos concorrentes a espao nas prateleiras de supermercados; (3) contratos de exclusividade com pontos estratgicos de venda; e (iv) adoo de garrafa de vidro retornvel exclusiva. Em agosto de 2009, a SDE instaurou inqurito preliminar para investigar essas prticas alegadas. O processo foi arquivado pelo CADE em dezembro de 2012. Em julho de 2007, o CADE encaminhou SDE para investigao adicional representao apresentada pela Globalbev Bebidas e Alimentos Ltda. alegando que a Ambev estava restringindo o acesso dos concorrentes ao espao nas prateleiras de supermercados. Em agosto de 2009, a SDE instaurou inqurito preliminar para investigar essa suposta prtica anticoncorrencial. O processo ainda est sendo analisado pela SDE que decidir instaurar ou no processo administrativo para investigar melhor a Companhia. Aps a aprovao da aquisio da Cintra em 2008, a SDE instaurou processo administrativo para investigar o fechamento, em 2009, de uma fbrica da Cintra na Cidade de Mogi-Mirim, no Estado de So Paulo. A SDE quer investigar se, aps a aquisio, a capacidade industrial da Cintra foi reduzida, contrariamente informao fornecida pela Ambev SDE durante a comunicao da aquisio da Cintra. A Ambev j informou SDE a justificativa do fechamento da fbrica de Mogi-Mirim e que a capacidade total da Cintra aumentou substancialmente aps sua aquisio pela Ambev. Em fevereiro de 2012, a SDE emitiu seu parecer recomendando a reviso da operao pelo CADE e/ou aplicao de multa Companhia, pelas supostas informaes inconsistentes prestadas em relao aos ativos fabris adquiridos da Cintra. O processo foi arquivado pelo CADE em agosto de 2012. Questes Ambientais Riachuelo Em 2004, ao ambiental foi instaurada por moradores da regio da Bacia do Riachuelo contra o Estado da Argentina, a Provncia de Buenos Aires, a Cidade de Buenos Aires e aproximadamente quarenta empresas (incluindo nossa subsidiria argentina) com estabelecimentos localizados na Bacia do Riachuelo que descartam seus resduos no Rio Riachuelo. Em tal ao a Suprema Corte decidiu que o Estado da Argentina, a Provncia de Buenos Aires e a Cidade de Buenos Aires sero responsveis primrios pela recuperao do meio-ambiente na regio, decidindo, ademais, que a Autoridade da Bacia do Riachuelo (Acumar, autoridade ambiental criada em 2006 nos termos da Lei Argentina n 26.168) seria responsvel pela implementao do Plano de Recuperao da Bacia de Riachuelo. A Suprema Corte ainda no decidiu quanto responsabilidade pelo dano ambiental. Outros Em agosto de 2003, a empresa Oliveira Comrcio de Sucatas apresentou uma denncia ao Ministrio Pblico da Cidade de Pedreira, no Estado de So Paulo, alegando que a CBB, subsidiria incorporada pela Ambev, estava usando o lixo da cidade para descartar lixo txico. Em setembro de 2003, ns apresentamos a nossa defesa com as provas que tnhamos. A Ambev logrou acordo com o Ministrio Pblico em 19 de abril de 2012. O Ministrio Pblico do Estado do Rio de Janeiro solicitou, em 12 de dezembro de 2003, a abertura de um inqurito civil para investigar relatrios annimos sobre a poluio alegadamente causada pela Nova Rio, as fbricas de cerveja da Ambev situada no Estado do Rio de Janeiro. Atualmente esse inqurito encontra-se em fase de instruo. Esperamos que este inqurito seja encerrado, pois apresentamos vrios laudos periciais, inclusive um do rgo estadual encarregado do meio ambiente, que mostra a inexistncia de danos ao meio ambiente. Simultaneamente, a polcia do Rio de Janeiro solicitou a instaurao de um inqurito criminal, em 2 de junho de 2003, para investigar o autor do suposto crime ambiental. Esse inqurito tambm se encontra em fase de instruo. Nossa expectativa que esse inqurito seja encerrado juntamente com o inqurito civil mencionado anteriormente. Em 17 de abril de 2007 o Promotor Pblico de Viamo, no Estado do Rio Grande do Sul requereu a instaurao de inquritos civis e criminais a respeito de reclamaes feitas pela populao local de poluio na regio da fbrica. A Ambev firmou um termo de compromisso e ajustamento de conduta com o Promotor Pblico de Viamo em 12 de junho de 2007. Em fevereiro de 2009, o inqurito foi suspenso pelo prazo de trs F-111

anos, a fim de que fosse certificada a integral consecuo do termo de compromisso. Em 2012, o inqurito criminal foi arquivado. Processo contra o Setor Cervejeiro Brasileiro Em 28 de outubro de 2008, o Ministrio Pblico Federal ajuizou ao indenizatria em face da Ambev e de duas outras cervejarias, pleiteando perdas e danos no total de aproximadamente R$2,8 bilhes (dos quais cerca de R$2,1 bilhes so solicitados da Ambev). Os representantes do Ministrio Pblico alegam que: (1) o lcool causa dano grave sade do indivduo e sade pblica, sendo a cerveja a bebida alcolica mais consumida no Brasil; (2) as rs detm aproximadamente 90% da participao no mercado cervejeiro brasileiro, e respondem por pesados investimentos em publicidade; e (3) as campanhas publicitrias aumentam no apenas a participao de mercado das rs, mas tambm o consumo total de lcool e, por consequncia, os danos sociedade. Logo aps o ajuizamento da referida ao, uma associao de proteo aos consumidores pleiteou a sua incluso na lide. A associao fez pedidos adicionais em relao aos anteriormente feitos pelo Ministrio Pblico Federal, incluindo pedido de danos morais coletivos em montante a ser definido pelo juzo, sugerindo, no entanto, que deva ser igual ao valor inicialmente pleiteado de R$ 2,8 bilhes (dobrando, portanto, o valor da demanda). O juiz do caso admitiu a associao na lide e concordou em apreciar as suas demandas.Com base nas avaliaes da administrao, acreditamos que nossas chances de perda so remotas e, portanto, no fizemos proviso contingencial referente a este caso. Contencioso sobre lcool O Ministrio Pblico Federal moveu processo contra o Governo Brasileiro para aumentar a restrio a anncios de cerveja no Brasil. O promotor pblico alega que: (1) o lcool causa srios danos ao indivduo e sade pblica; (2) a publicidade aumenta o consumo de lcool; e (3) j h restrio a propaganda de bebidas alcolicas no Brasil. A Ambev no parte desses processos judiciais, mas est acompanhando de perto os mesmos para saber como esse setor poderia ser afetado.

Poltica de Dividendos Para obter informaes sobre a nossa poltica de dividendos, vide Item 3. Informaes ImportantesDados Financeiros SelecionadosDividendosPoltica de Dividendos. B. Mudanas Significativas

Exceto se de outra forma divulgado nas nossas demonstraes contbeis anuais e neste relatrio anual, no houve mudanas significativas em nossos negcios, situao financeira ou resultados desde 31 de dezembro de 2012.

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ITEM 9. A.

A OFERTA E A LISTAGEM

Caractersticas da Oferta e Listagem

No se aplica. Informaes a respeito do histrico de preos das aes listadas conforme prescrito no Item 9.A.4 constam abaixo em Informaes sobre o Mercado Principal e os Preos de Negociao no Mercado. B. Plano de Distribuio No se aplica. C. Informaes sobre o Mercado Principal e os Preos de Negociao no Mercado

A Ambev est registrada como uma companhia de capital aberto na CVM e listada na BM&FBOVESPA com os smbolos AMBV3 (aes ordinrias) e AMBV4 (aes preferenciais). Em dezembro de 2010, os acionistas da Ambev aprovaram desdobramento de aes em assembleia geral extraordinria nos termos do qual quatro novas aes ordinrias da Ambev foram emitidas com relao a cada ao ordinria da Ambev em circulao, e quatro novas aes preferenciais da Ambev foram emitidas com relao a cada ao preferencial da Ambev em circulao. Aes A tabela a seguir contm os preos de venda no fechamento cotados em alta e baixa, em reais, na BM&FBOVESPA, para as aes preferenciais e ordinrias da Ambev nos perodos indicados. Todos os preos de aes foram recalculados de modo a refletir o desdobramento da Ambev descrito no pargrafo anterior.
Preos de Negociao na BM&FBOVESPA: Aes Ordinrias e Preferenciais Aes Ordinrias Alta Baixa (em reais) Aes Preferenciais Alta Baixa (em reais) 61,14 42,28 32,50 18,03 17,20

Anual 2012 .................................................................................................................................................................. 86,24 49,03 88,94 2011 .................................................................................................................................................................. 54,60 35,67 67,30 2010 .................................................................................................................................................................. 43,40 27,61 50,76 2009 .................................................................................................................................................................. 30,00 15,16 34,98 2008 .................................................................................................................................................................. 26,60 14,40 29,36 Trimestral 2013 Primeiro Trimestre ................................................................................................................................. 91,13 81,52 93,80 2012 Quarto Trimestre .................................................................................................................................... 86,24 64,20 88,94 Terceiro Trimestre .................................................................................................................................. 63,66 59,08 78,89 Segundo Trimestre .................................................................................................................................. 67,21 57,33 80,72 Primeiro Trimestre ................................................................................................................................. 65,18 49,03 78,09 20102 2011 Quarto Trimestre .................................................................................................................................... 54,60 44,50 67,30 Terceiro Trimestre .................................................................................................................................. 46,30 36,97 57,00 Segundo Trimestre .................................................................................................................................. 44,10 38,48 51,90 Primeiro Trimestre ................................................................................................................................. 43,51 35,68 51,21

83,00 77,89 72,57 70,28 61,14 55,30 44,10 45,00 42,30

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Preos de Negociao na BM&FBOVESPA: Aes Ordinrias e Preferenciais Aes Ordinrias Alta Baixa (em reais) Aes Preferenciais Alta Baixa (em reais)

Mensal 2013 Abril (at 19 de abril) ............................................................................................................................. 82,65 76,09 84,77 Maro ..................................................................................................................................................... 89,00 81,52 90,14 Fevereiro ................................................................................................................................................ 90,80 85,44 93,70 Janeiro.................................................................................................................................................... 91,13 84,00 93,80 2012 Dezembro ............................................................................................................................................... 86,24 75,76 88,94 Novembro ............................................................................................................................................... 76,85 66,43 87,45 Outubro .................................................................................................................................................. 69,56 64,20 84,49 Setembro ................................................................................................................................................. 63,07 61,14 76,86 Agosto ..................................................................................................................................................... 63,07 59,26 77,81

77,40 83,00 86,38 85,93 84,44 79,80 77,89 73,56 72,60

ADRs A Ambev registrou duas classes de Aes Depositrias Americanas (ADSs) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos EUA: ADSs comprovadas por Recibos Depositrios Americanos (ADRs), representando uma ao preferencial, e ADSs comprovadas por ADRs representando uma ao ordinria. As ADSs esto listadas na Bolsa de Valores de Nova York desde setembro de 2000 e so negociadas sob os smbolos ABV.c (ADSs representando aes ordinrias da Ambev) e ABV (ADSs representando aes preferenciais da Ambev). Em 31 de maro de 2013, haviam 61 detentores registrados de nossas ADSs ordinrias, com 3.503.749 ADSs em circulao, representando 0,20% das aes ordinrias. Considerando a mesma data haviam 49 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais, com 287.055.370 ADSs em circulao, representando 20,88% das aes preferenciais. As informaes apresentadas na tabela abaixo representam, nos perodos indicados, os preos de venda no fechamento em alta e baixa dos ADRs da Ambev cotados em dlares norte-americanos na Bolsa de Valores de Nova York. Todos os preos foram recalculados de modo a refletir o desdobramento da Ambev descrito acima.
Preos de Negociao na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Aes Ordinrias e Preferenciais Aes Ordinrias Aes ADR Preferenciais ADR Alta Baixa Alta Baixa (em US$) (em US$) Anual 2012 ......................................................................................................................................................... 41,76 26,49 2011 ......................................................................................................................................................... 29,08 21,64 2010 ......................................................................................................................................................... 26,30 15,40 2009 ......................................................................................................................................................... 17,40 6,21 2008 ......................................................................................................................................................... 15,95 6,01 43,09 36,26 31,12 20,44 17,64 33,23 25,65 17,82 7,42 7,30

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Preos de Negociao na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Aes Ordinrias e Preferenciais Aes Ordinrias Aes ADR Preferenciais ADR Alta Baixa Alta Baixa ( em US$ ) ( em US$ ) Trimestral 2013 Primeiro Trimestre 46,22 40,89 47,06 41,52 2012 Quarto Trimestre ....................................................................................... 41,76 31,53 42,31 38,53 Terceiro Trimestre ..................................................................................... 30,93 28,56 39,08 35,49 Segundo Trimestre ..................................................................................... 35,90 28,15 43,09 34,71 Primeiro Trimestre .................................................................................... 35,62 26,49 43,01 33,23 2011 Quarto Trimestre ....................................................................................... 29,08 23,59 36,26 29,92 Terceiro Trimestre ..................................................................................... 29,04 22,66 35,64 27,98 Segundo Trimestre ..................................................................................... 28,57 24,09 33,73 28,86 Primeiro Trimestre .................................................................................... 26,65 21,64 31,79 25,65 Mensal 2013 Abril (at 19 de abril) ............................................................................................................................. 41,05 38,33 42,07 39,15 Maro ..................................................................................................................................................... 45,64 40,89 45,84 41,52 Fevereiro ................................................................................................................................................ 46,22 43,53 46,97 43,87 Janeiro....................................................................................................... 42,69 41,32 42,97 41,70 2012 Dezembro ............................................................................................................................................... 41,76 36,21 42,31 40,69 Novembro ............................................................................................................................................... 35,98 32,21 41,13 38,59 Outubro .................................................................................................................................................. 33,93 31,53 41,35 38,53 Setembro ................................................................................................................................................. 30,91 29,58 37,88 36,16 Agosto ..................................................................................................................................................... 30,93 29,15 38,55 36,08

Regulamentao do Mercado Brasileiro de Capitais O mercado brasileiro de capitais regulado pela CVM, que possui poderes regulatrios sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobilirios, bem como pelo Banco Central, que possui, dentre outros poderes, poder para autorizar o funcionamento de corretoras e de regular investimentos estrangeiros e operaes cambiais. O mercado de capitais brasileiro regido pela Lei n 6.385 de 7 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores, ou a Lei de Mercado de Capitais Brasileira, e pela Legislao Societria Brasileira, conforme alterada e complementada. Essas leis e regulamentos, dentre outros, dispem sobre divulgao obrigatria de informaes, restries ao uso de informaes privilegiadas e manipulao de preos, bem como proteo dos acionistas minoritrios. Regulam, tambm, a concesso de autorizao para funcionamento e a fiscalizao das corretoras de ttulos e valores mobilirios e a governana das bolsas de valores brasileiras. No entanto, o mercado brasileiro de capitais no regulado e fiscalizado com tanta intensidade quanto o mercado de capitais dos Estados Unidos. Nos termos da Legislao Societria Brasileira, uma companhia pode ser aberta (listada), como a Ambev, cujas aes so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo (BM&FBOVESPA), ou fechada (no-listada). Todas as companhias abertas so registradas na CVM e esto sujeitas s exigncias de divulgao de informaes e aquelas previstas nas regulamentaes. A Legislao Societria Brasileira permite que a CVM classifique as companhias abertas de acordo com a espcie de valores mobilirios emitidos. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobilirios tanto nas bolsas de valores brasileiras quanto no mercado de balco brasileiro. Aes de companhias como as da Ambev, negociadas na BM&FBOVESPA, no podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balco brasileiro. As aes de uma companhia aberta, inclusive as da Ambev, tambm podem ser negociadas de forma privada, sujeitas a vrias limitaes. Para ser listada na BM&FBOVESPA, uma companhia dever solicitar o seu registro junto CVM e BM&FBOVESPA. F-115

A negociao de valores mobilirios nas bolsas de valores brasileiras pode ser interrompida a pedido de uma companhia, antecipando-se ao anncio de um fato relevante. As companhias, s vezes, so obrigadas por lei a solicitar a referida suspenso. A negociao tambm pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa brasileira ou da CVM se, dentre outros motivos, houver suspeita de que uma companhia forneceu informaes inadequadas com relao a um fato relevante ou que forneceu respostas inadequadas a indagaes da CVM ou de uma bolsa de valores. Negociao nas Bolsas de Valores Brasileiras A BM&FBOVESPA a nica bolsa de valores brasileira na qual ttulos privados e ttulos de dvida privada podem ser negociados. O prego da BM&FBOVESPA ocorre das 10h s 17h, no horrio de So Paulo. Durante o horrio de vero nos Estados Unidos, as sesses so realizadas das 9h s 16h, no horrio de So Paulo (a chamada de fechamento ocorre das 16h55min s 17h.). O prego executado de forma totalmente eletrnica, atravs de um sistema de negociao direcionado por pedidos denominado Megabolsa. Alm disso, foi estabelecido o sistema home broker pela Internet, permitindo que pequenos investidores transmitam pedidos diretamente BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA tambm permite negociaes das 17h45min s 19h em um sistema on-line, conectado Megabolsa e aos corretores via Internet, denominado After Market. A sesso After Market restrita a determinadas aes que foram negociadas atravs do sistema eletrnico. As negociaes no After Market esto sujeitas a limites regulatrios sobre a volatilidade dos preos e o volume de aes negociadas por meio de corretoras na Internet. A CVM possui poder discricionrio para suspender as negociaes das aes de uma determinada emitente em casos especficos. Os valores mobilirios listados na BM&FBOVESPA tambm podem ser negociados fora da bolsa de valores em circunstncias especficas, mas tais negociaes so muito limitadas. A liquidao das operaes feita trs dias teis aps a data da negociao, sem correo monetria. A entrega e o pagamento das aes so feitos por meio de cmaras de compensao separadas para cada bolsa, que mantm contas para as corretoras associadas. Geralmente cabe ao vendedor entregar as aes bolsa no segundo dia til aps a data da negociao. A cmara de compensao da BM&FBOVESPA a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia, ou a CBLC, que pertence, entre outros, prpria BM&FBOVESPA. Para melhor controlar a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou o Circuit Breaker, mecanismo por meio do qual os preges podem ser suspensos por um perodo de 30 minutos ou uma hora, sempre que o ndice da bolsa cair 10% ou 15%, respectivamente, em relao ao ndice de fechamento do dia anterior. Se o mercado registrar uma queda superior a 15% em relao ao dia anterior, nenhuma outra pausa ocorre. O circuit breaker no pode ser iniciado durante os ltimos 30 minutos do prego. Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da Amrica Latina em termos de capitalizao de mercado, ele menor, mais voltil e de menor liquidez do que os principais mercados de capitais dos Estados Unidos e da Europa. Em 29 de dezembro de 2012, a capitalizao de mercado total de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA equivalia a aproximadamente R$2,5 trilho. Apesar de todas as aes em circulao de uma companhia aberta estarem disponveis para negociao ao pblico, na maioria dos casos menos da metade das aes cotadas em bolsa so realmente negociadas pelo pblico pois o restante das aes de uma companhia aberta so geralmente detidas por pequenos grupos de investidores, entidades governamentais ou pelo principal acionista. Por isso, os dados que mostram a capitalizao de mercado total das bolsas de valores brasileiras tendem apresentar uma maior liquidez dos mercados acionrios brasileiros. H uma concentrao significativamente maior no mercado de capitais brasileiro. Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, as dez aes mais negociadas representaram, aproximadamente, 37,9% do valor total de aes negociadas na BM&FBOVESPA, comparado a 43,4% do valor total em 2011. As negociaes nas bolsas de valores brasileiras por pessoas no-residentes no Brasil esto sujeitas s restries previstas nas leis sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Vide Informaes Importantes F-116

Informaes sobre a Taxa de CmbioControles Cambiais e Informaes AdicionaisAtos Constitutivos e Estatuto SocialRestries ao Investimento Estrangeiro. D. Acionistas Vendedores No se aplica. E. Diluio No se aplica. F. Despesas da Emisso No se aplica.

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ITEM 10. A.

INFORMAES ADICIONAIS

Capital Social No se aplica.

B.

Atos Constitutivos e Estatuto Social

A seguir, um breve relato das disposies relevantes referentes s nossas aes preferenciais, aes ordinrias, estatuto social e Legislao Societria Brasileira. No Brasil, o principal documento que rege uma sociedade por aes o seu estatuto social. Esta descrio baseada, em sua totalidade, na Legislao Societria brasileira e no nosso estatuto social. Uma verso para o ingls do estatuto social da Ambev foi arquivada junto Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC) como um dos anexos a este relatrio anual. Uma cpia de nosso estatuto social (juntamente com sua verso para o ingls) tambm est disponvel para verificao no escritrio central do custodiante e na nossa pgina da internet (www.ambev-ir.com). As informaes sobre o mercado acionrio das aes preferenciais da Companhia esto apresentadas em A Oferta e a ListagemInformaes sobre o Mercado Principal e os Preos de Negociao no Mercado e as informaes sobre a titularidade das nossas aes esto apresentadas em Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasAcionistas Majoritrios. Nosso capital social composto de aes preferenciais e ordinrias, todas sem valor nominal. Na Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2013 o capital social da companhia foi aumentado para 3,132,426,532 aes, sendo 1,374,440,294 aes preferenciais e 1,757,986,238 aes ordinrias em circulao, excludas as aes em tesouraria. Estamos autorizados a aumentar nosso capital social at 3.500.000.000 aes por meio de deliberao de nosso Conselho de Administrao, sem a necessidade de alterao do estatuto social. No h nenhuma outra classe ou srie de aes preferenciais em circulao. Cada ao ordinria d a seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais da Ambev. Os detentores de aes ordinrias no tm qualquer direito de preferncia com relao aos nossos dividendos ou outras distribuies ou qualquer preferncia no caso de liquidao da Companhia. As aes preferenciais no tm direito a voto, no podem ser convertidas em aes ordinrias, e tm os seguintes direitos: (1) (2) prioridade no reembolso de capital no caso de liquidao da Companhia; e direito de receber dividendos em um valor por ao no mnimo 10% maior do que o valor por ao pago aos detentores de aes ordinrias.

Vide Direitos a Voto, para mais informaes sobre os direitos a voto de nossas aes preferenciais. Apesar de a Lei n 10.303/01 ter alterado a Legislao Societria Brasileira para determinar que a quantidade de aes sem direito a voto ou aes com direito a voto limitados, tais como as aes preferenciais da Companhia, no podem exceder a metade da quantidade total de aes emitidas, como a Ambev foi constituda antes da promulgao da Lei n 10.303/01, a lei ainda permite possuirmos aes sem direito a voto que representem at dois teros da quantidade total de aes. Os atuais membros de nosso Conselho de Administrao foram eleitos pelos acionistas controladores de nossas aes ordinrias. Os membros do Conselho, independentemente do acionista que representem, tm deveres de lealdade para com a Companhia e todos os demais acionistas. De maneira similar, qualquer conselheiro nomeado pelos acionistas vinculados por um acordo de acionistas, tambm est vinculado aos termos de tal acordo. Para mais informaes sobre esse assunto, vide Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasAcionistas MajoritriosAcordo de Acionistas da Ambev.

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Geral Nossa denominao Companhia de Bebidas das Amricas - Ambev e a nossa sede social est situada em So Paulo, So Paulo, Brasil. Nosso NIRE 35.300.157.770. Os principais objetos sociais da Ambev incluem a fabricao e a comercializao de cervejas, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrio mais detalhada do objeto social da Ambev pode ser encontrada no Captulo I, Artigo 3, do Estatuto Social da Ambev. Conselho de Administrao De acordo com a Legislao Societria Brasileira, quaisquer assuntos sujeitos aprovao do Conselho de Administrao podem ser aprovados com o voto favorvel da maioria dos membros do Conselho presentes reunio em questo, exceto se de outra forma previsto no Acordo de Acionistas da Ambev. De acordo com os princpios gerais da Legislao Societria Brasileira, se um conselheiro ou diretor tiver um conflito de interesses com a Companhia com relao a qualquer operao proposta, o conselheiro ou diretor no poder votar qualquer deliberao do Conselho de Administrao ou da Diretoria relativa a tal operao e dever divulgar a natureza e a extenso do conflito de interesses na transcrio da ata da reunio. De qualquer forma, conselheiros ou diretores no podem realizar nenhum negcio com a companhia, inclusive quaisquer emprstimos, exceto se em termos razoveis ou justos e em condies idnticas aos termos e condies vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Qualquer operao em que o conselheiro possa ter interesse, somente poder ser aprovada se realizada em bases comutativas. Desde a promulgao da Lei n 12.431/11, que alterou o art. 146 da Legislao Societria Brasileira, os conselheiros no precisam mais ser acionistas da Companhia. Dividendos A discusso a seguir resume os principais dispositivos da Legislao Societria Brasileira relativos ao estabelecimento de reservas pelas sociedades annimas e s normas relativas distribuio de dividendos, inclusive dispositivos relativos aos juros sobre o capital prprio. Clculo dos Valores a Serem Distribudos A cada assembleia geral ordinria, o Conselho de Administrao da Ambev dever fazer uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior. Para os efeitos da Legislao Societria Brasileira, o lucro lquido de uma companhia, aps o imposto de renda e contribuio social do referido exerccio social, lquido de quaisquer prejuzos acumulados nos exerccios sociais anteriores e valores destinados participao nos lucros dos funcionrios e dos administradores representam o lucro ajustado do referido exerccio social. De acordo com a Legislao Societria Brasileira, um valor equivalente a esse lucro ajustado (ao qual nos referimos como o valor passvel de distribuio) estar disponvel para distribuio aos acionistas em qualquer exerccio em particular. Esse valor passvel de distribuio est sujeito a: Redues que podem ser causadas por valores contribudos com a finalidade de atender os encargos da fundao assistencial (no nosso caso, a FAHZ) para funcionrios e administradores da Companhia e de suas subsidirias, em conformidade com as normas estabelecidas pelo Conselho de Administrao para esse fim. At 10% do valor passvel de distribuio pode ser contribudo segundo esse conceito; Redues causadas por valores distribudos Reserva Legal ou reservas para contingncias. Vide Reservas; e Aumentos causados pela reverso de reservas constitudas em exerccios anteriores.

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Dividendos Obrigatrios Mnimos De acordo com o seu estatuto social, a Ambev obrigada a distribuir aos acionistas sob a forma de dividendos, para cada exerccio social encerrado em 31 de dezembro, um valor no inferior a 35% do montante passvel de distribuio (dividendos obrigatrios). Alm dos dividendos obrigatrios, o Conselho de Administrao poder recomendar o pagamento de dividendos adicionais aos acionistas. O limite para o pagamento de dividendos o valor passvel de distribuio somado ao saldo disponvel em nossa Reserva de Investimentos legal, para a qual alocamos os valores distribuveis de exerccios sociais anteriores que no foram pagos como dividendos. Vide Reservas. Alm disso, os pagamentos de dividendos podem ser feitos anteriormente, durante o exerccio social a que se referem, por meio de deliberao do Conselho de Administrao. Qualquer valor pago anteriormente a ttulo de dividendos ser considerado, ao final do exerccio social, como parte dos dividendos obrigatrios mnimos devidos aos acionistas. Alm disso, os dividendos obrigatrios, podem no ser integral ou parcialmente pagos em determinado exerccio, se o Conselho de Administrao considerar, sujeito aprovao dos acionistas, que tal pagamento incompatvel com a situao financeira da Companhia. Embora a lei no estabelea em que hipteses o pagamento dos dividendos obrigatrios mnimos incompatvel com a situao financeira da companhia, h um consenso geral de que uma companhia poder deixar de pagar os dividendos obrigatrios mnimos se tal pagamento ameaar a prpria existncia da companhia ou prejudicar o curso normal de suas operaes. O Conselho Fiscal da Companhia deve dar o seu parecer sobre o no pagamento dos dividendos obrigatrios, e a administrao da Ambev dever fornecer CVM, em at cinco dias teis aps tal deciso ter sido tomada, um relatrio expondo os motivos considerados pelo Conselho de Administrao. Qualquer adiamento no pagamento de dividendos obrigatrios dever ser destinado a uma reserva especial. Qualquer saldo remanescente de tal reserva, que no tiver sido absorvido por prejuzos em exerccios subsequentes, dever ser pago aos acionistas assim que a situao financeira da Companhia o permitir. Preferncia no Recebimento de Dividendos das Aes Preferenciais De acordo com o estatuto social da Ambev, as aes preferenciais tm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos s aes ordinrias. Pagamento de Dividendos Segundo a Legislao Societria Brasileira, qualquer detentor de registro de aes na poca em que a declarao de dividendos feita tem o direito de receber dividendos que geralmente devem ser pagos no prazo de 60 dias a contar de sua declarao, salvo se a deliberao de acionistas estabelecer outra data de pagamento que, de qualquer forma, dever ser anterior ao encerramento do exerccio social em que o dividendo foi declarado. O estatuto social da Ambev no prev um cronograma especfico para o pagamento de dividendos. Os dividendos obrigatrios mnimos so satisfeitos por meio de pagamentos efetuados sob a forma de dividendos e juros sobre o capital prprio, que equivalem a dividendos, do ponto de vista econmico, mas, normalmente, uma maneira de minimizar a incidncia de impostos ao distribuir os lucros aos nossos acionistas, por ser dedutvel para fins de imposto de renda at certo limite estabelecido nas leis tributrias brasileiras (vide Juros sobre o capital prprio). Os acionistas tm um prazo de trs anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar o pagamento dos dividendos, sendo que aps tal prazo a Companhia no ter nenhuma obrigao com relao a tal pagamento. Os acionistas que no residirem no Brasil devem registrar os seus investimentos junto ao Banco Central, de forma que os dividendos, as receitas de vendas ou outros valores possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. As aes preferenciais e ordinrias subjacentes s nossas ADSs so mantidas no Brasil pelo custodiante, Banco Bradesco S.A., que age em nome de e como agente do depositrio das ADSs (The Bank of New York Mellon), que o registrado junto ao Banco Central como o detentor dessas aes da Ambev. Os pagamentos de dividendos e distribuies em espcie, se houver, sobre as aes ordinrias e preferenciais da Ambev, sero efetuados em reais ao custodiante em nome do depositrio. O custodiante ir ento converter esses valores em dlares norte-americanos, e entregar esses dlares norteamericanos ao depositrio para distribuio aos detentores de ADSs da Ambev. Se o custodiante no puder F-120

converter imediatamente os dividendos pagos em reais em dlares norte-americanos, os detentores de ADSs preferenciais e ordinrias da Ambev podero ser afetados negativamente pelas desvalorizaes ou outras flutuaes nas taxas de cmbio, antes que esses dividendos possam ser convertidos e remetidos. As flutuaes na taxa de cmbio entre o real e o dlar norte-americano tambm podero afetar o equivalente em dlares norte-americanos ao preo em reais das aes preferenciais e ordinrias da Ambev na BM&FBOVESPA. Juros Sobre o Capital Prprio As empresas brasileiras esto autorizadas a distribuir os lucros aos acionistas segundo o conceito de juros sobre o capital prprio, calculados pela multiplicao do patrimnio lquido da Companhia pela TJLP. A TJLP a taxa de juros oficial definida pelo Banco Central e utilizada como referncia em emprstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES. Os valores pagos como juros sobre o capital prprio so dedutveis para fins de imposto de renda da Ambev e de contribuio social sobre o lucro lquido. A referida deduo limitada ao maior de: (1) 50% do lucro lquido do exerccio (aps a deduo da contribuio social sobre o lucro lquido e antes de levar em conta os juros sobre capital prprio e o imposto de renda); ou (2) 50% do somatrio dos lucros acumulados e da reserva de lucros do perodo em relao ao qual efetuado o pagamento. Os juros sobre o capital prprio so tratados de modo similar a dividendos, para fins de distribuio de lucros. A nica diferena significativa que o imposto de renda na fonte alquota de 15% devido pelos acionistas no isentos, residentes ou no no Brasil, quando do recebimento de tal pagamento de juros, sendo que tal imposto recolhido pela Companhia em nome de seus acionistas no momento da distribuio. Se um acionista no residente no Brasil for residente ou domiciliado em algum paraso fiscal nos termos das leis tributrias brasileiras, o imposto de renda na fonte ser devido alquota de 25%. De acordo com as leis tributrias brasileiras, no caso de pagamento de juros sobre o capital prprio, o pas ou territrio de um acionista dever ser considerado como paraso fiscal se: (a) o pas ou territrio tributar a renda a uma alquota inferior a 20%, ou (b) se as leis de tal pas ou territrio impuserem restries divulgao da composio acionria, titularidade de investimentos, ou ao beneficirio em ltima instncia de rendimentos atribudos a no-residentes. A Receita Federal do Brasil periodicamente publica lista exaustiva indicando os parasos fiscais. O valor recebido pelos acionistas como juros sobre o capital Prprio lquido de impostos deduzido dos dividendos obrigatrios mnimos devidos aos acionistas. Reservas Geral A Legislao Societria Brasileira prev que todas as destinaes discricionrias do lucro ajustado, inclusive Reserva de Lucro No-Realizado e Reserva para Investimentos, esto sujeitas aprovao dos acionistas e podem ser adicionadas ao capital (exceto por valores alocados na Reserva de Lucros a Realizar) ou distribudas como dividendos em exerccios subsequentes. No caso da Reserva de Incentivos Fiscais e da Reserva Legal, elas tambm esto sujeitas aprovao dos acionistas; porm, seus respectivos saldos somente podem ser adicionados ao capital ou utilizados para absorver prejuzos. Eles no podero ser utilizados como fonte de distribuio de renda aos acionistas. Reserva Legal De acordo com a Legislao Societria Brasileira, as sociedades annimas so obrigadas a manter uma Reserva Legal qual devem destinar 5% de seu lucro ajustado para cada exerccio social , at que o saldo da reserva corresponda ao equivalente a 20% do seu capital integralizado. No entanto, as companhias no so obrigadas a fazer qualquer alocao para sua Reserva Legal no exerccio fiscal em que a Reserva Legal, adicionada a outras reservas de capital constitudas, exceder a 30% do capital social integralizado. Os prejuzos acumulados, se houver, devem ser debitados da Reserva Legal. Alm disso, a Reserva Legal somente pode ser utilizada para aumentar o capital da Companhia. F-121

A Reserva Legal da Ambev, adicionada a outras reservas de capital constitudas, superior a 30% do seu capital social integralizado Reserva de Contingncias De acordo com a Legislao Societria Brasileira, uma parte do nosso lucro ajustado poder tambm ser discricionariamente distribuda reserva de contingncias para um prejuzo previsto que seja considerado provvel em exerccios futuros. Qualquer valor que seja alocado desta forma em um exerccio anterior dever ser revertido no exerccio fiscal para o qual o prejuzo foi previsto se o prejuzo no ocorrer de fato, ou no ser revertido se o prejuzo previsto ocorrer. Reserva de Investimentos Segundo a Legislao Societria Brasileira, uma parte do lucro ajustado da Companhia pode ser distribudo a reservas discricionrias, para a expanso de fbricas e outros projetos de investimento em capital circulante ou capital fixo, incluindo programas de recompra de aes. De acordo com a Legislao Societria Brasileira e com o estatuto social da Companhia, o saldo da Reserva de Investimentos no poder ser maior que 80% do capital social da Companhia. Se esse limite for atingido, os acionistas podero votar que o valor excedente seja convertido em capital ou distribudo sob a forma de dividendos. Reserva de Lucros No Realizados De acordo com a Legislao Societria Brasileira, no exerccio social em que o valor do dividendo obrigatrio mnimo ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido, o valor excedente poder ser destinado constituio de reserva de lucros no realizados. Considera-se realizada a parcela do lucro ajustado do exerccio que exceder a soma dos seguintes valores: (1) os resultados lquidos positivos da Companhia, se houver, pelo mtodo da equivalncia patrimonial, referentes aos lucros e prejuzos de nossas controladas e determinadas coligadas; e os lucros lquidos, ganhos lquidos ou retorno lquido obtidos nas operaes ou na contabilizao do ativo e passivo com base em seu valor de mercado a serem concludas aps o trmino do exerccio social subsequente.

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Reserva de Incentivos Fiscais Segundo a legislao fiscal brasileira, uma parte do lucro ajustado tambm poder ser alocada reserva geral de incentivo fiscal em montantes correspondentes s redues de imposto de renda da Companhia geradas pelos crditos relativos a investimentos especficos aprovados pelo governo. Esta reserva est disponvel apenas com relao aquisio de participao no capital social de sociedades que estejam empreendendo projetos especficos aprovados pelo governo. gio na Emisso de aes Nos termos da Legislao Societria Brasileira, o valor recebido da subscrio de aes que exceder a mdia do valor contbil das aes dever ser alocado nesta reserva. O valor poder ser utilizado para aumentos de capital futuros, independentemente da emisso de novas aes ou para dar suporte ao nosso programa de recompra de aes. Benefcio Fiscal da Amortizao de gio - Instruo Normativa 319/99

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Segundo a Instruo Normativa 319/99 expedida pela CVM, quando uma companhia aberta incorpora sua controladora, embora continue a ser companhia aberta, o gio anteriormente pago pela controladora sobre sua aquisio dedutvel para fins de imposto de renda e contribuio social, sendo este benefcio fiscal futuro registrado como reserva de capital pela companhia aberta. Quando este benefcio realizado, a companhia aberta aumenta seu capital de modo proporcional ao benefcio, sendo capaz de emitir novas aes para a controladora, segundo os termos do protocolo de incorporao. Direitos de Voto Cada ao ordinria concede ao seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais da Ambev. Os detentores de aes preferenciais normalmente no tm direito de voto nas assembleias gerais da Companhia. A Legislao Societria Brasileira prev que as aes preferenciais sem direito de voto com direito a receber dividendos mnimos ou fixos adquiriro plenos direitos de voto se a Companhia deixar de pagar os dividendos mnimos ou fixos a que tais aes fazem jus pelo perodo estabelecido no estatuto social da Companhia, que no poder ser maior do que trs exerccios sociais consecutivos. Os direitos de voto vigoraro at que o pagamento dos dividendos seja retomado (ou at que todos os dividendos devidos sejam pagos, no caso das aes preferenciais que tenham direito de receber dividendos cumulativamente). A mesma regra se aplica s aes preferenciais com direitos de voto restritos, acarretando a suspenso das restries em vigor. Nosso estatuto social inclui uma disposio semelhante aplicvel s aes preferenciais com direito a dividendos mnimos, se e quando emitidas. As aes preferenciais da Ambev no tm direito a receber dividendos mnimos ou fixos. Eleio dos Membros do Conselho de Administrao Cada ao ordinria da Ambev representa um voto em qualquer assembleia geral com relao eleio do Conselho de Administrao da Ambev. Os detentores de aes ordinrias que detm, no mnimo, 15% do capital com direito a voto ou os detentores de aes preferenciais que detm, no mnimo 10% do capital total podero cada um deles eleger um membro para o Conselho de Administrao, bem como seu substituto. Alm disso, se tais acionistas no alcanarem esse percentual, eles podero indicar em conjunto um membro para o Conselho de Administrao e seu suplente, uma vez que representem, conjuntamente, no mnimo 10% do capital total. Para exercer esses direitos minoritrios, os acionistas devero provar que j eram detentores das aes durante no mnimo os ltimos trs meses. Se tal prerrogativa for exercida com a adoo do procedimento de votao cumulativa, o acionista controlador ter sempre o direito de eleger o mesmo nmero de membros nomeados pelos acionistas minoritrios mais um, independentemente do nmero de conselheiros previsto no estatuto social da Companhia. Os acionistas detentores de aes representativas de, no mnimo, 10% das aes com direito a voto na assembleia geral, ou tal percentual menor aplicvel de acordo com uma escala varivel determinada pela CVM e com base no capital da Companhia (5% das aes com direito da voto, no caso da Ambev), tero o direito de solicitar que um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento, cada ao com direito a voto dever ter tantos votos quanto houver cargos de conselheiros a serem preenchidos, e cada acionista poder votar em um nico candidato ou distribuir seus votos entre vrios candidatos. Segundo o estatuto social da Ambev e as leis aplicveis, o nmero de conselheiros poder ser reduzido a um mnimo de trs. Tendo em vista que o acordo de acionistas da Ambev prev que, enquanto a FAHZ mantiver uma participao acionria mnima na Ambev, a FAHZ dever ter o direito de indicar quatro membros para o Conselho de Administrao, qualquer reduo no nmero de tais membros a nmero inferior a quatro estaria sujeita aprovao da FAHZ.

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Liquidao Em caso de liquidao, a assembleia geral de acionistas determinar a forma da liquidao e nomear um comit para fiscalizar o processo durante o perodo de liquidao. O liquidante ser nomeado pelo Conselho de Administrao. Na liquidao, as aes preferenciais tero preferncia absoluta sobre as aes ordinrias. Em caso de liquidao, os ativos disponveis para distribuio aos acionistas da Ambev sero primeiramente distribudos aos acionistas preferenciais, em um valor equivalente sua participao proporcional no capital social da Companhia (equivalente a R$12.730.532.724,52 aps a Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2013), antes de efetuar qualquer distribuio aos acionistas ordinrios da Ambev. Se os ativos a serem assim distribudos forem insuficientes para remunerar integralmente os acionistas preferenciais da Ambev, cada um desses acionistas preferenciais receber um valor proporcional (baseado na sua participao pro rata no capital social da Companhia, excluindo-se as aes ordinrias de tal clculo) de quaisquer ativos disponveis. Assembleia Geral A assembleia geral convocada por meio de edital de convocao, publicado pelo menos trs vezes no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e em outro jornal de grande circulao em So Paulo, onde se situa a sede social da Ambev, com pelo menos 15 dias de antecedncia da data da assembleia. Na Assembleia Geral realizada em 28 de abril de 2008, os acionistas da Ambev escolheram o Valor Econmico, jornal de grande circulao em So Paulo, para essa finalidade. Tal convocao dever conter a pauta da assembleia. A Instruo Normativa CVM n 481 de 17 de dezembro de 2009 tambm estabelece que informaes adicionais sejam fornecidas juntamente com a convocao para a deliberao de determinadas matrias. Por exemplo, no caso da eleio de membros do conselho de administrao, a convocao tambm dever informar o percentual mnimo do capital social exigido de um acionista para que este possa requerer a adoo do voto mltiplo. Todos os documentos referentes s matrias a serem deliberadas na assembleia geral devero ser disponibilizados aos acionistas ao menos um ms antes da assembleia ou na data da publicao da primeira convocao, o que ocorrer primeiro, salvo se prazo diferente for estabelecido por Lei ou em regulamentaes da CVM. Uma assembleia geral poder ser realizada se os acionistas representando pelo menos um quarto das aes com direito a voto estiverem presentes, exceto em alguns casos previstos em lei, tais como a alterao do estatuto social da Companhia que exige a presena de acionistas representando pelo menos dois teros das aes com direito a voto. Se no houver esse quorum, uma nova convocao dever ser feita da mesma forma descrita acima, com antecedncia de oito dias, e uma assembleia poder ento se reunir sem uma exigncia especfica de quorum, sujeita s exigncias mnimas de quorum e de votao para assuntos especficos, conforme discutido a seguir. Os acionistas sem direito a voto podero participar das assembleias gerais e da discusso dos assuntos submetidos apreciao da assembleia. Salvo se de outra forma previsto em lei, as deliberaes da assembleia geral sero tomadas pelo voto simples da maioria das aes presentes ou representadas na assembleia, no sendo consideradas as abstenes. Segundo a legislao societria brasileira, a aprovao dos acionistas representando, no mnimo, a maioria das aes com direito a voto emitidas e em circulao necessria para o tipo de medidas descritas abaixo, alm de ser necessria no caso dos itens (a) e (b), a aprovao dos acionistas representando a maioria das aes preferenciais emitidas e em circulao da classe prejudicada em assembleia extraordinria separada, a ser realizada no prazo de um ano aps a aprovao da deliberao nas seguintes circunstncias (dentre outras): (a) a criao de aes preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de aes preferenciais em relao aos outros tipos de classes de aes, a menos que tal medida seja prevista ou autorizada pelo estatuto social;

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(b)

a modificao da preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao conferida a uma ou mais classes de aes preferenciais, ou a criao de uma nova classe com mais privilgios do que aqueles concedidos s classes de aes preferenciais existentes; a reduo dos dividendos obrigatrios; a fuso da Ambev com outra empresa ou a sua consolidao ou ciso; a alterao do objeto social da Ambev; e a dissoluo da Ambev, ou o encerramento de sua liquidao.

(c) (d) (e) (f)

As assembleias gerais podem ser convocadas pelo Conselho de Administrao da Ambev. De acordo com a Legislao Societria Brasileira, as assembleias tambm podem ser convocadas pelos acionistas da Ambev, da seguinte forma: (1) por qualquer acionista se, em determinadas hipteses previstas na Legislao Societria Brasileira, os membros do conselho demorarem mais de 60 dias para convocar uma assembleia geral de acionistas; (2) pelos acionistas detentores de no mnimo 5% do capital social total da Ambev se, aps o prazo de oito dias, os conselheiros no tiverem convocado a assembleia geral de acionistas justificadamente solicitada por tais acionistas; e (3) pelos acionistas detentores de no mnimo 5% do capital social votante da Ambev, ou capital social sem direito a voto da Ambev, se aps o prazo de 8 dias, os conselheiros no tiverem convocado a assembleia geral com a finalidade de instaurar o Conselho Fiscal que tenha sido solicitada por tais acionistas. Alm disso, em determinadas hipteses previstas na Legislao Societria Brasileira, as assembleias tambm podem ser convocadas pelo Conselho Fiscal da Ambev. Para mais informaes com relao ao Conselho Fiscal da Ambev, vide Conselheiros, Diretores e FuncionriosConselheirosPrticas do Conselho. Um acionista pode ser representado em uma assembleia geral por meio de um procurador nomeado no mximo um ano antes da assembleia, e que dever ser um acionista, um executivo da companhia ou um advogado. No caso de companhias de capital aberto como a Ambev, o procurador tambm pode ser uma instituio financeira. Os acionistas no podem exercer direitos de voto quando estiverem contribuindo com ativos em um aumento de capital pago em espcie, ou com relao aprovao de suas prprias contas, bem como nas deliberaes que possam favorecer esses acionistas especificamente, ou quando houver um conflito de interesses com a Companhia. As incorporaes entre partes afiliadas esto sujeitas a um procedimento legal de avaliao especial, para determinar se a proporo de troca de aes adequada para todas as partes envolvidas, sem impedir a aprovao da deliberao por falta do quorum previsto em lei. Restries ao Investimento Estrangeiro No h restries titularidade ou direitos de voto relativos ao capital social da Ambev detidos por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas fora do Brasil. Para obter uma descrio dos direitos de voto, vide Direitos de Voto. O direito de converter os pagamentos de dividendos (inclusive os juros sobre capital prprio) e os recursos provenientes da venda das aes preferenciais ou ordinrias em moeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil, entretanto, estar sujeito s restries de controle cambial e legislao sobre investimentos estrangeiros. Para obter uma descrio dessas restries de controle cambial e da legislao sobre investimentos estrangeiros, vide Informaes ImportantesInformaes sobre a Taxa de CmbioControles Cambiais. Direito de Retirada De acordo com a Legislao Societria Brasileira, um acionista dissidente tem o direito de se retirar da Ambev e ser reembolsado pelo valor das aes ordinrias ou preferenciais por ele detidas, sempre que uma deciso for tomada em uma assembleia geral de acionistas com um quorum qualificado de acionistas representando, no mnimo, 50% do total do capital votante em circulao para (entre outras finalidades):

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A criao de aes preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de aes preferenciais em relao aos outros tipos de classes de aes, a menos que tal medida seja prevista ou autorizada pelo estatuto social da Ambev; Modificao da preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao conferida a uma ou mais classes de aes preferenciais, ou a criao de uma nova classe com mais privilgios do que aqueles concedidos s classes de aes preferenciais existentes; Reduo dos dividendos obrigatrios; Fuso ou consolidao da Ambev com outra empresa; Alterao do objeto social da Ambev; Ciso da Ambev, se as novas entidades resultantes da ciso tiverem objetos sociais principais diferentes, um menor dividendo obrigatrio mnimo ou participarem de um grupo centralizado de empresas; Transformao da Ambev em outro tipo societrio; Transformao da Ambev em uma subsidiria integral de outra companhia; ou Aprovao da aquisio de outra empresa, cujo preo exceda os limites determinados pela Legislao Societria Brasileira

Alm disso, se uma entidade governamental adquirir o controle da Ambev por meio da expropriao de aes, os acionistas tero o direito de se retirar da Ambev e de serem reembolsados pelo valor do patrimnio lquido atribuvel sua participao acionria. Os direitos de retirada perdem a validade 30 dias aps a publicao da ata da respectiva assembleia geral na imprensa brasileira. A Ambev ter o direito de reconsiderar qualquer medida que acione o direito de retirada no prazo de 10 dias aps o vencimento desse direito, se o resgate das aes dos acionistas dissidentes puder prejudicar a estabilidade financeira da Ambev. As aes a serem recompradas pela Ambev dos acionistas dissidentes que exerceram seu direito de retirada sero cotadas a um valor equivalente parte proporcional atribuvel a tais aes do patrimnio lquido da Ambev, conforme demonstrado no ltimo balano patrimonial aprovado pela assembleia geral de acionistas (valor contbil). No entanto, se decorridos mais de 60 dias desde a data do referido balano patrimonial, os acionistas dissidentes podem solicitar que o valor de suas aes seja calculado com base em um novo balano patrimonial. Como regra geral, os acionistas que adquirirem as suas aes aps a publicao do primeiro edital de convocao da assembleia de acionistas, ou aps o respectivo comunicado imprensa relacionado assembleia, no tero o direito de retirada. Direito de Preferncia Cada acionista da Ambev tm direito de preferncia na subscrio de aes em aumentos de capital (inclusive na emisso de bnus de subscrio para compra de aes ou bnus conversveis), proporcional sua participao. Um prazo mnimo de 30 dias a partir da publicao do aviso sobre o aumento de capital concedido para o exerccio desse direito, e esse direito negocivel. No caso de aumento de capital que mantm ou aumenta a proporo do capital representado por aes preferenciais ou ordinrias, os detentores de ADSs preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, tm direito de preferncia na subscrio somente de aes preferenciais ou ordinrias recm-emitidas, conforme aplicvel, e apenas na medida em que termo de registro seja arquivado pela Companhia perante a SEC. No caso de aumento de capital que reduza a proporo do capital representado por aes preferenciais ou ordinrias, os detentores de ADSs preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, tm direito de preferncia na subscrio das aes preferenciais ou ordinrias, proporcional s suas participaes, apenas na medida necessria para impedir a diluio de sua participao na Ambev. O estatuto social da Ambev prev que se o Conselho de Administrao decidir aumentar nosso F-126

capital social dentro do limite do nosso capital autorizado, por meio da venda em bolsas de valores, ofertas pblicas ou ofertas para compra de aes, nenhum direito de preferncia se aplica. Alm disso, a legislao brasileira prev que a concesso ou o exerccio das opes de compra de aes, segundo certos planos de opes de aes (tais como o nosso plano de compra de aes) no esto sujeitos aos direitos de preferncia. Forma e Transferncia A legislao brasileira prev que a titularidade das aes do capital social de uma companhia aberta brasileira deve, geralmente, ser comprovada somente por meio de um registro de titularidade, mantido pela companhia ou por um intermedirio autorizado, que pode ser um banco, na condio de agente de registro dessas aes. O Banco Bradesco S.A. atualmente mantm os registros de titularidade das aes da Ambev. Como as aes preferenciais e ordinrias da Ambev so escriturais, a transferncia dessas aes preferenciais e ordinrias realizada de acordo com as normas da Legislao Societria Brasileira, que prev que a transferncia das aes seja efetuada pelo encarregado dos registros das aes da Ambev em seus livros, debitando a conta de aes do cedente e creditando a conta de aes do cessionrio. As transferncias das aes preferenciais e ordinrias por um investidor estrangeiro so efetuadas da mesma forma e realizadas por meio dos agentes locais desses investidores em nome destes exceto que, se o investimento original tiver sido registrado junto ao Banco Central conforme as normas que regem os investimentos estrangeiros, o investidor estrangeiro tambm dever, se necessrio, providenciar a alterao do registro eletrnico correspondente, por meio de seu agente local, para refletir o novo proprietrio. A Bolsa de Valores de So Paulo opera um sistema central de compensao. Um detentor de aes da Ambev poder optar, a seu critrio, por participar desse sistema, sendo que todas as aes a serem includas no sistema sero depositadas em custdia na respectiva bolsa de valores (por meio de uma instituio brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de compensao com tal bolsa de valores). O fato de essas aes estarem sujeitas custdia junto respectiva bolsa de valores ser refletido no registro de acionistas da Companhia. Cada acionista participante, por sua vez, ser includo no registro de acionistas beneficirios da Ambev, que mantido pela respectiva bolsa de valores, e ser tratado da mesma forma que os acionistas registrados. Divulgao dos Principais Acionistas De acordo com a legislao brasileira, os acionistas com participao superior a 5% das aes com direito a voto de uma companhia, tais como os detentores das aes ordinrias da Ambev, devem divulgar publicamente sua participao acionria, bem como divulgar qualquer aumento ou reduo de 5%. Outros Dispositivos Relevantes da Legislao Societria Brasileira A Legislao Societria Brasileira tambm exige o seguinte: No caso de alienao do controle, o adquirente dever fazer uma oferta de aquisio para a compra de todas as aes dos acionistas minoritrios com direito a voto, por um valor correspondente a, no mnimo, 80% do preo por ao pago pela participao controladora; Se previsto no estatuto social, as controvrsias entre os acionistas da Companhia estaro sujeitas a arbitragem. O estatuto social da Companhia atualmente no prev a arbitragem; O fechamento do capital de uma companhia aberta est sujeito a um processo administrativo perante a CVM, tendo como condio a realizao de uma oferta de compra de aes pelo acionista controlador ou pela prpria companhia para a aquisio de todas as aes em circulao (definidas como sendo aquelas detidas por outros acionistas, que no o acionista controlador, diretores e conselheiros) por um preo justo, conforme determinado por um avaliador independente. Os acionistas detentores de mais de dois teros das aes em circulao F-127

(free float) devero aceitar a oferta para compra de aes ou devero concordar expressamente com o fechamento do capital (para este fim, as aes em circulao devero ser consideradas como aquelas detidas pelos acionistas que aceitaram o fechamento do capital ou a oferta); Alm disso, se o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores adquirirem aes adicionais, acima de um tero das aes de livre circulao em qualquer classe, uma oferta pblica obrigatria ser necessria com relao a todas as aes em circulao daquela classe. A mesma exigncia se aplica sempre que (1) o acionista ou grupo de acionistas representando a mesma participao, e detentores de mais de 50% das aes em qualquer classe a partir de 7 de maro de 2002 (quando a Instruo Normativa da CVM N 361 entrou em vigor, exceto para companhias abertas j existentes em 5 de setembro de 2000, caso em que esta data inicial prevalecer), adquirir uma participao adicional de 10% ou mais daquela mesma classe de aes, durante um perodo de 12 meses; e (2) a CVM decidir, no prazo de seis meses aps ter sido informada, que a aquisio restringe a liquidez das aes; Quando da ocorrncia de uma oferta de compra de aes visando ao fechamento do capital da Companhia ou por meio da qual nossos acionistas controladores adquiram mais de um tero das aes de livre circulao, o preo de compra dever ser equivalente ao valor justo das aes considerando o nmero total de aes em circulao; Os membros do Conselho de Administrao da Companhia eleitos pelos acionistas nocontroladores tero o direito de vetar a escolha do contador independente selecionado pelo Conselho. Todos os conselheiros da Ambev foram nomeados pelos acionistas controladores; Nossos acionistas controladores, os acionistas que elegem os membros do nosso Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, os membros do nosso Conselho de Administrao e Conselho Fiscal e os diretores devem divulgar qualquer aquisio ou venda das nossas aes CVM e BM&FBOVESPA; e O presidente de qualquer assembleia geral ou reunio do Conselho de Administrao dever desconsiderar qualquer voto contrrio s disposies de qualquer acordo de acionistas, se tal acordo estiver devidamente arquivado na Companhia. O acordo de acionistas da Ambev foi devidamente arquivado nesses termos. Contratos Relevantes

C.

Alm dos contratos descritos em outras sees deste relatrio anual, segue um resumo dos contratos relevantes de que somos parte. Acordo de Acionistas O acordo originalmente firmado entre os acionistas da Brahma e da Antarctica para formar a Ambev, incluindo as alteraes inseridas com relao operao entre, dentre outros, a Ambev e a InBev N.V./S.A. (conforme era poca denominada), alm de outras alteraes, descrito em Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasAcionistas MajoritriosAcordo de Acionistas da Ambev. Aquisies, Alienaes e Joint Ventures Discutimos os detalhes de algumas aquisies relevantes e contratos relacionados em Informaes sobre a CompanhiaOperaes InBev-Ambev e Informaes sobre a Companhia Aquisio da Quinsa e Aprovao pelas Autoridades de Defesa da Concorrncia Argentinas. Alm disso, somos parte nas seguintes aquisies, alienaes e joint-ventures relevantes:

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Pepsi Temos uma relao de franquia com a Pepsi desde 1997, que ao longo do tempo acabou por incluir exclusividade na produo, venda e distribuio de produtos da Pepsi no Brasil, englobando atualmente Pepsi, Gatorade e H2OH!, entre outros. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo expira em 2017, e ser renovado automaticamente por prazos adicionais de dez anos, se no houver nenhum notificao, dois anos antes do final do prazo, feita por qualquer uma das partes sobre sua inteno de no renovar o contrato. Emisso de Ttulos de Dvida Em junho de 2006, nosso Conselho de Administrao aprovou oferta pblica de debntures no conversveis e no garantidas denominadas em reais no mercado brasileiro de at R$2.600,0 milhes. A emisso foi registrada junto CVM e seu valor final foi de aproximadamente R$2.065,0 milhes. Os recursos obtidos com essa emisso, encerrada em agosto de 2006, foram utilizados para financiar a compra de aes da Quinsa. Vide Histrico e Desenvolvimento da Companhia Aquisio da Quinsa e Aprovao pelas Autoridades de Defesa da Concorrncia Argentinas e Programa de Investimento de Capital. Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiria integral financeira, Ambev International emitiu bonds no valor de R$300 milhes a juros fixos de 9,500% ao ano e com data de vencimento em 24 de julho de 2017 a compradores institucionais qualificados nos termos da Regra 144A promulgada ao amparo do Securities Act, e fora dos Estados Unidos a pessoas no norte-americanas com respaldo no Regulamento S, plenamente garantidas pela Ambev. Os bonds so denominadas em reais, mas tanto o principal quanto os juros so pagos em dlares dos Estados Unidos taxa de cmbio vigente na data de pagamento pertinente. Os juros so pagos semestralmente depois do ms vencido, com incio em 24 de janeiro de 2008. O produto lquido da oferta foi utilizado para a amortizao de dvida de curto prazo e para fins societrios gerais pela Ambev e por suas subsidirias. Em fevereiro de 2009, conclumos o registro na SEC da oferta de troca tendo por objeto esses ttulos Contratos de Licenciamento Temos vrios contratos de licenciamento importantes, inclusive um contrato de licenciamento recproco com a ABI que nos permite fabricar, distribuir e comercializar as marcas Stella Artois e Becks com exclusividade na maior parte da Amrica Latina e permite ABI fabricar, distribuir e comercializar a marca Brahma com exclusividade na Europa, sia, frica, Cuba e Estados Unidos, alm de contratos de licenciamento entre ns e a ABI segundo os quais podemos distribuir a marca Stella Artois no Canad e na Argentina. Ademais, possumos um contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc. que nos permite produzir, distribuir e comercializar com exclusividade Budweiser no Brasil. Adicionalmente, a subsidiria da Ambev no Canad, Labatt, e a ABI mantm um acordo por meio do qual a Labatt distribui cervejas da marca Budweiser no Canad, tendo a subsidiria da Amrica Latina Sul no Paraguai, Cervecera Paraguay (Cervepar) assinado em abril de 2009 contrato de distribuio com a ABI que prev a distribuio de Budweiser no Paraguai. Vide Informaes sobre a CompanhiaLicenas. Vide tambm, sobre o contrato de licenciamento recproco Ambev-ABI, Principais Acionistas e Operaes com Partes Relacionadas Operaes Relevantes com Partes Relacionadas, e sobre contratos de engarrafamento exclusivos com a PepsiCo, Contratos RelevantesAquisies, Alienaes e Joint VenturesPepsi. Benefcios Fiscais Muitos estados no Brasil oferecem programas de benefcios fiscais para atrair investimentos para as suas regies. Ns participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vrios Estados brasileiros que concedem (1) crditos fiscais para compensar a cobrana de ICMS e (2) diferimentos de ICMS. Em troca, devemos cumprir certas exigncias operacionais, inclusive, dependendo do Estado, a manuteno do volume de produo e dos nveis de emprego, entre outros. Todas essas condies esto contidas em acordos especficos firmados entre a Ambev e esses governos estaduais. Se a Companhia no atingir as metas do programa, os benefcios futuros podem ser retirados. Alm disso, o Estado de So Paulo F-129

contestou no Supremo Tribunal Federal leis editadas por outros Estados segundo as quais alguns dos benefcios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefcios fiscais criados sem certas aprovaes exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. H tambm uma controvrsia sobre a constitucionalidade de tais benefcios quando outorgados sem a aprovao de todos os Estados do pas. Embora o Supremo Tribunal Federal j tenha declarado parte da lei de benefcios do Estado do Par inconstitucional, quase todos os estados possuem legislao especfica sobre esta questo e mesmo o Estado do Par poder conceder benefcios que no foram abrangidos por esta deciso. Por conseguinte, na medida em que os benefcios fiscais sejam concedidos com base na legislao estadual, a maioria das empresas requer e utiliza tais benefcios quando concedidos. Vide Anlise Operacional e Financeira e PerspectivasDiferimentos de imposto sobre vendas e outros crditos fiscais e Informaes ImportantesFatores de RiscoA reforma tributria pendente no Brasil poder aumentar a nossa carga tributria. D. Controles Cambiais e outras Limitaes que Afetam os Detentores de Valores Mobilirios Vide Item 3 - Informaes Importantes - Controles Cambiais. E. Tributao

A discusso a seguir resume os principais tributos federais, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a aquisio, a propriedade e a alienao dos notes, aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias e ADSs ordinrias da Ambev. Esta discusso no abrange todos os aspectos tributrios que podem ser relevantes para uma deciso de compra, manuteno ou alienaes dos notes, aes preferenciais ou ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, e no se aplica a todas as categorias de investidores, algumas das quais podem estar sujeitas a regras especiais. Cada investidor em potencial deve consultar seu prprio consultor tributrio acerca das principais implicaes tributrias no Brasil e nos EUA relativas incidncia de tributos sobre investimentos em notas, aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias. O resumo baseia-se nas leis tributrias do Brasil e dos Estados Unidos e em seus respectivos regulamentos, conforme vigentes na presente data, sendo que todas esto sujeitas a alteraes (s vezes com efeitos retroativos). Embora no exista, no momento, nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos sobre imposto de renda, as autoridades tributrias dos dois pases mantiveram entendimentos que podem culminar em um tratado sobre o assunto. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada sobre se e quando um tratado entrar em vigor ou como ele ir afetar os Detentores americanos das notes, aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias e ADSs ordinrias da Companhia. Este resumo tambm se baseia nas declaraes do depositrio, e na premissa de que cada uma das obrigaes previstas no Contrato de Depsito relativo s ADSs preferenciais e ADSs ordinrias, conforme o caso, e nos documentos a elas relacionados, sero cumpridas de acordo com os seus termos. Consideraes sobre a Tributao Brasileira A discusso a seguir resume as consequncias materiais tributrias brasileiras da aquisio, titularidade e alienao das aes preferenciais ou ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias da Ambev por um detentor que no seja considerado como domiciliado no Brasil para os efeitos da tributao brasileira e, no caso de um detentor de aes preferenciais ou ordinrias, que tenha registrado seu investimento em tais valores mobilirios no Banco Central como um investimento em dlares norteamericanos (nesses casos, um Detentor No-Brasileiro). Essa discusso no pretende ser uma descrio completa de todas as implicaes tributrias que podem ser relevantes para uma deciso de compra de aes preferenciais ou ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias. Baseia-se na legislao brasileira atualmente em vigor. Qualquer alterao nessa legislao pode alterar as consequncias descritas abaixo. A discusso a seguir no trata especificamente de todos os aspectos da legislao tributria brasileira aplicveis a qualquer Detentor No-Brasileiro em particular, sendo que cada Detentor No-Brasileiro dever consultar seu prprio consultor

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tributrio acerca das consequncias tributrias brasileiras de um investimento em aes preferenciais ou ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias da Ambev. Imposto de Renda Tributao de Dividendos Os dividendos pagos pela Ambev a The Bank of New York Mellon com relao s aes preferenciais ou ordinrias subjacentes s ADSs, ou a um Detentor No-Brasileiro com relao s aes preferenciais ou ordinrias, geralmente no estaro sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil. Tributao de Lucros Os lucros realizados fora do Brasil por um Detentor No-Brasileiro da alienao de ativos situados no Brasil, inclusive aes preferenciais ou ordinrias a uma pessoa residente no Brasil ou no residente no Brasil esto sujeitos a imposto de renda retido na fonte no Brasil. Nesse caso, os lucros estariam sujeitos ao imposto de renda retido na fonte alquota de 15%, salvo se o Detentor No-Brasileiro estiver situado em um paraso fiscal, conforme definido pelas leis brasileiras, em diferentes situaes, caso em que a alquota aplicvel seria de 25%. A definio legal de paraso fiscal para os fins de imposto de renda sobre lucros dever variar dependendo de o investimento nas aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias da Companhia estar ou no registrado nos termos da Resoluo n 2.689 ou da Lei n 4.131. No caso de lucros advindos de investimento registrado nos termos da Resoluo n 2.689, o pas ou territrio ser definido como paraso fiscal sempre que o pas ou territrio (a) no tributar a renda, ou (b) tributar a renda a alquota inferior a 20%. Por sua vez, no caso de lucros advindos de investimento nos termos da Lei n 4.131, em acrscimo aos critrios estabelecidos em (a) e (b) acima, para a definio de paraso fiscal, o pas ou territrio dever tambm ser considerado paraso fiscal se (c) a legislao de tal pas ou territrio impuser restries divulgao de composio acionria, de titularidade de investimentos, ou do beneficirio em ltima instncia de rendimentos atribudos a no-residentes. O fisco brasileiro publica regularmente uma lista das jurisdies consideradas parasos fiscais, a lista negra2. No obstante o fato, a legislao brasileira atinente definio de paraso fiscal em situaes diferentes foi recentemente alterada pela Lei n 11.727 e, aps essa alterao da lei, a lista negra atualizada de parasos fiscais foi expedida em 4 de junho de 2010 em conformidade com a Instruo Normativa 1.037/10 emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil. Entendemos que as ADSs no so ativos situados no Brasil para fins da tributao de lucros mencionada acima. Contudo, no temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questo, e at a presente data, no temos conhecimento de nenhum precedente judicial ou administrativo sobre este assunto especfico. A retirada das ADSs preferenciais ou ordinrias em troca de aes preferenciais ou ordinrias no est sujeita ao imposto de renda no Brasil. O depsito das aes preferenciais ou ordinrias da Ambev relativo emisso de ADSs preferenciais ou ordinrias no est sujeito tributao brasileira,

2 Os pases atualmente includos nesta lista, de acordo com a Instruo Normativa da Receita Federal n 1.037/10, so: Samoa Americana, Andorra, Anguilla, Antgua e Barbuda, Aruba, Ilhas Ascenso, Bahamas, Bahrein, Barbados, Belize, Bermuda, Brunei, Ilhas Virgens Britnicas, Campione DItalia, Ilhas Caim, Ilhas do Canal (Jersey, Guernsey, Alderney e Sark), Ilhas Cook, Costa Rica, Chipre, Djibuti, Dominica, Gibraltar, Granada, Hong Kong, Kiribati, Ilha de Man, Lbano, Lebuan, Libria, Liechtenstein, Macau, Ilha da Madeira, ilhas Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurcio, Mnaco, Montserrat, Nauru, Antilhas Holandesas, Niue, Ilha Norfolk, Om, Panam, Ilha Pitcairn, Polinsia Francesa, Ilha Qeshm, Federao de So Cristvo e Nevis, Santa Lcia, So Vicente e Granadinas, Ilhas de Santa Helena, Ilhas So Pedro e Miguelo, San Marino, Seychelles, Cingapura, Ilhas Solomon, Suazilndia, Sua, Tristo da Cunha, Tonga, Turks e ilhas Caicos, Emirados rabes Unidos, Ilhas Virgens Americanas, Vanuatu e Samoa Ocidental. Ademais, as pessoas jurdicas constitudas sob a forma de Limited Liability Company (LLC) nos Estados Unidos, cuja participao seja composta de no residentes, no sujeitas ao imposto de renda federal nos Estados Unidos e empresas holding domiciliadas em Luxemburgo, Dinamarca e Holanda sero tratadas como empresas com domiclio em regimes fiscais privilegiados, bem como: (i) Sociedades Financeiras de Inverso do Uruguai; (ii) as pessoas jurdicas constitudas sob a forma de International Trading Company (ITC) domiciliadas na Islndia; (iii) as pessoas jurdicas constitudas sob a forma de offshore KFT domiciliadas na Hungria; (iv) as pessoas jurdicas constitudas sob a forma de Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (E.T.V.Es.) da Espanha; (v) pessoas jurdicas constitudas sob a forma de International Trading Company (ITC) e de International Holding Company (IHC) de Malta. Os efeitos da incluso da Sua na lista foram suspensos pelo Ato Declaratrio da Secretaria da Receita Federal do Brasil n 11/2010 devido a pedido de reviso apresentado por aquele Governo s autoridades brasileiras.

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contanto que as aes preferenciais ou ordinrias estejam registradas de acordo com a Resoluo n 2.689 e o investidor no esteja situado em um paraso fiscal, levando-se em considerao a definio acima, que deveria se aplicar situao presente. Existe um tratamento tributrio especial aplicvel aos Detentores NoBrasileiros (contanto que os investimentos estejam devidamente registrados de acordo com a Resoluo n 2.689 e junto CVM, e que outras condies sejam atendidas). Ao receber as aes preferenciais ou ordinrias subjacentes, um Detentor No-Brasileiro que esteja capacitado de acordo com a Resoluo n 2.689 ter o direito de registrar o valor de tais aes em dlares norte-americanos junto ao Banco Central, conforme descrito abaixo. Os Detentores No-Brasileiros normalmente esto sujeitos reteno de imposto de renda na fonte alquota de 15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas, no Brasil, de aes preferenciais ou ordinrias realizadas em uma bolsa de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de cinco dias teis da retirada das aes preferenciais ou ordinrias em troca das ADSs e a receita de tal venda seja remetida ao exterior dentro desse prazo de cinco dias, e o investidor no esteja situado em um paraso fiscal (conforme definido acima para investimentos registrados nos termos da Resoluo n 2.689), ou (b) tal venda seja realizada de acordo com a Resoluo n 2.689 por Detentores No-Brasileiros com registro na CVM, que no estejam localizados em paraso fiscal (conforme definido acima para este tipo de investimento), caso em que tais ganhos ficam isentos. Se o Detentor No-Brasileiro estiver localizado em um paraso fiscal (levando-se em considerao a definio para cada tipo de investimento), ele estar sujeito s mesmas normas gerais de tributao aplicveis aos residentes no Brasil. O lucro realizado resultante de uma operao em uma bolsa de valores brasileira a diferena entre o montante auferido sobre a venda ou troca de aes em moeda brasileira e o seu custo de aquisio, sem qualquer correo monetria. O lucro realizado resultante de uma operao com aes registradas por meio de um certifica do de registro de investimento nos termos da Lei n 4.131, ser calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central e desta forma estar sujeito alquota de imposto de 15% (ou 25% se o investidor estiver domiciliado em um paraso fiscal, conforme definido para investimentos nos termos da Lei n 4.131, descritos acima. No h como garantir que o tratamento preferencial atualmente dispensado aos detentores de ADSs e Detentores No-Brasileiros de aes preferenciais e ordinrias nos termos da Resoluo n 2.689 continuar ou que no sofrer alteraes no futuro. As redues nas alquotas de impostos previstas em tratados tributrios dos quais o Brasil parte (com exceo do tratado tributrio firmado entre o Brasil e o Japo) no se aplicam a impostos sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas de aes preferenciais ou ordinrias. Qualquer exerccio de direito de preferncia com relao s aes preferenciais ou ADSs preferenciais da Companhia no estar sujeito ao imposto de renda brasileiro. Os ganhos sobre a venda de direitos de preferncia relacionados s aes ordinrias sero tratados de forma diferente para fins de tributao no Brasil, dependendo (1) se a venda tiver sido realizada por The Bank of New York Mellon ou pelo investidor e (2) se a operao tiver sido realizada em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre as vendas feitas pelo depositrio em uma bolsa de valores brasileira no so tributados no Brasil, porm os ganhos sobre outras vendas podero estar sujeitos alquota de imposto de at 25%, se as ADSs forem consideradas ativos situados no Brasil pelas autoridades tributrias. Distribuies de Juros Sobre o Capital Prprio De acordo com a Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995, as sociedades annimas brasileiras podem realizar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuies de juros sobre o capital prprio. Estes juros esto limitados aos capital social multiplicado pela TJLP conforme divulgada periodicamente pelo Banco Central. As distribuies de juros sobre o capital prprio com relao s aes preferenciais ou ordinrias pagas aos acionistas, sejam eles residentes no Brasil ou no, incluindo os detentores das ADSs, esto sujeitas a reteno de imposto de renda na fonte alquota de 15% ou 25% se o recebedor do pagamento for domiciliado em um paraso fiscal. Neste caso, de juros sobre o capital prprio, o pas ou territrio de um beneficirio dever ser considerado paraso fiscal, sempre que o pas ou territrio (a) tributar a renda a alquota inferior a 20%, ou (b) se as leis de tal pas ou territrio impuserem restries divulgao da F-132

composio acionria, titularidade de investimentos, ou ao beneficirio em ltima instncia de rendimentos atribudos a no-residentes. Os valores pagos como distribuio de juros sobre o capital prprio so dedutveis da base de clculo do imposto de renda de pessoa jurdica e contribuio social sobre o lucro lquido, tributos esses incidentes sobre os lucros da Ambev, desde que o pagamento da distribuio dos juros seja aprovado pela assembleia geral de acionistas da Ambev. O valor dessa deduo no pode ultrapassar o maior valor entre: 50% do lucro lquido do exerccio (aps a deduo da contribuio social sobre o lucro lquido e antes de levar em conta os juros sobre capital prprio e o imposto de renda); ou 50% do somatrio dos lucros acumulados e da reserva de lucros do perodo em relao ao qual efetuado o pagamento.

A distribuio de juros sobre o capital prprio poder ser deliberada pelo Conselho de Administrao da Ambev. No h garantias de que o Conselho de Administrao da Ambev no deliberar que as distribuies de lucros futuras possam ser feitas por meio de juros sobre o capital prprio em vez de dividendos. Outros Tributos Brasileiros Relevantes No existem no Brasil tributos incidentes sobre a herana, doao ou sucesso aplicveis sobre a propriedade, transferncia ou alienao de aes ordinrias ou preferenciais ou ADSs ordinrias ou preferenciais por um Detentor No-Brasileiro, com exceo dos tributos sobre a doao e herana que podem ser impostos por alguns estados brasileiros. No existem atualmente, no Brasil, tributos sobre o selo, emisso, registro ou outros tributos ou encargos similares a serem pagos por detentores de aes preferenciais ou ordinrias ou ADSs preferenciais ou ordinrias. A legislao brasileira impe Imposto sobre Operaes de Cmbio, ou IOF/Cmbio, sobre a converso de reais em moeda estrangeira e sobre a converso de moeda estrangeira em reais. Em 17 de dezembro de 2007, a alquota geral do IOF/Cmbio aplicvel a quase todas as operaes de cmbio passou de zero para 0,38%, embora outras alquotas possam ser aplicveis a determinadas operaes, tais como: (1) entrada de recursos relacionados a operaes realizadas nos mercados de capitais e financeiro do Brasil, incluindo investimentos em nossas aes ordinrias e preferenciais, por investidores que registrem seus investimentos nos termos da Resoluo n 2.689: 2%; (2) sada do retorno do investimento mencionado no item (1) acima: zero; e

(3) sada de recursos referente ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio relacionados ao investimento mencionado no item (1) acima: zero. No obstante as referidas alquotas do IOF/Cmbio em vigor na presente data, o Ministro da Fazenda est autorizado por lei a elevar a alquota do IOF/Cmbio at o mximo de 25% do valor da operao de cmbio, mas exclusivamente em bases prospectivas. O Imposto sobre Operaes relativas a Ttulos ou Valore s Mobilirios, ou IOF/Ttulos, poder incidir sobre operaes que envolvam aes ordinrias ou preferenciais, mesmo se as operaes forem realizadas em bolsas de valores, futuros ou mercadorias no Brasil. O IOF/Ttulos tambm poder incidir sobre operaes que envolvam ADSs ordinrias ou preferenciais se forem consideradas ativos localizados no Brasil pelas autoridades tributrias. Conforme mencionado anteriormente na seo sobre tributao do lucro, no temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam esta questo e, at a presente data, no temos conhecimento de quaisquer precedentes judiciais ou administrativos sobre este assunto especfico. A alquota do IOF/Ttulos de 1,5% para a cesso de aes negociadas em bolsa de valores brasileira com o objetivo especfico de permitir a emisso de recibos depositrios para negociao fora do Brasil. Tal alquota de 1,5%

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 aplicada ao produto (a) do nmero de aes cedidas, multiplicado por (b) o preo de fechamento de tais aes no dia anterior data da cesso. Se no existir preo de fechamento disponvel, o ltimo preo de fechamento disponvel dever ser adotado. A alquota deste imposto com relao a outras transaes relacionadas a aes ordinrias ou preferenciais e ADSs ordinrias ou preferenciais (se pertinente) atualmente zero. O Ministrio da Fazenda, no entanto, tem poderes para aumentar a alquota at o limite de 1,5% sobre o valor da operao tributada por dia durante o perodo em que as aes e as ADSs forem detidas pelos investidores, mas somente de forma prospectiva. Capital Registrado O valor de um investimento em aes preferenciais ou ordinrias detidas por um Detentor No-Brasileiro que estiver capacitado nos termos da Resoluo n 2.689 e obtiver o registro na CVM, ou por The Bank of New York Mellon, como custodiante representando tal detentor, pode ser registrado no Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior de quaisquer rendimentos decorrentes da distribuio das aes e dos valores realizados na alienao dessas aes. Os valores recebidos em moeda brasileira so convertidos em moeda estrangeira pelo cmbio comercial. O capital registrado para as aes preferenciais compradas sob a forma de ADSs preferenciais ou aes ordinrias compradas sob a forma de ADSs ordinrias ou compradas no Brasil e depositadas em The Bank of New York Mellon, em troca de ADSs preferenciais ou ordinrias, ser igual ao preo de compra destas (em dlares norte-americanos) para o comprador. O capital registrado das aes preferenciais ou ordinrias que forem retiradas mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, ser o equivalente em dlares norteamericanos ao preo mdio das aes preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, na bolsa de valores brasileira em que foi negociado o maior volume dessas aes preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, no dia da retirada. Se nenhuma ao preferencial ou ordinria, conforme o caso, tiver sido vendida em tal data, o capital registrado representar o preo mdio na bolsa de valores brasileira em que o maior volume de aes preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, tiver sido vendida nos 15 preges imediatamente anteriores a tal retirada. O valor em dlares norte-americanos das aes preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, ser determinado com base na taxa mdia do cmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data ou, se o preo mdio das aes preferenciais ou ordinrias for determinado de acordo com a sentena anterior, a mdia das referidas taxas mdias cotadas nos mesmos quinze dias usados para determinar o preo mdio das aes preferenciais ou ordinrias. Um Detentor No-Brasileiro de aes preferenciais ou ordinrias poder sofrer atrasos ao realizar tal ato, o que pode retardar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar de forma adversa o valor em dlares norte-americanos recebido pelo Detentor No-Brasileiro. Consideraes Relevantes sobre o Imposto de Renda Federal nos EUA O resumo a seguir descreve as principais consequncias do imposto sobre a renda federal dos EUA, decorrentes da propriedade de aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias e ADSs ordinrias da Ambev. Este resumo baseia-se no Cdigo da Receita Federal Americana de 1986, conforme alterado, ou o Cdigo, seu histrico legislativo, as Regulamentaes do Tesouro dos Estados Unidos em vigor, propostas e temporrias, decises e ordens judiciais, todos conforme atualmente em vigor e todos os quais esto sujeitos a decises e alteraes retroativas e futuras. Este resumo no pretende abranger todas as consequncias do imposto de renda federal dos EUA que possam ser relevantes a um detentor em particular, portanto aconselhamos todos os investidores a consultarem seus prprios consultores tributrios no que se refere sua situao tributria especfica. Este resumo aplica-se somente aos investidores que detm aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias como ativo fixo (em geral, um ativo mantido para fins de investimento) conforme definido pelo Cdigo. Este resumo no inclui as consequncias fiscais que possam ser relevantes aos detentores em situaes fiscais especiais, como por exemplo: Seguradoras; Organizaes com iseno fiscal; F-134

Dealers (Negociantes) de valores mobilirios ou moedas; Traders (Corretores) de valores mobilirios que optem pelo mtodo contbil de reajuste a preo de mercado para os seus valores mobilirios; Bancos, fundos mtuos ou outras instituies financeiras; Partnerships (Sociedades) ou outras entidades tratadas como Partnerships (Sociedades) para fins do imposto de renda federal dos EUA; Detentores Norte-Americanos (conforme definidos abaixo) cuja moeda funcional, para efeitos fiscais, no seja o dlar americano; Expatriados dos Estados Unidos; Uma S corporation ou companhia de investimentos em pequenos negcios; Trusts de investimento imobilirio; Investidores de uma pass-through entity (entidades sob o regime de transparncia fiscal); Detentores de aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias como parte de uma operao de hedge, straddle, converso ou outra operao integrada para fins fiscais; Detentores que possuam, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do poder de voto combinado total das aes da Companhia (inclusive por meio da propriedade de aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias); ou Detentores que receberam suas aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias como remunerao.

Este resumo baseia-se no pressuposto de que no somos uma sociedade passiva de investimento estrangeiro (passive foreign investment company), ou PFIC, para efeitos do imposto de renda federal norteamericano. Consulte abaixo a Seo sobre Tributao de Detentores Norte-AmericanosRegras para Sociedades Passivas de Investimento Estrangeiro. Alm disso, este resumo no trata das consequncias tributrias alternativas mnimas da titularidade de aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias ou as consequncias indiretas aos detentores de participaes acionrias em entidades que detenham nossas aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias. Alm disso, este resumo no trata das consequncias tributrias estaduais, locais, estrangeiras ou outras, se houver, sobre a titularidade das nossas aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias. Os investidores devem consultar seus prprios consultores tributrios com relao s consequncias tributrias federais, estaduais, locais nos Estados Unidos, estrangeiras e outras resultantes da aquisio, titularidade e alienao das aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias da Ambev em seu caso especfico. Tributao dos Detentores Norte-Americanos Para fins deste resumo, um investidor um Detentor Norte -Americano quando for proprietrio legtimo das aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias e quando for, tambm, para os efeitos do imposto de renda federal dos EUA:

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Cidado dos Estados Unidos ou residente nos Estados Unidos; Uma sociedade annima, ou qualquer outra entidade tributada como sociedade annima constituda ou organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus Estados ou do Distrito de Columbia; Um esplio cujos rendimentos estejam sujeitos tributao pelo imposto de renda federal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou Um trust (fideicomisso) se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a principal fiscalizao de sua gesto e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem poderes para controlar todas as decises relevantes do trust, ou (2) o trust optou validamente por se submeter taxao como norte-americano.

Se uma partnership (sociedade) (ou uma entidade tratada como uma partnership para fins do imposto de renda federal dos EUA) detiver ou dispuser de aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias da Companhia, o tratamento tributrio de um scio dessa partnership ir depender, de forma geral, da situao do scio e das atividades da partnership. O scio de uma partnership que detiver ou dispuser de aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, deve consultar o seu prprio consultor tributrio a respeito das consequncias aplicveis a ele por deter ou dispor de aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias. Um Detentor No Norte-Americano um proprietrio legtimo das aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, que no seja um Detentor Norte-Americano e que no seja uma entidade ou organizao tratada como uma partnership para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, um Detentor Norte-Americano de uma ADS ser de modo geral tratado como proprietrio legtimo das aes preferenciais ou das aes ordinrias representadas pela respectivas ADS. Consequentemente, a converso de ADSs por aes ou a converso de aes por ADSs no ser de modo geral tributada para fins do imposto de renda federal dos EUA. Distribuies relativas s Aes Preferenciais, ADSs Preferenciais, Aes Ordinrias ou ADSs Ordinrias. O valor bruto das distribuies pagas pela Companhia a um Detentor Norte-Americano (inclusive os montantes retidos para pagamento de impostos brasileiros retidos na fonte) relativos s aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias (inclusive as distribuies de juros sobre o capital prprio) geralmente sero tributadas do referido Detentor Norte-Americano como receita de dividendo simples ou receita de dividendo qualificado (conforme descrito abaixo) na medida em que tal distribuio for paga, efetiva ou implicitamente, a partir de nossas receitas e lucros acumulados atuais (conforme determinado para fins de imposto de renda federal dos EUA). As distribuies que excederem nossas receitas e lucros atuais ou acumulados sero tratadas, primeiramente, como retorno de capital no tributvel, reduzindo (dlar por dlar) a base de clculo de tal Detentor Norte-Americano em aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, conforme o caso. Qualquer distribuio que ultrapasse tal base de clculo ser tratada como ganho de capital e ser um ganho de capital a longo ou a curto prazo dependendo se o Detentor Norte-Americano j detinha as aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, conforme o caso, h mais de um ano. Os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano sero normalmente tributados s alquotas usuais de imposto de renda. No entanto, um Detentor Norte-Americano que no seja pessoa jurdica ser de modo geral tributado alquota de ganhos de capital mais baixa aplicvel a receita de dividendos qualificados, contanto que (1) as aes ou ADSs aplicveis sejam prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos; (2) a companhia no seja uma PFIC (conforme abaixo descrito) no exerccio tributvel em que o dividendo seja pago ou no exerccio tributvel anterior; e (3) certas exigncias de perodo de deteno e outras exigncias sejam atendidas. Para fins do item (1) acima, F-136

com base na Service Notice (Instruo) N 2003-71 da Receita Federal dos Estados Unidos, as ADSs preferenciais e ADSs ordinrias sero tratadas como prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos. Consequentemente, dividendos pagos em relao a ADSs devero constituir uma receita de dividendos qualificados, contanto que as demais exigncias constantes acima sejam atendidas. As aes preferenciais e as aes ordinrias no podero, entretanto, ser tratadas como prontamente negociveis em mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos. Os Detentores Norte-Americanos devero consultar seus tributaristas a respeito da disponibilidade da alquota mais baixa para quaisquer dividendos pagos relativamente a essas aes. Um Detentor Norte-Americano geralmente poder ter direito a, sujeito a vrias normas e limitaes complexas, reclamar um crdito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos com relao a quaisquer impostos brasileiros retidos na fonte incidentes sobre as distribuies recebidas em relao s aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias. Os Detentores Norte-Americanos que no optarem por reclamar crdito fiscal estrangeiro podero, por outro lado, ter direito de reclamar deduo relativamente a essas retenes de imposto. Os dividendos recebidos em relao s aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias sero tratados de modo geral como receita de origem estrangeira e geralmente sero receita passiva para fins de limitao de crdito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. O investidor deve consultar seus assessores tributrios com relao disponibilidade de crdito tributrio estrangeiro, considerando seu caso especfico. Os dividendos pagos por ns geralmente no tero direito deduo de dividendos recebidos, que normalmente estaria disponvel para determinados acionistas corporativos nos Estados Unidos. Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, o valor de qualquer distribuio em dinheiro paga em moeda brasileira equivaler ao valor da distribuio em dlares norte-americanos, calculado para referncia pela taxa de cmbio em vigor na data em que a distribuio for recebida pelo custodiante (no caso das ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso das aes preferenciais ou aes ordinrias detidas diretamente por tal Detentor Norte-Americano), no obstante o fato de o pagamento ser ou no efetivamente convertido em dlares norte-americanos na mesma ocasio. Um Detentor Norte-Americano no dever reconhecer qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira, se a moeda brasileira for convertida em dlares norte-americanos na data de seu recebimento. Se a moeda brasileira no for convertida em dlares norteamericanos na data do recebimento, no entanto, o ganho ou a perda poder ser reconhecido em uma venda ou outra alienao subsequente da moeda brasileira. Tal ganho ou perda em moeda estrangeira, se houver, ser registrado como um lucro ou prejuzo comum de fonte nos Estados Unidos. O Artigo 305 do Cdigo prev regras especiais para o tratamento tributrio de aes preferenciais. De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos, nos termos de tal Artigo, o termo aes preferenciais refere-se, em geral, s aes que gozam de certos direitos e privilgios limitados (geralmente associados a prioridades na liquidao e dividendos especificados), mas que no participam do crescimento corporativo de nenhuma forma significativa. Apesar de nossas aes preferenciais terem algumas preferncias em relao s nossas aes ordinrias, nossas aes preferenciais no so fixas com relao a pagamentos de dividendos ou valor de liquidao; assim, embora a questo no esteja totalmente esclarecida, acreditamos e adotamos a posio, que pretendemos manter, de que as aes preferenciais deveriam ser tratadas como aes ordinrias nos temos da definio contida no Artigo 305 do Cdigo. Se as aes preferenciais forem tratadas como aes ordinrias para os efeitos do Artigo 305 do Cdigo, as distribuies f eitas aos Detentores Norte-Americanos de aes adicionais s referidas aes ordinrias ou direitos de preferncia relativos a essas aes ordinrias, com relao s suas aes preferenciais ou ADSs preferenciais que fizerem parte de uma distribuio proporcional a todos os acionistas, no estaro sujeitas ao imposto de renda federal dos EUA na maioria das situaes. Por outro lado, se as aes preferenciais forem tratadas como aes preferenciais nos termos da definio contida no Artigo do Cdigo, e se um Detentor NorteAmericano receber uma distribuio de aes adicionais ou direitos de preferncia, conforme descritos acima, tais distribuies (inclusive os montantes retidos com relao a quaisquer impostos brasileiros) sero tratadas como dividendos que podem ser includos na receita bruta do Detentor Norte-Americano na mesma medida e da mesma maneira que as distribuies pagveis em dinheiro. Neste caso, o valor de tal distribuio (e a base das novas aes e direitos de preferncia assim recebidos) corresponder ao valor justo de mercado das aes e dos direitos de preferncia na data da distribuio. F-137

Venda, Troca ou Outro Tipo de Alienao Tributvel das Aes Preferenciais, ADSs Preferenciais, Aes Ordinrias ou ADSs Ordinrias Um Detentor Norte-Americano normalmente reconhecer o ganho ou a perda de capital na venda, troca ou outra forma de alienao tributvel das aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, conforme o caso, medidos pela diferena entre o valor em dlares norte-americanos do montante recebido e a base de clculo do Detentor Norte-Americano (calculada em dlares norte-americanos) sobre as aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, conforme o caso. Se um imposto brasileiro for retido na venda ou alienao de uma ao, o valor realizado pelo Detentor NorteAmericano incluir o valor bruto dos recursos obtidos com a venda ou alienao antes da deduo do imposto brasileiro. Qualquer ganho ou perda ser um ganho ou perda de capital de longo prazo se as aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias eram detidas por mais de um ano. Ganhos de capital de longo prazo so atualmente sujeitos a alquotas reduzidas de tributao. A capacidade dos investidores de deduzir perdas de capital est sujeita a limitaes. O ganho ou perda de capital, se houver, realizado por um Detentor Norte-Americano sobre a venda, troca ou outra alienao tributvel de uma ao ordinria, ADS ordinria, ao preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, ser tratado, em geral, como lucro ou prejuzo de origem norte-americana para fins de crdito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, no caso da alienao de uma ao ordinria ou preferencial, sujeita a tributos brasileiros incidentes sobre o ganho (ou, no caso de um ADR, na troca por uma ADS ordinria ou ADS preferencial de uma ao ordinria ou ao preferencial, conforme o caso, que no esteja registrada nos termos da Resoluo n 2.689, e sobre a qual incidem tributos sobre ganhos de capital no Brasil (vide Consideraes sobre a Tributao BrasileiraTributao de Ganhos)), o Detentor Norte-Americano poder no conseguir se beneficiar do crdito fiscal estrangeiro para aqueles tributos brasileiros, a menos que possa usar (sujeito s limitaes aplicveis) o crdito contra um imposto norte-americano pagvel sobre outras receitas de origem estrangeira na categoria apropriada de ganho, ou alternativamente, que possa ter direito de receber uma deduo para os tributos brasileiros se tal Detentor Norte-Americano optar pela deduo de todos os seus tributos sobre a renda estrangeiros. Quaisquer tributos brasileiros pagos por um Detentor Norte-Americano que no tiver direito a um crdito ou uma deduo sero tratados como uma reduo no montante de dinheiro recebido pelo Detentor Norte-Americano na venda, troca ou outra forma de alienao tributvel das aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias e geralmente reduzir o valor do ganho (se existente) reconhecido pelo Detentor Norte-Americano. Normas para Sociedades Passivas de Investimento Estrangeiro (PFIC) Com base na natureza de nossas receitas, ativos e operaes atuais ou projetadas, no acreditamos e no esperamos que as aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias sejam consideradas aes de uma sociedade passiva de investimento estrangeiro (PFIC) para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Todavia, no podemos garantir que no seremos considerados PFIC no atual exerccio ou em exerccios futuros. A determinao quanto a nossa Companhia ser ou no uma PFIC constitui determinao ftica, no podendo ser feita at o encerramento do exerccio aplicvel. Se formos atualmente ou se passarmos a ser uma PFIC, os Detentores Norte-Americanos ficaro sujeitos a normas especiais e a uma variedade de consequncias fiscais potencialmente adversas nos termos do Cdigo. Em geral, uma sociedade annima estrangeira uma PFIC se em qualquer exerccio tributvel no qual o Detentor Norte-Americano possuir aes na sociedade annima estrangeira, no mnimo 75% da receita bruta de tal sociedade for receita passiva ou, no mnimo 50% do valor dos referidos ativos da sociedade (calculados com base em uma mdia trimestral) produzirem receita passiva ou forem mantidos para a produo da receita passiva. A avaliao se as aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias constituem aes de uma PFIC uma avaliao factual feita anualmente e, portanto, pode estar sujeita a alteraes. Sujeito a determinadas excees, uma vez que as aes preferenciais ou ordinrias, conforme o caso, do Detentor Norte-Americano sejam tratadas como aes de uma PFIC, elas permanecero sendo aes de uma PFIC. Alm disso, os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano de uma PFIC no constituiro receita de dividendo qualificado. Se formos tratados como uma PFIC, contrariamente discusso acima, o Detentor Norte-Americano estar sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra F-138

alienao de aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais e (b) qualquer distribuio de excedentes feita por ns ao Detentor Norte-Americano (geralmente como parte de distribuio durante um exerccio social que exceda 125% da distribuio mdia anual tributvel que o Detentor Norte-Americano tenha recebido sobre as aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais, durante os trs exerccios sociais anteriores ou, se em perodo inferior, no perodo durante o qual o Detentor Norte-Americano detinha as aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais). De acordo com essas regras: (a) o ganho ou distribuio de excedentes seria alocado proporcionalmente durante o perodo de titularidade do Detentor Norte-Americano para as aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais, (b) o valor alocado para o exerccio social no qual o ganho ou a distribuio de excedente tenha sido realizado e para os exerccios sociais anteriores ao primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC, seriam tributveis como receita normal, (c) o valor alocado a cada outro exerccio (com algumas excees) estaria sujeito ao imposto alquota do imposto de renda federal dos Estados Unidos mais elevada em vigor para tal exerccio, e um montante adicional equivalente ao encargo de juros, geralmente aplicado a pagamentos de tributos a menor, seria imposto com relao ao imposto atribuvel a cada um desses exerccios. Um Detentor Norte-Americano que detm aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais durante qualquer exerccio em que formos uma PFIC, dever apresentar o Formulrio da Receita Federal dos EUA n 8621. Em geral, se formos tratados como uma PFIC, as normas descritas no segundo pargrafo desta Seo podem ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar por sujeitarse ao regime mark-to-market (marcao a preos de mercado) para as aes de uma PFIC. Um Detentor Norte-Americano pode optar pelo regime de marcao a preos de mercado para suas aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas normas, constituam aes negociveis, conforme definido nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. Um Detentor Norte-Americano que opte pelo regime de marcao a preos de mercado geralmente trataria quaisquer ganhos reconhecidos conforme esse regime de marcao a mercado ou sobre a venda real, como receita normal e seria permitida uma deduo normal para qualquer diminuio no valor das aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exerccio social e para qualquer perda reconhecida em uma venda real, mas somente at a medida que, em cada caso, a receita de acordo com a marcao a mercado anteriormente includa no seja compensada por redues de valor anteriormente deduzidas. A base de clculo do Detentor Norte-Americano para aes ordinrias, ADSs ordinrias, aes preferenciais ou ADSs preferenciais aumentaria ou diminuiria em funo do ganho ou da perda considerados de acordo com o regime de marcao a mercado. A opo por marcao a mercado geralmente irrevogvel. A opo de tratar a Companhia como um fundo qualificado no estaria disponvel, pois atualmente no planejamos fornecer aos detentores informaes suficientes para permitir que qualquer Detentor Norte-Americano efetue tal escolha. Imposto Medicare Com relao a anos calendrios com incio aps 31 de dezembro de 2012, um Detentor NorteAmericano que seja pessoa fsica ou esplio, ou trust que no se enquadre em classe especial de trusts que sejam isentos de tal imposto, ficar sujeito a imposto de 3,8% sobre o que for menor entre: (1) a receita lquida de investimento do Detentor Norte-Americano referente ao respectivo ano calendrio; e (2) o valor do lucro bruto ajustado modificado do Detentor Norte-Americano referente ao ano calendrio que ultrapasse certo patamar (o qual, no caso de pessoas fsicas, ser entre $125.000,00 e $250.000,00, dependendo das circunstncias da pessoa em questo). Receita lquida de investimento inclui de modo geral receita de dividendos e ganhos lquidos provenientes da alienao de aes, a menos que essa receita de dividendos ou ganhos lquidos sejam originados no curso normal da conduo de atividades comerciais ou negocias (que no atividades comerciais ou negociais consistindo em certas atividades passivas ou de compra e venda). Um Detentor Norte-Americano que seja pessoa fsica, esplio ou trust dever consultar seu tributarista sobre a aplicao do imposto Medicare receita e ganhos do detentor em questo relativamente ao investimento do mesmo em aes preferenciais, aes ordinrias, ADSs preferenciais ou ADSs ordinrias.

F-139

Depsitos e Retiradas Os depsitos ou as retiradas das aes preferenciais ou ordinrias em troca de ADSs preferenciais ou ADSs ordinrias, conforme o caso, no resultaro na realizao de qualquer ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA. Tributao dos Detentores No Norte-Americanos Distribuies s Aes Preferenciais, ADSs Preferenciais, Aes Ordinrias ou ADSs Ordinrias. Os Detentores No Norte-Americanos, em geral, no estaro sujeitos ao imposto de renda federal dos EUA ou ao imposto retido na fonte sobre os dividendos recebidos da Companhia com relao s aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, a menos que tal receita seja considerada como efetivamente atrelada conduo, por parte do Detentor No Norte-Americano, de um negcio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicvel, a renda for atribuvel a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa fsica Detentora No-NorteAmericana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos). Venda, Permuta ou Outra Alienao Tributvel de Aes Preferenciais, ADSs Preferenciais, Aes Ordinrias ou ADSs Ordinrias Os Detentores No Norte-Americanos geralmente no estaro sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienao tributvel das aes preferenciais, ADSs preferenciais, aes ordinrias ou ADSs ordinrias, a menos que (1) o ganho esteja vinculado efetivamente conduo, pelo Detentor No Norte-Americano de um negcio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicvel, a receita seja atribuvel a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa fsica Detentora No Norte-Americana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos) ou (2) tal Detentor No Norte-Americano seja uma pessoa fsica que esteja presente nos Estados Unidos durante 183 dias ou mais durante o exerccio social de tal venda, troca ou outra alienao tributvel e que determinadas outras condies sejam atendidas. Na ocorrncia da primeira exceo, o Detentor No Norte-Americano estar sujeito ao imposto de renda federal dos EUA sobre a venda, troca ou outra alienao tributvel como se tal Detentor No-Norte-Americano fosse um Detentor Norte-Americano, conforme descrito acima. Se a segunda exceo for aplicvel, o Detentor No Norte-Americano, de maneira geral, estar sujeito ao imposto de renda federal dos EUA alquota de 30% sobre o valor pelo qual tais ganhos de capital de tal Detentor No Norte-Americano originados nos Estados Unidos excederem as perdas de capital com origem nos Estados Unidos de tal Detentor No Norte-Americano. Alm disso, quaisquer dividendos ou ganhos efetivamente realizados por um Detentor No NorteAmericano que seja uma companhia aberta para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, podem tambm, em determinadas circunstncias, estar sujeitos a um imposto sobre lucros de filial adicional, alquota de 30% (ou a uma alquota inferior conforme especificado em um tratado sobre imposto de renda aplicvel). Reteno Posterior e Divulgao de Informaes Em geral, requerimentos de divulgao de informaes sero aplicveis aos pagamentos de dividendos a Detentores Norte-Americanos ou s receitas decorrentes da venda, troca ou amortizao de aes ou ADSs por Detentores Norte-Americanos, e tais montantes podero estar sujeitos a posterior reteno nos Estados Unidos. A reteno posterior no se aplica, no entanto, a um Detentor Norte-Americano que (1) provenha de uma certa relao de categorias de pessoas isentas e, quando requerido, demonstre tal fato, ou (2) fornea um nmero correto de identificao de contribuinte e faa certas certificaes exigidas. Geralmente um Detentor Norte-Americano far tais certificaes no Formulrio W-9 (Requisio para Identificao do Nmero de Contribuinte e Certificaes) ou outro formulrio aplicvel. Um Detentor Norte-Americano que seja instado a, mas no nos apresente o seu correto nmero de identificao de contribuinte poder estar sujeito a penalidades impostas pela Receita Federal dos EUA. Os Detentores No Norte-Americanos geralmente no estaro sujeitos declarao de informaes ou reteno posterior nos Estados Unidos. No F-140

entanto, os Detentores No Norte-Americanos podem ser obrigados a apresentar um certificado que comprove sua condio de no norte-americanos relativamente aos pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos ou por meio de determinados intermedirios financeiros relacionados com os Estados Unidos. Valores retidos na condio de reteno posterior podem ser postulados como crdito contra o imposto de renda dos federal dos Estados Unidos devido por um detentor, desde que a informao necessria seja providenciada Receita Federal dos EUA, e um detentor poder obter a restituio de qualquer montante retido a maior de acordo com as normas de reteno posterior, por meio do protocolo em tempo hbil do devido pedido de restituio junto Receita Federal dos EUA, fornecendo as informaes necessrias. A DISCUSSO ACIMA SOBRE AS CONSEQUNCIAS RELEVANTES DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SERVE SIMPLESMENTE COMO INFORMAO GERAL E NO DEVE SER CONSIDERADA COMO UMA CONSULTORIA TRIBUTRIA. ASSIM SENDO, CADA INVESTIDOR DEVER CONSULTAR SEU PRPRIO CONSULTOR TRIBUTRIO SOBRE AS CONSEQUNCIAS TRIBUTRIAS ESPECFICAS DA COMPRA, TITULARIDADE E ALIENAO DAS AES PREFERENCIAIS, ADSs PREFERENCIAIS, AES ORDINRIAS OU ADSs ORDINRIAS, INCLUSIVE SOBRE A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER LEIS TRIBUTRIAS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E SOBRE QUAISQUER ALTERAES PROPOSTAS LEGISLAO APLICVEL. F. Dividendos e Agentes de Pagamento No se aplica. G. Declarao de Profissionais Especializados No se aplica. H. Onde Obter Mais Informaes (Documentos em Exibio)

A Ambev est sujeita exigncia de divulgao de informaes conforme o previsto na Lei de Mercado de Capitais dos EUA, e ao registro junto SEC de: Relatrios anuais; Determinados outros relatrios que publicamos de acordo com a legislao brasileira, registramos junto s bolsas de valores brasileiras ou distribumos aos acionistas; e Outras informaes.

O investidor pode ler e copiar quaisquer relatrios ou outras informaes arquivadas pela Ambev nas salas de biblioteca pblica da SEC, localizadas em 100 F Street, NE, Washington, D.C. 20549, nos escritrios regionais da SEC localizados em World Financial Center, Suite 400, Nova York, Nova York 10281-1022 e 175 W. Jackson Boulevard, Suite 900, Chicago, Illinois 60604. Favor entrar em contato com a SEC pelo telefone 1-800-SEC-0330 para mais informaes sobre as salas de biblioteca pblica. Registros eletrnicos, feitos por meio do Sistema de Coleta, Anlise e Recuperao de Dados Eletrnicos, tambm esto disponveis ao pblico na pgina da Securities and Exchange Commission na Internet em www.sec.gov. Alm disso, o material que foi registrado pela Ambev pode tambm ser examinado no escritrio da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005. Como uma emissora privada estrangeira, a Ambev est isenta das regras previstas na Lei de Mercado de Capitais de 1934 (Exchange Act) que dispem sobre o fornecimento e o contedo de procuraes e no ser obrigada a registrar tais procuraes junto SEC e seus diretores, conselheiros e principais acionistas estaro isentos da apresentao dos relatrios e das disposies sobre recuperao de lucro realizado por pessoas com informaes privilegiadas contidos na Seo 16 do Exchange Act. Os documentos da Ambev podem ser obtidos mediante solicitao por escrito ou por telefone nos seguintes endereos:

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Companhia de Bebidas das Amricas Ambev Aos cuidados de: Departamento de Relaes com Investidores Telefones: (55-11) 2122-1415 (55-11) 2122-1414 Fax: (55-11) 2122-1526 Email: ri@ambev.com.br Pode-se obter informaes adicionais sobre a Ambev por meio de sua pgina na internet: www.Ambev-ir.com. As informaes ali contidas no fazem parte deste relatrio anual. I. Informaes Subsidirias No se aplica.

F-142

ITEM 11. MERCADO

INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE

A Ambev est exposta a vrios riscos de mercado, inclusive flutuaes da taxa de cmbio, e taxas de juros e flutuaes de preos de certas commodities, dentre elas o malte, o alumnio, o acar e o milho. Risco de mercado o potencial de prejuzos resultantes de mudanas adversas nas taxas e preos de mercado. Operamos com derivativos e outros instrumentos financeiros visando gerir e reduzir o impacto das flutuaes nos preos das commodities, nas taxas de cmbio e nas taxas de juros. A Ambev estabeleceu polticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e a aprovao, divulgao e monitoramento do uso de derivativos financeiros. As decises relativas a hedge so tomadas de acordo com nossa poltica de gerenciamento de riscos, levando em considerao o montante e a durao da exposio, a volatilidade do mercado e as tendncias da economia. Esses instrumentos so contabilizados com base nas suas caractersticas. Vide a Nota 27 s demonstraes contbeis consolidadas da Ambev para uma discusso sobre as polticas contbeis e informaes sobre instrumentos financeiros derivativos. Temos uma poltica de firmarmos contratos somente com contrapartes que possuem classificao de crdito elevada. As contrapartes desses contratos so grandes instituies financeiras, e no temos exposio significativa a qualquer uma delas. No prevemos um prejuzo de crdito devido ao no cumprimento das obrigaes pelas contrapartes. Nossos investimentos de curto prazo consistem principalmente em obrigaes de prazo fixo e ttulos do governo. Gesto de Risco Empresarial (GRE) Implementamos estratgia administrativa para promover gesto de risco empresarial amplo (GRE) por meio de uma infraestrutura integrada que considera o impacto sobre o nosso negcio no apenas de riscos de mercado mas tambm de riscos operacionais, estratgicos e de compliance. Acreditamos que essa infraestrutura integrada, que engloba diferentes tipos de riscos de negcio, permite-nos incrementar a habilidade da nossa administrao para avaliar os riscos associados ao nosso negcio. O departamento de gesto de riscos responsvel pelo exame e acompanhamento, com a administrao, dos fatores de risco e iniciativas de mitigao correlatas compatveis com nossa estratgia corporativa. Risco de Commodities Utilizamos um grande volume de bens agrcolas para fabricar os nossos produtos, inclusive malte e lpulo para nossas cervejas, acar, guaran e outras frutas e adoantes para os nossos refrigerantes. Vide Informaes sobre a CompanhiaViso Geral dos Negcios da AmbevFontes e Disponibilidade de Matrias-Primas. Compramos uma parte significativa de nosso malte e todo o nosso lpulo fora do Brasil. Compramos o restante de nosso malte, acar, guaran e outras frutas e adoantes no mercado local. A Ambev tambm compra quantidades significativas de latas de alumnio. Produzimos aproximadamente 80% das nossas necessidades consolidadas de malte. O restante e todas as outras commodities so adquiridas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados das commodities que usamos esto disponveis atualmente, contudo, no podemos prever a futura disponibilidade dessas commodities ou dos preos que teremos de pagar por essas commodities. O mercado de commodities tem sofrido e vai continuar experimentando flutuaes de preos. Acreditamos que o preo futuro e o fornecimento de produtos agrcolas sero determinados, dentre outros fatores, pelo nvel de produo da colheita, condies meteorolgicas, demanda das exportaes e por regulamentaes governamentais e leis que afetem a agricultura; e que o preo do alumnio e do acar ser fortemente influenciado pelos preos nos mercados internacionais. Vide Informaes sobre a CompanhiaViso Geral dos Negcios da Ambev Fontes e Disponibilidade de Matrias-Primas.

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Pagamos em dlares norte-americanos todo o lpulo que adquirimos nos mercados internacionais fora da Amrica do Sul. Alm disso, apesar de adquirirmos as latas de alumnio e o acar no Brasil, os preos que pagamos so influenciados diretamente pela flutuao dos preos internacionais das commodities Em 31 de dezembro de 2012, as nossas operaes de derivativos consistiam em contratos de acar, trigo, alumnio, milho, leo cru e de leo de calefao. A tabela abaixo fornece informaes sobre nossos mais importantes instrumentos sensveis ao risco de commodities, em 31 de dezembro de 2012. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as datas de vencimento previstas, sendo mensurados a preos de mercado.

Instrumentos Derivativos(1) (Em milhes de R$, exceto preo por ton/galo/barril/gigajoule) Derivativos de Acar Valor nominal Preo Mdio (R$/ton) Derivativos de Trigo Valor nominal Preo Mdio (R$/ton) Derivativos de Alumnio Valor nominal Preo Mdio (R$/ton) Derivativos de leo de Calefao Valor nominal Preo Mdio (R$/gallon) Derivativos de Petrleo Valor nominal Preo Mdio (R$/barrel) Gs Natural Valor nominal Preo Mdio (R$/GJ) Derivativos de Milho Valor nominal

2013

2014

2015

2016

2017

Aps

Total

Valor Justo

272,77 886,4 249,9 593,2 662,3 4.341,8

61,99 927,2 5,3 4,391,5

334,8 894,0 249,9 593,2 667,6 4.342,2

(30,0)

(5,2)

(51,2)

28,2 6,3 20,4 190,4 5,5 6,6 308,0

1,5 6,1 1,3 6,1 11,9

29,7 6,3 20,4 190,4 6,8 6,5 319,9

0,2

0,3

(0,1)

3,9

Preo Mdio (R$/ton) 525,0 490,4 523,7 _______________ (1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento.

Risco de Taxa de Juros Utilizamos instrumentos de swap de juros para administrar os riscos associados com alteraes nas taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido contabilizado como alterao nas taxas de juros, sendo reconhecido como receita ou despesa de juros, respectivamente, durante a vigncia dos contratos especficos. Estamos expostos volatilidade das taxas de juros com relao a nosso caixa e equivalentes a caixa, F-144

aplicaes financeiras correntes e dvidas com taxa pr-fixada e flutuante. Nosso equivalente de caixa denominado em dlares norte-americanos geralmente inclui juros ps-fixados. Estamos expostos volatilidade das taxas de juros com relao s emisses existentes de dvida taxa pr-fixada, emisses existentes de dvida taxa ps-fixada, contratos de swap de moedas a termo e de futuros, caixa, equivalentes a caixa e aplicaes financeiras correntes. Administramos nossa carteira de dvida de acordo com as alteraes nas taxas de juros e de cmbio, periodicamente baixando, resgatando e recomprando dvida, e utilizando instrumentos financeiros derivativos. A tabela abaixo fornece informaes sobre os nossos principais instrumentos sensveis s taxas de juros. Para a dvida a juros variveis, as taxas apresentadas so a mdia ponderada calculada em 31 de dezembro de 2012. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as datas de vencimento previstas:
Perfil de endividamento Ambev 31 de dezembro de 2012 (Em milhes de R$ exceto os percentuais) Instrumentos de Dvida Dvida cesta de moedas BNDES taxa flutuante Dvida cesta de moedas BNDES taxa flutuante UMBNDES + Taxa mdia de pagamento Dvida Internacional Outras moedas latino-americanas taxa fixa Taxa mdia de pagamento Outras moedas latino-americanas taxa flutuante Taxa mdia de pagamento Dvida em Reais Taxa Flutuante TJLP Valor nominal TJLP + Taxa mdia de pagamento Dvida em Reais - ICMS taxa fixa Valor nominal Taxa mdia de pagamento Dvida em Reais - Debntures Taxa Flutuante CDI Valor nominal Taxa mdia de pagamento % CDI Dvida em Reais Taxa Fixa Valor nominal Taxa mdia de pagamento Endividamento total Instrumentos de Caixa (Em milhes de R$ exceto os percentuais) Caixa e equivalentes a caixa Denominados em US$ Valor nominal Taxa Mdia de Juros Caixa e equivalentes a caixa Denominados em Reais 229,5 0,16% 229,5 0,16% (66,9) 4,21% (837,8) 2013 (34,4) 4,94% (740,3) 2014 (26,3) 4,94% (630,1) 2015 (16,2) 4,94% (362,0) 2016 (381,9) 9,31% (427,4) 2017 (21,7) 4,94% (146,0) Aps (547,5) 7,90% (3.143,7) Total (473,8) 6,79% (17,2) 3,38% (469,4) 6,79% (23,4) 3,38% (356,0) 6,79% (23,8) 3,38% (224,9) 6,79% (10,9) 3,38% (27,4) 6,79% (8,2) 3,38% (85,2) 3,38% (1.551,5) 6,79% (168,7) 3,38% (5,7) 6,79% (147,5) 6,14% (19,3) 6,81% (86,4) 6,14% (54,0) 6,81% (84,7) 6,14% (58,7) 6,14% (1,7) 6,14% (39,1) 6,14% (79,0) 6,81% (418,1) 6,14% 2013 2014 2015 2016 2017 Aps Total

(126,7) 1,76%

(107,4) 1,76%

(85,3) 1,76%

(51,3) 1,76%

(8,2) 1,76%

(378,9) 1,76%

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Valor nominal Taxa Mdia de Juros Caixa e equivalentes a caixa Denominados em CAD$ Valor nominal Taxa Mdia de Juros Investimentos em Outras Moedas LatinoAmericanas Valor nominal Taxa Mdia de Juros Total

3.823,1 6,89%

3.823,1 6,89%

1.702,2 1,10%

1.702,2 1,10%

3.171,3 8.926,2

3.171,3 8.926,2

Instrumentos Derivativos(1) (Em milhes de R$ exceto os percentuais) DDI Futuros BM&F Valor nominal Taxa Mdia de Juros DI Futuros BM&F Valor nominal Taxa Mdia de Juros CCIRS USD x R$ Valor nominal Taxa Mdia de Juros IRS FIXO x CDI Valor nominal
(3) (2)

2013

2014

2015

2016

2017

Aps

Total

Valor Justo

(20,4) 6,02% (170,0) 7,71% (230,0) 8,19%

(20,4) 6,02% (400,0) 7,99%

(0,1)

(0,1)

(12,9) 7,00%

(12,9) 7,00%

(213,9)

300,0

300,0

20,8

Taxa Mdia de Juros 6,28% 6,28% _______________ (1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento. (2) Swap de taxa de juros entre moedas (3) Swap de taxa de juros

Parte da dvida com taxas flutuantes incorre em juros TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Durante o perodo indicado abaixo a TJLP foi:
2012 2011 2010 4 Trimestre ........................................................................................................................................................................ 5,50 6,00 6,00 3 Trimestre ........................................................................................................................................................................ 5,50 6,00 6,00 2 Trimestre ........................................................................................................................................................................ 6,00 6,00 6,00 1 Trimestre ........................................................................................................................................................................ 6,00 6,00 6,00

No tivemos dificuldades em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dvida existente nem esperamos enfrentar dificuldades nesse sentido. Risco Cambial

F-146

Estamos expostos aos movimentos decorrentes das flutuaes da taxa de cmbio, pois uma parte significativa de nossas despesas operacionais, especificamente aquelas relativas a lpulo, malte, acar, alumnio e milho, tambm so denominadas em ou atreladas ao dlar norte-americano. Contratamos instrumentos financeiros derivativos para gerenciar e reduzir o impacto das variaes cambiais com relao s nossas dvidas denominadas ou atreladas ao dlar norte-americano. De 1 de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2009, o real valorizou 33,6% em relao ao dlar norte-americano, e em 31 de dezembro de 2009, a taxa do cmbio comercial para compra de dlares norte-americanos era de R$2,337 por USD 1,00. O real desvalorizou-se em relao ao dlar norte-americano em 24,2% durante 2008, tendo valorizao de 34,2% em 2009 e 4,5% em 2010. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa do cmbio comercial para compra de dlares norte-americanos era de R$2,044 por USD1,00. Nossa exposio em moeda estrangeira faz com que existam riscos de mercado associados aos movimentos da taxa de cmbio, principalmente em relao ao dlar-norte americano. O passivo denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012 inclua dvida de R$720,0 milhes. Exposio Atual Em 31 de dezembro de 2012, as operaes com derivativos consistiam em contratos de cmbio a termo, swaps cambial, opes e contratos futuros. A tabela abaixo fornece informaes sobre nossos mais importantes instrumentos sensveis s taxas de cmbio em 31 de dezembro de 2012. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas.

Instrumentos Derivativos (Em milhes de R$ exceto os percentuais) DDI Futuros BM&F Valor nominal Taxa Mdia de Juros Dollar Futuro BM&F Valor nominal Taxa Mdia de Juros Euro Futuro BM&F Valor nominal Taxa Mdia de Juros CCIRS USD x R$ Valor nominal Taxa Mdia de Juros SWAP CLP x R$ Valor nominal Preo Mdio Unitrio NDF USD x BRL Valor nominal Preo Mdio Unitrio FDF CAD x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio FDF CAD x EUR Valor nominal Preo Mdio Unitrio FDF CAD x GBP Valor nominal Preo Mdio Unitrio

2013

2014

2015

2016

2017

Aps

Total

Valor Justo

(20,4) 6,02% 31,2 6,04% 132,3 6,05% (12,9) 7,00% 252,0 234,52 (2.182,5) 1,98 1.219,0 1,01 62,6 1,38 22,1 1,60

(20,4) 6,02% 31,2 6,04% 132,3 6,05% (12,9) 7,00% 252,0 234,52 (2.182,5) 1,98 1.219,0 1,01 62,6 1,38 22,1 1,60

(0,1)

(4,1)

(0,5)

(213,9)

7,0

(356,2)

(5,4)

1,0

0,3

F-147

Instrumentos Derivativos (Em milhes de R$ exceto os percentuais) NDF ARS x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio NDF CLP x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio NDF UYU x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio NDF BOB x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio NDF PYG x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio NDF PEN x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio NDF DOP x USD Valor nominal Preo Mdio Unitrio

2013

2014

2015

2016

2017

Aps

Total

Valor Justo

1.123,8 4,37 90,9 507,39 62,4 21,16 142,2 7,08 129,6 4.412,94 157,2 2,81 30,7 41,81

1.123,8 4,37 90,9 507,39 62,4 21,16 142,2 7,08 129,6 4.412,94 157,2 2,81 30,7 41,81

(27,8)

(3,0)

(7,0)

(1,3)

(4,8)

(6,4)

(1,0)

F-148

ITEM 12. A.

DESCRIO DE OUTROS VALORES MOBILIRIOS ALM DAS AES

Ttulos de Dvida No se aplica.

B.

Bnus de Subscrio e Direitos No se aplica.

C.

Outros Valores Mobilirios No se aplica.

D.

Aes Depositrias Americanas

The Bank of New York Mellon (anteriormente denominado The Bank of New York) o depositrio das aes da Ambev em conformidade com o Contrato de Depsito Comum, datado de 17 de julho de 2000, conforme aditado e consolidado em 23 de outubro de 2000 e em 2 de agosto de 2007, celebrado entre a Ambev, The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositrio, e todos os titulares de ADSs da Ambev, ou o Contrato de Depositrio. Uma via desse Contrato de Depositrio encontra-se arquivada como anexo do presente Formulrio 20-F. O Depositrio, The Bank of New York Mellon, cobra suas tarifas pela emisso e cancelamento de ADSs diretamente dos investidores que esto depositando aes ou entregando ADSs, ou de intermedirios atuando em nome destes. O depositrio tambm cobra tarifas pela distribuio de valores aos investidores, deduzindo tais tarifas dos montantes distribudos ou pela venda de parte da propriedade distribuvel para o pagamento das tarifas. O depositrio pode cobrar sua tarifa anual pelos servios de depositrio por meio de deduo de valores distribudos em dinheiro, pela cobrana direta aos investidores, ou pela cobrana junto s contas detidas pelos investidores em sistemas de escriturao. O depositrio pode geralmente se recusar a fornecer servios que demandem o pagamento de tarifas at que tais tarifas sejam pagas. Em conformidade com o Contrato de Depositrio, os detentores de nossas ADSs podero ficar obrigados a pagar ao The Bank of New York Mellon, quer direta quer indiretamente, tarifas ou encargos at os valores constantes da tabela abaixo.

Tarifa Devida Valor inferior ou igual a $5,00 por 100 ADSs (ou parcela das mesmas)

Atos do Depositrio Emisso de ADSs, inclusive emisses decorrentes de distribuio de aes ou direitos ou outros bens Cancelamento de ADSs para o fim de retirada, inclusive se o contrato de depsito for extinto. Distribuio de valores mobilirios a detentores de valores mobilirios que tenha sido distribuda pelo depositrio a detentores de ADSs. Conforme aplicvel

Tarifa equivalente tarifa que seria paga se os valores mobilirios distribudos fossem aes e tais aes tivessem sido depositadas para a emisso de ADSs. Tributos e demais encargos governamentais que o depositrio ou o custodiante tenha que pagar sobre qualquer ADS ou ao subjacente a uma ADS, por exemplo, impostos de transferncia de aes, imposto de selo ou impostos de reteno na fonte Emolumentos de registro e transferncia F-149

Transferncia e registro de aes em nosso livro

de registro de aes nominativas para ou do nome do depositrio ou seu agente quando o investidor depositar ou retirar aes Tarifa equivalente quela que seria devida para emisso e entrega de ADSs como resultado do depsito de tais valores mobilirios, nos casos em que tais valores mobilirios forem distribudos Quaisquer encargos incorridos pelo depositrio ou seus agentes para fazer o servio dos valores mobilirios depositados Emisso de ADS ou aes recebidos pelo exerccio de direitos distribudos, mas cujos valores mobilirios venham a ser vendidos pelo depositrio e o resultado lquido distribudo Conforme necessrio

Despesas do depositrio

Transmisses de telegrama, telex e telefax (quando expressamente estipulado no contrato de depsito) Converso de moeda estrangeira em dlares norte-americanos

Sujeito a determinados termos e condies, The Bank of New York Mellon concordou em nos reembolsar por determinadas despesas incorridas que sejam relacionadas ao estabelecimento e manuteno do programa de ADS, incluindo despesas usuais, custos de manuteno de ADRs, que consistem em despesas de postagem e envelopes para o envio de demonstraes financeiras anuais e trimestrais, impresso e distribuio de cheques referentes a dividendos, arquivamento eletrnico de informaes referentes a impostos dos EUA, envio de formulrios tributrios obrigatrios, postagem, facsimile e ligaes telefnicas. H limites para os valores das despesas que o depositrio deve nos reembolsar, mas o montante de reembolso disponvel para ns no necessariamente ligado ao montante de tarifas que o depositrio obteve junto aos investidores. The Bank of New York Mellon efetuou pagamentos no valor aproximado de USD0,4 milhes no primeiro trimestre de 2013 e USD2,1 milhes durante 2012, os quais foram usados para as necessidades gerais da Companhia, como o pagamento de custos e despesas associados a (1) preparao e distribuio de materiais para procuraes, (2) a preparao e a distribuio de materiais de marketing e (3) consultas e outros servios ligados a relaes com investidores.

F-150

ITEM 13. No se aplica.

INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS

F-151

ITEM 14. MODIFICAES UTILIZAO DOS RECURSOS No se aplica.

RELEVANTES

NOS

DIREITOS

DOS

ACIONISTAS

F-152

ITEM 15. A.

CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e Procedimentos de Divulgao

A Companhia realizou uma avaliao da eficcia do projeto e operao dos controles e procedimentos de divulgao da Companhia sob a superviso e com a participao da administrao da Companhia, responsvel pela administrao dos controles internos, inclusive o Diretor Geral e o Diretor Financeiro. Embora haja limitaes inerentes eficcia de qualquer sistema de controles e procedimentos de divulgao, inclusive a possibilidade de erro humano e eliso ou inobservncia dos controles e procedimentos, os controles e procedimentos de divulgao da Companhia destinam-se a oferecer garantia razovel de consecuo de seus objetivos. Com base na avaliao da Companhia, na data de encerramento do perodo coberto por este relatrio, o Diretor Geral e o Diretor Financeiro da Companhia concluram que os controles e procedimentos de divulgao so (1) eficazes no respectivo nvel de garantia razovel para assegurar que as informaes que devam ser divulgadas nos relatrios que sejam arquivados ou apresentados nos termos do Exchange Act sejam registradas, processadas, resumidas e reportadas nos prazos especificados nas normas e formulrios das Comisses e (2) eficazes no respectivo nvel de garantia razovel para assegurar que as informaes a serem divulgadas nos relatrios que sejam arquivados ou apresentados nos termos do Exchange Act sejam acumuladas e comunicadas administrao da Companhia, inclusive ao Diretor Geral e ao Diretor Financeiro, para permitir decises tempestivas acerca da divulgao exigida. B. Relatrio Anual da Administrao sobre Controle Interno quanto Divulgao de Informaes Financeiras Nossa administrao responsvel pelo estabelecimento e manuteno de controle interno efetivo sobre a divulgao das informaes financeiras e pela avaliao sobre a eficcia do controle interno quanto divulgao de informaes financeiras. O controle interno sobre a divulgao das informaes financeiras est definido nas regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act como um processo destinado a proporcionar razovel segurana quanto confiabilidade das informaes financeiras e elaborao das demonstraes contbeis, para fins externos, de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos e inclui polticas e procedimentos que (1) dizem respeito manuteno de registros que reflitam as operaes e alienaes de ativos da Companhia de forma razoavelmente detalhada, precisa e correta; (2) proporcionem razovel segurana de que as operaes sejam registradas da forma necessria para permitir a elaborao das demonstraes contbeis de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos e que os recebimentos e os dispndios da Companhia estejam sendo feitos somente conforme as autorizaes da administrao e do conselho de administrao da Companhia; e (3) proporcionem razovel segurana com relao preveno ou deteco oportuna da aquisio, uso ou alienao no autorizados de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstraes contbeis consolidadas. Devido s suas limitaes inerentes, o controle interno sobre a divulgao de informaes financeiras pode no evitar ou detectar erros relevantes. Alm disso, projees sobre qualquer avaliao quanto eficincia com relao a perodos futuros esto sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados devido a mudanas nas condies ou de o nvel de cumprimento das polticas ou procedimentos deteriorar. A eficincia do controle interno da Companhia sobre a divulgao das informaes financeiras de 31 de dezembro de 2012 com base nos critrios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated Framework (Controles Internos Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations ou COSO - of the Treadway Commission (Comit das Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway). Com base nessa avaliao, a administrao concluiu que em 31 de dezembro de 2012 o controle interno da Companhia sobre a divulgao das informaes financeiras efetivo. C. Relatrio de Confirmao da Empresa de Auditoria Independente

A eficincia do controle interno da Companhia sobre a divulgao das informaes financeiras em 31 de dezembro de 2012 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os auditores F-153

independentes da Companhia, cujo parecer encontra-se no relatrio elaborado por eles, includo neste relatrio anual. D. Mudanas nos Controles Internos sobre a Divulgao de Informaes Financeiras

No houve mudanas em nosso controle interno sobre a divulgao de informaes financeiras no perodo abrangido por este relatrio anual que tenha afetado de forma relevante ou possa razoavelmente afetar de forma relevante nosso controle interno sobre a divulgao de informaes financeiras.

F-154

ITEM 15T.

CONTROLES E PROCEDIMENTOS

No se aplica.

F-155

ITEM 16A.

ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL

Temos nos utilizado da iseno prevista na Regra 10A-3(c)(3) da Lei de Mercado de Capitais, em conformidade com a Seo 301 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que permite que nosso Conselho Fiscal execute as atribuies de um Comit de Auditoria para fins da referida legislao, na medida do que for permitido pela legislao brasileira. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mnimo um de seus membros ter que observar as exigncias da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para fins de se qualificar como especialista financeiro do Conselho Fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal composto de um especialista financeiro do conselho fiscal, de acordo com o significado contido neste Item 16A, a saber, o Sr. Celso Clemente Giacometti, que possui grande experincia financeira profissional, sendo o mesmo independente, conforme estabelecido na Regra 10A-3(c) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

F-156

ITEM 16B.

CDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL

Ns adotamos um cdigo de conduta empresarial (conforme a definio prevista nas regras e regulamentos da SEC) que se aplica a nosso Diretor Geral, ao Diretor Financeiro e ao principal responsvel pela contabilidade, dentre outros. O cdigo de conduta empresarial entrou em vigor em 2003; foi alterado pela ltima vez em 11 de dezembro de 2006, e est anexado ao presente relatrio anual como Anexo. Se os dispositivos do cdigo de tica que se aplicam ao nosso Diretor Geral, ao Diretor Financeiro ou ao principal responsvel pela contabilidade forem alterados, ou se for concedida uma dispensa, divulgaremos tal alterao ou dispensa.

F-157

ITEM 16C.

PRINCIPAIS HONORRIOS E SERVIOS DE AUDITORIA

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. A tabela abaixo estabelece o valor total faturado Ambev pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pelos servios prestados no exerccio de 2012 e 2011. Detalhamos esses valores por categoria de servio:

Ano encerrado em 31 de dezembro 2012 2011 (em milhares de (em milhares R$) de R$) Honorrio de Auditoria.............................................................................................................................................. 6.783,7 6.797,0 Honorrios de Servios Relativos Auditoria ........................................................................................................... 0,0 0,0 Honorrios de Consultoria Tributria ........................................................................................................................ 829,0 750,0 Todos os Outros Honorrios ...................................................................................................................................... 790,0 702,0 Total .......................................................................................................................................................................... 8.402,7 8.249,0

Honorrios de Auditoria Os honorrios de auditoria so honorrios cobrados pela auditoria de nossas demonstraes contbeis e pelas anlises de nossas demonstraes contbeis trimestrais relativas aos arquivamentos exigidos por lei e regulamentos ou contrataes (inclusive auditoria de nossas subsidirias para fins de consolidao). Honorrios de Servios Relativos Auditoria Os honorrios de servios relativos auditoria consistiram em honorrios cobrados por servios da rea de assurance e correlatos, razoavelmente relacionados realizao de auditoria ou reviso das demonstraes contbeis da Companhia ou que foram normalmente realizados por auditores externos. Honorrios de Consultoria Tributria Os honorrios de consultoria tributria referentes a 2012 e 2011, relacionaram-se a servios de compliance tributrio. Todos os Outros Honorrios Todos os outros servios consistem principalmente de honorrios cobrados por relatrios de conformidade (compliance) a serem apresentados s autoridades regulatrias locais e cartas de conforto emitidas com relao emisso de ttulos de dvida. Empresa de Auditoria Independente As demonstraes contbeis referentes ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 foram auditadas pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, So Paulo, Brasil. O escritrio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes est situado na Av. Francisco Matarazzo, 1400, na So Paulo, Brasil. A PricewaterhouseCoopers membro do Conselho Regional de Contabilidade e seu nmero de registro 2SP0001/O-5. Polticas e Procedimentos de Pr-Aprovao Adotamos polticas e procedimentos de pr-aprovao segundo os quais todos os servios de auditoria e outros servios prestados por auditores externos contratados devem ser aprovados pelo Conselho F-158

Fiscal, que desempenha o papel de um Audit Committee (Comit de Auditoria) para os propsitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, de acordo com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de servios e limites de valor para a contratao de cada auditor externo, de acordo com os termos includos em uma Lista Bsica que, por sua vez, aprovada pelo Conselho de Administrao. Qualquer servio constante dessa lista considerado pr-aprovado para fins da Lei Sarbanes -Oxley de 2002. O Conselho de Administrao e o Conselho Fiscal recebem periodicamente do nosso diretor financeiro um relatrio resumido sobre o andamento dos servios pr-aprovados prestados e os honorrios correspondentes devidamente autorizados. Quaisquer servios no includos nessa Lista Bsica dependem de um parecer favorvel de nosso Conselho Fiscal. Nossa poltica contm tambm uma lista de servios que no podem ser prestados por nossos auditores externos.

F-159

ITEM 16D.

ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS

As normas de governana corporativa da NYSE exigem que uma companhia aberta mantenha um comit de auditoria composto de trs membros independentes que atendam s exigncias de independncia da Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos da Amrica, e sejam regidos por um regimento interno por escrito que estabelea determinadas responsabilidades. O Conselho Fiscal um rgo permanente que atua de forma independente de nossa administrao e de nossos auditores independentes. Sua principal funo examinar as demonstraes contbeis de cada exerccio fiscal e fornecer um relatrio formal aos nossos acionistas. Utilizamo-nos da iseno prevista na Regra 10A-3(c)(3) e acreditamos que o fato de dispormos dessa iseno no afetar de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal atuar de forma independente e observar outras exigncias da Regra 10A-3. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mnimo um de seus membros ter que cumprir as exigncias da lei norte-americana Sarbanes-Oxley de 2002 para os fins de se qualificar como especialista financeiro do conselho fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal designou um especialista financeiro, qual seja, o Sr. Celso Clemente Giacometti.

F-160

ITEM 16E.

AQUISIES DE AES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS

Conforme divulgado em Principais Acionistas -Programa de Recompra de Aes, a Companhia adquiriu vrias de suas aes durante o perodo coberto por este relatrio anual. Abaixo, no formato de tabela, est a divulgao das recompras feitas pela Companhia nos perodos indicados. Nenhum programa de recompra foi publicamente anunciado nesse perodo. Aes no adquiridas de acordo com os programas anunciados publicamente incluem as aes adquiridas de funcionrios quando nenhum programa anunciado publicamente estava em vigor, alm das aes adquiridas de funcionrios demitidos, em ambos os casos, de acordo com os termos e as condies do plano de compra de aes da Companhia. Recompra de Aes Preferenciais
Quantidade total de aes adquiridas como parte de Planos ou Programas anunciados publicamente (1) Quantidade mxima de aes que podem ser adquiridas de acordo com os Planos ou Programas

Ms

Total de Aes Adquiridas

Preo Mdio Pago por Ao

Dezembro-2012................................................................ 122.586 85,96 Novembro-2012 ............................................................... 5.034 83,23 Outubro-2012 ................................................................... 4.310 79,50 Setembro-2012 ................................................................. 73.830 78,27 Agosto-2012..................................................................... 82.410 37,92 Julho-2012 ....................................................................... 5.544 11,20 Junho-2012....................................................................... 328.111 76,69 Maio-2012 ........................................................................ 5.185 79,98 Abril-2012 ........................................................................ 22.404 76,91 Maro-2012 ...................................................................... 7.386 74,78 Fevereiro-2012 ................................................................. 7.135 64,00 Janeiro-2012..................................................................... 62.893 67,60 Dezembro-2011................................................................ 134.415 60,46 Novembro-2011 ............................................................... Outubro-2011 ................................................................... 62.690 58,00 Setembro-2011 ................................................................. 178.794 42,01 Agosto-2011..................................................................... 5.400 49,30 Julho-2011 ....................................................................... 390.970 51,22 Junho-2011....................................................................... 192.228 49,59 Maio-2011 ........................................................................ 4.401 50,81 Abril-2011 ........................................................................ 136.841 45,77 Maro-2011 ...................................................................... Fevereiro-2011 ................................................................. 116.265 26,80 Janeiro-2011..................................................................... 31.290 9,71 Dezembro-2010................................................................ 410 48,51 Novembro-2010 ............................................................... 35.810 17,58 Outubro-2010 ................................................................... 465 42,95 Setembro-2010 ................................................................. 9.235 40,89 Agosto-2010..................................................................... 2.500 37,29 Julho-2010 ....................................................................... 46.840 9,62 Junho-2010....................................................................... 8.835 37,01 Maio-2010 ........................................................................ 5.080 35,13 Abril-2010 ........................................................................ 17.500 9,16 Maro-2010 ...................................................................... Fevereiro-2010 ................................................................. Janeiro-2010..................................................................... _______________ (1) Podem diferir da quantidade total de aes adquiridas, pois no funcionrios nos termos do programa de compra de aes.

No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado

No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado No Especificado

incluem todas as aes adquiridas de

F-161

Recompra de Aes Ordinrias

Ms

Total de Aes Adquiridas

Preo Mdio Pago por Ao

Quantidade Total de Aes Adquiridas como Parte de Planos ou Programas Anunciados Publicamente (1)

Quantidade Mxima de Aes que Podem ser Adquiridas de Acordo com os Planos ou Programas

Dezembro-2012 .......................................................................................... No Especificado No Especificado Novembro-2012 .......................................................................................... 975 68,71 No Especificado No Especificado Outubro-2012 .............................................................................................. No Especificado No Especificado Setembro-2012 ............................................................................................ No Especificado No Especificado Agosto-2012................................................................................................ No Especificado No Especificado Julho-2012 .................................................................................................. 1.104 14,06 No Especificado No Especificado Junho-2012.................................................................................................. 980 61,96 No Especificado No Especificado Maio-2012 ................................................................................................... No Especificado No Especificado Abril-2012 ................................................................................................... 1.865 39,33 No Especificado No Especificado Maro-2012 ................................................................................................. No Especificado No Especificado Fevereiro-2012 ............................................................................................ No Especificado No Especificado Janeiro-2012................................................................................................ 6.255 12,14 No Especificado No Especificado Dezembro-2011........................................................................................... No Especificado No Especificado Novembro-2011 .......................................................................................... No Especificado No Especificado Outubro-2011 .............................................................................................. No Especificado No Especificado Setembro-2011 ............................................................................................ 11.685 30,94 No Especificado No Especificado Agosto-2011................................................................................................ No Especificado No Especificado Julho-2011 .................................................................................................. 82.385 42,76 No Especificado No Especificado Junho-2011.................................................................................................. 7.000 42,68 No Especificado No Especificado Maio-2011 ................................................................................................... No Especificado No Especificado Abril-2011 ................................................................................................... 1.865 39,33 No Especificado No Especificado Maro-2011 ................................................................................................. No Especificado No Especificado Fevereiro-2011 ............................................................................................ No Especificado No Especificado Janeiro-2011................................................................................................ 6.255 12,14 No Especificado No Especificado Dezembro-2010........................................................................................... - No Especificado No Especificado Novembro-2010 .......................................................................................... 8.125 21,34 No Especificado No Especificado Outubro-2010 .............................................................................................. - No Especificado No Especificado Setembro-2010 ............................................................................................ 335 33,57 No Especificado No Especificado Agosto-2010................................................................................................ - No Especificado No Especificado Julho-2010 .................................................................................................. - No Especificado No Especificado Junho-2010.................................................................................................. 2.690 31,21 No Especificado No Especificado Maio-2010 ................................................................................................... 10.675 11,88 No Especificado No Especificado Abril-2010 ................................................................................................... 3.500 11,45 No Especificado No Especificado Maro-2010 ................................................................................................. - No Especificado No Especificado Fevereiro-2010 ............................................................................................ - No Especificado No Especificado Janeiro-2010................................................................................................ - No Especificado No Especificado _______________ (1) Podem diferir da quantidade total de aes adquiridas, pois no incluem todas as aes adquiridas de funcionrios nos termos do programa de compra de aes.

F-162

F-163

ITEM 16F. REGISTRO

ALTERAO

DO

CONTADOR

CERTIFICADO

DA

COMPANHIA

SOB

No se aplica.

F-164

ITEM 16G.

GOVERNANA CORPORATIVA

As principais diferenas entre as regras de governana corporativa da NYSE e as nossas prticas de governana corporativa esto descritas no item 6C - Diferenas entre as Prticas de Governana Corporativa nos Estados Unidos e no Brasil.

ITEM 16H.

DIVULGAO DE SEGURANA EM MINAS

No se aplica.

F-165

ITEM 17. DEMONSTRAES CONTBEIS

DEMONSTRAES CONTBEIS Demonstraes dos resultados: Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(em milhes de reais)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

F-166

F-167

Demonstraes do resultado abrangente: Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010

(em milhes de reais)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

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Balanos patrimoniais:
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (em milhes de reais)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

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Balanos patrimoniais (continuao):

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (em milhes de reais)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

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Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido:

(em milhes de reais)

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Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido (continuao)

(em milhes de reais)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

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Demonstraes dos fluxos de caixa:

Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 (em milhes de reais)

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes contbeis.

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Notas explicativas s demonstraes contbeis: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 Informaes gerais Declarao da Administrao Sumrio das principais polticas contbeis Informaes por segmento Aquisies de subsidirias Receita lquida Outras receitas (despesas) operacionais Itens no-recorrentes Folha de pagamento e benefcios relacionados Informaes adicionais sobre despesas operacionais por natureza Despesas e receitas financeiras Imposto de renda e contribuio social Imobilizado gio Ativo intangvel Aplicaes financeiras Imposto de renda e contribuio social diferidos Estoques Contas a receber e demais contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Patrimnio lquido Emprstimos e financiamentos Benefcios a funcionrios Pagamento baseado em aes Contas a pagar e demais contas a pagar Provises Instrumentos financeiros e riscos Arrendamento operacional Garantias, obrigaes contratuais, adiantamento de clientes e outros Contingncias Partes relacionadas Companhias do Grupo Seguros Eventos subsequentes

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1. INFORMAES GERAIS A Companhia de Bebidas das Amricas Ambev (referida como Companhia ou Ambev), com sede em So Paulo, tem como principal objetivo, diretamente ou mediante participao em outras sociedades, no Brasil e em outros pases nas Amricas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas no alcolicas, malte e alimentos em geral. A Companhia mantm contrato com a PepsiCo International Inc. (PepsiCo) para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros pases da Amrica Latina, incluindo Pepsi Cola, 7Up, Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!. A Companhia mantm contratos de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc., para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Brasil, no Canad, no Equador, na Guatemala, na Repblica Dominicana e no Paraguai. Alm disso, a Companhia produz e distribui produtos Stella Artois sob licena da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (AB InBev) no Brasil, Canad, Argentina e outros pases e, por meio de licena concedida AB InBev, esta distribui produtos Brahma em determinados pases da Europa, sia e frica. A Companhia tem suas aes negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e na Bolsa de Valores de Nova Iorque NYSE por meio de American Depositary Receipts ADRs. Principais eventos ocorridos em 2012:
A Companhia divulgou em 7 de dezembro de 2012 um fato relevante a respeito de uma proposta de reorganizao societria visando migrao de sua estrutura acionria atual com duas espcies de aes (ordinrias e preferenciais) para uma estrutura com espcie nica de aes ordinrias.

A reorganizao societria, que ser proposta em Assembleia Geral Extraordinria a ser convocada no primeiro semestre de 2013, tem por objetivo simplificar a estrutura societria e aprimorar a governana da Ambev, com vistas a aumentar a liquidez para todos os acionistas, eliminar custos operacionais e administrativos da Companhia e aumentar a flexibilidade para a gesto de sua estrutura de capital. A unificao das espcies de aes de emisso da Companhia ser proposta por meio da incorporao pela InBev Participaes S.A. (InBev Part.), sociedade controlada por Interbrew International B.V. (IIBV), subsidiria da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (ABI), de todas as aes de emisso da Ambev que no sejam de propriedade da incorporadora (Incorporao de Aes). A Incorporao de Aes resultar na entrega aos acionistas da Ambev, titulares de aes ordinrias ou preferenciais da Companhia, de aes ordinrias de emisso da InBev Part., que passar a denominar-se Ambev S.A., se aprovada a Incorporao de Aes. Para fins da Incorporao de Aes, sero atribudos valores iguais s aes ordinrias e preferenciais da Ambev.

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A reorganizao societria contemplar passos preliminares Incorporao de Aes, incluindo a contribuio ao capital da InBev Part. da totalidade das aes da Ambev de titularidade da ABI, detidas atravs da IIBV e da AmBrew S.A. (AmBrew), esta tambm subsidiria da ABI. Tais passos preliminares no tero efeito para fins da relao de substituio a ser proposta na Incorporao de Aes ou de diluio dos acionistas da Ambev. Em 13 de abril de 2012 a Companhia e a E. Len Jimenes S.A. (ELJ), detentora de 83,5% da Cervecera Nacional Dominicana S.A. (CND), celebraram um acordo para combinao de seus negcios no Caribe.
Com o fechamento desta operao, a Ambev Brasil Bebidas S.A. (Ambev Brasil), uma subsidiria de capital fechado da Companhia, tornou-se indiretamente acionista, juntamente com a ELJ, da Tenedora CND S.A., uma empresa holding que detm as aes da CND e 100,0% das aes da Ambev Dominicana S.A. (Ambev Dominicana), de forma que a Ambev Brasil possui uma participao indireta na CND .

Em maro de 2012 a subsidiria CRBS S.A. adquiriu a empresa Lugano Distribuidora de Bebidas Ltda. (ex-Lambert & Cia Ltda.), localizada na regio sul do Brasil. Principal evento ocorrido em 2010: Em 20 de outubro de 2010, a Ambev e a Cerveceria Regional S.A. (Cerveceria Regional), concluram uma operao na qual combinaram seus negcios na Venezuela, sendo que os controladores da Cerveceria Regional passaram a deter uma participao de 85% no novo negcio e a Ambev os 15% restantes, a qual poder ser aumentada para 20% nos prximos trs anos. A mensurao do valor justo do novo investimento levou ao reconhecimento de uma perda por impairment de R$49,6. As demonstraes contbeis individuais e consolidadas foram aprovadas pelo Conselho da Administrao em 25 de fevereiro de 2013. 2. DECLARAO DA ADMINISTRAO As demonstraes contbeis consolidadas foram preparadas de acordo com o padro contbil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards IFRS). A Companhia no adotou antecipadamente nenhum requerimento ou pronunciamento contbil do IASB.

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3. SUMRIO DAS PRINCIPAIS POLTICAS CONTBEIS As principais polticas contbeis aplicadas na preparao destas demonstraes contbeis (Controladora e Consolidado) esto definidas abaixo. Essas polticas vm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exerccios apresentados. (a) Base de apresentao As demonstraes contbeis consolidadas foram preparadas de acordo com as IFRS e as interpretaes do Comit de Interpretaes de Normas Internacionais sobre Relatrios Financeiros (IFRIC) em vigor em 31 de dezembro de 2012. As demonstraes contbeis so apresentadas em milhes de reais (R$), arredondados para o milhar mais prximo indicado. Dependendo da norma IFRS aplicvel, o critrio de mensurao utilizado na elaborao das demonstraes contbeis considera o custo histrico, o valor lquido de realizao, o valor justo ou o valor de recuperao. Quando a IFRS permite a opo entre o custo de aquisio ou outro critrio de mensurao (por exemplo, remensurao sistemtica), o critrio do custo utilizado. Na elaborao das demonstraes contbeis a Administrao da Companhia precisa tomar decises, fazer estimativas e julgamentos que afetam a aplicao das prticas contbeis e os montantes apresentados de contas patrimoniais e de resultado. As estimativas e julgamentos relacionados baseiam-se na experincia histrica e em diversos outros fatores tidos como razoveis diante das circunstncias, cujos resultados constituem o critrio para tomada de decises sobre o valor contbil de ativos e passivos no imediatamente evidentes em outras fontes. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas so revisadas periodicamente. As revises das estimativas contbeis so reconhecidas no perodo em que a estimativa revisada, caso a reviso afete apenas aquele perodo, ou no perodo da reviso e em perodos futuros, se a reviso afetar tanto perodos correntes como futuros. A Companhia acredita que as polticas contbeis seguintes refletem as decises mais crticas, as estimativas e julgamentos que so importantes para o entendimento dos seus resultados: combinaes de negcios, ativos intangveis, goodwill, impairment, provises, pagamentos baseados em aes, benefcios dos empregados e imposto corrente e diferido. O valor justo dos ativos intangveis identificveis adquiridos so baseados em uma avaliao dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, posteriormente anlises de impairment do goodwill e ativos intangveis com vida til indefinida so realizadas anualmente e sempre que um fato gerador tenha ocorrido, a fim de determinar se o valor contbil excede o valor recupervel. Estas contabilizaes so baseadas em estimativas de fluxo de caixa futuro.

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A Companhia usa o seu julgamento para selecionar uma variedade de mtodos, incluindo o mtodo de fluxo de caixa descontado para fazer estimativas sobre o valor justo dos instrumentos financeiros que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data de cada balano. As premissas atuariais so estabelecidas para antecipar eventos futuros e so usados no clculo de penses e despesas com benefcios ps-aposentadoria e outras responsabilidades. Esses fatores incluem premissas com relao s taxas de juros, retorno de investimento esperado sobre os ativos do plano, as taxas de aumento dos custos dos cuidados de sade, taxas de aumentos salariais futuros, taxas de rotatividade e a expectativa de vida. A Companhia est sujeita ao imposto de renda em diversas jurisdies. Julgamento significativo necessrio para determinar a proviso global de imposto de renda. Existem algumas operaes e clculos para os quais a determinao do imposto final incerta. Algumas empresas do grupo esto envolvidas em auditorias fiscais e consultas locais normalmente relacionadas a exerccios anteriores. Ao avaliar o montante de quaisquer provises para imposto de renda a serem reconhecidas nas demonstraes contbeis estima-se o montante esperado da liquidao esperada na concluso destas discusses. As estimativas de juros e multas sobre obrigaes tributrias tambm so registrados. Para os casos onde o resultado final dessas discusses diferente dos valores que foram inicialmente registrados, as diferenas impactaro o imposto de renda corrente e diferido ativos e passivos no perodo em que a apurao for feita. (b) Demonstraes contbeis consolidadas Controladas So companhias nas quais a Ambev possui, direta ou indiretamente, mais da metade do capital com direito a voto ou outro tipo de controle (direto ou indireto) sobre as operaes que lhe permitam auferir benefcios das atividades dessas companhias. Na determinao do controle so considerados os direitos a voto passveis de serem exercidos. As demonstraes contbeis das controladas so includas nas demonstraes consolidadas a partir da data em que tem incio o controle at a data em que este deixa de existir. A Companhia usa o mtodo de alocao contbil do custo do investimento para registrar as combinaes de negcios. A contraprestao transferida para a aquisio de uma controlada o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestao transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestao contingente quando aplicvel. Custos relacionados com aquisio so contabilizados no resultado do exerccio conforme incorridos. Os ativos identificveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinao de negcios so mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisio. A Companhia reconhece a participao no controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participao no controlada no valor justo de ativos lquidos
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da adquirida. A mensurao da participao no controladora a ser reconhecida determinada em cada aquisio realizada. O excesso da contraprestao transferida e do valor justo na data da aquisio de qualquer participao patrimonial anterior na adquirida em relao ao valor justo da participao do grupo de ativos lquidos identificveis adquiridos registrada como gio (goodwill). Nas aquisies em que a Companhia atribui valor justo aos no controladores, a determinao do gio inclui tambm o valor de qualquer participao no controladora na adquirida e o gio determinado considerando a participao da Companhia e dos no controladores. Quando a contraprestao transferida for menor que o valor justo dos ativos lquidos da controlada adquirida, a diferena reconhecida diretamente na demonstrao do resultado do exerccio. Coligadas Coligadas so aquelas pessoas jurdicas nas quais a Companhia exerce influncia significativa sobre as polticas financeiras e operacionais, porm no o controle. Em geral, isso evidenciado por uma participao entre 20% e 50% no capital votante. Controladas em conjunto A consolidao das controladas em conjunto foi feita utilizando-se o mtodo de consolidao proporcional. A Companhia consolida os ativos e passivos e o resultado das empresas no Brasil, Agrega Inteligncia em Compras Ltda. (Agrega) e Ice Tea do Brasil Ltda. (ITB), bem como duas entidades distribuidoras no Canad, Brewers Retail Inc. e Brewers Distributor Ltd. na proporo de suas participaes nessas empresas. Processo de consolidao As demonstraes contbeis de nossas controladas, controladas em conjunto e coligadas utilizadas nas demonstraes consolidadas so elaboradas para o mesmo exerccio de divulgao da controladora empregando prticas contbeis uniformes. As coligadas so contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, a partir da data em que tem incio a influncia significativa at a data em que esta deixa de existir. Quando a parcela de prejuzos incorridos pela coligada e reconhecidos pela Ambev excede o valor contbil dessa coligada, o valor contbil de investimento reduzido a zero. Os ganhos no realizados em transaes com coligadas e controladas em conjunto so eliminados na medida da participao da Ambev na entidade em questo. Os prejuzos no realizados so eliminados da mesma forma que os ganhos no realizados, porm somente na medida em que no haja indcios de reduo ao valor de recuperao (impairment).

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(c) Moedas estrangeiras Transaes em moeda estrangeira As transaes em moeda estrangeira so registradas pelas taxas de cmbio vigentes nas datas das transaes. Os ativos e passivos monetrios expressos em moeda estrangeira so convertidos pela taxa vigente na data do balano patrimonial. Os ativos e passivos no monetrios expressos em moeda estrangeira so convertidos pela taxa de cmbio vigente na data da transao. Os ativos e passivos no monetrios expressos em moeda estrangeira e evidenciados pelo valor justo so convertidos em Reais pela taxa de cmbio vigente na data de apurao do valor justo. Os ganhos e perdas decorrentes da liquidao de transaes em moeda estrangeira e resultantes da converso de ativos e passivos monetrios expressos em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao de resultado. As principais taxas de cmbio utilizadas na elaborao das demonstraes contbeis so:

(i) Conforme descrito na nota explicativa 1, a subsidiria Brahma Venezuela foi incorporada pela Cerveceria Regional como parte da reestruturao das operaes ocorridas naquele pas.

(d) Converso das demonstraes contbeis de controladas localizadas no exterior Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas do Grupo so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico, no qual a empresa atua (moeda funcional). Os saldos das demonstraes do resultado e dos fluxos de caixa destas controladas so convertidos pelas taxas de cmbio mdias do perodo, enquanto os saldos das mutaes do patrimnio lquido so convertidos pelas taxas de cmbio histricas das respectivas transaes.

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Os ajustes de converso, compreendidos pela diferena entre as taxas de cmbio mdia e histrica, so registrados diretamente no resultado abrangente. Transaes e saldos Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com emprstimos, caixa e equivalentes de caixa so apresentados na demonstrao do resultado como receita ou despesa financeira. As alteraes no valor justo dos ttulos monetrios em moeda estrangeira, classificados como disponveis para venda, so separadas entre as variaes cambiais relacionadas com o custo amortizado do ttulo e as outras variaes no valor contbil do ttulo. As variaes cambiais do custo amortizado so reconhecidas no resultado, e as demais variaes no valor contbil do ttulo so reconhecidas no patrimnio. As variaes cambiais de ativos e passivos financeiros no monetrios so reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variaes cambiais de ativos financeiros no monetrios, como por exemplo, os investimentos em aes classificadas como disponveis para venda, esto includas na reserva disponvel para venda no patrimnio. Na consolidao, as diferenas de cmbio decorrentes da converso do investimento lquido em operaes no exterior e de emprstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos so reconhecidas no resultado abrangente. O gio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisio de uma entidade no exterior so tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento (exceto para os casos citados na nota explicativa 3 (f)). Moeda funcional e de apresentao A moeda funcional e de apresentao das demonstraes contbeis da Companhia o Real. (e) Intangveis Ativos de mercado de ex-revendedores Os ativos de distribuio so adquiridos de ex-revendedores quando a distribuio dos produtos da Companhia passa a ser feita de maneira direta e correspondem, substancialmente, a direitos sobre contratos celebrados com os pontos de venda e fornecimento Companhia de informaes cadastrais de tais pontos de venda, incluindo histrico financeiro e perfil de compras.

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Marcas Caso parte do valor pago em uma combinao de negcios relacione-se a marcas, elas so reconhecidas em uma conta especfica do grupo de Intangveis e mensuradas pelo seu valor justo na data da aquisio. Posteriormente, o valor das marcas pode sofrer reduo no caso de perdas por impairment (nota explicativa 3(m)). Gastos incorridos internamente para desenvolvimento de uma marca so reconhecidos como despesa.

Outros intangveis Outros intangveis so mensurados pelo custo de aquisio menos a amortizao acumulada e eventuais perdas no valor de recuperao. Gastos subsequentes Gastos subsequentes so capitalizados somente quando aumentam os benefcios econmicos futuros de um intangvel j reconhecido. Os demais gastos so reconhecidos como despesa quando incorridos. Amortizao Intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com o mtodo linear sobre sua vida til estimada. Marcas so consideradas como intangveis de vida til indefinida e, portanto no so amortizadas, mas tem seu valor de recuperao testado anualmente ou sempre que tiverem indicadores de perda no valor recupervel (nota explicativa 3(m)). (g) gio O gio surge na aquisio de controladas, coligadas e controladas em conjunto. Aquisies anteriores a 1 de janeiro de 2005 A Companhia decidiu reelaborar conforme a IFRS 3 somente aquelas combinaes de negcios ocorridas a partir de 1 de janeiro de 2005. Com relao s aquisies ocorridas antes de 1 de janeiro de 2005, o gio representa o montante previamente reconhecido nas demonstraes contbeis elaboradas de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil poca (BRGAAP). Esse procedimento est de acordo com as isenes do IFRS 1 e CPC 37 Primeira adoo adotadas pela Companhia quando da implementao do IFRS pela primeira vez nas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2008.

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Aquisies de 1 de janeiro de 2005 em diante Nas aquisies realizadas a partir de 1 de janeiro de 2005, o gio constitui o excedente entre o custo de aquisio e a participao da Companhia no valor justo lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da adquirida. Quando o excesso negativo (desgio), este reconhecido imediatamente no resultado. Em conformidade com a IFRS 3 e CPC 15 Combinaes de Negcios, o gio contabilizado pelo custo e no amortizado, mas sim testado anualmente para fins de reduo ao valor de recuperao ou sempre que houver indcios de reduo ao valor de recuperao da unidade geradora de caixa qual ele foi alocado. gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre gio no so revertidas. Os ganhos e as perdas da alienao de uma entidade incluem o valor contbil do gio relacionado com a entidade vendida. O gio expresso na moeda da controlada ou controlada em conjunto a que se refere e convertido em reais pela taxa de cmbio vigente no final do exerccio, exceto para as aquisies anteriores a 1 de janeiro de 2005, as quais a Companhia tratou como seus ativos, em reais. Com respeito s coligadas, o valor contbil do gio includo no valor contbil da participao na coligada.

(g) Imobilizado O imobilizado demonstrado pelo custo menos a depreciao acumulada e as perdas por reduo ao valor de recuperao. O custo abrange o preo de aquisio, os juros incorridos no financiamento durante a fase de construo e todos os outros custos diretamente relacionados ao transporte do ativo imobilizado at o local e sua colocao em condies de operao na forma pretendida pela Administrao da Companhia (por exemplo, impostos no recuperveis, frete, custos de desmonte e retirada dos equipamentos e restaurao do local em que se encontram, caso incorridos). O custo do imobilizado construdo internamente pela Companhia apurado conforme os mesmos princpios aplicveis ao imobilizado adquirido de terceiros. Gastos subsequentes A Companhia reconhece no valor contbil do imobilizado o gasto da substituio de um componente, se for provvel que os futuros benefcios econmicos nele incorporados revertero para a Companhia, e o custo do ativo puder ser apurado de forma confivel. Todos os demais gastos so lanados conta de despesa quando incorridos.

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Depreciao Os itens que compem o grupo de imobilizado, com exceo do grupo de terrenos, so depreciados pelo mtodo linear. A depreciao dos itens inicia-se a partir do momento que os ativos esto instalados e prontos para uso. As vidas teis das principais classes de ativo imobilizado esto descritas abaixo:

As vidas teis e os valores residuais dos ativos so revisados periodicamente. Terrenos no so depreciados visto que so considerados como de vida til indefinida. Os ganhos e as perdas de alienaes so determinados pela comparao dos resultados com o seu valor contbil e so reconhecidos em Outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado. (h) Contabilizao de arrendamentos financeiro e operacional Arrendamentos de imobilizado nos quais a Companhia assume substancialmente os riscos e os benefcios do bem, so classificados como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos financeiros so reconhecidos como um ativo e um passivo (emprstimos com incidncia de juros) por montantes iguais ao menor entre o valor justo da propriedade arrendada e o valor presente das contra-prestaes do arrendamento no momento inicial. A depreciao e o teste de reduo ao valor de recuperao para ativos arrendados depreciveis a mesma utilizada para ativos depreciveis prprios. Pagamentos do contrato de arrendamento so distribudos entre o passivo em aberto e encargos financeiros para que seja obtida uma taxa de juros constante e peridica sobre o valor remanescente da dvida. Arrendamentos de ativos onde os riscos e os benefcios do bem so retidos substancialmente pelo arrendador so classificados como arrendamento operacional. Pagamentos de arrendamentos operacionais so reconhecidos no resultado em uma base linear at o encerramento do contrato. Quando um arrendamento operacional encerrado antes da data de vencimento, qualquer pagamento a ser feito ao arrendatrio a ttulo de multa reconhecido como uma despesa no perodo em que o contrato encerrado.

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(i) Investimentos Todos os investimentos so contabilizados na data da negociao. Investimentos em ttulos patrimoniais So considerados investimentos em ttulos patrimoniais, investimentos nos quais a Ambev no possui influncia significativa ou controle. Isto geralmente evidenciado quando o investimento equivale a menos de 20% dos direitos de voto. Esses investimentos so designados como ativos financeiros disponveis para venda e avaliados inicialmente por seu valor justo, a no ser que este no possa ser avaliado com segurana, sendo, portanto mantido o custo de aquisio. As variaes subsequentes em seu valor justo so reconhecidas diretamente no resultado abrangente, com exceo daquelas relacionadas perda para reduo ao valor de recuperao que so reconhecidas no resultado do exerccio. Quando um arrendamento operacional encerrado antes da data de vencimento, qualquer pagamento a ser feito ao arrendatrio a ttulo de multa reconhecido como uma despesa no perodo em que o contrato encerrado. Investimentos em ttulos de dvida Investimentos em ttulos de dvida classificados como para negociao ou disponveis para venda so mensurados por seu valor justo, com o respectivo ganho ou perda reconhecidos no resultado do exerccio ou diretamente no resultado abrangente, respectivamente. O valor justo desses investimentos determinado com base em cotaes de mercado na data do balano patrimonial. Proviso para reduo ao valor de recuperao e ganhos e perdas de variao cambial so reconhecidos no resultado do exerccio. Investimentos em ttulos de dvida classificados como mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado. Em geral, investimentos em ttulos de dvida com vencimento original acima de 3 (trs) meses e prazo remanescente menor que 1 (um) ano so classificados como investimentos de curto prazo. Investimentos com vencimento acima de um ano podem ser classificados como investimento de curto prazo, baseado na inteno e habilidade da Administrao em resgat-los em um perodo menor do que 1 (um) ano, bem como, considerando-se a sua natureza de alta liquidez e pelo fato de representarem um caixa disponvel para operaes correntes. Outros investimentos Outros investimentos mantidos pela Companhia so classificados como disponveis para venda e mensurados pelo seu valor justo, cujos ganhos ou perdas so reconhecidos diretamente no resultado abrangente. Perdas para reduo ao valor de recuperao so reconhecidas no resultado do exerccio. (j) Estoques

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Os estoques so valorizados pelo menor entre o custo e o valor lquido de realizao. O custo inclui os gastos incorridos na aquisio do bem, transporte at sua localizao atual e colocao em condies de uso. Para a apurao do custo dos estoques emprega-se o mtodo da mdia ponderada. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaborao contempla as matrias-primas, outros materiais de produo, o custo da mo-de-obra direta, outros custos diretos, ganhos e perdas com instrumentos financeiros derivativos e uma parcela (alocao) dos custos fixos e variveis baseados na capacidade operacional normal. O valor lquido de realizao o preo de venda estimado em condies normais de mercado, deduzido dos gastos para colocar os produtos em condies de venda e realizao da venda. (k) Contas a receber e demais contas a receber As contas a receber de clientes e demais contas a receber so contabilizados pelo seu custo amortizado, menos as perdas com proviso para crditos de liquidao duvidosa. A proviso para crditos de liquidao duvidosa feita com base em uma anlise de todas as quantias a receber existentes na data do balano patrimonial. Registra-se a proviso para crditos de liquidao duvidosa no montante considerado suficiente pela Administrao da Companhia para cobrir provveis perdas na realizao dos recebveis. Historicamente, a Companhia no registra perdas significativas em contas a receber de clientes. (l) Caixa e equivalentes a caixa O caixa e os equivalentes a caixa compreendem os saldos de caixa, os depsitos bancrios e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de at trs meses, e com risco insignificante de mudana de valor, sendo o saldo apresentado lquido de saldos de contas garantidas na demonstrao dos fluxos de caixa. (m) Reduo ao valor de recuperao de ativos (impairment) Os valores contbeis de ativos financeiros, imobilizado, gio e ativo intangvel so revisados a cada fechamento para avaliar se existem indicativos de reduo ao valor de recuperao. Se existe algum indicativo, o valor de recuperao do ativo estimado. O gio, os intangveis ainda no disponveis para o uso e intangveis de vida til indefinida so testados para fins de reduo ao valor de recuperao anualmente no nvel da unidade de negcios (que um nvel abaixo do segmento reportado) ou sempre que tiverem indicativos de reduo do valor recupervel. Uma perda de reduo ao valor de recuperao reconhecida sempre que o valor contbil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede seu valor de recuperao. Perdas de reduo ao valor de recuperao so reconhecidas no resultado do exerccio.

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Clculo do valor de recuperao Ttulos patrimoniais O montante recupervel dos investimentos da Companhia em ttulos patrimoniais de dvida sem cotao de mercado calculado como o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados, descontados taxa de juros efetiva original do ttulo de dvida. No caso de ttulos patrimoniais e ttulos de dvida com cotao de mercado, o montante recupervel seu valor justo. Intangveis com vida til indefinida O teste do valor de recuperao de intangveis com vida til indefinida baseia-se primeiramente em um critrio de valor justo, pelo qual aplicam-se mltiplos que refletem transaes de mercado atuais a indicadores que determinam a rentabilidade do ativo ou ao fluxo de royalties que poderia ser obtido com o licenciamento do ativo intangvel a terceiros, em condies normais de mercado. Demais ativos O valor recupervel dos demais ativos apurado como sendo o maior entre o seu valor justo menos os custos de venda e o valor em uso. O valor recupervel das unidades geradoras de caixa s quais o gio e os ativos intangveis com vida til indefinida pertencem baseada nos fluxos de caixa futuros descontados utilizando uma taxa de desconto que reflete as avaliaes correntes de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos especficos do ativo. No caso de ativos que no geram fluxos de caixa individuais significativos, o montante recupervel determinado para a unidade geradora de caixa qual pertence o ativo. Esses clculos so corroborados por mltiplos de avaliao, preos de aes cotados para subsidirias de capital aberto ou outros indicadores de valor justo disponveis. Ao mensurar seu valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados a valor presente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita avaliaes de mercado atuais do valor do dinheiro no tempo e os riscos especficos do ativo. Reverso de perdas por reduo ao valor de recuperao Os ativos no financeiros, exceto o gio e os investimentos de capital classificados como mantido para venda que sofreram impairment, so revisados para possvel reverso do impairment na data de apresentao. J as perdas por reduo ao valor de recuperao de outros ativos so revertidas se o aumento em seu valor de recuperao estiver relacionado a eventos especficos ocorridos aps o teste de reduo ao valor de recuperao. A perda por reduo ao valor de recuperao revertida somente at a extenso em que o valor contbil do ativo no exceda o valor contbil que seria determinado, lquido de depreciao ou amortizao, caso nenhuma perda por reduo ao valor de recuperao tivesse sido reconhecida.

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(n) Ativos mantidos para venda A Ambev classifica como ativos mantidos para venda quando o valor residual de determinado ativo no corrente ser recuperado pela venda ao invs da utilizao normal nas operaes. Imediatamente aps a classificao como mantido para venda, esses ativos so mensurados com base no menor entre seu valor contbil e seu valor justo descontado o custo de venda. Eventual perda por reduo ao valor de recuperao reconhecida no resultado do exerccio, assim como ganhos ou perdas subsequentes pela sua remensurao, at o limite do valor contbil original. Os ativos classificados como mantidos para venda no so depreciados ou amortizados. (o) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so usualmente atualizados monetariamente e, portanto, esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros aplicvel, dos respectivos ativos e passivos. Os financiamentos de ICMS, obtidos no contexto apresentado na nota explicativa 3 (x), so registrados a valor presente uma vez que estes so considerados emprstimos subsidiados. A Companhia determinou seu custo mdio de captao de recursos no mercado de dvidas, como a taxa de desconto adequada para o clculo de ajuste a valor presente neste tipo de operao. No momento da captao o ajuste referente a contraprestao calculado e registrado em outras receitas operacionais, seguindo o tratamento dispensado aos subsdios. A Companhia tem como procedimento revisar a taxa de desconto utilizada anualmente, em havendo novos emprstimos subsidiados, considerando aplicao prospectiva das taxas mdias ponderadas vigentes naquele momento. Mensalmente, considerando-se o valor da contraprestao, o perodo at o vencimento, a taxa do contrato de financiamento, a taxa de desconto acima mencionada, a reduo no valor do ajuste a valor presente alocada no resultado financeiro, de tal forma que na data prevista de liquidao de cada contraprestao tal ajuste monte a zero. (p) Patrimnio lquido Capital social As aes ordinrias e as preferenciais so classificadas no patrimnio lquido. Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquido de impostos.

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Recompra de aes Quando h compra de aes do capital da Companhia (aes em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuveis (lquidos do imposto de renda), deduzido do patrimnio lquido atribuvel aos acionistas da Companhia at que as aes sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas aes so, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, lquido de quaisquer custos adicionais da transao, diretamente atribuveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuio social, includo no patrimnio lquido atribuvel aos acionistas da Companhia. Dividendos e juros sobre capital prprio Dividendos e juros sobre capital prprio so registrados no passivo no perodo em que eles forem declarados, com exceo da parcela referente aos dividendos mnimos estatutrios, a qual contabilizada ao final de cada exerccio fiscal findo em 31 de dezembro, na forma da legislao aplicvel. Quando declarada, a despesa relacionada aos juros sobre o capital prprio registrada no resultado do exerccio para fins de apurao do imposto de renda e contribuio social, e posteriormente reclassificada para o patrimnio lquido para fins de apresentao nessas demonstraes contbeis. O benefcio fiscal dos juros sobre capital prprio reconhecido na demonstrao do resultado. Reserva especial de gio A Companhia contabiliza o benefcio fiscal, decorrente de amortizao de gio, em reserva especial, considerando como instrumento patrimonial, uma vez que no existe o requerimento e/ou a obrigao do acionista controlador subscrever as aes (conforme exceo descrita no IAS 32). O referido benefcio decorrente de amortizao de gio, nos termos da Instruo CVM n 319/99. Conforme permitido pela Instruo n CVM 319/99, o Protocolo de Justificao firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da incorporao, estabeleceu que 70% do benefcio fiscal auferido pela Companhia em decorrncia da amortizao do gio objeto de capitalizao em proveito do acionista controlador, no caso da AmBrew S/A (AmBrew) e da Interbrew International B.V (Interbrew), devendo os 30% restantes ser capitalizados, em favor de todos os acionistas da Companhia. (q) Provises Provises so reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigao legal ou adquirida resultante de eventos passados; (ii) provvel que haja um desembolso futuro para liquidar uma obrigao presente; e (iii) o valor pode ser estimado com razovel segurana.

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As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa financeira. Reestruturao Uma proviso para reestruturao reconhecida quando a Companhia possui um plano detalhado e aprovado de reestruturao, e quando a reestruturao j foi iniciada ou anunciada. Gastos relacionados s atividades normais e conduta futura da Companhia no so provisionados, mas reconhecidos quando incorrida uma despesa. A proviso inclui os compromissos relacionados aos benefcios que sero pagos pela Companhia aos funcionrios desligados na reestruturao. Contratos onerosos Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados pela Companhia a partir de um contrato forem menores do que o custo inevitvel do cumprimento das suas obrigaes decorrentes do contrato. Tal proviso mensurada pelo menor valor presente entre o do custo esperado de resciso do contrato e o custo lquido esperado ao dar continuidade ao contrato. Disputas e litgios A proviso para disputas e litgios reconhecida quando mais provvel do que improvvel que a Companhia ser obrigada a fazer pagamentos futuros, como resultado de eventos passados, tais itens podem incluir, mas no esto limitados a, vrias reivindicaes, processos e aes tanto iniciados por terceiros quanto iniciados pela Ambev relativos s leis antitruste, violao dos acordos de distribuio e licenciamentos, questes ambientais, disputas trabalhistas, reclamaes de autoridades fiscais e outros assuntos contenciosos. (r) Benefcios a funcionrios Benefcios ps-emprego incluem benefcios de aposentadoria administrados, no Brasil, pelo Instituto Ambev de Previdncia Privada IAPP, e de assistncia mdica e odontolgica administrados pela Fundao Zerrenner. Os planos de penso normalmente so mantidos por pagamentos feitos tanto pela Companhia quanto pelos funcionrios, considerando as recomendaes dos aturios independentes. Os planos de assistncia mdica e odontolgica so mantidos pelos rendimentos dos ativos da Fundao, podendo a Companhia contribuir com parte de seu lucro para a Fundao em caso de necessidade. Alm disso, a Companhia possui planos de aposentadoria de benefcio definido e de contribuio definida para funcionrios do Brasil e de subsidirias localizadas na Repblica Dominicana, Argentina, Bolvia e no Canad. A Ambev possui planos de aposentadoria superavitrios e deficitrios.
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Planos de contribuio definida Um plano de contribuio definida um plano de penso segundo o qual a Companhia faz contribuies fixas a uma entidade separada. A Companhia no tem obrigaes legais de fazer contribuies se o fundo no tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefcios relacionados com o servio do empregado nos perodos corrente e anteriores. As contribuies desses planos so reconhecidas como despesa no perodo em que so incorridas. Planos de benefcio definido Em geral, os planos de benefcio definido estabelecem um valor de benefcio que um empregado receber em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de servio e remunerao. Para os planos de benefcio definido, as despesas so avaliadas por plano individual utilizando o mtodo da unidade de crdito projetada. A unidade de crdito projetada considera cada perodo de servio como sendo uma unidade de benefcio adicional para mensurar cada unidade separadamente. Baseado nesse mtodo, o custo de prover a aposentadoria reconhecido no resultado do exerccio durante o perodo de servio dos funcionrios. Os valores reconhecidos no resultado do exerccio compreendem o custo do servio corrente, juros, o retorno esperado sobre os ativos do plano, o custo do servio passado e o efeito de quaisquer acordos e restries. As obrigaes do plano reconhecidas no balano patrimonial so mensuradas com base no valor presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente s taxas de ttulos do governo com vencimento semelhante ao da obrigao, deduzidas do custo de servio passado no reconhecido e do valor justo dos ativos do plano. Custos de servio passado resultam da introduo de um novo plano ou mudana de um plano existente. Eles so reconhecidos no resultado do exerccio durante o perodo do benefcio. Ganhos e perdas atuariais compreendem os efeitos das diferenas entre premissas atuariais prvias e o que de fato ocorreu e os efeitos das mudanas nas premissas atuariais. Os ganhos e perdas atuariais so reconhecidas integralmente no resultado abrangente. No caso de mudanas do plano de penso, os custos de servios passados so imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanas estejam condicionadas permanncia do empregado no emprego, por um perodo de tempo especfico (o perodo no qual o direito adquirido). Nesse caso, os custos de servios passados so amortizados pelo mtodo linear durante o perodo em que o direito foi adquirido. A Ambev reconhece ativos (despesas antecipadas) de seus planos de benefcios definidos, na extenso do valor do benefcio econmico disponvel para a Ambev, proveniente de reembolsos ou redues de contribuies futuras.

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Outras obrigaes ps-emprego A Companhia e suas subsidirias patrocinam benefcios de assistncia mdica, reembolso de gastos com medicamentos e outros benefcios para alguns aposentados, por intermdio da Fundao Zerrenner, os quais se aposentaram no passado, no sendo concedidos tais benefcios para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefcios so reconhecidos durante o perodo de emprego utilizando-se de uma metodologia similar do plano de benefcio definido, inclusive os ganhos e perdas atuariais. Bnus Bnus concedidos a funcionrios e administradores so baseados em indicadores financeiros de desempenho. O valor estimado do bnus reconhecido como despesa no perodo de sua competncia. O bnus pago em aes tratado como pagamento baseado em aes. (s) Pagamento baseado em aes Diferentes programas de remunerao com base em aes e opes permitem que membros da Administrao e outros executivos indicados pelo Conselho de Administrao adquiram aes da Companhia. A Ambev adotou a IFRS 2 e CPC 10 Pagamento Baseado em Aes para todos os programas outorgados aps 7 de novembro de 2002 que no estavam encerrados em 1 de janeiro de 2007. O valor justo das opes de aes so mensurados na data da outorga usando o modelo de precificao de opo mais apropriado. Baseado em um nmero esperado de opes que sero exercidas, o valor justo das opes outorgadas reconhecido como despesa durante o perodo de carncia da opo com crdito no patrimnio. Quando as opes so exercidas, o patrimnio lquido aumenta pelo montante dos proventos recebidos. (t) Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos so reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo deduzidos dos custos da transao. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, emprstimos e financiamentos so mensurados pelo custo amortizado sendo qualquer diferena entre o valor inicial e o valor do vencimento reconhecida no resultado do exerccio, durante a vida esperada do instrumento, com base em uma taxa de juros efetiva. Os emprstimos e financiamentos que possuem estrutura de hedge esto mencionados na nota explicativa 27 Instrumentos financeiros e riscos e seguem as diretrizes contbeis descritas na nota de instrumentos financeiros. (u) Contas a pagar Contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar so reconhecidas, inicialmente ao valor de mercado e, subsequentemente, pelo custo amortizado.

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(v) Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e a contribuio social do exerccio compreendem o imposto corrente e diferido. O imposto de renda e contribuio social so reconhecidos no resultado do exerccio, a no ser que estejam relacionados a itens reconhecidos diretamente no resultado abrangente ou patrimnio lquido. Nestes casos o efeito fiscal tambm reconhecido diretamente no resultado abrangente ou patrimnio lquido (exceto juros sobre capital prprio, vide item (p)). A despesa com imposto corrente a expectativa de pagamento sobre o lucro tributvel do ano, utilizando a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada na data do balano patrimonial, e qualquer ajuste de imposto a pagar relacionado a exerccios anteriores. O imposto diferido reconhecido utilizando o mtodo do balano patrimonial. Isto significa que para as diferenas tributveis e dedutveis de natureza temporria entre as bases fiscais e contbeis de ativos e passivos, reconhecido o imposto diferido ativo ou passivo. De acordo com esse mtodo, a proviso para o imposto diferido tambm calculada sobre as diferenas entre o valor justo de ativos e passivos adquiridos em uma combinao de negcios e sua base fiscal. A IAS 12 prevem que nenhum imposto diferido seja reconhecido (i) no reconhecimento do gio; (ii) no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo proveniente de uma transao que no a de combinao de negcio; e (iii) sobre diferenas relacionadas a investimentos em aes de controladas, desde que no sejam revertidos no futuro previsvel. O valor do imposto diferido determinado baseado na expectativa de realizao ou liquidao da diferena temporria e utiliza a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos so compensados se existir um direito legal de compensar os passivos fiscais correntes e ativos, e se estiverem relacionados aos impostos lanados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributvel, ou em diferentes entidades tributveis que pretendam ou liquidar passivos fiscais correntes e ativos em uma base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O imposto diferido ativo reconhecido somente na extenso em que provvel que haja lucros tributveis futuros. O imposto de renda diferido ativo reduzido na extenso em que no mais seja provvel a ocorrncia de lucros tributveis futuros. (w) Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia. A receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminaes das vendas entre empresas do grupo no Consolidado. A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurana, e provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a entidade.

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Venda de produtos Com relao venda de produtos, reconhece-se a receita quando os riscos e os benefcios substancialmente inerentes ao bem forem transferidos ao comprador, no havendo incerteza razovel acerca do recebimento do valor devido, dos custos associados possvel devoluo dos produtos e quando no houver mais nenhum envolvimento da Administrao da Companhia com os produtos. A receita com a venda de produtos mensurada pelo valor justo da contraprestao (preo) recebida ou a receber, lquida de devolues, dedues e descontos comerciais. Como parte de sua poltica comercial, a Companhia pratica desconto comercial com seus clientes, os quais so contabilizados como dedues de vendas. Receita de aluguel e royalties A receita de aluguel reconhecida em outras receitas operacionais em bases lineares durante o perodo do contrato. A receita de royalties, recebida de empresas que no fazem parte das demonstraes contbeis, reconhecida tambm em outras receitas operacionais de acordo com o perodo de competncia. Subveno para investimentos e assistncias governamentais A Companhia possui incentivos fiscais enquadrados em determinados programas de desenvolvimento industrial estadual na forma de financiamento ou diferimento do pagamento de impostos, com redues parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover no longo prazo o incremento da gerao de emprego, a descentralizao industrial, alm de complementar e diversificar a matriz industrial dos Estados. Nesses Estados, os prazos de carncia, fruio e as redues so previstas na legislao fiscal e, quando existentes, as condies referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefcio relativo reduo no pagamento desses impostos registrado no resultado do exerccio da Companhia, com base no regime de competncia de registro desses impostos, ou no momento em que a Companhia cumpre com as obrigaes fixadas nos programas estaduais, para ter o benefcio concedido. A Companhia no usufrui de incentivos fiscais concedidos por leis que tenham sido declaradas inconstitucionais pelo Supremo Tribunal Federal. Receitas financeiras Receitas financeiras compreendem juros recebidos ou a receber sobre aplicaes financeiras, ganhos com variao cambial, ganhos de moeda lquidos de perdas com instrumentos de hedge de moeda, ganhos com instrumentos de hedge que no so parte de uma relao de contabilidade de hedge, ganhos com ativos financeiros classificados como mantidos para negociao, assim como qualquer ganho com inefetividade de hedge.

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Receitas de juros so reconhecidas pelo perodo de competncia a no ser que o recebimento seja duvidoso. Os dividendos recebidos so reconhecidos no resultado do exerccio em que so declarados. (x) Despesas Despesa de royalties Royalties pagos a empresas que no fazem parte das demonstraes contbeis consolidadas so registrados como custo dos produtos vendidos. Despesas financeiras Despesas financeiras compreendem juros a pagar sobre emprstimos calculados com base na taxa de juros efetiva, perdas com variao cambial, perdas de moeda lquidas de ganhos com instrumentos de hedge de moeda, resultado com instrumentos de hedge de juros, perdas com instrumento de hedge que no so parte de uma contabilizao de hedge, perdas com ativos financeiros classificados como mantidos para negociao, assim como qualquer perda com inefetividade de hedge. Todos os juros e custos incorridos relacionados a um emprstimo ou uma transao financeira so reconhecidos como despesas financeiras, exceto quando capitalizados. Os juros relacionados a arrendamento financeiro so reconhecidos no resultado do exerccio utilizando a taxa de juros efetiva. Pesquisa e desenvolvimento, marketing e despesas de desenvolvimento de sistemas Os gastos com pesquisa e desenvolvimento, publicidade e custos promocionais so registrados como despesa no exerccio em que forem incorridos. No satisfazendo as condies para sua capitalizao, os gastos de desenvolvimento e com desenvolvimento de sistemas so registrados conta de despesa no exerccio em que forem incorridos. (z) Itens no recorrentes Itens no recorrentes so aqueles que, no julgamento da Administrao precisam ser divulgados separadamente por fora da sua dimenso ou incidncia. Para determinar se um acontecimento ou transao no recorrente, a Administrao considera fatores quantitativos, bem como fatores qualitativos, tais como a frequncia ou a previsibilidade da ocorrncia e do potencial de impacto sobre a variao dos lucros ou prejuzos. Esses itens so divulgados na demonstrao dos resultados ou separadamente nas notas explicativas das demonstraes contbeis. Operaes que podem dar origem a itens no recorrentes so principalmente as atividades de reestruturao, de perda no valor de recuperao, e os ganhos ou perdas na alienao de bens e investimentos.

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(z) Ativos financeiros (i) Classificao A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (a) mensurados ao valor justo por meio do resultado, (b) emprstimos e recebveis, (c) disponveis para venda e (d) mantidos at o vencimento. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao. Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos tambm so categorizados como mantidos para negociao, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria so classificados como ativos circulantes. (b) Emprstimos e recebveis Os emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, que no so cotados em um mercado ativo. So apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data de emisso do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). (c) Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so apresentados em ativo no circulante, a menos que a Administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. (d) Ativos mantidos at o vencimento Os investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. (ii) Reconhecimento e mensurao As compras e as vendas de ativos financeiros so reconhecidas na data de negociao - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado so inicialmente, reconhecidos pelo valor justo,
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e os custos da transao so debitados demonstrao do resultado. Esses ativos financeiros so baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste ltimo caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefcios da propriedade. Os ativos financeiros so subsequentemente contabilizados pelo valor justo. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao do resultado, no perodo em que ocorrem.
As variaes no valor justo de ttulos monetrios, denominados em moeda estrangeira e classificados como disponveis para venda, so divididas entre as diferenas de converso resultantes das variaes no custo amortizado do ttulo e outras variaes no valor contbil do ttulo. Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de ttulos no listados em Bolsa) no estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo atravs de tcnicas de avaliao. Essas tcnicas incluem o uso de operaes recentes contratadas com terceiros, referncia a outros instrumentos que so substancialmente similares, anlise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificao de opes que fazem o maior uso possvel de informaes geradas pelo mercado e contam o mnimo possvel com informaes geradas pela Administrao da prpria entidade

(iii) Impairment de ativos financeiros A Companhia avalia no final de cada exerccio se h evidncia objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros est deteriorado e os prejuzos de impairment so incorridos somente se h evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial dos ativos ("evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confivel. (aa) Instrumentos financeiros derivativos A Ambev utiliza instrumentos derivativos com objetivo de proteo dos riscos relacionados a moedas estrangeiras, taxa de juros e preo das commodities. Os instrumentos derivativos que, embora contratados com objetivo de proteo, no atendem a todos os critrios para aplicao de contabilizao de hedge so reconhecidos pelo valor justo no resultado do exerccio. Instrumentos derivativos so reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo o valor no qual um ativo pode ser realizado e um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso, em condies normais de mercado. O valor justo dos instrumentos derivativos pode ser obtido a partir de cotaes de mercado ou a partir de modelos de precificao que consideram as taxas correntes de mercado.

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Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos so remensurados considerando seu valor justo na data das demonstraes contbeis. Dependendo do tipo de instrumento, se hedge de fluxo de caixa, hedge de investimento lquido ou hedge de valor justo, as variaes em seu valor justo so reconhecidas no patrimnio lquido ou resultado do exerccio. Os conceitos de hedge de fluxo de caixa, investimento lquido e de valor justo so aplicados a todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilidade de hedge, como por exemplo, a manuteno da documentao requerida e a efetividade do hedge. (i) Contabilizao do hedge de fluxo de caixa Quando um instrumento financeiro derivativo protege contra a exposio dos fluxos de caixa de um ativo ou passivo reconhecido, do risco em moeda estrangeira e de oscilao de preos de commodities, associados a uma transao prevista de realizao altamente provvel, a parcela efetiva de qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro derivativo reconhecida diretamente no resultado abrangente (reservas de hedge). Se o hedge est associado a ativos ou passivos financeiros, os ganhos ou perdas acumulados do instrumento so reclassificados do patrimnio lquido para a demonstrao de resultados no mesmo exerccio durante o qual o risco (objeto do hedge) impacta a demonstrao de resultados (por exemplo, quando a despesa com juros variveis reconhecida). A parcela inefetiva de qualquer ganho ou perda reconhecida imediatamente na demonstrao de resultados do exerccio. Quando um instrumento de hedge ou uma relao de hedge so extintos, mas ainda espera-se que a transao protegida ocorrer, os ganhos e perdas acumulados (naquele ponto) permanecem no patrimnio lquido, sendo reclassificados de acordo com a prtica acima, quando a transao protegida ocorrer. No havendo mais probabilidade de ocorrncia da transao protegida, os ganhos ou perdas acumulados e reconhecidos no patrimnio lquido so reconhecidos imediatamente para a demonstrao de resultados. (ii) Contabilizao do hedge de investimento lquido Hedges de investimentos lquidos em operaes no exterior, inclusive hedge de item monetrio que so contabilizados como parte do investimento lquido, so contabilizados de forma similar ao hedge de fluxo de caixa. Ganhos ou perdas no instrumento de hedge relacionados parte eficaz do hedge so reconhecidos diretamente no patrimnio lquido em outros resultados abrangentes, enquanto quaisquer ganhos ou perdas relacionados parte ineficaz so reconhecidos no resultado. No caso de alienao da operao no exterior, o valor cumulativo dos ganhos ou perdas reconhecido diretamente no patrimnio lquido transferido para o resultado. Para mais detalhes, veja nota 27 Instrumentos financeiros e riscos. (iii) Contabilizao do hedge de valor justo
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Quando um instrumento financeiro protege contra a exposio variabilidade no valor justo de um ativo ou passivo reconhecido ou um compromisso firme, qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro reconhecido na demonstrao de resultado. O item protegido tambm reconhecido pelo valor justo em relao ao risco sendo protegido, sendo que qualquer ganho ou perda reconhecido na demonstrao de resultados. A Companhia descontinuar a contabilizao do hedge de valor justo quando o objeto da cobertura expirar, for vendido, rescindido ou exercido. (bb) Informaes por segmento (cc) Informaes por segmento Os relatrios de segmentos so identificados com base em relatrios internos revisados, regularmente, pelo principal responsvel pela tomada de decises operacionais da Companhia, para fins de avaliao do desempenho de cada segmento e alocando recursos para esses segmentos. Baseado no padro, a apresentao adequada de segmento tem sido determinada em base geogrfica, porque os riscos da Companhia e as taxas de retorno so predominantemente afetados pelas suas reas de negcio regional. A estrutura de gesto da Companhia e sistema de comunicao interno para o Conselho de Administrao refletem essa base. A Ambev opera seus negcios atravs de trs zonas identificadas como segmentos reportveis: Amrica Latina - Norte, que inclui (a) nossas operaes no Brasil, onde operamos duas sub unidades de negcios: (i) de cerveja e (ii) refrigerantes, e (b) nossa operao na Amrica Latina Hispnica de Operaes, excluindo a Amrica Latina - Sul (HILA-ex), que inclui as nossas operaes na Repblica Dominicana (que tambm serve as ilhas do Caribe: Saint Vicent, Dominica e Antigua), Equador, Guatemala (que tambm serve El Salvador e Nicargua) e o Peru; Amrica Latina - Sul, que inclui as nossas operaes na Argentina, Bolvia, Paraguai, Uruguai e Chile; e Canad, representada pelas operaes Labatt, que inclui vendas internas no Canad.

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(cc) Pronunciamentos contbeis emitidos recentemente As novas exigncias da IFRS tm sua aplicao prospectiva a essa demonstrao contbil, e est resumida a seguir. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, elas no foram aplicadas na elaborao das demonstraes contbeis consolidadas. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: IFRS 9 um pronunciamento emitido como parte de um projeto mais amplo para substituir o IAS 39. IFRS 9 mantm os requerimentos de classificao de ativos financeiros e estabelece duas categorias primrias para sua mensurao: custo amortizado e valor justo. A classificao depender do modelo de negcio da Companhia e do ativo financeiro. A orientao constante no IAS 39 referente a impairment de ativos financeiros e hedge accounting continuar aplicvel. IFRS 10 Demonstraes Financeiras Consolidadas: Prev um modelo nico de consolidao e identificao de controle para consolidao de todos os tipos de entidades. IFRS 11 Entidades de Controle Conjunto: Basicamente elimina a consolidao proporcional em substituio pelo mtodo de equivalncia patrimonial. IFRS 12 Divulgao de Interesse em outras entidades: Combina e melhora os requerimentos de divulgao relacionados a subsidirias, entidades de controle conjunto, associadas e entidades no consolidadas. IFRS 13 Mensurao de Valor Justo: No altera ou introduz nenhum novo requerimento para mensurar ativos ou passivos a valor justo, mas permite a mensurao a valor justo de outros itens e determina como divulgar mudanas em valor justo. IAS 1 Apresentao de Demonstraes Financeiras Requer a segregao do resultado abrangente entre itens que impactaro ou no futuramente a demonstrao do resultado. IAS 19 Benefcios a funcionrios (Revisada em 2011): As alteraes, em decorrncia da reviso, que tero impactos mais significativos so:

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Os retornos esperados dos ativos dos planos no sero mais reconhecidos na demonstrao do resultado. Os retornos esperados sero substitudos pelo reconhecimento de uma receita financeira na demonstrao de resultado que ser calculada utilizando a mesma taxa de desconto para mensurao do passivo atuarial. O custo dos servios passados no poder mais ser diferido e reconhecido pelo perodo de carncia. Em decorrncia disso, todos os custos dos servios passados devero ser reconhecidos no momento em que a Companhia reconhece os custos de reestruturao.

Assim como na norma em vigor, o IAS 19 (Revisado em 2011) no especifica o grupo de contas na demonstrao do resultado da entidade que deveria ser apresentado os juros sobre o dficit ou supervit do plano. Como consequncia, a Companhia determinou que, quando o IAS 19 (Revisado 2011) tornar-se obrigatrio, os juros sobre o dficit ou supervit do plano sero apresentados como parte do custo financeiro lquido da Companhia. Esta mudana na apresentao est em linha com o IAS 1, o qual permite s entidades fornecer informaes desagregadas nas demonstraes de resultados. Caso o IAS 19 (Revisado 2011) fosse implementado em 2012, a despesa total com planos de penso antes de impostos teria sido maior em R$139,5. O impacto causado principalmente pela mudana no clculo de retorno dos ativos acima mencionados. Na mesma base, se a Companhia tivesse apresentado os juros sobre o dficit ou supervit do plano separadamente como parte de seu custo financeiro lquido em 31 de dezembro de 2012, o lucro das operaes teria sido menor em R$57,5 e o custo financeiro lquido teria sido superior em R$82,0. O IAS 19 (revisado 2011) no causaria impacto material sobre a obrigao de benefcio definido lquido em 31 de dezembro de 2012. A norma revisada ser aplicvel para perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013, com aplicao retrospectiva exigida. Assim, os nmeros apresentados para 2012 nas demonstraes financeiras de 2013 sero reapresentados em conformidade com o IAS 19 (Revisado 2011) para fins de comparao. IAS 27 Demonstraes separadas: Foi alterada para a emisso da IFRS 10, mas mantm a orientao atual sobre demonstraes separadas. IAS 28 Investimento em Controlada e Coligada: Foi alterada para confirmar mudanas na base da IFRS 10 e IFRS 11. IFRS 9 torna-se obrigatria para as demonstraes contbeis de 2015. A Companhia est atualmente avaliando os impactos da IAS 19 Benefcios dos Empregados (revisada) em suas demonstraes contbeis. Para as normas mencionadas acima, prev-se que a sua aplicao no ter um impacto material nas demonstraes contbeis no perodo de adoo inicial.
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Outras normas, interpretaes e alteraes s normas Uma srie de outras alteraes mandatrias para demonstraes contbeis com incio em 1 de janeiro de 2012 no foram listadas acima devido sua no-aplicabilidade ou sua imaterialidade para a Companhia. 4. INFORMAES POR SEGMENTO A informao por segmento apresentada em zonas geogrficas, uma vez que os riscos e taxas de retorno so afetados predominantemente pelo fato da Companhia operar em diferentes regies. A estrutura gerencial da Companhia e as informaes reportadas para o principal tomador de deciso esto estruturadas da mesma maneira. A informao de desempenho por unidades de negcios (Cervejas e RefrigeNanc), embora no se qualifique como segmento reportvel, tambm utilizada pelo principal responsvel pela tomada de decises operacionais da Companhia e est apresentada como informao adicional. Internamente, a Administrao da Ambev utiliza indicadores de desempenho, como lucro ajustado das operaes antes do resultado financeiro e dos impostos sobre a renda (EBIT ajustado) e lucro ajustado das operaes antes do resultado financeiro, impostos sobre a renda e despesas com depreciao e amortizao (EBITDA ajustado) como medidores de performance de segmento para tomar decises sobre alocao de recursos e anlise de desempenho. Estes indicadores so reconciliados com o lucro do segmento nos quadros apresentados a seguir. As informaes so apresentadas em milhes de reais (R$), com exceo do volume que est em milhes de hectolitros.

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(a) Segmentos reportveis exerccios findos em:

(i) Amrica Latina norte: compreende as operaes no Brasil e HILA-ex (Equador, Guatemala, Repblica Dominicana e Peru). (ii) Amrica Latina sul: compreende as operaes na Argentina, Bolvia, Chile, Paraguai e Uruguai.

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(b) Informaes adicionais por unidades de negcio exerccios findos em:

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Informaes de volume no auditadas.

5. AQUISIES E BAIXAS DE SUBSIDIRIAS Aquisies ocorridas em 2012: (i) Aquisio da Cervecera Nacional Dominicana
Em 11 de maio de 2012, a Ambev Brasil Bebidas S.A. (Ambev Brasil), uma subsidiria integral, de capital fechado, da Companhia, concluiu uma transao para formar uma aliana estratgica com a E. Len Jimenes S.A. (ELJ), que detinha 83,5% da Cervecera Nacional Dominicana S.A. (CND), para criar uma empresa lder de bebidas no Caribe atravs da combinao de seus negcios na regio. A participao inicial indireta da Ambev Brasil na CND foi adquirida por um pagamento de US$1,0 bilho (R$2,0 bilhes) e pela contribuio da Ambev Dominicana. Em outra operao, a Ambev Brasil adquiriu uma participao adicional na CND de 9,3%, que pertencia Heineken N.V. (Heineken), por US$237 milhes em 17 de maio de 2012, data de fechamento, quando a Ambev Brasil passou a deter uma participao indireta total na CND de aproximadamente 51%. Em setembro e outubro de 2012, como parte da mesma transao, a Ambev Brasil adquiriu participaes adicionais na CND de aproximadamente 0,88% e 0,11% pelo montante de R$45 milhes e R$6 milhes, respectivamente, passando a deter uma participao indireta de aproximadamente 52,0%, ainda dentro do perodo definido no acordo de acionistas.

A Companhia est em processo de finalizao da alocao do preo de compra aos ativos adquiridos e passivos assumidos em conformidade com o IFRS 3. A alocao provisria do preo de compra includa nas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2012 se baseia na melhor estimativa atual da Companhia e, principalmente, em avaliaes elaboradas por
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especialistas independentes. A concluso da alocao do preo de compra pode resultar em ajuste adicional para o valor contbil dos ativos e passivos registrados da CND e na determinao de qualquer valor residual que ser atribudo ao gio. A operao resultou no reconhecimento provisrio do gio no valor de R$2,1 bilhes em 31 de dezembro de 2012. Os fatores que contriburam para o reconhecimento do gio incluem a expectativa de rentabilidade futura do negcio adquirido, incluindo sinergias. Parte do gio ser dedutvel para fins fiscais. Os gastos relacionados aquisio no total de R$15,8 esto considerados na demonstrao de resultado e divulgados na nota explicativa 8 Itens no recorrentes. A participao dos no controladores foi mensurada pelo adquirente utilizando o critrio pela participao proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos lquidos identificveis da adquirida. A partir da data de concluso da aquisio, a CND contribuiu R$721,9 para as receitas e R$67,8 para o lucro da Companhia. Se a data de aquisio tivesse sido em 1 de janeiro de 2012, estimase que a receita e o lucro teriam sido de R$987,2 e R$112,0, respectivamente. Como parte do acordo de acionistas entre a Ambev e a ELJ, uma opo de venda (put) e compra (call) foi emitida, que pode resultar em uma aquisio pela Ambev das aes remanescentes da CND. A opo de venda concedida a ELJ exercvel anualmente, enquanto a opo de compra da Ambev ser exercvel anualmente a partir de 2019. A valorizao da opo de venda e de compra foi baseada em uma frmula que levar em considerao o resultado do lucro antes dos juros, impostos, depreciao e amortizao (EBITDA) das operaes consolidadas na Repblica Dominicana. Em 31 de dezembro de 2012 a opo de venda detida pela ELJ est valorizada em aproximadamente R$2,1 bilhes e o passivo foi registrado com contrapartida no patrimnio lquido em conformidade com o IFRS 3. Nenhum valor foi atribudo opo de compra detida pela Ambev. A participao da Ambev na Ambev Dominicana passou de 100% para aproximadamente 55%. Como tal alterao no resultou em uma mudana no controle da Ambev Dominicana, esta transao foi contabilizada como instrumento patrimonial. Assim, o valor contbil da participao do no controlador foi ajustado para refletir essa mudana. A diferena entre o valor contbil pelo qual a participao do no controlador foi registrada e o valor justo da contribuio paga foi reconhecida no capital prprio e atribudas aos acionistas da Ambev. (ii) A Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (Arosuco), entidade responsvel preponderantemente pela produo de concentrados, necessrios no processo de produo de refrigerantes, chs e isotnicos, adquiriu, em janeiro de 2012, a totalidade das quotas de emisso da empresa Lachaise Aromas e Participaes Ltda. (Lachaise), que tinha como objeto social principalmente a
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produo de aromas, insumo necessrio na produo de concentrados, reduzindo, assim, a necessidade do Grupo de adquirir esse insumo de terceiros. A Arosuco, visando racionalizao e simplificao da estrutura societria do Grupo, incorporou a Lachaise. (iii) Em maro de 2012 a subsidiria CRBS S.A. adquiriu a empresa Lugano Distribuidora de Bebidas Ltda. (ex-Lambert & Cia. Ltda.), localizada na regio sul do Brasil. A tabela a seguir resume o valor pago pela CND e a alocao provisria dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data de aquisio, bem como o valor justo na data de aquisio dos no controladores na CND, alm do detalhamento do gio reconhecido na aquisio da Lachaise e Lugano, ambos em 2012:

Aquisio ocorrida em 2011:

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A subsidiria CRBS S.A. (CRBS) adquiriu, em dezembro de 2011, a totalidade das quotas de emisso da empresa Boettcher Empreendimentos Ltda., por um montante de R$6,8, reconhecendo um gio de R$0,7. Baixa ocorrida em 2010: Em 20 de outubro de 2010, a Ambev e a Cerveceria Regional S.A. (Cerveceria Regional), concluram uma operao na qual combinaram seus negcios na Venezuela, sendo que os controladores da Cerveceria Regional passaram a deter uma participao de 85% no novo negcio e a Ambev os 15% restantes, a qual pode ser aumentada para 20% nos prximos quatro anos. A mensurao do valor justo do novo investimento levou ao reconhecimento de uma perda por impairment de R$49,6. 6. RECEITA LQUIDA A reconciliao das vendas brutas para a receita lquida como segue:

As dedues da receita bruta contemplam os impostos e abatimentos. Servios prestados por distribuidores, tais quais divulgao de nossas marcas, servios logsticos e localizao estratgica em lojas no so considerados como redutores de receita quando separadamente identificados. 7. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

As subvenes governamentais esto relacionadas a incentivos fiscais de ICMS concedidos por alguns Estados do Brasil. 8. ITENS NO RECORRENTES

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Itens no recorrentes so aqueles que, no julgamento da Administrao precisam ser divulgados por fora da sua dimenso ou incidncia. Para determinar se um acontecimento ou transao no recorrente, a Administrao considera fatores quantitativos, bem como fatores qualitativos, tais como a frequncia ou a previsibilidade da ocorrncia e do potencial de impacto sobre a variao dos lucros ou prejuzos. Esses itens so divulgados na demonstrao dos resultados ou separadamente nas notas explicativas das demonstraes contbeis. Operaes que podem dar origem a itens no recorrentes so principalmente as atividades de reestruturao, de perda no valor de recuperao, e os ganhos ou perdas na alienao de bens e investimentos. A Companhia considera que esses itens sejam importantes pela natureza e, por consequncia, a Administrao excluiu esses itens da mensurao do desempenho por segmento conforme observado na nota explicativa 4 - Informaes por segmento. Os itens no recorrentes, includos na demonstrao de resultado, esto demonstrados a seguir:

As despesas com aquisio de subsidirias relacionam-se s despesas incorridas na aquisio da Cervecera Nacional Dominicana em maio de 2012 conforme mencionado na nota explicativa 31 Aquisies de subsidirias. As despesas de reestruturao reconhecidas em 2012 relacionam-se a realinhamento de estrutura na Ambev Dominicana e as reconhecidas em 2011 relacionam-se ao realinhamento da estrutura e dos processos no segmento geogrfico Amrica Latina Sul. No primeiro trimestre de 2010, iniciou-se o encerramento das atividades da fbrica Hamilton Brewery nas operaes da Labatt com concluso em 30 de abril de 2010. Como consequncia foi reconhecida uma despesa de R$(46,2) no resultado de 31 de dezembro de 2010, sendo que R$(12,3) esto relacionados a gastos no encerramento das atividades e R$(33,9) ao impairment de ativos. 9. FOLHA DE PAGAMENTO E BENEFCIOS RELACIONADOS

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Abertura da folha de pagamento e benefcios relacionados por segmento geogrfico:

10. INFORMAES ADICIONAIS SOBRE DESPESAS OPERACIONAIS POR NATUREZA Depreciao, amortizao e despesa com reduo ao valor de recuperao (impairment) esto includas nas seguintes contas do resultado do exerccio de 2012, 2011 e 2010:

11. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS

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A despesa com juros apresentada lquida do efeito dos instrumentos derivativos que protegem o risco de taxa de juros da Ambev consultar tambm a nota explicativa 27, Instrumentos financeiros e riscos. A despesa com juros reconhecida em passivos financeiros protegidos ou no por operaes de hedge e a despesa lquida com juros dos instrumentos derivativos relativos a hedge so subdivididas da seguinte forma:

Os ganhos e perdas cambiais so apresentados lquidos do efeito dos instrumentos derivativos de cmbio designados para contabilizao como hedge. A subdiviso entre os itens cambiais protegidos e os resultados dos instrumentos de proteo relacionados, podem ser resumidos por tipo de relacionamento de hedge, como segue:

Os resultados relativos a hedge de fluxo de caixa relacionam-se basicamente ao emprstimo em reais levantado no Canad, que foi liquidado em 18 de janeiro de 2012.

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A receita de juros tem a seguinte composio por origem de ativo financeiro:

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O resultado lquido do hedge operacional, do hedge de investimento e do hedge fiscal que foi reconhecido diretamente no resultado abrangente est demonstrado abaixo:

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL O imposto de renda e a contribuio social reconhecidos no resultado do exerccio esto demonstrados como segue:

A reconciliao da taxa efetiva com a taxa nominal mdia est demonstrada como segue:

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Os principais eventos ocorridos no exerccio e que impactaram a alquota efetiva foram: (a) aumento da despesa de juros sobre capital prprio e (b) aumento do resultado em companhias que possuem alquota mdia de imposto inferior a 34%, os quais foram parcialmente compensados pela reduo nos incentivos regionais de imposto de renda. A Companhia possui incentivos fiscais de imposto de renda concedidos pelo Governo Federal para incentivar o desenvolvimento econmico e social em algumas reas das regies Norte e Nordeste do pas. Esses incentivos so registrados no resultado conforme o regime de competncia e destinados no final do ano para a conta de reservas de incentivos fiscais.

13. IMOBILIZADO

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As aquisies efetuadas no exerccio referem-se substancialmente a modernizao, reformas, ampliao de linhas e construo de novas plantas com o objetivo de aumentar a capacidade instalada. A capitalizao de juros sobre emprstimos, atribuda diretamente a aquisio e construo de ativos qualificveis, reconhecida principalmente a investimentos no Brasil. A taxa mdia de capitalizao dos juros praticada em 2012 foi de 11,29% ao ano (12,5% em 2011). A Companhia arrenda mquinas, equipamentos, mveis e utenslios, os quais foram contabilizados como arrendamento financeiro. O valor contbil dos ativos arrendados no Consolidado de R$47,8 em 31 de dezembro de 2012 (R$29,7 em 31 de dezembro de 2011). Os compromissos contratuais para aquisio de imobilizado representam R$212,7 em 31 de dezembro de 2012 (R$234,5 em 31 de dezembro de 2011).

14. GIO

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(i) Os gios reconhecidos em 2012 referem-se s aquisies das empresas CND, Lugano e Lachaise, e pelas subsidirias Ambev Bebidas, CRBS e Arosuco, respectivamente. O efeito dessas aquisies est demonstrado na nota explicativa 5 Aquisies de subsidirias.

O valor do gio foi alocado s seguintes unidades geradoras de caixa:

(i) Conforme mencionado na nota explicativa 3(g), para as aquisies ocorridas anteriores a 1 de janeiro de 2005, os valores dos gios foram registrados de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil naquela data.

Testes do gio para verificao de impairment A unidade geradora de caixa qual o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver sido alocado deve ser testada anualmente para verificar a necessidade de reduo ao valor recupervel e sempre que houver indicao de que a unidade possa estar desvalorizada, comparando seu valor contbil, incluindo o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), com o valor recupervel da unidade. Ao final de 2012, a Ambev efetuou sua verificao anual de reduo ao valor recupervel de ativos e, com base nas premissas abaixo descritas, no apurou uma proviso relevante por reduo ao valor recupervel de ativos. A Companhia no pode prever se ocorrer um evento que ocasione uma desvalorizao dos ativos, quando ele ir ocorrer ou como ele afetar o valor informado dos ativos. A Ambev acredita que todas as suas estimativas so razoveis: elas so consistentes com os relatrios internos e refletem as melhores estimativas da Administrao. Entretanto, existem incertezas inerentes que a Administrao pode no ser capaz de controlar. Durante a avaliao, a Companhia realizou anlise de sensibilidade para as premissas, incluindo o custo mdio ponderado de capital e a taxa de crescimento terminal. Embora uma alterao nas estimativas utilizadas possa ter um efeito relevante sobre o clculo do valor justo e ocasionar uma perda referente reduo ao valor recupervel de ativos, a Companhia, baseada nas anlises de sensibilidade realizadas acerca dos pressupostos bases, no tem conhecimento de qualquer
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mudana possvel em uma premissa utilizada que possa fazer com que o valor contbil de uma unidade geradora de caixa exceda seu valor recupervel. O gio, que corresponde a aproximadamente 37% (38% em 31 de dezembro de 2011) do total de ativos consolidados da Ambev, conta no seu teste de recuperabilidade com julgamentos, estimativas e premissas. O gio testado por unidade geradora de caixa (um nvel abaixo do segmento). Unidade geradora de caixa o menor nvel no qual o gio monitorado para fins gerenciais da Companhia. A metodologia utilizada pela Companhia est de acordo com o IAS 36, no qual o valor justo lquido da despesa de venda e o valor utilizado na abordagem so levados em considerao. Isso consiste na aplicao de um fluxo de caixa descontado baseado em modelos de avaliao de aquisio para as principais unidades de negcio e para as unidades de negcio que apresentam elevado capital investido nos mltiplos do EBITDA e mltiplos de avaliao para as outras unidades de negcio. Os principais julgamentos, estimativas e premissas chaves utilizados no clculo do fluxo de caixa descontado so os seguintes: O primeiro ano do modelo baseado na melhor estimativa da Administrao com relao ao fluxo de caixa do ano corrente. Do segundo ao quarto ano do modelo, o fluxo de caixa baseado no oramento da Ambev aprovado pela Administrao. O oramento da Ambev preparado por pas e baseado em fontes externas de premissas macroeconmicas, da indstria, de inflao e de taxas de cmbio, em experincia passada e em iniciativas relacionadas a participao de mercado, receita, custos fixos e variveis, investimentos em imobilizado e capital de giro. A Administrao considera, quando aplicvel, a escolha de um critrio mais adequado para determinar o valor justo do negcio no caso de existir alguma expectativa firme da efetivao de uma transao com terceiros. Do quinto ao dcimo ano do modelo, as informaes do plano estratgico so extrapoladas, utilizando-se de premissas simplificadas, como por exemplo, volume, custos unitrios constantes e custos fixos vinculados inflao, esta obtida por fontes externas, considerando as sensibilidades sobre essa mtrica. A taxa de crescimento terminal aplicada foi em mdia 2% (USD). Os fluxos de caixa aps o ltimo exerccio do modelo aplicado, sendo este o quinto ou dcimo ano, so extrapolados utilizando ndices de longo prazo, com base em fontes externas. Com base nestas premissas calculada a perpetuidade do fluxo de caixa, que consiste em obter o valor presente destes fluxos anuais considerando a existncia da unidade de negcio por um perodo infinito. A Administrao acredita que os fluxos de caixa estimados de cinco ou dez anos so consistentes com as informaes operacionais disponveis neste segmento de indstria, natureza de seus produtos e sua larga base de clientes.

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 As projees so preparadas na moeda funcional de cada unidade de negcio e descon tadas pelo custo mdio ponderado de capital, considerando as sensibilidades sobre essa mtrica. O custo mdio ponderado de capital de cada pas variou principalmente entre 4,87% e 5,97% em dlares nominais para o teste de impairment do gio, realizado em 2012. Custo de venda assumido para se chegar a 1,5% do valor da entidade, com base em precedentes histricos. A Ambev acredita que seus julgamentos, premissas e estimativas so apropriados, embora possa diferir dos resultados efetivos, quando apurados.

15. ATIVO INTANGVEL

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(i) O prazo de amortizao dos ativos intangveis de vida til definida de cinco anos e a amortizao calculada taxa anual de 20% e reconhecida ao resultado do exerccio pelo mtodo linear.

A Ambev proprietria de algumas das mais importantes marcas da indstria de cerveja do mundo. Consequentemente espera-se que algumas marcas possam gerar fluxos de caixa positivos pelo exerccio em que a Companhia mantiver sua propriedade. Nesse contexto, as marcas registradas como parte do valor justo quando da aquisio de subsidirias so consideradas como de vida til indefinida. As principais marcas reconhecidas pela Companhia so Quilmes na Argentina, Pilsen no Paraguai e Bolvia e Presidente e Presidente Light na Repblica Dominicana. Os ativos intangveis com vida til indefinida compreendem as marcas para as quais no h limite previsvel para o perodo durante o qual se espera que estes ativos gerem fluxos de caixa lquidos positivos para a Companhia. Estas marcas so consideradas ativos de vida til indefinida, devido a sua fora, nvel de investimento em marketing e histrico de rentabilidade. O valor contbil dos intangveis de vida til indefinida foi alocado para os seguintes pases:

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Intangveis com vida til indefinida foram testados para fins de reduo ao valor de recuperao no nvel da unidade geradora de caixa com base na mesma abordagem do teste de reduo ao valor de recuperao do gio, veja nota explicativa 14 - gio. Os recursos provenientes de royalties que poderiam ser obtidos com licenciamento do intangvel para um terceiro em uma transao em condies normais de mercado tambm so usados como indicadores de valor justo.

16. APLICAES FINANCEIRAS

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado mantidos para negociao Em geral, investimentos em ttulos de dvida com vencimento original acima de 3 (trs) meses e prazo remanescente menor que 1 (um) ano so classificados como investimento de curto prazo. Investimentos com vencimento acima de um ano podem ser classificados como investimento de curto prazo baseado na natureza de alta liquidez e representam caixa utilizado para operaes correntes da Companhia. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado esto apresentados em atividades de investimentos na demonstrao do fluxo de caixa. As variaes dos valores justos de ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado esto registradas como resultado financeiro lquido na demonstrao do resultado do exerccio (nota explicativa 11 - Despesas e receitas financeiras). Ttulos patrimoniais disponveis para venda O montante de R$185,4 classificado em ttulos patrimoniais disponveis para venda (ativo circulante) nas demonstraes contbeis consolidadas em 31 de dezembro de 2012012 referente a operaes de CDBs cuja liquidez no imediata ou cuja liquidao acarretaria em mudana de valor.

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O montante de R$188,0 (R$165,8 em 2011) classificado em ttulos patrimoniais disponveis para venda (ativo no circulante) nas demonstraes contbeis consolidadas em 31 de dezembro de 2012 referente operao realizada em 20 de outubro de 2010, na qual a Ambev e a Cervecera Regional S.A. (Cervecera Regional) combinaram seus negcios na Venezuela, sendo que os controladores da Cervecera Regional passaram a deter uma participao de 85% no novo negcio e a Ambev os 15% restantes, registrado ao seu valor justo apurado na data dessa aquisio e ajustado por variao cambial, lquido de reduo do valor recupervel do ativo.

17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL DIFERIDOS O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos no Brasil, definidas atualmente para determinao dos tributos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Para as demais regies, as alquotas, incluindo as aplicveis para distribuio de dividendos, esto demonstradas abaixo: HILA-ex Amrica Latina Sul Canad de 23% a 31% de 14% a 35% de 5% a 26%

O valor de imposto de renda e contribuio social diferidos por tipo de diferena temporria est detalhado a seguir:

A Companhia realiza a compensao entre saldos ativos e passivos de imposto de renda e contribuio social diferidos somente quando esto na mesma entidade e jurisdio e espera-se que sejam realizados no mesmo perodo.

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Prejuzos fiscais e bases negativas de contribuio social no Brasil sobre os quais o imposto de renda e a contribuio social diferidos foram calculados, no possuem prazo de prescrio. Em 31 de dezembro de 2012 os ativos fiscais diferidos relativos aos prejuzos fiscais tem a seguinte expectativa de realizao:

(i) No existe expectativa de realizao que ultrapasse o prazo de 10 anos.

Parte do benefcio fiscal correspondente aos prejuzos fiscais a compensar e diferenas temporrias em subsidirias no exterior no foi registrado como ativo, j que a Administrao no pode determinar se sua realizao provvel. O prejuzo fiscal a compensar relacionado a esses ativos fiscais diferidos no reconhecidos equivale a aproximadamente R$1,1 bilho em 31 de dezembro de 2012 (R$787,9 em 31 de dezembro de 2011). O total de ativos fiscais diferidos no reconhecidos, relativos a prejuzos fiscais a compensar nessas subsidirias, totalizam R$331,2 em 31 de dezembro de 2012 e seu prazo de prescrio , em mdia, de 5 anos (R$176,6 em 31 de dezembro de 2011). A movimentao do imposto de renda e contribuio social diferidos est demonstrada abaixo:

18. ESTOQUES

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O valor das perdas em estoques reconhecidas no resultado foi de R$83,8 (R$52,2 em 2011 e R$74,1 em 2010). 19. CONTAS A RECEBER E DEMAIS CONTAS A RECEBER

(i) Dos R$735,0 apresentados como Outras contas a receber (Ativo no circulante), R$634,4 esto relacionados a valores a receber do antigo acionista (ELJ) da Cerveceria Nacional Dominicana (CND). Os montantes sero liquidados medida que a ELJ for exercendo sua opo de venda das aes que ainda detm.

A idade de nossas contas a receber de clientes classificados no ativo circulante est demonstrada como segue:

De acordo com o IFRS 7 e CPC 40, a anlise dos recebveis vencidos em 31 de dezembro de 2012, mas no provisionados considera tambm a parte no vencida do contas a receber, bem como a existncia de garantias. A proviso para crditos de liquidao duvidosa reconhecida no resultado no grupo de despesas comerciais em 2012 foi de R$41,0 (R$21,0 em 2011 e R$16,2 em 2010). A exposio a risco de crdito, de moeda e taxa de juros est divulgada na nota explicativa 27 Instrumentos financeiros e riscos. Em decorrncia do baixo prazo mdio de recebimento da carteira de clientes, os valores justos das contas a receber de clientes so extremamente prximos aos valores registrados.
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20. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA

(i) O saldo refere-se, em sua maioria, a Certificados de Depsitos Bancrios CDB, de alta liquidez, que so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e que esto sujeitos a um risco insignificante de mudana de valor.

21. PATRIMNIO LQUIDO (a) Capital social

Nossas aes ordinrias outorgam direito de voto nas assembleias de acionistas. J nossas aes preferenciais no do direito a voto (exceto nas hipteses previstas em lei), porm tm prioridade na restituio de capital em caso de liquidao e fazem jus a um recebimento adicional de 10% sobre os dividendos pagos aos detentores de aes ordinrias. Conforme determina o estatuto social, a Companhia deve distribuir aos seus acionistas, a ttulo de dividendo obrigatrio relativo a cada exerccio fiscal findo em 31 de dezembro, uma quantia no inferior a 35% dos lucros da Controladora apurados conforme os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil, ajustados na forma da legislao aplicvel, salvo em caso de incompatibilidade com a situao financeira da Ambev. O dividendo obrigatrio inclui os montantes pagos a ttulo de juros sobre o capital prprio.

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Alteraes de capital durante o exerccio de 2012: Em Reunio do Conselho de Administrao (RCA), realizada em 29 de novembro de 2012 foi aprovado e homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 9 do seu Estatuto Social, bem como do artigo 168 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$10,4, mediante a emisso de 738 mil novas aes preferenciais ao preo mdio de 13,12 reais por ao, e 66 mil novas aes ordinrias ao preo mdio de 10,63 reais por ao, sem direito de preferncia, consoante o 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76 e as regras estabelecidas nos Planos de Opo de Compra de Aes da Companhia aplicveis. Assim, o capital social da Companhia passou de R$12.177,0 para R$12.187,3, dividido em 3.127.559 mil aes, sendo 1.755.466 mil aes ordinrias e 1.372.093 mil aes preferenciais, sem valor nominal. Em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 26 de julho de 2012, verificada a subscrio e a integralizao total, pelos acionistas da Companhia, de 4.265 mil novas aes ordinrias e 3.329 mil novas aes preferenciais emitidas conforme deliberao da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de abril de 2012 foi homologado o aumento do capital social no valor de R$432,3, destinando-se a importncia de R$0,3 para reserva de capital na conta denominada Reserva de gio na Subscrio de Aes. Adicionalmente, foi aprovado o aumento de capital no valor de R$1,6, sem emisso de aes e dentro do capital autorizado, na forma do artigo 9 do Estatuto Social, mediante a capitalizao da conta da Reserva para Investimentos. Diante das deliberaes acima, o capital social da Companhia passou a ser de R$12.177,0, dividido em 3.126.755 mil aes, sendo 1.755.400 mil aes ordinrias e 1.371.355 mil aes preferenciais. Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 30 de maio de 2012 foi aprovado e homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 9 do seu Estatuto Social, bem como o artigo 168 da Lei n 6.404/76, conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$20,4, mediante a emisso de 1.034 mil novas aes preferenciais, ao preo mdio de emisso de 19,71 reais por ao, sem direito de preferncia, consoante o 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76 e as regras estabelecidas nos Planos de Opo de Compra de Aes da Companhia aplicveis. Assim, o capital social da Companhia passou de R$11.722,7 para R$11.743,1, dividido em 3.119.162 mil aes, sendo 1.751.135 mil aes ordinrias e 1.368.026 mil aes preferenciais, sem valor nominal. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de abril de 2012, foram aprovadas as seguintes destinaes no capital social da Companhia: i) Aumento de capital no montante de R$111,0, sem emisso de novas aes, correspondente a capitalizao de 30% do benefcio fiscal auferido pela Companhia com a amortizao parcial da reserva especial de gio no exerccio social de 2011.
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ii) Aumento do capital no montante de R$3.290,3, sem emisso de novas aes, mediante a capitalizao parcial do saldo da Reserva de Investimentos constante do Patrimnio Lquido da Companhia. Assim, o capital social da Companhia passou de R$8.321,4 para R$11.722,7, dividido em 3.118.127 mil aes, sendo 1.751.135 mil aes ordinrias e 1.366.992 mil aes preferenciais, sem valor nominal. Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 22 de maro de 2012 foi aprovado e homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 9 do seu Estatuto Social, bem como o artigo 168 da Lei n 6.404/76, conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$17,5, mediante a emisso de 330 mil aes preferenciais ao preo mdio de 52,96 reais por ao, sem direito de preferncia, consoante o 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76 e as regras estabelecidas no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia vigente, integralmente subscritas pelos beneficirios das opes outorgadas atravs do Programa de Opo de Compra de Aes da Companhia para o ano de 2012. Assim, o capital social da Companhia passou de R$8.303,9 para R$8.321,4, dividido em 3.118.127 mil aes, sendo 1.751.135 mil aes ordinrias e 1.366.992 mil aes preferenciais, sem valor nominal. Alteraes de capital durante o ano de 2011:
Em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 4 de outubro de 2011, foi aprovado o aumento de capital no valor de R$4,9, com a emisso de 87 mil aes preferenciais escriturais, sem direito a voto, ao preo de 55,89 reais, com participao integral nos resultados da Companhia de acordo com o seu Estatuto Social, para subscrio pelo Fundo de Investimentos do Nordeste FINOR, com recursos previstos no Artigo 9 da Lei n 8.167, de 16 de janeiro de 1991. O capital social da Companhia passou a ser de R$8.303,9, dividido em 3.117.797 mil aes, sendo 1.751.135 mil aes ordinrias e 1.366.662 mil aes preferenciais.

Em Reunio do Conselho da Administrao, realizada em 18 de julho de 2011, por unanimidade dos presentes, verificada a subscrio e a integralizao total, pelos acionistas da Companhia, de 7.247 mil novas aes ordinrias e 5.654 mil novas aes preferenciais emitidas conforme deliberao da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de abril de 2011 foi homologado o aumento do capital social no valor de R$528,5, passando o capital social da Companhia a ser de R$8.299,1, dividido em 3.117.710 mil de aes, sendo 1.751.135 mil aes ordinrias e 1.366.575 mil aes preferenciais, sem valor nominal, destinando-se a importncia de R$0,3 para reserva de capital na conta denominada Reserva de gio na Subscrio de Aes. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de abril de 2011, ocorreram as seguintes destinaes no capital social da Companhia: i) Aumento do capital social no montante de R$317,8, mediante a emisso de 5.364 mil aes ordinrias e 2.553 mil de aes preferenciais em favor de Interbrew e AmBrew, controladores da Companhia, a serem integralizadas com a capitalizao de 70% do benefcio fiscal auferido pela Companhia com a amortizao parcial da reserva especial
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de gio no exerccio social de 2010, o qual foi homologado em Reunio do Conselho de Administrao em 18 de julho de 2011. ii) Aumento de capital no montante de R$136,2, sem emisso de novas aes, passando o capital social de R$7.634,3 para R$7.770,6, correspondente a capitalizao de 30% do benefcio fiscal auferido pela Companhia com a amortizao parcial da reserva especial de gio no exerccio social de 2010. Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de maro de 2011, foi aprovado e homologado, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, um aumento de capital no valor de R$20,6, mediante a emisso de 448 mil aes preferenciais ao preo mdio de 45,87 reais por ao, sem direito de preferncia, consoante o 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76 e as regras estabelecidas no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia vigente, integralmente subscritas pelos beneficirios das opes outorgadas atravs do Programa de Opo de Compra de Aes da Companhia para o ano de 2011. Assim, o capital social da Companhia passou de R$7.613,8 para R$7.634,3, dividido em 3.104.809 mil de aes, sendo 1.743.889 mil aes ordinrias e 1.360.920 mil de aes preferenciais, sem valor nominal. Alteraes de capital durante o exerccio de 2010: Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de setembro de 2010, o capital social foi aumentado em R$246,4 mediante a subscrio e a integralizao pelos acionistas da Companhia de 2.835 mil de novas aes ordinrias e 4.660 mil de novas aes preferenciais emitidas conforme deliberao da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 28 de abril de 2010. No referido aumento foi apurado o gio no valor de R$8,3, referente subscrio pblica de minoritrios realizada em leilo, que foi destinado para reserva de capital na conta Reserva de gio na subscrio de aes. Em AGE realizada em 28 de abril de 2010, ocorreram as seguintes modificaes no capital social da Companhia: i) Aumento do capital social no montante de R$374,7, mediante a emisso de 8.080 mil aes ordinrias e 3.845 mil de aes preferenciais em favor de Interbrew e AmBrew, controladores da Companhia, integralizadas com a capitalizao de 70% do benefcio fiscal auferido pela Companhia com a amortizao parcial da reserva especial de gio no exerccio social de 2009. ii) Aumento do capital social no montante de R$160,6, sem emisso de aes, correspondente capitalizao de 30% do benefcio fiscal auferido pela Companhia com a amortizao parcial da reserva especial de gio no exerccio social de 2009. (b) Capital autorizado
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Sem necessidade de reforma estatutria, a Companhia est autorizada a aumentar seu capital at o limite de 3.500.000 mil de aes, mediante deliberao do Conselho de Administrao que decidir sobre as condies de integralizao, caractersticas das aes a serem emitidas e preo de emisso, determinando tambm se o capital acionrio ser aumentado por meio de colocao pblica ou privada. (c) Juros sobre capital prprio / Dividendos Segundo a legislao brasileira, as empresas tm a opo de distribuir juros sobre o capital prprio (JCP), calculados com base na taxa de juros de longo prazo (TJLP), que so dedutveis para fins de imposto de renda e, quando distribudos, podem ser considerados parte dos dividendos obrigatrios. Eventos ocorridos durante o exerccio de 2012:

(i) Esses dividendos referem-se ao valor total aprovado para distribuio no exerccio e que foram deduzidos do lucro do exerccio de 2011.

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Eventos ocorridos durante o exerccio de 2011:

(i) O valor de juros sobre capital prprio refere-se ao valor total aprovado para distribuio no exerccio, sendo que R$72,1 foram deduzidos do lucro do exerccio de 2010.

Eventos ocorridos durante o exerccio de 2010:

O JCP e dividendos no reclamados no prazo de 3 (trs) anos, a contar da data do incio do pagamento, prescrevem e so revertidos a favor da Companhia. No exerccio de 2012, a Companhia registrou R$10,6 de JCP e dividendos prescritos (R$10,4 em 31 de dezembro de 2011 e R$6,3 em 31 de dezembro de 2010).

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Reservas de lucros (d) Reserva legal Do lucro lquido do exerccio, 5% sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder de 20% do capital social. A Companhia poder deixar de constituir a reserva legal no exerccio quando o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzos ou aumentar o capital. (e) Reserva de investimento A reserva de investimento refere-se destinao de lucros, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negcios, estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (f) Dividendos propostos e dividendos adicionais propostos As reservas de dividendos propostos e dividendos adicionais propostos tem como objetivo segregar os dividendos a serem distribudos nos termos no exerccio seguinte. (g) Reservas de hedge As reservas de hedge compreendem a parcela efetiva proveniente da variao lquida acumulada do valor justo de hedge de fluxo de caixa na medida em que o risco protegido ainda no impactou o resultado do exerccio nota explicativa 27 - Instrumentos financeiros e riscos. (h) Reservas de converso As reservas de converso abrangem todas as diferenas cambiais decorrentes da converso das demonstraes contbeis cuja moeda funcional diferente do Real. (i) Ganhos e perdas atuariais Os ganhos e perdas atuariais abrangem a expectativa em relao s obrigaes futuras nos planos de aposentadoria, consequentemente, os resultados destes ganhos e perdas atuariais so reconhecidos tempestivamente com base na melhor estimativa obtida pela Administrao. Desta forma, a Companhia reconhece trimestralmente, os resultados quanto a estas estimativas de ganhos e perdas atuariais, de acordo com as expectativas apresentadas com base em laudo atuarial independente.
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(j) Pagamento baseado em aes Diversos programas de remunerao baseada em aes e opes de aes permitem que os executivos adquiram aes da Companhia. A reserva de pagamentos baseados em aes foi impactada pela despesa de R$144,6 em 2012 (R$122,3 e R$134,7 em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente) (nota explicativa 24 Pagamento baseado em aes). (k) Aes em tesouraria As aes em tesouraria abrangem as aes de emisso prpria readquiridas pela Companhia. Os ganhos e perdas relacionados realizao das transaes de pagamento baseado em aes, leilo e outros so registrados na reserva Resultado sobre aes em tesouraria.

(l) Lucro por ao Lucro por ao bsico O lucro por ao bsico calculado sobre o lucro atribuvel aos acionistas da Ambev, de R$10.508,1 (R$8.641,0 e R$7.561,4 em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente) e na quantidade mdia ponderada de aes em circulao durante o exerccio, e foi calculado como segue:

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Lucro por ao diludo O lucro diludo por ao calculado mediante o ajuste da quantidade mdia ponderada de aes em circulao, para presumir a converso de todas as aes potenciais diludas, assim sendo baseado no lucro atribuvel aos acionistas da Ambev, de R$10.508,1 (R$8.641,0 e R$7.561,4 em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente) e na quantidade mdia ponderada de aes em circulao (diludas) durante o exerccio, e foi calculado como segue:

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Lucro por ao bsico antes de itens no-recorrentes O lucro por ao antes de itens no recorrentes (bsico) baseado no lucro antes de itens no recorrentes atribuvel aos acionistas da Ambev, e foi calculado como segue:

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Lucro por ao diludo antes de itens no recorrentes O lucro por ao antes de itens no recorrentes (diludo) baseado no lucro antes de itens no recorrentes atribuvel aos acionistas da Ambev, e foi calculado como segue:

As tabelas abaixo apresentam o clculo do lucro por ao (LPA):

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(i) Valores expressos em reais.

Para fins de clculo do efeito diludo das opes de aes, o valor mdio das aes foi baseado nos preos mdios de mercado no exerccio em que as opes estavam em aberto. Como mencionado no item (a) as aes preferenciais tm direito a um dividendo 10% superior ao pago aos titulares de aes ordinrias. Esse fato foi levado em considerao no clculo do lucro por ao bsico e diludo. (m) Incentivos fiscais A Companhia possui incentivos fiscais enquadrados em determinados programas de desenvolvimento industrial estaduais na forma de financiamento, diferimento do pagamento de impostos ou redues parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover o incremento da gerao de emprego, a descentralizao regional, alm de complementar e diversificar a matriz industrial dos Estados. Nesses Estados, os prazos de carncia, fruio e as redues so previstas na legislao fiscal. (n) Destinaes Destinaes propostas Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia efetuou as destinaes da conta Lucros acumulados, de acordo com a legislao societria e seu estatuto social. As destinaes dos
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dividendos propostos foram aprovadas na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 25 de fevereiro de 2013 (veja nota explicativa 34 Eventos subsequentes).

(i) A Companhia calcula os dividendos de forma igualitria para todas suas aes emitidas e, posteriormente, adiciona 10% de dividendos adicionais previsto em legislao para a categoria de aes preferenciais.

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(o) Outras reservas

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22. EMPRSTIMOS E FINANCIAMENTOS Esta nota explicativa divulga informaes contratuais sobre a posio de emprstimos e financiamentos da Companhia. A nota explicativa 27 - Instrumentos financeiros e riscos divulga informaes adicionais com relao exposio da Companhia aos riscos de taxa de juros e moeda.

Captaes Durante o exerccio, a Companhia captou R$1.064,0 no Brasil referente a linhas Finem UMBNDES e Finem URTJLP, R$10,0 em HILA-ex, R$68,9 em LAS e R$456,7 na Labatt. A principal movimentao no exerccio refere-se a liquidao em 2 de julho de 2012, da debnture emitida em 1 de julho de 2006. As amortizaes no exerccio totalizaram R$(2.609,0) referente ao Bond 11 e 13; R$(475,5) referentes s linhas de crdito junto ao BNDES, entre elas Finem UMBNDES, Finem URTJLP, Crdito Agroindustrial e Cdula de Crdito Bancrio no Brasil R$(14,5) em HILA-ex, R$(389,2) em LAS e R$(1.533,1) na Labatt A dvida da Companhia foi estruturada de forma a no concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e est vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes so: (i) taxa fixa, para o Bond 2017; (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os emprstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Em 31 de dezembro de 2012 as dvidas apresentavam as seguintes taxas:

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Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2012

Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2011

Clusulas contratuais (Covenants) As dvidas da Companhia tm direitos iguais de pagamento, no havendo subordinao entre elas. Exceo feita s linhas de crdito FINAME contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES, onde so prestadas garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crdito concedido, os demais emprstimos e financiamentos contratados pela Companhia prevem to somente a prestao de garantia de outras empresas do grupo. Os contratos financeiros prevem clusulas restritivas (covenants), tais como: Garantia da existncia da Companhia; Manuteno, em uso ou em boas condies de uso para o negcio, das propriedades da Companhia; Limitao para realizao de operaes de aquisio, fuso, alienao ou disposio de seus ativos; Divulgao de demonstrativos financeiros e balanos patrimoniais, conforme requerido pelas normas contbeis brasileiras e internacionais; e/ou no constituio de garantias reais em novas dvidas contratadas, exceto se: (i) expressamente previsto no estatuto social da Companhia ou na legislao local; (ii) em novas dvidas contratadas perante instituies financeiras ligadas ao governo brasileiro incluindo o BNDES - ou governos estrangeiros,

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sejam estas instituies financeiras multilaterais (e.g. Banco Mundial) ou localizadas em jurisdies em que a Companhia exera suas atividades. Estas clusulas restritivas sero aplicadas na medida em que os eventos previstos produzam efeitos materiais adversos na Companhia e/ou em suas subsidirias ou nos direitos de seus credores, sendo que, na hiptese de ocorrncia de eventos previstos nas referidas clusulas, usualmente prevista a concesso Companhia de um prazo de carncia para saneamento de eventual inadimplemento. Adicionalmente, os financiamentos contratados perante o BNDES esto sujeitos s Disposies Aplicveis aos Contratos do BNDES (Disposies). De acordo com referidas Disposies, os tomadores de emprstimos, como a Companhia, no podero, sem a prvia anuncia do BNDES, por exemplo: (i) assumir novas dvidas (exceto as previstas em referidas Disposies); (ii) conceder preferncia a outros crditos; e/ou (iii) alienar ou onerar bens de seu ativo permanente (exceto nos casos previstos em referidas Disposies). Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia atende aos compromissos contratuais de suas operaes de emprstimos e financiamentos.

23. BENEFCIOS A FUNCIONRIOS A Companhia patrocina planos de penso de benefcio definido para funcionrios do Brasil e das subsidirias localizadas na Repblica Dominicana, Argentina, Bolvia e Canad com base no salrio dos funcionrios e no tempo de servio dos mesmos. As entidades so regidas pelas regulamentaes locais e pelas prticas individuais de cada pas, como tambm pela relao da Companhia com os fundos de penso privados e a composio dos mesmos. A Ambev mantm outros benefcios ps-emprego como assistncia mdica, odontolgica e outros. Os benefcios ps-emprego so classificados como planos de contribuio definida ou de benefcio definido. Os planos de penso de benefcio definido e os outros benefcios ps emprego no so concedidos para novas aposentadorias. Planos de contribuio definida Esses planos so custeados pelos participantes e pela patrocinadora, e so administrados por fundos de penso privados. Durante o exerccio de 2012, a Companhia contribuiu com R$9,4 (R$8,8 e R$6,7 em 2011 e 2010, respectivamente) no Consolidado para esses fundos, sendo esse montante considerado como despesa. Uma vez que as contribuies foram pagas, a Companhia no tem mais obrigaes.

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Planos de benefcio definido O passivo lquido de planos de benefcio definido, em 31 de dezembro, est composto da seguinte forma:

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou um montante de R$25,5 referente ao limite sobre o reconhecimento de ativo que no exceda o valor presente dos benefcios futuros, que se espera flurem para a Companhia, portanto, este ativo no deve sobrepor aos tratamentos de perdas atuariais ou de custo do servio passado. As mudanas no valor presente das obrigaes de benefcio definido esto demonstradas como segue:

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A movimentao do valor justo dos ativos dos planos de penso de benefcio definido est demonstrada como segue:

O retorno real dos ativos em 2012 foi de um ganho de R$26,0 (ganho de R$12,1 em 2011 e R$30,2 em 2010). A receita / (despesa) reconhecida no resultado em relao aos planos de benefcio definido est demonstrada a seguir:

A receita / (despesa) com benefcios a funcionrios foram includas nos seguintes itens do resultado:

As premissas atuariais utilizadas no clculo das obrigaes esto demonstradas a seguir:

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As premissas utilizadas no clculo do custo peridico de penso, lquido, esto apresentadas a seguir (1):

(1)

Como as premissas incluem taxas nominais em diversas moedas, a Companhia converteu as taxas estrangeiras para o equivalente em reais, com base nas taxas de cmbio futuro para 2 anos. A mdia ponderada das premissas calculada com base nessas equivalncias em reais.

Benefcios ps-emprego (planos de penso e sade)

As premissas de tendncias de custos com planos de sade tm um efeito significativo nos valores reconhecidos no resultado. Uma mudana de um ponto percentual nas tendncias de custos com planos de sade teria os seguintes efeitos (note que um valor positivo refere-se a uma reduo nas obrigaes ou no custo, enquanto que um valor negativo refere-se a um aumento nas obrigaes ou no custo):

Seguem abaixo as anlises da Companhia de sensibilidade com relao s taxas de desconto, aumento futuro de salrio e taxas de mortalidade:

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Os dados apresentados acima representam flutuaes puramente hipotticas nas premissas individuais, mantendo todas as demais premissas constantes: frequentemente, as condies econmicas e suas mudanas afetaro simultaneamente diversas premissas e os efeitos das mudanas nas principais premissas no linear. Dessa forma, as informaes acima no so necessariamente uma representao razovel dos resultados futuros. A composio dos ativos do plano em 31 de dezembro est demonstrada a seguir:

A taxa de retorno global esperada calculada pela ponderao das taxas individuais de acordo com sua participao prevista no total da carteira de investimentos. A Ambev espera contribuir com aproximadamente R$56,6 para os seus planos de benefcio definido em 2013. O histrico de quatro anos do valor presente das obrigaes por benefcios definidos, valor justo dos ativos do plano e reserva previdenciria/contingencial dos planos, est apresentado com segue:

Na Fundao Zerrenner o valor presente das obrigaes custeadas inclui R$572,9 (R$502,6 e R$481,2 em 2011 e 2010, respectivamente) de dois planos de assistncia mdica para os quais os benefcios so providos diretamente pela Fundao Zerrenner. A Fundao
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Zerrenner uma entidade legalmente distinta que tem por principal finalidade proporcionar aos funcionrios e administradores atuais e aposentados da Ambev no Brasil assistncia mdico-hospitalar e odontolgica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para auxlio e assistncia a idosos, entre outros, por meio de aes diretas ou mediante convnios de auxlios financeiros com outras entidades. A Ambev reconhece os ativos desse plano (despesas antecipadas) na extenso do valor do benefcio econmico disponvel para a Companhia, proveniente de reembolsos ou redues de contribuies futuras, nesse caso em montante equivalente ao passivo atuarial correspondente. 24. PAGAMENTO BASEADO EM AES Diferentes programas de aes e opes permitem que os executivos recebam ou adquiram aes da Companhia. Para todos os planos de opes, o valor justo estimado na data da concesso usando o modelo de precificao denominado binomial de Hull. Em 2012, conforme regulamento atual do plano foram emitidas 3.034 mil unidades de opes a um valor justo de R$84,6, cujo montante ser contabilizado como despesa ao longo do perodo de carncia. Para incentivar a mobilidade dos administradores, algumas opes concedidas em anos anteriores foram modificadas durante 2012, onde as caractersticas de proteo de dividendos dessas opes foram canceladas e compensadas pela emisso de 69 mil opes em 2012, representando o valor econmico da proteo de dividendos eliminadas. Como no houve alterao entre o justo valor do prmio original imediatamente antes da modificao e do valor justo do prmio modificado imediatamente aps a alterao, nenhuma despesa adicional foi registrada como resultado dessa modificao. O valor justo mdio ponderado das opes e premissas utilizadas na aplicao do modelo de precificao de opo da Ambev para as outorgas de 2012 e 2011 esto demonstrados abaixo:

(i) Informaes baseadas em mdias ponderadas dos planos concedidos, exceto pela estimativa de dividendos e taxa de juros livre de risco. (ii) Os percentuais contemplam as outorgas de opes de ao e ADRs no exerccio, onde a taxa de juros livre de risco das ADRs calculada em dlar americano.

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O nmero total de opes em aberto est demonstrado a seguir:

A faixa de preos de exerccio das opes em aberto vai de R$11,52 (R$11,92 em 31 de dezembro de 2011) a R$89,20 (R$67,10 em 31 de dezembro de 2011) e o prazo contratual mdio remanescente de cerca de 8,15 anos (8,59 anos em 31 de dezembro de 2011). Das 28.781 mil opes em aberto (29.562 mil em 31 de dezembro de 2011), 5.042 mil so exercveis em 31 de dezembro de 2012 (2.974 mil em 31 de dezembro de 2011). O preo mdio de exerccio ponderado das opes est demonstrado a seguir:

Para as opes exercidas durante o exerccio de 2012, o preo de mercado mdio ponderado na data do exerccio foi de R$78,68. Para liquidar opes de aes, a Companhia pode usar aes em tesouraria. Alm disso, o limite atual do capital autorizado da Companhia considerado suficiente para atender a todos os planos de opes caso seja necessria a emisso de novas aes para fazer frentes s outorgas concedidas nos Programas. Aps as mudanas realizadas no Plano em 2010, a Companhia passou a utilizar um novo modelo de outorga de opes. Este novo modelo contempla dois tipos de outorga: (i) no primeiro tipo de outorga, o Beneficirio pode escolher destinar 30%, 40%, 60%, 70% ou 100% do montante relativo participao nos lucros por ele recebido no ano, ao exerccio imediato de opes, adquirindo assim as correspondentes aes preferenciais de emisso da Companhia, sendo que a entrega de uma parte substancial das aes adquiridas est condicionada permanncia na Companhia pelo prazo de cinco anos a contar da data do exerccio (Outorga 1); (ii) no segundo tipo de outorga, o Beneficirio pode exercer as opes aps um prazo de cinco anos (Outorga 2). Neste novo modelo, o exerccio das opes no est condicionado ao atendimento de metas de desempenho da Companhia. O Programa 2010.2 contemplou os dois tipos de outorga descritos acima (Outorga 1 e 2), o Programa 2011.1 contemplou somente a Outorga 1 e os Programas 2010.3 e 2011.2 contemplaram somente a Outorga 2.

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Em 2012, a Ambev emitiu 967 mil (1.411 mil em 2011) unidades de aes diferidas. Estas unidades de aes diferidas so valorizadas ao valor da cotao do dia da concesso, o que representou um valor justo de aproximadamente R$47,5 (R$63,9 em 2011), e ter um perodo de carncia de cinco anos. O nmero total de aes adquiridas no mbito do plano de aes pelos funcionrios, cuja entrega diferida para um momento futuro sob determinadas condies (aes diferidas), est demonstrado a seguir:

Adicionalmente, alguns funcionrios e administradores da Companhia receberam opes para aquisio de aes da controladora AB InBev cujo custo (compensation cost) est reconhecido no resultado em contrapartida do patrimnio lquido, nas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2012. As transaes com pagamento baseado em aes acima descritas resultaram em despesa de R$144,6 em 31 de dezembro de 2012 (R$122,3 em 31 de dezembro de 2011), registrados na rubrica de despesa administrativa.

25. CONTAS A PAGAR

(i) Os saldos de diferimento de impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento de ICMS com determinados Estados do Brasil como parte de programas de incentivos a indstria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo

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do programa ou variar regressivamente, desde 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores at o ltimo chegando a percentuais a partir de 50%. Os valores diferidos so usualmente corrigidos por um ndice geral de preos ou taxas prfixadas. (ii) Como parte do acordo de acionistas entre a Ambev e a ELJ uma opo de venda (put) foi emitida que pode resultar em uma aquisio pela Ambev das aes remanescentes da CND. Mais detalhes na nota explicativa 5 Aquisies de subsidirias.

26. PROVISES

O prazo estimado para liquidao foi baseado na melhor estimativa da Administrao na data das demonstraes contbeis.

Principais processos com perda provvel: ICMS, IPI, PIS e COFINS A Companhia e suas subsidirias possuem no Brasil diversos processos administrativos e judiciais referentes aos tributos de ICMS, IPI, PIS e COFINS. Estes processos envolvem compensaes, cumprimento de liminares judiciais para no recolhimento de imposto, creditamentos, entre outros. Em 31 de dezembro de 2012, os valores relacionados a esses processos so de R$183,7 (R$162,7 em 31 de dezembro de 2011).
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Trabalhistas A Companhia e suas subsidirias esto envolvidas em aproximadamente cinco mil processos trabalhistas que so considerados como provveis de perda, envolvendo exempregados da Companhia ou suas subsidirias como tambm ex-empregados de empresas prestadoras de servios. Tais processos envolvem principalmente horas extras, seus reflexos e respectivos encargos. Em 31 de dezembro de 2012, o valor relacionado a processos trabalhistas de R$180,1, respectivamente (R$195,0 em 31 de dezembro de 2011). Outros processos A Companhia est envolvida em diversos processos ajuizados por ex-distribuidores principalmente no Brasil, os quais se referem principalmente a pedidos de indenizao pelo trmino da relao contratual de distribuio com a Companhia. Os processos com probabilidades possveis (riscos de perda igual ou inferior a 50%), com base na avaliao de seus consultores jurdicos, para as quais no h proviso constituda, esto divulgados na nota 30 Contingncias. 27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E RISCOS 1) Fatores de riscos Exposio em moeda estrangeira, taxa de juros, preos de commodities, a liquidez e o risco de crdito surgem no curso normal dos negcios da Companhia. A Companhia analisa cada um desses riscos tanto individualmente como em uma base interconectada, e define estratgias para gerenciar o impacto econmico sobre o desempenho da Companhia em consonncia com sua Poltica de Gesto de Riscos Financeiros. A utilizao de derivativos pela Companhia segue estritamente as determinaes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros aprovada pelo Conselho de Administrao. O objetivo da Poltica fornecer diretrizes para a gesto de riscos financeiros inerentes ao mercado de capitais no qual a Ambev executa suas operaes. A Poltica abrange quatro pontos principais: (i) estrutura de capital, financiamentos e liquidez, (ii) riscos transacionais relacionados ao negcio, (iii) riscos de converso de balanos e (iv) riscos de crdito de contrapartes financeiras. A Poltica estabelece que todos os passivos e ativos financeiros em cada pas onde mantemos operaes devem ser mantidos em suas respectivas moedas locais. A Poltica tambm determina os procedimentos e controles necessrios para identificao, sempre que possvel, mensurao e minimizao de riscos de mercado, tais como variaes nos nveis de cmbio, juros e commodities (principalmente alumnio, trigo, acar e milho) que possam afetar o valor de nossas receitas, custos e/ou investimentos. A Poltica determina
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que os riscos atualmente registrados (por exemplo, cmbio e juros) devem ser protegidos por meio de contratao de instrumentos derivativos. Riscos existentes, mas ainda no reconhecidos (por exemplo, aquisio futura de matrias-primas ou bens do imobilizado) devem ser protegidos com base em previses pelo perodo necessrio para a Companhia se adaptar ao novo cenrio de custos, que pode variar de dez a quatorze meses, tambm com a utilizao de instrumentos derivativos. Em sua maioria, os riscos de converso de balano no so protegidos. Qualquer exceo Poltica deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao. As operaes da Companhia esto sujeitas aos fatores de riscos descritos abaixo: 1.1) Risco de moeda estrangeira A Companhia incorre em risco cambial sobre emprstimos, investimentos, compras, dividendos e despesas/receitas com juros sempre que eles so denominados em moeda diferente da moeda funcional da subsidiria. Os principais instrumentos financeiros derivativos utilizados para administrar o risco em moeda estrangeira so contratos de futuros, opes, swaps e non deliverable forwards.

Risco de moeda estrangeira em atividades operacionais Quanto ao risco de moeda estrangeira em compromissos firmes e operaes previstas, a poltica da Companhia a contratao de hedge operacional para operaes cuja expectativa de realizao provvel. A tabela abaixo demonstra as principais posies lquidas de moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012, sendo que a exposio apresentada pode variar de dez a quatorze meses, de acordo com a Poltica de Gesto de Risco Financeiros da Companhia. Valores positivos indicam que a Companhia est com a posio long (entradas lquidas de caixa futuros) na primeira moeda do par de moedas, enquanto valores negativos indicam que a Companhia est na posio short (sadas lquidas de caixa futuros) na primeira moeda do par de moedas. A segunda moeda dos pares de moeda listada a moeda funcional da subsidiria relacionada.

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Em conformidade com a IAS 39 e CPC 38, estes instrumentos firmados em moeda estrangeira so designados como hedge de fluxo de caixa. Anlise de sensibilidade de moeda estrangeira em atividades operacionais As posies lquidas em moeda estrangeira so convertidas para a moeda funcional por meio do uso de derivativos. A estratgia da Ambev minimizar as posies em aberto para com o mercado, reduzindo assim a exposio operacional flutuao da moeda estrangeira. Risco de moeda estrangeira sobre investimentos lquidos em operaes no exterior A Companhia realiza operaes de hedge para mitigar a exposio relacionada com parte de seus investimentos em operaes estrangeiras. Estes derivativos foram devidamente classificados como hedge de investimento lquido e registrados na demonstrao do resultado abrangente na rubrica Ganhos e (perdas) na converso de operaes no exterior. 1.2) Risco de taxa de juros A Companhia aplica uma abordagem dinmica de hedge de taxa de juros segundo a qual a composio de destino entre a dvida de taxa fixa e flutuante revisto periodicamente. O objetivo da poltica da Companhia alcanar um equilbrio ideal entre custo de captao e a rentabilidade das aplicaes financeiras, tendo em conta as condies do mercado, bem como a estratgia de negcios. Hedge sobre Bonds (risco de taxa de juros sobre emprstimos em Real) Em julho de 2007 a Ambev International Finance Co. emitiu um Bond em Real (Bond 2017), no valor de R$300,0, que tem juros de 9,5%, pagos semestralmente e com vencimento final em julho de 2017.
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A Ambev contratou operaes de swap para cobertura do risco de variao de taxa de juros dos ttulos de 2017. Estes instrumentos derivativos foram designados como hedge de valor justo. Hedge de investimentos em ttulos de dvida (risco de taxa de juros sobre ttulos em Real) A Ambev investiu no exerccio em ttulos do governo (renda fixa). Esses instrumentos esto includos na categoria de mantidos para negociao. A Companhia tambm adquiriu contratos futuros de taxa de juros, a fim de compensar a exposio taxa de juros real de ttulos do governo. Embora ambos os instrumentos sejam mensurados pelo valor justo, com as mudanas registradas no resultado do exerccio, no existe a estrutura de hedge accounting. Anlise de sensibilidade da taxa de juros A tabela a seguir demonstra a estrutura de dvida, antes e aps o hedge, segregada por moeda pela qual a dvida designada, assim como as taxas de juros das respectivas operaes.

Para a realizao da anlise de sensibilidade, a Companhia considerou que o maior impacto possvel na receita/despesa com juros, no caso de estar em posio vendida em taxa em um contrato futuro de taxa de juros, a alta da taxa referencial. A Ambev estimou a possvel perda considerando um cenrio de variao nas taxas de juros. Quando aplicada a anlise de sensibilidade, em um cenrio de apreciao nas taxas de juros com todas as demais variveis constantes, uma oscilao de 25% (cenrio adverso) na taxa de juros at 31 de dezembro de 2012 apresentaria um incremento de aproximadamente R$46 milhes na despesa com juros e de aproximadamente R$177 milhes na receita com juros, devido s aplicaes de caixa; enquanto que uma oscilao de 50% (cenrio remoto) apresentaria um incremento de aproximadamente R$91 milhes na despesa e R$376 milhes na receita.

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1.3) Risco de commodities Parte significativa dos insumos da Companhia composta de commodities, as quais apresentam, historicamente, oscilaes relevantes de preos. A Companhia, portanto, utiliza o preo fixo de compra de contratos e instrumentos derivativos sobre mercadorias para minimizar a exposio volatilidade dos preos das commodities. A Companhia tem posies importantes para os seguintes produtos: alumnio, acar, trigo e milho. Estes instrumentos derivativos foram designados como hedge de fluxo de caixa.

Anlise de sensibilidade de commodities Considerando a volatilidade dos preos das commodities, a Ambev faz uso de contratos futuros com preo fixo e instrumentos derivativos para minimizar a exposio dos movimentos de mercado que afetariam o resultado da Companhia. O quadro abaixo demonstra o impacto estimado no Patrimnio Lquido proveniente das oscilaes nos preos das commodities. Como so operaes de hedge, todo o possvel impacto no patrimnio lquido ser inversamente proporcional ao impacto futuro no custo de aquisio das commodities.

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1.4) Risco de crdito Concentrao de risco de crdito no contas a receber Parte substancial das vendas da Companhia feita a distribuidores, supermercados e varejistas dentro de ampla rede de distribuio. O risco de crdito reduzido em virtude da grande pulverizao da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram. Historicamente, a Companhia no registra perdas significativas em contas a receber de clientes. Concentrao de risco de crdito de contraparte A fim de minimizar o risco de crdito de seus investimentos, a Companhia adotou polticas de alocao de caixa e investimentos, levando em considerao limites e avaliaes de crditos de instituies financeiras, no permitindo concentrao de crdito, ou seja, o risco de crdito monitorado e minimizado, pois as negociaes so realizadas apenas com um seleto grupo de contrapartes altamente qualificado. A definio das instituies financeiras autorizadas a operar como contrapartes da Companhia est descrita em nossa Poltica de Risco de Crdito. A Poltica estabelece limites mximos de exposio a cada contraparte com base na classificao de risco e na capitalizao de cada contraparte. A Companhia adota, com a finalidade de minimizar o risco de crdito junto as suas contrapartes nas operaes significativas de derivativos, clusulas de gatilhos bilaterais. De acordo com estas clusulas, sempre que o valor justo de uma operao superar uma percentagem de seu valor nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte devedora liquida a diferena em relao a este limite em favor da parte credora. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha aplicaes financeiras relevantes nas seguintes instituies financeiras: Banco do Brasil, BNP Paribas, Bradesco, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Deutsche Bank, Ita-Unibanco, Citibank, Toronto Dominion Bank, ING, JP Morgan Chase, Banco Patagonia e Santander. A Companhia possua contratos de derivativos com as seguintes instituies financeiras: Barclays, Bradesco, Citibank, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Deutsche Bank, Ita-Unibanco, JP Morgan Chase, Santander, ScotiaBank, Socite Generale, Standard Bank e TD Securities. O valor contbil dos ativos financeiros representa a exposio mxima de risco de crdito da Companhia. Os valores contbeis de caixa e equivalentes de caixa, aplicaes financeiras, contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos antecipados, impostos a recuperar e instrumentos financeiros derivativos esto apresentados lquidos das provises de impairment reconhecidas e representam a exposio mxima de risco de crdito em 31 de dezembro de 2012. No havia nenhuma concentrao de risco de crdito com quaisquer contrapartes em 31 de dezembro de 2012.
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1.5) Risco de liquidez A Companhia acredita que os fluxos de caixa das atividades operacionais, caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo, junto com os instrumentos derivativos e acesso a facilidades de emprstimo suficiente para financiar as despesas de capital, o passivo financeiro e pagamento de dividendos no futuro. Os vencimentos contratuais de passivos financeiros no derivativos, inclusive pagamento de juros e ativos e passivos financeiros derivativos, so os seguintes:

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2) Instrumentos financeiros A Administrao desses instrumentos efetuada por estratgias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurana. A contratao de instrumentos financeiros com o objetivo de proteo feita pela anlise peridica da exposio ao risco que a Administrao pretende cobrir (cmbio, taxa de juros etc.). Todas as operaes com instrumentos financeiros, segregadas por categoria, esto reconhecidas nas demonstraes contbeis da Companhia, conforme o quadro abaixo:

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Classificao de instrumentos financeiros por tipo de mensurao do valor justo De acordo com a IFRS 7, a classificao de valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia, em 31 de dezembro de 2012 est demonstrada abaixo:

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(i) Como parte do acordo de acionistas entre a Ambev e a ELJ, uma opo de venda (put) e compra (call) foi emitida, que pode resultar em uma aquisio pela Ambev das aes remanescentes da CND. Em 31 de dezembro de 2012 a opo de venda detida pela ELJ est valorizada em aproximadamente R$2,1 bilhes e o passivo foi registrado com contrapartida no patrimnio lquido em conformidade com o IFRS 3 e categorizada como "Nivel 3". Nenhum valor foi atribudo opo de compra detida pela Ambev.- veja nota Nota 5. O valor justo desta considerao diferida foi calculado utilizando tcnicas usuais de valorizao (valor presente do valor principal e juros futuros, descontados pela taxa de mercado). Os critrios utilizados so baseados em informaes de mercado e provenientes de fontes confiveis.

Nvel 1 - Preos cotados (sem ajuste) em mercados; Nvel 2 - Outros dados alm daqueles cotados em mercado (Nvel 1) que podem precificar as obrigaes e direitos direta (por exemplo, preos em mercados ativos) ou indiretamente (por exemplo, tcnicas derivadas de valorizao que utilizam dados de mercados ativos); e Nvel 3 - Dados para precificao no presentes em mercados ativos. 2.1) Instrumentos financeiros - Derivativos Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidirias utilizam-se de derivativos de cmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados pela Poltica de Gesto de Riscos Financeiros so contratos futuros negociados em bolsa, deliverable forwards, non deliverable forwards, swaps e opes de compra. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas subsidirias no possuam nenhuma operao de target forward, swaps com verificao ou quaisquer outras operaes de derivativos que impliquem em alavancagem alm do valor nominal de seus contratos. As operaes de derivativos so classificadas por estratgias de acordo com o seu objetivo, conforme demonstrado abaixo: i) Hedge financeiro - operaes contratadas com o objetivo de proteo do endividamento lquido da Companhia contra as variaes de cmbio e taxas de juros. O derivativo utilizado para proteger os riscos relacionados ao Bond 2017 foi designado como instrumento de Hedge de Valor Justo. Dessa forma, seus resultados, mensurados conforme seu valor justo so reconhecidos em cada exerccio de apurao no resultado financeiro. Com a combinao de negcios entre a Companhia e a Cerveceria Nacional Dominicana (CND), algumas dvidas em USD mantidas anteriormente pela CND, no valor total de R$282,9, permaneceram vinculadas ao USD at 31 de dezembro de 2012. ii) Hedge operacional - operaes contratadas com o propsito de minimizar a exposio, aps eventuais efeitos fiscais, da Companhia flutuao de cmbio e preos de matriasprimas, investimentos, equipamentos e servios a serem adquiridos. Todos os derivativos alocados nesta estratgia so designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa. Dessa forma, os resultados lquidos destas operaes, apurados pelo seu valor justo, so alocados em conta do patrimnio lquido at o momento do reconhecimento do item protegido, quando os resultados acumulados so alocados na conta contbil correspondente.

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iii) Hedge fiscal - operaes contratadas com o objetivo de minimizar o impacto fiscal no Brasil do efeito cambial proveniente de operaes entre a Companhia e suas subsidirias localizadas no exterior. Buscando eliminar os efeitos desta assimetria tributria a Companhia contratou instrumentos derivativos cujos resultados so mensurados a valor justo e so reconhecidos seguindo o Regime de Competncia, em cada exerccio de apurao, na rubrica Imposto de Renda e Contribuio Social. iv) Hedge de investimento - operaes contratadas com o objetivo de minimizar a exposio das diferenas de cmbio decorrentes da converso do investimento lquido nas subsidirias da Companhia localizadas no exterior por conta de traduo de balano. A parte efetiva do hedge alocado no patrimnio lquido e ocorrendo inefetividades este resultado contabilizado diretamente no resultado financeiro. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os montantes contratados destes instrumentos derivativos e os seus respectivos valores justos, assim como os efeitos acumulados no exerccio esto demonstrados na tabela abaixo:

(i) As posies negativas referem-se a posies compradas e as posies positivas referem-se a posies vendidas. (ii) Os contratos futuros so negociados em bolsas organizadas de futuros, enquanto que os demais instrumentos financeiros derivativos so negociados diretamente com instituies financeiras.

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A Companhia auferiu ganhos e perdas com instrumentos financeiros derivativos nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 conforme o quadro abaixo:

(iii) O resultado de R$488,8 referente ao hedge operacional foi reconhecido no patrimnio lquido (reserva de hedge), assim como o resultado das operaes de hedge de investimento R$(274,5) que por sua vez foi alocado como Ganhos e (perdas) na converso de operaes no exterior, conforme demonstrao do lucro abrangente. O efeito de R$72,6 relacionado aos derivativos designados como hedge fiscal, foi reconhecido no resultado de imposto de renda e contribuio social. O resultado das operaes de hedge financeiro de R$(27,2) foi registrado em sua totalidade no resultado financeiro.

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Os instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2012 apresentavam as seguintes faixas de vencimentos de Valor Nocional e Valor Justo por instrumento:

(i) As posies negativas referem-se a posies compradas e as posies positivas referem-se a posies vendidas.

Anlise de Sensibilidade A Companhia mitiga seus riscos em ativos e passivos financeiros no derivativos substancialmente, por intermdio de contratao de instrumentos derivativos. Neste contexto, a Companhia identificou os principais fatores de risco que podem gerar prejuzos para as suas operaes com instrumentos financeiros derivativos, com isso, desenvolveu uma anlise de sensibilidade com base em trs cenrios que podero gerar impactos nos resultados e/ou no fluxo de caixa futuros da Companhia, conforme descrito abaixo: 1 - Cenrio Base: manuteno dos nveis de preo de cmbio, juros e commodities nos mesmos nveis observados em 31 de dezembro de 2012.

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2 - Cenrio Adverso: deteriorao de 25% no fator de risco principal de cada transao em relao ao nvel verificado em 31 de dezembro de 2012. 3 - Cenrio Remoto: deteriorao de 50% no fator de risco principal de cada transao em relao ao nvel verificado em 31 de dezembro de 2012. Adicionalmente aos cenrios mencionados acima, a Companhia utiliza o clculo do Value at Risk VaR paramtrico para mensurar os possveis efeitos nos resultados das operaes de derivativos. O VaR uma medida estatstica desenvolvida por meio de estimativas de desvio padro e de correlaes entre os retornos dos diversos fatores de risco. Este modelo tem como resultado a perda limite esperada para um ativo, em um determinado exerccio de tempo e intervalo de confiana. De acordo com esta metodologia, utilizamos como parmetros para o clculo, a exposio potencial de cada instrumento financeiro, um intervalo de confiana de 95% e um horizonte de 21 dias, os quais esto apresentados em mdulo, conforme tabelas a seguir em 31 de dezembro de 2012:

Alm de apresentarmos os efeitos possveis nos resultados individuais das operaes de derivativos, apresentamos na anlise os efeitos das operaes de derivativos contratadas para proteo patrimonial em conjunto com os objetos de hedge de cada transao.

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Apurao do valor justo de derivativos A Companhia avalia os instrumentos financeiros derivativos calculando o seu valor presente por meio da utilizao das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apurao. No caso de swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva so estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferena do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Para os instrumentos financeiros negociados em bolsa, o valor justo calculado de acordo com os preos de ajustes divulgados pelas mesmas. Margens dadas em garantia Para atender s garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operaes de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantinha em 31 de dezembro de 2012 um montante de R$626,4 em aplicaes de liquidez imediata ou em espcie, classificado como caixa e equivalentes a caixa (R$343,8 em 31 de dezembro de 2011).

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2.2) Instrumentos financeiros de dvidas Os passivos financeiros da Companhia representados principalmente pelas operaes de emisso de ttulos de dvida esto contabilizados a valor de custo, atualizados monetariamente de acordo com o mtodo de taxa efetiva, acrescidos de variaes monetrias e cambiais, conforme ndices de fechamento de cada exerccio. O Bond emitido pela Ambev com vencimento em 2017 est designado como item objeto de hedge de valor justo, como tal, as variaes do valor justo dos fatores de risco protegidos por hedge so reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dvidas. Caso a Companhia tivesse adotado o critrio de reconhecimento de seus passivos financeiros a valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro, de R$(28,6) em 31 de dezembro de 2012 (R$(55,6) em 31 de dezembro de 2011 e R$(266,5) em 31 de dezembro de 2010), conforme demonstrado na tabela a seguir:

O critrio utilizado para apurao do valor de mercado dos ttulos de dvida foi com base em cotaes de corretores de investimento, em cotaes dos bancos que prestam servios Ambev e no valor de mercado secundrio dos ttulos na data-base de 31 de dezembro de 2012, sendo de aproximadamente 114,21% para o Bond 2017 (100,55% para o Bond 2017 e 102,66% para as Debntures 2012 (100,55% para o Bond 2017 e 102,66% para as Debntures 2011). Gerenciamento de Capital A Ambev est constantemente otimizando sua estrutura de capital visando maximizar o valor do investimento dos acionistas, mantendo a desejada flexibilidade financeira para executar os projetos estratgicos. Alm dos requisitos legais mnimos de financiamento de capital prprio que se aplicam s subsidirias nos diferentes pases, a Ambev no est sujeita a quaisquer requerimentos externos de capital. Ao analisar a estrutura de capital da Ambev a empresa utiliza a mesma relao de dvida e classificaes de capital aplicada nas demonstraes financeiras da Companhia.

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28. ARRENDAMENTO OPERACIONAL O vencimento das parcelas dos arrendamentos operacionais est demonstrado a seguir:

Em 2012, a despesa de arrendamento operacional totalizou R$54,1 no resultado do exerccio (R$44,6 e R$37,6 em 2010 e 2010 respectivamente). A Companhia arrenda principalmente centros de distribuio e salas comerciais. O arrendamento feito normalmente para um exerccio de 5 a 10 anos, com opo de renovao aps essa data.

29. GARANTIAS, OBRIGAES CONTRATUAIS, ADIANTAMENTO DE CLIENTES E OUTROS

Em 31 de dezembro de 2012, as caues e outros compromissos totalizavam aproximadamente R$1,5 bilho, incluindo o valor de R$552,5em garantias em dinheiro. Os depsitos em dinheiro para garantia so apresentados como parte do contas a receber. Adicionalmente, para atender s garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operaes de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantm, em 31 de dezembro de 2012 um montante de R$626,4 em aplicaes de liquidez imediata ou espcie - veja nota explicativa 27 - Instrumentos financeiros e riscos (tpico margens dadas em garantia). A maior parte do saldo de compromissos contratuais refere-se a obrigaes com fornecedores de embalagens. A Companhia garantidora do Bond emitido pela Ambev International Finance Co. Ltd. (controlada integral) no valor de R$300 milhes a 9,5% a.a. com vencimento em 2017.

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O vencimento de compromissos contratuais em 31 de dezembro de 2012 e 2011 est demonstrado a seguir:

30. CONTINGNCIAS
A Companhia tem passivos contingentes relacionados com aes judiciais decorrentes do curso normal dos negcios.

Os passivos contingentes provveis esto totalmente provisionados, conforme detalhado na nota explicativa 26 - Provises. Adicionalmente a Companhia tem aes de naturezas tributria, cvel e trabalhista, envolvendo riscos, classificados pela Administrao como, de perdas possveis, para as quais no h proviso constituda, conforme composio e estimativa a seguir:

Principais processos com probabilidade de perda possvel: gio Em dezembro de 2011, a Companhia recebeu uma autuao da Secretaria da Receita Federal do Brasil referente, principalmente, glosa de despesas de amortizao do gio decorrente da incorporao da InBev Holding Brasil S.A.. Em junho de 2012 a Companhia apresentou Recurso Voluntrio contra deciso desfavorvel de 1 instncia administrativa e aguarda o seu respectivo julgamento pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministrio da Fazenda CARF. A Companhia considera a probabilidade de perda no valor de R$3,7 bilhes relacionado a essa autuao como possvel e, portanto, no constituiu nenhuma proviso para esse fim. Na eventualidade de a Ambev ser requerida a pagar este montante, a Anheuser-Busch InBev SA/NV reembolsar o valor proporcional ao seu benefcio decorrente da amortizao do gio referido, bem como dos respectivos custos. Lucros gerados no exterior
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Durante o primeiro trimestre de 2005, a Companhia e algumas de suas subsidirias receberam autuaes da Secretaria da Receita Federal do Brasil com relao tributao de lucros auferidos por subsidirias domiciliadas no exterior. Em dezembro de 2008, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministrio da Fazenda (CARF) julgou um dos autos de infrao sendo que a deciso foi parcialmente favorvel Ambev. No que se refere parte remanescente, a Companhia interps recurso voluntrio para a Cmara Superior do CARF e aguarda seu respectivo julgamento. A Companhia no constituiu nenhuma proviso para esse fim. Depois das decises em alguns desses casos, a Companhia estima que a exposio possvel de perdas relativamente a essas autuaes seja de aproximadamente R$2,6 bilhes em 31 de dezembro de 2012 (R$2,5 bilhes em 31 de dezembro de 2011). Utilizao de prejuzo fiscal em incorporao A Companhia e uma de suas subsidirias so partes em autos de infrao lavrados pela Receita Federal do Brasil, os quais visam cobrana de suposto crdito tributrio decorrentes da no concordncia pelo Fisco Federal com o aproveitamento integral de prejuzo fiscal acumulado para abatimento do lucro real por empresas em seu ltimo ano de existncia, decorrente de incorporao. A Companhia no constituiu nenhuma proviso para estes casos por entender que no h disposio legal expressa que limite a utilizao de prejuzos fiscais para os casos de extino da pessoa jurdica (incluindo casos de incorporao), no se aplicando, portanto, o entendimento da fiscalizao nos mencionados autos de infrao. A Companhia estima que a exposio possvel de perdas dessas autuaes seja de aproximadamente R$521,8 em 31 de dezembro de 2012 (R$516,3 em 31 de dezembro de 2011). Bnus de subscrio de aes Determinados detentores de bnus de subscrio da Companhia emitidos em 1996 (para exerccio em 2003) propuseram aes judiciais para subscrever as aes correspondentes por valor inferior ao que a Companhia entende como sendo o estabelecido no momento da emisso do bnus, e ainda receber os dividendos correspondentes a estas aes desde o exerccio de 2003 (valor aproximado atual de R$367,3 alm de custas e honorrios advocatcios a serem determinados). Caso a Companhia venha a perder a totalidade das referidas aes judiciais, seria necessria a emisso de 27.684.596 aes preferenciais e 6.881.719 aes ordinrias, recebendo em contrapartida recursos substancialmente inferiores ao valor de mercado das aes. A Companhia no constituiu nenhuma proviso para esse fim. Sistema brasileiro de defesa da concorrncia

300

Em 22 de julho de 2009 o Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) julgou o processo administrativo iniciado em 2004 em decorrncia de representao da Schincariol, que teve por objeto a investigao de prticas de mercado da Companhia, notadamente o nosso programa de fidelidade denominado T Contigo deveria ser considerado anti concorrencial, ausentes determinados ajustes, os quais j se encontravam substancialmente incorporados ao programa na sua configurao de ento. No houve recomendao de multa por parte da SDE. As demais acusaes tiveram recomendao de arquivamento. Aps o parecer da SDE, o processo foi encaminhado ao CADE para julgamento, que determinou a condenao da Companhia, incluindo uma multa de R$352,7 (R$486 milhes em 31 de dezembro de 2012 incluindo os juros acumulados) e outras taxas legais referentes a esse processo. A probabilidade de perda dever ser limitada ao montante da multa e outras taxas legais referentes a esse processo. A Ambev ajuizou ao para anular a deciso do CADE. O juzo da 16 Vara Federal de Braslia determinou a suspenso da multa e de outras partes da deciso, mediante a apresentao de cauo. A Ambev j apresentou uma carta de fiana para essa finalidade e no constituiu nenhuma proviso para esse fim. Adicionalmente, a Companhia, possui outros processos administrativos com o CADE e SDE, que investigam determinadas condutas, as quais no entender da Companhia, no representam infrao concorrencial. Contingncias ativas Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no possui contingncias de natureza ativa cuja probabilidade de ganho seja provvel.

31. PARTES RELACIONADAS Polticas e prticas quanto realizao de transaes com partes relacionadas Nos termos do Estatuto Social da Companhia compete ao Conselho de Administrao a aprovao de quaisquer negcios ou contratos entre a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, administradores e/ou acionistas (incluindo os scios, diretos ou indiretos, dos acionistas da Companhia). Ao Comit de Compliance da Companhia cabe assessorar o Conselho de Administrao da Companhia em assuntos relativos s transaes com partes relacionadas. vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante, ainda que em tese, com o da Companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar em ata de Reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria a sua no participao na deliberao.
301

 regra da Companhia que as transaes com partes relacionadas sigam condies razoveis e comutativas, em linha com as que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros e estejam claramente refletidas nas demonstraes contbeis e sejam refletidas em contratos escritos. Transaes com membros da Administrao Alm dos benefcios de curto-prazo os diretores so elegveis a benefcios ps-emprego, como, por exemplo, benefcios de aposentadoria e assistncia mdica e odontolgica. Adicionalmente, administradores so elegveis ao Plano de Opes de Compra de Aes, conforme mencionado na nota explicativa 24 - Pagamento baseado em aes.

O total das despesas com Administradores da Companhia est demonstrado a seguir:

(i) Corresponde substancialmente a honorrios dos Administradores e participao no resultado (incluindo bnus por desempenho). (ii) Corresponde ao custo das opes concedidas aos Administradores. Nos valores acima no constam a remunerao do Conselho Fiscal.

Exceto pela remunerao descrita acima e pelos programas de opes de compra de aes da Companhia (veja nota explicativa 24 - Pagamento baseado em aes), a Ambev no possui nenhum tipo de transao com os administradores tampouco saldos pendentes a receber ou a pagar em seu balano patrimonial. Transaes com os acionistas da Companhia a) Assistncia mdica, odontolgica e outros benefcios A Fundao Zerrenner uma das acionistas da Companhia, com 17,08% do capital votante e 9,59% do capital total. A Fundao Zerrenner tambm uma entidade legalmente independente, cujo principal objetivo proporcionar aos funcionrios, ativos e certos inativos, da Ambev, no Brasil, assistncia mdica e odontolgica, auxlio em cursos de formao tcnica e superior e instalaes para assistncia e auxlio a idosos, por meio de iniciativas diretas ou acordos de assistncia financeira com outras entidades. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as responsabilidades atuariais relativas aos benefcios proporcionados diretamente pela Fundao Zerrenner eram integralmente cobertos pelos ativos da Fundao Zerrenner mantidos para tal fim, os quais excedem em montante significativo o valor dos passivos atuariais nessa mesma data. A Ambev reconhece os
302

ativos (despesas antecipadas) desse plano na extenso do valor do benefcio econmico disponveis para a Companhia, proveniente de reembolsos ou redues de contribuies futuras. As despesas incorridas pela Fundao Zerrenner, no Brasil, para fornecer os benefcios acima mencionados aos funcionrios da Ambev totalizaram, em 31 de dezembro de 2012, R$164,6 (R$135,7 em 31 de dezembro de 2011), sendo R$146,0 (R$120,8 em 31 de dezembro de 2011) relacionados aos funcionrios ativos e R$18,6 (R$15,0 em 31 de dezembro de 2011) relacionados aos funcionrios inativos. b) Reserva especial de gio Como resultado da incorporao da InBev Holding Brasil S.A. em 2005, a Companhia vem auferindo, anualmente, benefcio fiscal decorrente de amortizao de gio, nos termos da Instruo CVM n 319/99. O saldo da reserva especial de gio, em 31 de dezembro de 2012 totaliza R$672,1 (R$1,0 bilho em 31 de dezembro de 2011) e poder ser utilizado para futuros aumentos de capital nas propores descritas acima. c) Arrendamento de ativos A Companhia, por meio de sua controlada BSA Bebidas Ltda., possui um contrato de arrendamento de ativos (grfica) com a Fundao Zerrenner, no valor total de R$64,8, pelo prazo de 10 anos, com vencimento em 31 de maro de 2018. d) Aluguel do imvel da Administrao Central da Ambev (AC) A Fundao Zerrenner e a Ambev possuem contratos de locao de dois conjuntos comercias, no valor total de R$15,3, com vencimento em 28 de janeiro de 2013. O contrato est em processo de renovao. e) Licenciamentos A Companhia mantm acordos de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc., para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Brasil e tambm, por meio de suas subsidirias Labatt Brewing Company Limited (Labatt Canad) e Cervecera Paraguaya (Cervepar), no Canad e no Paraguai, respectivamente. Alm disso, a Companhia produz e distribui produtos Stella Artois sob licena da AB InBev no Brasil, Canad, Argentina e outros pases. Neste contexto, a Companhia registrou R$12,7 (R$5,7 em 2011) e R$215,9 (R$182,7 em 31 sde dezembro de 2011) como receita e despesa de licenciamento, respectivamente. Entidades sob controle conjunto A Ambev consolida proporcionalmente sua participao, linha a linha do balano e resultado as entidades sob controle conjunto. As participaes incluem duas entidades
303

distribuidoras no Canad (Brewers Retail Inc e Brewers' Distributor Ltd.) e duas entidades no Brasil (Ice Tea do Brasil Ltda. e Agrega Inteligncia em Compras Ltda.). Os seguintes valores representam a participao da Ambev nessas entidades e foram includas nas demonstraes contbeis consolidadas:

Transaes com coligadas Abaixo esto sumarizadas as transaes da Ambev com coligadas:

As transaes com coligadas incluem duas entidades na Argentina (Eco de Los Andes S.A. e Agrega S.A.) e duas entidades no Canad (Guinness Canada Limited e Agrega Canada Limited). Controladores
A Companhia controlada por Interbrew International B.V. (constituda na Blgica), AmBrew S/A (constituda em Luxemburgo) e Fundao Zerrenner, que juntas detm aproximadamente 71,0% das aes da sociedade. Os 29,0% remanescentes das aes so detidos por diversos acionistas.

32. COMPANHIAS DO GRUPO Abaixo esto listadas as principais companhias e o percentual de participao do grupo. O nmero total de companhias consolidadas (total e proporcionalmente) totaliza 57. Argentina CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA Y G - Av. Del Libertador 498, 26 andar - Buenos Aires Bermuda QIB QUILMES INTERNATIONAL (BERMUDA) LTD.-Claredon House, 2 Church Street, Hamilton

99,7%

100,00%

304

Bolvia CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S.A. - Av. Montes 400 e Rua Chuquisaca - La Paz Brasil COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMRICAS - AMBEV - Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 , 4 andar, cj. 44 e 42 Itaim Bibi, So Paulo AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. - Avenida Antarctica, 1.891 Fazenda Santa rsula - Jaguarina - SP AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA. - Avenida Buriti, 5.385 Distrito Industrial - Manaus - AM CRBS S.A - Avenida Antarctica, 1.891 Fazenda Santa rsula Jaguarina - SP EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A. - Avenida Antarctica, 1.891 Fazenda Santa rsula Jaguarina SP Canad LABATT BREWING COMPANY LIMITED 207 Queens Quay West, Suite 299 - M5J 1A7 - Toronto Chile CERVECERIA CHILE S.A. - Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva, 9600 - Comuna de Quilicura - Santiago Espanha JALUA SPAIN, S.L Juan Vara Tern, 14 Ilhas Canarias Equador Companhia Cervecera AMBEV ECUADOR S.A. - Km 14,5 Va Dauley, Av. Las Iguanas - Guayaquil Guatemala INDUSTRIAS DEL ATLNTICO, SOCIEDAD ANNIMA - 43 Calle 1-10 Clzd. Aguilar Bartres Zona 12, Edifcio Mariposa, nvel 4 - 01012 - Zacapa

85,67%

Companhia Consolidadora

99,90%

100,00%

99,93%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

50,00%

305

Luxemburgo AMBEV LUXEMBOURG - 5, Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach Paraguai CERVECERIA PARAGUAY S.A. - Ruta Villeta KM 30 - Ypan Peru COMPANA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. - Av. Repblica de Panam, 3659 San Isidro - Lima 41 Lima Repblica Dominicana COMPAIA CERVECERA AMBEV DOMINICANA, C. POR A. Av. San Martin, 279 - Apartado Postal 723 - Santo Domingo CND - CERVECERA NACIONAL DOMINICANA, Autopista 30 de Mayo, Distrito Nacional Uruguai CERVECERIA NACIONAL - Rambla Baltasar Brum, 2933 11800 - Payssandu MONTHIERS SOCIEDAD ANNIMA - Juncal 1327, ap. 2201 Montevidel
33. SEGUROS

100,00%

87,40%

100,00%

55,47%

52,03%

97,56%

100,00%

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitlos, contratando no mercado coberturas compatveis com o seu porte e operao. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela Administrao para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operaes e a orientao de seus consultores de seguros.

34. EVENTOS SUBSEQUENTES (i) Na Reunio do Conselho da Administrao realizada em 25 de fevereiro de 2013, foi aprovada a distribuio de dividendos, por conta da destinao de resultados do exerccio de 2012, razo de R$0,5680 por ao ordinria e R$0,6248 por ao preferencial, sem reteno de imposto de renda na fonte, na forma da legislao em vigor e juros sobre capital prprio (JCP), a serem deduzidos do Resultado do Exerccio de 2012 e imputados aos dividendos mnimos obrigatrios do exerccio de 2012, razo total de R$0,0800 por
306

ao ordinria e R$0,0880 por ao preferencial. A distribuio de JCP ser tributada na forma da legislao em vigor, o que resultar em uma distribuio lquida de JCP de R$0,0680 por ao ordinria e R$0,0748 por ao preferencial. Referidos pagamentos sero efetuados a partir de 28 de maro de 2013 (sendo que a parcela relativa a dividendos ad referendum da Assembleia Geral Ordinria referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a parcela de juros sobre capital prprio ad referendum da Assembleia Geral Ordinria referente ao exerccio social que se encerrar em 31 de dezembro de 2013) com base na posio acionria de 27 de fevereiro de 2013 para os acionistas da Bovespa e 4 de maro de 2013 para os acionistas da NYSE, sem incidncia de correo monetria. As aes e os ADRs sero negociados ex-dividendos a partir de 28 de fevereiro de 2013.
(ii) Em 21 de janeiro de 2013 a Companhia deu incio aos pagamentos dos dividendos e juros sobre capital prprio aprovados em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de dezembro de 2012, os quais foram calculados com base na posio acionria de 26 de dezembro de 2012 para os acionistas da BM&FBovespa e 31 de dezembro de 2012 para os acionistas da NYSE, sem incidncia de correo monetria, cujo montante foi de R$3,0 bilhes.

(iii) Em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada nos dias 31 de janeiro e 1 de fevereiro de 2013, foi aprovado um aumento do capital social no valor mximo de R$ 410.101, mediante a emisso privada de at 2.521 mil novas aes ordinrias e at 1.970 mil novas aes preferenciais, ao preo de emisso de R$89,94 para cada ao ordinria e R$93,07 para cada ao preferencial, que, conforme previsto no artigo 170, 1, inciso III, da Lei n 6.404/76, correspondem ao preo mdio na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 31 de janeiro de 2013, data em que foi auferido pela Companhia o benefcio fiscal decorrente da amortizao parcial da Reserva Especial de gio no exerccio social de 2012, nos termos do caput do art. 7 da Instruo CVM n 319/99.

307

ITEM 18. DEMONSTRAES CONTBEIS Vide Item 17. Demonstraes Contbeis

308

ITEM 19. ANEXOS Estatuto Social da Companhia de Bebidas das Amricas Ambev (verso para o idioma ingls) (incorporado por referncia ao arquivamento da Companhia segundo o Formulrio 6-K feito pela Ambev em 27 de abril de 2012). Modelo de Contrato de Depsito entre Ambev S.A., The Bank of New York Mellon, na qualidade de Depositrio, e todos os Titulares e Detentores de tempos em tempos de American Depositary Shares que representem Aes Ordinrias (incorporada por referncia ao Anexo 1 do Formulrio F-6 arquivado pela Ambev em 24 de julho de 2007). Modelo de Contrato de Depsito entre Ambev S.A., The Bank of New York Mellon, na qualidade de Depositrio, e todos os Titulares e Detentores de tempos em tempos de American Depositary Shares que representem Aes Preferenciais (incorporada por referncia ao Anexo 1 do Formulrio F-6 arquivado pela Ambev em 23 de dezembro de 2010). Escritura de Emisso datada de 24 de julho de 2007 entre a Ambev International Finance Co. Ltd., Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade de Agente Fiducirio e Deutsche Bank Luxembourg S.A., na qualidade de Agente de Pagamento e Transferncia de Luxembourg (incorporada por referncia ao Anexo 4.1 do Formulrio F-4 arquivado pela Ambev em 19 de setembro de 2008). Modelo de Note (contido no Anexo 2.3) Fiana, datada de 24 de julho de 2007, entre Companhia de Bebidas das Amricas Ambev, na qualidade de Fiadora, e Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade de Agente Fiducirio (incorporada por referncia ao Anexo 4.3 do Formulrio F-4 arquivado pela Ambev em 9 de setembro de 2008). Primeira Alterao do Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Amricas - Ambev datada de 2 de maro de 2004 entre Fundao Antonio e Helena Zerrenner, Instituio Nacional de Beneficncia, Braco S.A., Empresa de Administrao e Participaes S.A., Companhia de Bebidas das Amricas - , Ambev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira (verso para o ingls) (incorporada por referncia ao Anexo 2.16 da Alterao n 9 do Apndice 13D relativo Quinsa, arquivado pela Ambev em 9 de maro de 2004). Acordo sobre o exerccio do Direito de Voto de Acionistas da S-Braco Participaes S.A. datado de 30 de agosto de 2002 entre Santa Judith, Santa Irene, Santa Estela e Santa Prudncia Participaes S.A., com Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles como intervenientes e S-Braco, Braco, ECAP e Ambev como anuentes (verso para o ingls) (incorporado por referncia ao Anexo C da Alterao n 2 do Apndice 13D relativo Ambev, arquivado pela FAHZ, Braco e ECAP em 29 de novembro de 2002). Acordo de Acionistas Alterado e Consolidado de Anheuser Busch-InBev (anteriormente intitulado Acordo de Acionistas da InBev e Acordo de Acionistas da Interbrew, datado de 9 de setembro de 2009, entre BRC S..R.L., Eugnie Patri Sbastien S.A. (anteriormente Eugnie Patri Sbastien SCA), Stichting Anheuser Busch-InBev (anteriormente Stichting InBev e Stichting Interbrew) e Rayvax Socit dInvestissement NV/AS. (incorporada por referncia ao Anexo 3.1 do Formulrio 20-F arquivado pela Anheuser-Busch InBev SA/NV em 14 Setembro de 2009). Acordo de Votao entre Stichting Anheuser Busch-InBev, Fonds InBev-Baillet Latour SPRL e Fonds Voorzitter Verhelst SPRL, datado de 17 de outubro de 2008. (incorporada por referncia ao Anexo 3.2 do Formulrio 20-F arquivado pela Anheuser-Busch InBev SA/NV em 14 Setembro de 2009). 309

1.1

2.1

2.2

2.3

2.4 2.5

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

Termo de Adeso ao Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Amricas - AMBEV celebrado em 28 de julho de 2005 por Interbrew International BV e AmBrew SA (incorporada por referncia ao Anexo B da Alterao n 8 do Anexo 13D relacionado Ambev, arquivado pela BRC SaRL em 9 de novembro de 2005).

4.1

Plano de Opo de Compra de Aes, datado de 28 de abril de 2010 (incorporado por referncia arquivamento pela Companhia contido no Formulrio 6-K arquivado pela Ambev em 30 de abril de 2010). Lista das Subsidirias Relevantes da Companhia de Bebidas das Amricas Ambev Cdigo de Conduta Empresarial (verso em portugus) (antigo Cdigo de tica) datado de 11 de dezembro de 2006. Manual sobre Divulgao e Uso de Informaes e Polticas de Negociao de Valores Mobilirios emitido pela Ambev (verso em portugus). Certificao do Diretor Geral conforme a seo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Certificao do Diretor Financeiro conforme a seo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Certificao do Diretor Geral conforme a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Certificao do Diretor Financeiro conforme a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

8.1 11.1

11.2

12.1 12.2 13.1 13.2

310

De acordo com as exigncias do Artigo 12 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, a companhia sob registro, Companhia de Bebidas das Amricas Ambev, certifica que preenche todos os requisitos para o arquivamento do Formulrio 20-F e que fez com que os signatrios abaixo, devidamente autorizados, assinassem este relatrio anual no Formulrio 20-F em seu nome. COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMRICAS AMBEV Por Nome: Cargo: Por: Nome: Cargo: Data: 29 de abril de 2013 (ass.) Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves Diretor Geral (ass.) Nelson Jos Jamel Nelson Jos Jamel Diretor Financeiro

311

Anexo 8.1 SUBSIDIRIAS RELEVANTES Nossas operaes so realizadas principalmente pela Ambev e, no caso de operaes na HILA-Ex, na Amrica Latina Sul e no Canad, pelas subsidirias diretas e indiretas da Ambev. Consta a seguir uma lista das empresas significativas que a Ambev controlava, direta ou indiretamente, em 31 de dezembro de 2012: A Ambev titular de 100%, direta e indiretamente, da Ambev Luxemburgo (constituda em Luxemburgo), que titular de 100% da Labatt Brewing Co., Ltd. (constituda no Canad). Essas empresas exploram a produo de cerveja no Canad. A Ambev detm 100% da participao econmica e com direito de voto da Quilmes International (Bermuda) Ltd., a qual , por intermdio de suas subsidirias, produz e vende cerveja e refrigerantes na Argentina e em outros pases da Amrica do Sul. Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (constituda no Brasil) produz concentrados para os nossos refrigerantes e recipientes plsticos. A Ambev controla 100% da participao com direito de voto e do total do capital desta empresa. Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (constituda no Brasil). A Ambev controla 100% da participao com direito de voto e do total do capital desta empresa. Jalua Spain S.L. (constituda na Espanha). A Ambev controla 100% da participao com direito de voto e do total do capital desta empresa. Monthiers S.A. (constituda no Uruguai). A Ambev controla 100% da participao com direito de voto e do total do capital desta empresa. Ambev Brasil Bebidas S.A. (constituda no Brasil) produz e vende cerveja e refrigerantes no Brasil. A Ambev controla 100% da participao com direito de voto e do total do capital desta empresa. CRBS S.A. (constituda no Brasil) produz e vende cerveja e refrigerantes no Brasil. A Ambev controla 100% do capital social votante total dessa empresa.

Anexo 11.1

CDIGO DE CONDUTA DE NEGCIOS DA AMBEV A Ambev uma empresa que atua em diversos pases e, para manter unida a nossa Companhia, a Gente Ambev precisa agir segundo valores e objetivos comuns. Aqui, voc vai encontrar os princpios de conduta tica mais importantes que devem orientar o seu cotidiano e as suas relaes na Companhia. Entenda, vivencie e multiplique esses princpios. Contamos com voc! UM MANUAL DE TICA E PROFISSIONALISMO O Cdigo de Conduta de Negcios da Ambev representa o nosso compromisso com um comportamento responsvel, tico, transparente e de respeito mtuo entre os nossos profissionais. Toda a Gente Ambev precisa seguir os padres de conduta tica aqui estabelecidos. Leia atentamente todas as informaes. CULTURA AMBEV Este Cdigo de Conduta de Negcios, junto com os nossos valores corporativos (nossos consumidores em primeiro lugar, fazemos as coisas acontecerem, nossa gente faz a diferena, atuamos como lderes), desempenha um papel importante na construo dos alicerces para o sucesso de longo-prazo da Ambev. Nossa poltica: poltica da Ambev que seus conselheiros, diretores e funcionrios cumpram rigorosamente todas as leis e regulamentos aplicveis e observem os mais elevados padres de tica empresarial. A reputao de honestidade e integridade da Companhia um ativo valiosssimo. A violao da poltica acima mencionada pode, portanto, afetar seriamente a Companhia. Nenhum funcionrio da Companhia dispe de autoridade para solicitar qualquer ao que viole essa poltica. Ela no est sujeita a qualquer tipo de renncia ou excees em razo de demandas comerciais ou competitivas, prticas do setor ou exigncias de outra natureza. Qualquer funcionrio que deliberadamente viole esta poltica ou que autorize ou permita a sua violao por um subordinado estar sujeito a aes disciplinares, incluindo o seu desligamento. CUMPRIMENTO DAS LEIS APLICVEIS As relaes com clientes, fornecedores, concorrentes, funcionrios e rgos e representantes governamentais baseiam-se no cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicveis. Todos os funcionrios da Ambev precisam compreender a abrangncia com que a legislao do direito da concorrncia afeta o seu trabalho dirio. Todos os funcionrios afetados precisam cumprir integralmente e de modo constante o Manual Introdutrio do Direito da Concorrncia, bem como toda a legislao do direito da concorrncia aplicvel. Todas as perguntas devem ser encaminhadas ao departamento jurdico. As diretrizes para o cumprimento do Manual Introdutrio do Direito da Concorrncia e da legislao do direito da concorrncia esto disponveis com: Departamento jurdico de sua Unidade Diretor Jurdico da Ambev A legislao do direito da concorrncia regula as relaes com os concorrentes, clientes, distribuidores e outros terceiros. Ela probe acordos com a concorrncia para definir condies de venda (preos, descontos, condies de crdito etc.), definir nveis de produo, dividir clientes ou territrios ou boicotar qualquer cliente. Ela tambm limita rigidamente as informaes que a Companhia pode compartilhar com seus concorrentes. Essa legislao varia em diferentes mercados e os funcionrios devem procurar orientao jurdica a respeito dela.

A Ambev respeitar todos os controles cambiais e a legislao fiscal dos pases onde conduz seus negcios. Ela tambm respeitar a legislao de combate lavagem de dinheiro (conhea o seu cliente). SOBRE OS NOSSOS RELACIONAMENTOS A Gente Ambev No ambiente de trabalho Respeite os seus colegas! Colabore para o esprito de equipe com lealdade e dignidade. Crie um excelente ambiente de trabalho, evitando qualquer tipo de constrangimento para voc e para os outros. terminantemente proibido(a): Usar o seu cargo para pedir favores ou servios pessoais de subordinados. Toda e qualquer forma de discriminao racial, sexual ou religiosa ou que esteja relacionada a deficincias. Ofender seus colegas de trabalho ou provocar uma situao que possa levar a um confronto fsico. Lembre-se: responsabilidade, confiabilidade, cooperao e comprometimento com os colegas e com o trabalho ajudam a manter um elevado padro de produtividade e qualidade. Isto para voc, nosso lder! Voc precisa ser um exemplo de comportamento tico para toda a Gente Ambev! Reconhea os mritos de cada pessoa e propicie igualdade de desenvolvimento profissional segundo o valor e a contribuio de cada funcionrio. No admitimos que decises concernentes carreira profissional dos funcionrios se baseiem somente em relaes pessoais. Certifique-se de que a sua equipe receba treinamento contnuo e adequado, alm de informaes atualizadas sobre as polticas da Ambev. Responsabilidades individuais Somos uma empresa de donos. A Gente Ambev comporta-se como dona do negcio, apostando na liberdade de identificar oportunidades e eliminar desperdcios, adotando, assim, as medidas corretas para cada caso. Como dono voc obrigado a: Respeitar as necessidades, a integridade, as expectativas e a privacidade de nossos clientes, consumidores, acionistas, colegas, terceiros, fornecedores, instituies financeiras, comunidades locais, nacionais e internacionais, alm de governos. Cumprir a legislao em todas as suas instncias, normas e regulamentos internos e externos. Proteger o patrimnio da Ambev e zelar por sua imagem. Cuidar do que seu. Guardar bem os documentos relativos s suas atividades. No deixar materiais confidenciais sobre mesas, aparelhos de fax ou copiadoras. Ao final do expediente, guardar os documentos em gavetas ou arquivos. Manter sigilo absoluto sobre qualquer tipo de informao, fato ou operao que envolva a natureza estratgica da Ambev. Manter a confidencialidade de informaes no-pblicas. No divulgar informaes no-oficiais (boatos) de qualquer espcie.

 No tirar proveito de informaes para obter vantagens pessoais. Caso tenha acesso a informaes confidenciais, respeite as regras do Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Ambev. (http://portal Links teis). Zelar pela nossa imagem, evitando comportamento indevido em pblico quando estiver usando uma pea de vesturio ou veculo com a marca registrada da Companhia ou com uma de nossas marcas.

Sem a autorizao do seu superior, proibido: Retirar material interno da Ambev, inclusive informaes relativas a operaes da Companhia, mesmo que voc tenha participado do desenvolvimento delas. Fazer cpias em papel, meio magntico ou qualquer outro meio de documentos que possam conter informaes confidenciais da Ambev, incluindo informaes sobre clientes, fornecedores ou qualquer assunto que diga respeito s atividades realizadas em sua rea. Fazer palestras, seminrios ou trabalhos acadmicos sobre a Ambev ou assuntos que incluam a sua rea de atuao dentro da Companhia. Funcionrios sniores que se interessem por concorrer a cargos eletivos municipais, estaduais ou federais devero notificar o Conselho de Administrao da Ambev a respeito de suas intenes.

Uso dos ativos da Companhia Todos os conselheiros, diretores e funcionrios devem proteger os ativos da Companhia e assegurar que tais ativos sejam usados de modo eficaz. Os ativos, fundos, instalaes, pessoal ou outros recursos no podem ser usados para fins pessoais. Os ativos da Companhia tambm incluem o seu tempo no trabalho e o produto do seu trabalho, bem como equipamentos, veculos, computadores, software, informaes, marcas registradas e o nome da Companhia. Todos os ativos da Companhia devem ser usados apenas para finalidades empresariais legtimas. Internet, o Portal Ambev e E-mails. Nossos sistemas de Internet, o Portal Ambev (Intranet) e os e-mails pertencem exclusivamente Companhia. Em hiptese alguma, os sistemas podero ser usados para enviar ou receber mensagens discriminatrias ou de assdio, correntes, material obsceno ou de mau gosto, solicitaes comerciais ou que, de qualquer outro modo, infrinjam este Cdigo de Conduta de Negcios. Todas as mensagens enviadas ou recebidas por esses meios so de propriedade da Ambev, cabendo mesma, portanto, o direito de utiliz-las e divulg-las em caso de litgio ou investigao judicial. CLIENTES, FORNECEDORES, REVENDEDORES, CONCORRENTES E ACIONISTAS Presentes e pagamentos proibido oferecer presentes a clientes, fornecedores, revendedores, acionistas e outros, ou deles receblos. Conduta: No aceite presentes, favores, emprstimos, servios especiais, pagamentos ou tratamento especial de qualquer espcie de pessoas ou organizaes que faam ou procurem fazer negcios com a Companhia. Excees: brindes corporativos que sejam compatveis com as boas prticas comerciais e quando tiverem um valor simblico, de at US$ 10 (dez dlares norte-americanos).

 Caso receba algum presente, envie a carta-padro de agradecimento disponvel no Cdigo de Conduta de Negcios no Portal Ambev (http://portal Links teis Carta Fornecedores tica Ambev), e encaminhe o presente ao gerente de sua Unidade. Ele deve ser preferencialmente devolvido ou, se isso no for possvel, doado a uma instituio de caridade a ser escolhida pela rea de Gente & Gesto de sua Unidade. Para os casos relativos AC, encaminhe-o para a rea de Comunicao Interna Corporativa, que seguir o mesmo procedimento. Despesas com clientes, fornecedores, revendedores e acionistas, tais como refeies, transporte, acomodao ou entretenimento, s podem ser aceitas no caso de eventos relativos Companhia, para os quais os custos j tenham sido previstos ou aprovados.

Conflitos de Interesse Examine cuidadosamente todos os possveis conflitos entre os seus interesses e os da Companhia. A Gente Ambev no deve competir ou permitir que interesses pessoais ou familiares exeram influncia direta ou indireta sobre os negcios da Companhia. O funcionrio deve declarar-se impedido de participar de qualquer deciso que implique conflitos de interesse, tais como: Ter participao individual ou familiar (parentes de primeiro grau: pais, irmos, cnjuges e filhos) nos negcios de qualquer fornecedor ou cliente da Companhia, a no ser que uma exceo seja autorizada depois de uma divulgao completa por escrito dos fatos ao Conselho de Administrao da Ambev. Ter participao substancial, individual ou familiar, em uma organizao que faa negcios ou deseje fazer negcios com a Companhia, exceto com relao a aes de companhias abertas, que podem ser detidas pelos funcionrios para fins de investimento pessoal. Os funcionrios no podem procurar se beneficiar de informaes confidenciais ou de oportunidades comerciais que lhes estejam disponveis em virtude de seus cargos na Ambev. Tambm no devem usar essas informaes de modo a prejudicar a Ambev.

Caso voc tenha um potencial conflito de interesse, declare o seu impedimento enviando um e-mail para ouvidor@Ambev.com.br. Clientes e Consumidores Os funcionrios devem lidar de modo justo com os clientes e consumidores da Companhia, em consonncia com a obrigao de agir com integridade e honestidade. Nenhum funcionrio deve tirar proveito indevido de qualquer pessoa com declaraes falsas ou qualquer prtica comercial injusta. Nossa Conduta Nossos clientes merecem ateno e respeito. No utilize o nome da Ambev em benefcio prprio ao lidar com os clientes. Encorajamos os consumidores a beber com responsabilidade. Os consumidores so a nossa razo de existir. preciso atend-los com cortesia, eficincia e sinceridade.

Fornecedores e Revendedores Precisamos manter um relacionamento respeitoso e de confiana com os nossos fornecedores e revendedores.

Nossa Conduta: Espere a melhoria constante na qualidade do trabalho dos fornecedores e revendedores da Ambev e o aprimoramento contnuo do seu relacionamento conosco. Proporcione oportunidades iguais a todos os parceiros, independentemente do seu porte ou localiza o geogrfica. Siga os padres da rea de Suprimentos para a contratao de fornecedores. Seja um exemplo! Incentive os seus fornecedores e revendedores a adotarem prticas de gesto que respeitem a dignidade humana, a tica e a preservao do meio ambiente. Procure parceiros que estejam em sintonia com os padres ticos da Companhia. Toda solicitao de uso do nome ou de marcas da Ambev por fornecedores ou revendedores, em canais de comunicao internos ou externos, precisa ser encaminhada para o Marketing Institucional (AC). Email: mktinstitucional@Ambev.com.br.

Concorrncia Acreditamos na concorrncia leal! A ttulo de ilustrao, somos um dos scios fundadores do Instituto Brasileiro de tica Concorrencial ETCO (www.etco.org.br), uma ONG que rene as maiores empresas do pas, incluindo produtoras e distribuidoras de bebidas, tabaco e combustvel, que combatem juntas o comrcio ilegal, a corrupo e a concorrncia desleal. Nossa Conduta: Tenha garra e integridade! Seja tico. No comente com terceiros, direta ou indiretamente, a respeito de assuntos que estejam relacionados a produtos ou servios da concorrncia e que no estejam baseados em fatos reais ou comprovados ou cujo objetivo seja desabonar publicamente a imagem dos concorrentes. Rejeite todas as aes que possam ser interpretadas como anticompetitivas, monopolistas ou contrrias s leis locais, nacionais ou internacionais que regulam as prticas competitivas do mercado. Obedea s diretrizes de nosso Manual Introdutrio do Direito da Concorrncia.

Acionistas Precisamos proteger os interesses de nossos acionistas e investidores, procurando sempre manter a solidez financeira de nosso negcio. Nossa Conduta: Contate a rea de Relaes com Investidores (ir@Ambev.com.br) sempre que houver um pedido de comunicao com acionistas ou investidores. Essa rea est preparada para se comunicar de modo preciso, transparente e oportuno, permitindo que acionistas e investidores acompanhem as atividades e o desempenho da Companhia. Cuidado! Proteja e assegure o sigilo das informaes que ainda no sejam de conhecimento pblico e que possam interferir na cotao de nossas aes ou influenciar os movimentos de mercado e decises de investimento. Respeite as regras do Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Ambev, elaborado para coordenar a conduta de administradores e funcionrios da Companhia. (http://portal Links teis).

RGOS GOVERNAMENTAIS E AGNCIAS REGULADORAS, COMUNIDADE, REGISTROS CONTBEIS E FINANCEIROS rgos Governamentais e Agncias Reguladoras

SOCIEDADE

Contribumos para uma sociedade justa e democrtica ao pagarmos os nossos impostos em dia e ao permitirmos que as nossas decises sejam transparentes. Nossa Conduta: Mantenha-se informado. Respeite as leis e as regras. No permita o oferecimento ou a entrega, direta ou indiretamente, de qualquer tipo de contribuio, doao, favores ou envio de presentes a entidades governamentais ou funcionrios pblicos, a fim de que estes ajam ou utilizem sua influncia com o objetivo de auxiliar a Companhia a ganhar um negcio ou obter vantagem imprpria. Pequenos montantes a ttulo de entretenimento ou presentes consistentes com as leis e as prticas normais de negcios do pas onde tais montantes ou presentes so oferecidos so permitidos, desde que devidamente contabilizados nos livros da Companhia.

Imprensa Saber pautar o nosso relacionamento com a imprensa na transparncia e no respeito uma atitude fundamental para garantir a projeo de uma imagem que seja coerente com os nossos valores, alm da divulgao correta de dados, projetos e eventos. Nossa Conduta: Nunca d informaes e/ou entrevistas sem a autorizao prvia da rea de Comunicao Externa (e mail: Comunicao Externa(AC)/accomext@Ambev.com.br). Alm de ser proibido pela Poltica de Relaes Pblicas da Companhia, comunicaes inadequadas podem resultar em srios danos ao nome e imagem da Ambev. Sempre que for contatado pela imprensa, transfira a chamada para a rea de Comunicao Externa, que lidar com os pedidos de acordo com a Poltica de Relaes Pblicas da Companhia. Informe a sua equipe a respeito dos procedimentos de atendimento imprensa. Lembre-os de que ningum na Companhia est autorizado a dar informaes e/ou entrevistas sem a autorizao prvia da rea de Comunicao Externa. Oriente os seus fornecedores a no divulgar qualquer projeto feito com a Companhia ou que esteja em processo de execuo. Nenhum prestador de servios est autorizado a falar sobre os projetos da Ambev sem a autorizao prvia da rea de Comunicao Externa e da rea contratante. Restrinja a discusso de assuntos pertinentes Companhia ao ambiente de trabalho. No fale sobre os projetos da Companhia em avies, restaurantes ou bares. Nunca se sabe quem est ao seu lado. Sempre que identificar uma veiculao incorreta de notcias ou i nformaes que afetem a imagem da Ambev, informe imediatamente a rea de Comunicao Externa. No relacionamento com os meios de comunicao de massa e no caso de entrevistas relacionadas sua vida pessoal, no exponha o nome da Companhia de modo a no associar a imagem da Ambev s suas prprias opinies.

Associaes e entidades de classe

No pertencemos a nenhum tipo de organizao poltica, mas reconhecemos a legitimidade dessas entidades e respeitamos suas iniciativas e atividades. Estamos sempre dispostos a dialogar em qualquer situao, buscando constantemente uma soluo que atenda a todas as partes envolvidas. Nossa Conduta: Somos uma empresa democrtica. Os nossos funcionrios tm todo o direito de participar de atividades e partidos polticos de sua escolha. Mas, para tanto, no podem utilizar o seu horrio de trabalho, os recursos e ativos da Companhia ou nossas marcas registradas. A Gente Ambev deve respeitar as diferenas! As opinies polticas e partidrias no devem ser usadas para influenciar o desenvolvimento da carreira de nenhum funcionrio. Qualquer contribuio direta ou indireta pela Companhia para qualq uer partido poltico, comit de campanha ou candidato a cargo pblico estritamente proibida, a no ser que a aprovao formal do Conselho de Administrao da Ambev tenha sido obtida com antecedncia. Apoiamos aes voltadas formao de cidadania po r meio do desenvolvimento sustentvel nas reas onde a Companhia opera, defendendo os direitos humanos, os princpios de justia social e o meio ambiente. Desenvolvemos, promovemos e apoiamos programas de conscientizao e educao ambiental junto a clientes, fornecedores, funcionrios e a comunidade. Somos um exemplo dentro de nossa prpria Companhia. Nas atividades produtivas, promovemos o uso racional dos recursos naturais, a preservao do meio ambiente, a reciclagem e a reduo de detritos. Tambm mantemos a nossa equipe conscientizada, treinada e qualificada, de modo a promover a melhoria contnua de nosso desempenho ambiental. Garantimos o cumprimento da legislao em vigor no pas. No toleramos o trabalho infantil ou qualquer outra forma de trabalho compulsrio em nossas empresas ou nas de nossos fornecedores. Garantimos a segurana da nossa Gente.

Construmos, mantemos e operamos instalaes que protegem os nossos funcionrios e os nossos recursos fsicos. Isso inclui a promoo do uso adequado de equipamentos e de medidas de proteo, alm da idia de que todo trabalho precisa ser desempenhado com segurana. Sociedade, comunidade e meio ambiente A Ambev busca sempre promover o envolvimento proativo de sua Gente em nossas atividades e aes dirigidas ao bem-estar social das comunidades prximas a nossas unidades, proteo do meio ambiente e segurana de nossas instalaes. Livros, Registros e Controles Transparncia, tica e honestidade devem ser o ponto de partida de quaisquer procedimentos que envolvam a manuteno de nossos livros, registros e controles. Nossa Conduta: Os nossos livros, registros e controles devem refletir todos os componentes das transaes. Faa uma apresentao honesta e franca dos fatos: nenhuma transao deve ser concluda com o objetivo de ser documentada ou registrada de maneira fraudulenta e nenhuma documentao ou entrada falsa ou artificial em livro deve ser feita para qualquer transao.

 A qualidade das informaes divulgadas de responsabilidade dos funcionrios envolvidos, que tambm devem zelar pelo aprimoramento e veracidade de todas as transaes. Qualquer funcionrio que tenha o conhecimento de ou informaes relativas a qualquer fundo ou ativo no-registrado, qualquer desvio de ativos da Companhia ou qualquer ato proibido pela Companhia deve relatar tal assunto prontamente a seu supervisor, ao Diretor Jurdico e ao Comit de tica. No apresente dados forjados, para cumprir metas de desempenho individual ou da unidade operacional. Coopere integralmente com os nossos auditores internos e externos. As informaes no pod em ser falsificadas ou omitidas em hiptese alguma. QUESTES FINANCEIRAS Profissionalismo e Credibilidade A Ambev uma empresa slida, confivel e consciente de sua responsabilidade social e empresarial. Queremos mostrar sociedade que buscamos resultados de um modo justo, legal e transparente. Os nossos profissionais da rea financeira devem contribuir para a afirmao de nossa credibilidade no mercado. Nossa Conduta: Mantenha padres profissionais adequados na documentao de assuntos contb eis e financeiros. Mantenha-se atualizado em relao s leis e regulamentos. Pea aconselhamento jurdico quando necessrio. No use, em suas operaes pessoais, qualquer procedimento ou artifcio destinado manipulao, direta ou indireta, da cotao de ativos ou valores mobilirios, induzindo terceiros a erro com o objetivo de obter vantagens financeiras para si ou para outros. Ao detectar qualquer tipo de violao da poltica da Ambev nos dados financeiros e operaes comerciais, relate-os imediatamente ao Comit de tica. Divulgao Como uma companhia aberta, a Ambev precisa enviar, dentro dos prazos estipulados, todos os documentos obrigatrios ou solicitados pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) ou pela Securities and Exchange Commission (SEC). Lembre-se de que a apresentao imprecisa ou desonesta de relatrios, dentro ou fora da Ambev, terminantemente proibida, podendo resultar em danos civis e criminais para todos os funcionrios e para a empresa. Isso inclui a apresentao de informaes que tenham sido intencionalmente organizadas de forma dbia. No apresente dados financeiros forjados, para cumprir metas de desempenho individual ou da unidade operacional.

Informaes Confidenciais As seguintes informaes so confidenciais e de uso exclusivo da Ambev: suas informaes financeiras, programas, documentos referentes a modelos financeiros e produtos, software, hardware e aplicativos desenvolvidos ou em uso pela Ambev, mesmo que o funcionrio tenha tomado parte em seu desenvolvimento. Mantenha sigilo. As informaes restritas no podem ser transmitidas a terceiros, ou a funcionrios de outras reas da Ambev, independentemente de seus nveis hierrquicos. Mantenha arquivados todos os documentos da rea durante o perodo determinado pela lei.

Sem a autorizao do seu superior, proibido: Transmitir a terceiros, via Internet, informaes confidenciais relacionadas a atividades da rea Financeira. Permitir acesso a outros sistemas operacionais ou de informaes e a bancos de dados que estejam sob sua responsabilidade.

Responsabilidades de nossos lderes Os lderes da rea Financeira so responsveis por manter as equipes de trabalho com uma variedade de habilidades financeiras e operacionais, tais como: controles contbeis e internos, planejamento financeiro, anlise financeira, tesouraria e impostos. Os lderes no devem exercer presso sobre a equipe de contabilidade com respeito a estimativas contbeis, com o objetivo de influenciar de forma imprpria os resultados financeiros. APLICAO E RESPONSABILIDADES Este Cdigo de Conduta de Negcios se aplica a todos os funcionrios da Ambev e aqueles com poder de assinar contratos em nome da Ambev. A Nossa Gente tem a responsabilidade de se familiarizar com este Cdigo e cumpri-lo integralmente. Os aspectos relacionados a questes financeiras mencionados neste cdigo aplicam-se a todos os funcionrios desta rea e devem obrigatoriamente ser cumpridos por eles. A gesto do Cdigo de Conduta de Negcios da Ambev de responsabilidade do Comit de tica, formado pelo Diretor Geral da Amrica Latina, Diretor Financeiro, Diretor de Gente & Gesto, Diretor Jurdico, Diretor de Relaes Corporativas e o Gerente de Comunicao Interna Corporativa. O Comit avalia a aplicao de todos os procedimentos contidos em nosso Cdigo de modo a assegurar a sua eficcia e efetividade. Alm disso, ele julga e gerencia os casos de violao do Cdigo, tomando as medidas necessrias. Anualmente, o Comit ser obrigado a certificar por escrito o cumprimento deste Cdigo. VIOLAES DO CDIGO DE CONDUTA DE NEGCIOS Qualquer violao do Cdigo de Conduta de Negcios precisa ser imediatamente relatada ao Comit de tica. O desrespeito ao Cdigo, a falsificao de registros ou qualquer outro comportamento que represente falta de tica pode levar a rgidas aes disciplinares, incluindo o desligamento do funcionrio e medidas judiciais. EM CASO DE DVIDAS Lembre-se que situaes conflitantes com o disposto no Cdigo de Conduta de Negcios ou que no sejam por ele contempladas podem surgir de modo inesperado em seu cotidiano. Nesse caso, contate o Comit de tica.

CONTATOS O contato com o Comit de tica deve ser feito de modo claro e transparente, via e-mail, no endereo ouvidor@Ambev.com.br ou por intermdio do terminal de auto-atendimento A Gente Ambev. Adicionalmente, o contato poder ser feito por telefone atravs de uma ligao gratuita ao canal SAF 0800-7250011. Esta opo permite que voc mantenha o seu anonimato.

Para maiores informaes, visite o Portal Ambev.

Companhia de Bebidas das Amricas - Ambev American Beverage Company - Ambev Compaa de Bebidas de Las Amricas - Ambev

Anexo 11.2

Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da AmBev

A AmBev sempre adotou polticas de relacionamento com seus investidores e com o mercado em geral baseadas no princpio da transparncia, pautando a sua conduta pela ampla divulgao das informaes disponveis a respeito das atividades da Companhia. Ademais, sempre praticou os mais elevados padres de atendimento s disposies legais e regulamentares aplicveis s companhias abertas com valores mobilirios negociados no Brasil e no exterior.

Diante do advento da reforma da Lei das Sociedades por Aes e da subsequente edio de normas pela Comisso de Valores Mobilirios, tendo por objeto a disciplina relativa divulgao de informaes ao pblico investidor, o Conselho de Administrao da AmBev entendeu oportuna a consolidao das melhores prticas em um Manual, destinado a ordenar a conduta de administradores e colaboradores da Companhia. Neste Manual, constam, assim, as melhores prticas no que se refere divulgao e ao uso de informao (Parte I) e negociao de valores mobilirios de emisso da AmBev (Parte II).

As Sees I, II e III da Parte I do Manual tratam do uso, comunicao e divulgao de informaes relevantes que envolvam os negcios e as atividades da AmBev, decorrentes de decises dos rgos de administrao ou de seus acionistas controladores, dentre outros, que possam refletir na negociao, no mercado, dos valores mobilirios da AmBev. A so estabelecidas atribuies e responsabilidades a fim de que as informaes sobre fatos relevantes tenham o tratamento adequado, quer no mbito interno da AmBev, quer por ocasio da sua transmisso aos participantes do mercado.

A Seo IV da Parte I do Manual trata da comunicao de informaes sobre negociaes de valores mobilirios por parte de administradores da AmBev e pessoas ligadas a estes, e dos procedimentos a serem seguidos a tal respeito.

Em seguida, na Seo V, disciplina-se a comunicao e a divulgao de alterao na posio acionria detida pelos acionistas controladores e pelas pessoas que elejam os membros do conselho de administrao da AmBev, sempre que a negociao de compra ou venda envolver participao acionria considerada relevante.

A Parte II do Manual estabelece a Poltica de Negociao com valores mobilirios da AmBev a ser adotada na pendncia de divulgao de ato ou fato relevante e, ainda, em determinados perodos definidos na Instruo CVM n 358/02, com atualizaes, com o objetivo de evitar o uso indevido de informaes privilegiadas. As restries estabelecidas por tal poltica aplicam-se no somente aos acionistas

controladores e administradores da AmBev, mas a vrias outras pessoas que, em razo de algum vnculo profissional, possam ter acesso a informao privilegiada sobre a AmBev, colocando-as em posio privilegiada em relao ao mercado investidor.

Como facultado pela Instruo CVM n 358/02, a AmBev aprovou sua poltica de negociao, que visa a flexibilizar as restries estabelecidas nessa norma regulamentar, observados, sempre, os limites legais. Referida poltica de negociao prev a adoo de mecanismos que assegurem controle e transparncia das negociaes de valores mobilirios de emisso da AmBev, de forma a afastar uma eventual presuno de uso inadequado de informao relevante.

Cabe destacar, ainda, que as pessoas sujeitas s normas institudas por este Manual devero a ele aderir, firmando o respectivo Termo de Adeso.

Quaisquer dvidas a respeito da aplicao deste Manual devero ser dirigidas ao Diretor de Relaes com Investidores da AmBev. Companhia de Bebidas das Amricas AmBev

Parte I Seo I Propsito e Abrangncia O presente Manual cujos termos definidos constam do Anexo I - tem por objeto o estabelecimento de elevados padres de conduta e transparncia, a serem compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas e pelos Acionistas Controladores a fim de adequar a poltica interna da Companhia ao princpio da transparncia e s boas prticas de conduta no uso e divulgao de Informaes Relevantes e na negociao de valores mobilirios da Companhia. As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adeso ao presente Manual, na forma dos artigos 15, 1, inciso I e 16, 1 da Instruo CVM n 358/02 e conforme o modelo anexado a este Manual como Anexo II. A Companhia manter, em sua sede, a relao das pessoas que firmarem o Termo de Adeso, com as respectivas qualificaes, cargo ou funo, endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas ou Pessoas Fsicas. A relao ser sempre mantida disposio da CVM.

Seo II Princpios Todas as pessoas sujeitas ao presente Manual devero pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-f, lealdade e veracidade e, ainda, pelos princpios gerais aqui estabelecidos. Todos os esforos em prol da eficincia do mercado devem visar a que a competio entre os investidores por melhores retornos se d na anlise e interpretao da informao divulgada e jamais no acesso privilegiado mesma informao. As pessoas sujeitas ao presente Manual devero tomar em conta que a informao transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento disposio do pblico investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia, para que lhes seja assegurado o indispensvel tratamento equitativo. O relacionamento da Companhia com os participantes e com os

formadores de opinio no mercado de valores mobilirios deve dar-se de modo uniforme e transparente. obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas neste Manual assegurar que a divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa funo, devendo, ainda, abranger dados sobre a evoluo das suas respectivas posies acionrias no capital social da Companhia, na forma prevista neste Manual e na regulamentao em vigor. Seo III Poltica de Divulgao e Uso de Informaes de Ato ou Fato Relevante

Obrigaes perante o Diretor com de os Relaes

A Instruo CVM n 358/02 criou uma sistemtica de responsabilidade pelo uso, comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante de companhias abertas. Nesse passo, foi atribuda ao Diretor de Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante. Com o fim de assegurar que o Diretor de Relaes com Investidores possa cumprir seus deveres, foram criados encargos para algumas pessoas vinculadas Companhia, obrigando-as a comunicar Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relaes com Investidores, a fim de que este tome as providncias necessrias.

Investidores

O Objetivo da Divulgao de Ato ou Fato Relevante

A divulgao de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hbil, de forma eficiente e razovel, das informaes necessrias para as suas decises de investimento, assegurando a melhor simetria possvel na disseminao das informaes. Desta forma, impede-se o uso indevido de informaes privilegiadas no mercado de valores mobilirios pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito prprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da prpria companhia.

Definio de Ato ou Fato Relevante

Ato ou Fato Relevante, nos termos do artigo 155, 1, da Lei n 6.404/76 e do artigo 2 da Instruo CVM n 358/02 : (a) qualquer deciso de Acionista(s) Controlador(es), deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou

econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo pondervel: (i) na percepo de valor da Companhia; (ii) na cotao dos Valores Mobilirios; (iii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles Valores Mobilirios; ou (iv) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular dos Valores Mobilirios.

Exemplos de Ato ou Fato Relevante

O artigo 2o da Instruo CVM n 358/02 enumera, de forma no exaustiva, exemplos de Ato ou Fato Relevante, sendo desnecessria sua repetio, sendo certo que, em qualquer caso, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinrias e da dimenso da Companhia, bem como das informaes anteriormente divulgadas e no em abstrato, de modo a evitar a banalizao das divulgaes de Atos ou Fatos Relevantes em prejuzo da qualidade da anlise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.

Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante

Todas as informaes sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia sero centralizadas na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores, que responsvel pela divulgao e comunicao de Ato ou Fato Relevante (Instruo CVM n 358/02, artigo 3).

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante e, ainda, os membros de quaisquer rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adeso, devero comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relaes com Investidores que, nos termos deste Manual, a pessoa responsvel por sua comunicao aos devidos rgos, e sua divulgao imprensa. Reunies Analistas Pblicas As reunies com entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, relativas a matria que possa consubstanciar Informao Relevante, devero contar com a presena dos Co-Presidentes do Conselho de Administrao, do Diretor Geral ou do Diretor de Relaes com Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim. Caso contrrio, devero ter o seu contedo reportado ao Diretor de Relaes com Investidores, naquilo que possa consubstanciar

com Investidores e

Informao Relevante, visando a que a eventual Informao Relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.

Responsabilidade em Caso de Omisso

Os Administradores, os Acionistas Controladores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adeso, que tiverem conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante, devero comunic-lo ao Diretor de Relaes com Investidores. Caso, diante da comunicao realizada (e no se configurando a deciso de manter sigilo, tomada na forma do art. 6o da Instruo CVM n 358/02), as pessoas mencionadas neste item constatem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, os mesmos somente se eximiro de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante CVM.

Quando Informar e Divulgar Prazos

A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores localizadas no Pas ou no exterior. Caso haja incompatibilidade, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Em relao aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relaes com Investidores dever observar, ainda, o que segue: (i) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia imediatamente aps a sua ocorrncia (Instruo CVM n 358/02, artigo 3, caput); (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior (Instruo CVM n 358/02, artigo 3, 3); e (iii)avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, s Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspenso da negociao dos Valores Mobilirios, pelo tempo necessrio adequada disseminao da Informao Relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao (Instruo CVM n 358/02, artigo 5, 2).

A Quem Informar

A informao sobre Ato ou Fato Relevante dever ser simultaneamente comunicada: (i) (ii) (iii) CVM; SEC; e s Bolsas de Valores.

Formas de Divulgao Jornais e Internet

A divulgao de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia ser feita atravs de publicao nos jornais de 4). A Companhia poder, a cada divulgao de Ato ou Fato Relevante, optar por realiz-la de forma resumida nos jornais, contendo os elementos mnimos necessrios a sua compreenso. Nesta hiptese, dever(o) estar indicado(s) nas publicaes o(s) endereo(s) na Internet onde a informao completa dever estar disponvel a todos os investidores, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM, s Bolsas de Valores e SEC (Instruo CVM n 358/02, artigo 3, 4). grande circulao habitualmente por ela utilizados (Instruo CVM n 358/02, artigo 3,

A Informao Privilegiada e o Dever de Sigilo

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas que tenham firmado o Termo de Adeso, tero o dever de (i) guardar sigilo das informaes relativas a Ato ou Fato Relevante s quais tenham acesso privilegiado at sua divulgao ao mercado, bem como (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo (Instruo CVM n 358/02, artigo 8). Para fins de orientao, sempre que houver dvida a respeito da relevncia acerca de Informao Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia a fim de sanar a dvida.

No Divulgar Exceo Regra

A regra geral em relao a Ato ou Fato Relevante a de sua imediata comunicao e divulgao. Em qualquer caso, deixar de comunicar e divulgar Ato ou Fato Relevante uma excepcionalidade e dever ser objeto de anlise (Instruo CVM n 358/02, artigo 6 caput). H, no entanto, casos excepcionais em que a divulgao indistinta de

Informao Privilegiada que constitua Ato ou Fato Relevante pode pr em risco interesse legtimo da Companhia.

Procedimentos para a No Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia

Nessas situaes, a no divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado Companhia ser objeto de deciso dos Acionistas Controladores ou dos Administradores da Companhia, conforme o caso (Instruo CVM n 358/02, artigo 6 caput). Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operaes envolvendo diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua no divulgao, devero os Acionistas Controladores informar o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia. Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela no divulgao de Ato ou Fato Relevante, seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou atravs do Diretor de Relaes com Investidores, na hiptese de a informao escapar ao controle ou na hiptese de oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos Valores Mobilirios da Companhia (Instruo CVM n 358/02, artigo 6, pargrafo nico).

Solicitao de Manuteno de Sigilo junto CVM

Os Administradores e Acionistas Controladores podero submeter CVM a sua deciso de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgao entendam configurar manifesto risco a legtimos interesses da Companhia (Instruo CVM n 358/02, artigo 7).

Seo IV Procedimentos de Comunicao de Informaes Sobre Negociaes de Administradores e Pessoas Ligadas Os procedimentos de comunicao de informaes sobre negociao de Valores Mobilirios de emisso da Companhia previstos nesta Seo so baseados no artigo 11 da Instruo CVM n 358/02. Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia devero informar a titularidade de Valores Mobilirios de emisso da Companhia, seja em nome prprio, seja em nome de Pessoas Ligadas, bem como as alteraes nessas posies. A comunicao dever ser encaminhada ao Diretor de Relaes com

Investidores da Companhia e, por este, CVM e Bolsa de Valores, na forma estabelecida pela CVM. A comunicao Companhia dever ser efetuada (i) imediatamente aps a investidura no cargo e (ii) no prazo mximo de 5 (cinco) dias aps a realizao de cada negcio.

Seo V Procedimentos de Comunicao e Divulgao Sobre Aquisio ou Alienao de Participao Acionria Relevante Os procedimentos de comunicao e divulgao de informaes sobre negociao de Valores Mobilirios de emisso da Companhia, que envolvam participao acionria relevante, previstos nesta Seo, so baseados no artigo 12 da Instruo CVM n 358/02. Entende-se por participao acionria relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espcie ou classe de aes representativas do capital social da Companhia. Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administrao ou do conselho fiscal da Companhia, devero comunicar, assim como divulgar informao sobre aquisio, alienao ou extino de participao acionria relevante. Havendo inteno de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, ou aquisio que gere obrigao de efetuar oferta pblica, o adquirente dever promover a divulgao da informao pela imprensa, nos termos do art. 3 da Instruo CVM n 358, das informaes previstas nos incisos I a IV do caput do art. 12 da mesma norma. A comunicao CVM e s Bolsas de Valores dever ser encaminhada imediatamente aps ser alcanada a participao mencionada nesta Seo, cabendo ao Diretor de Relaes com Investidores, ademais, atualizar o Formulrio de Referncia da Companhia, no campo correspondente. Parte II Seo I Poltica de Negociao de Valores Mobilirios da Companhia

A Instruo CVM n 358/02 estabelece restries negociao de valores mobilirios de companhias abertas por parte de determinadas pessoas, em algumas situaes que especifica. A mesma norma admite a adoo, pelas companhias abertas, de poltica de negociao de seus valores mobilirios de forma a permitir quando seguida fielmente a negociao ordenada desses valores mobilirios, afastando uma eventual presuno de uso inadequado de Informao Relevante. Nesta Seo do Manual so estabelecidas as regras de negociao de Valores Mobilirios da Companhia, contemplando-se (i) as restries negociao previstas na Instruo CVM n 358/02 e (ii) a poltica de negociao de valores mobilirios adotada pela Companhia. Negociao atravs de Corretoras Credenciadas e Black-Out Periods Com vistas a assegurar adequados padres de negociao com Valores Mobilirios da Companhia e das Companhias abertas suas Controladas, fica adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria Companhia e das pessoas que devero aderir a este Manual somente sero realizadas com a intermediao das Corretoras Credenciadas, conforme relao encaminhada CVM, a quem sero comunicadas as devidas atualizaes.

A Companhia, seus Administradores, seus Conselheiros Fiscais, os Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante e os integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adeso, devero se abster de negociar direta ou indiretamente, suas aes em todos os perodos em que, por fora de comunicao do Diretor de Relaes com Investidores, haja determinao de no-negociao (Black-out Period). O Diretor de Relaes com Investidores no est obrigado a motivar a deciso de determinar o Black-out Period, que ser tratada confidencialmente pelos seus destinatrios. As mesmas obrigaes sero aplicveis aos Acionistas Controladores, s Sociedades Controladas, e a quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informao relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, as quais tenham firmado o Termo de Adeso.

Restries Negociao na Pendncia de Divulgao de Ato ou Fato Relevante

Nas hipteses i, ii e iii, abaixo, vedada, em princpio (sem prejuzo da ressalva aplicvel s negociaes verificadas com base nesta Poltica de Negociao), a negociao de Valores Mobilirios pela Companhia, pelos Acionistas Controladores e pelas Pessoas Vinculadas: (i) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negcios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima; (ii) sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opo ou mandato para o fim de aquisio ou a alienao de aes de emisso da Companhia pela prpria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum; e (iii) sempre que existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria relevante. A proibio referida no item (ii) acima aplica-se s operaes com aes da Companhia realizadas pelos Acionistas Controladores e pelas Pessoas Vinculadas, exclusivamente nas datas em que a prpria Companhia negocie ou informe s Corretoras Credenciadas que negociar com aes de emisso da Companhia. Para esse efeito, as Corretoras Credenciadas esto instrudas pelo Diretor de Relaes com Investidores da Companhia a no registrarem operaes em tais datas.

Excees s restries gerais negociao de Valores Mobilirios

No se aplicam as proibies acima s operaes com aes em tesouraria, atravs de negociao privada, vinculadas ao exerccio de opo de compra de acordo com plano de outorga de opo de compra de aes aprovado pela assembleia geral da Companhia e s eventuais recompras pela Companhia, tambm atravs de negociao privada, daquelas aes. As restries negociao previstas nesta Seo nos subitens (i), (ii) e (iii) acima, no se aplicam prpria Companhia, aos Acionistas Controladores, aos Administradores, aos Conselheiros Fiscais, aos Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante e aos integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia, a partir da data de assinatura do Termo de Adeso (Instruo CVM n 358/02, artigo 13, 7), quando realizarem operaes no mbito da Poltica de Negociao prevista no presente Manual. As negociaes das pessoas acima referidas, no mbito da Poltica de

Negociao, para se valerem do benefcio ora estabelecido nos termos da norma da CVM devero se realizar sob a forma de investimento a longo prazo, atendendo pelo menos a uma dessas caractersticas: (i) subscrio ou compra de aes por fora do exerccio de opes concedidas na forma do Plano de Opo de Compra aprovado pela assembleia geral; (ii) execuo, pela Companhia, das compras objeto de programa de recompra de aes para cancelamento ou manuteno em tesouraria; (iii) aplicao da remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de Valores Mobilirios da Companhia; (iv) execuo, pelos Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante e os integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia, de Programas Individuais de Investimento, abaixo definidos.

Restries Negociao aps a Divulgao de Ato ou Fato Relevante

Nas hipteses previstas acima, mesmo aps a divulgao de Ato ou Fato Relevante, continuar prevalecendo a proibio de negociao, caso esta possa a juzo da Companhia - interferir nas condies dos negcios com aes da Companhia, de maneira a resultar prejuzo prpria Companhia ou a seus acionistas (Instruo CVM n 358/02, artigo 13, 5), devendo tal restrio adicional ser informada pelo Diretor de Relaes com Investidores.

Programas Individuais de Investimento

Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de aquisio ou alienao de Valores Mobilirios arquivados na sede da Companhia, pelos quais a Companhia, os Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante e os integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia tenham indicado sua inteno de investir com recursos prprios, a longo prazo, ou de alienar, Valores Mobilirios de emisso da Companhia. Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento dever estar arquivado h mais de 30 (trinta) dias com o Diretor de Relaes com Investidores, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o nmero de Valores Mobilirios que

busca adquirir ou alienar, no prazo de validade do Programa Individual de Investimento que o interessado estabelecer, no inferior a 12 meses, findo o qual o interessado dever apresentar relatrio sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. Exceto em caso de fora maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobilirios adquiridos com base no Programa Individual de Investimento no podero ser alienados antes de 90 (noventa) dias da data da aquisio. No prevalecer a restrio de prazo de 30 (trinta) dias acima referida para o primeiro Programa Individual de Investimento registrado aps a entrada em vigor deste Manual. Vedao Negociao em Perodo Anterior Divulgao de Informaes Trimestrais e Anuais e Demonstraes Financeiras Os Programas Individuais de Investimento devero observar estritamente esta restrio. As Corretoras Credenciadas sero instrudas pela Companhia, e aceitaro por escrito tal instruo, a no registrarem operaes das pessoas mencionadas acima nos 15 dias (quinze) dias anteriores divulgao ou publicao dessas informaes peridicas ou demonstraes financeiras da Companhia. Excees Vedao de Aquisio de Aes permitida a aquisio de aes de emisso da companhia no perodo de 15 dias imediatamente anterior divulgao das informaes trimestrais e s demonstraes financeiras da Companhia por administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas da companhia, bem como de suas controladas e coligadas, criados por disposio estatutria, realizada em conformidade com Programa Individual de Investimento aprovado pela Companhia, desde que: I a companhia tenha aprovado cronograma definindo datas especficas para divulgao dos formulrios ITR e DFP; e A Companhia, seus Acionistas Controladores e as Pessoas Vinculadas, no podero negociar Valores Mobilirios da Companhia no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao ou publicao, quando for o caso, das: (i) (ii) (iii) informaes trimestrais da Companhia (ITR); demonstraes financeiras padronizadas da Companhia (DFP); e demonstraes financeiras da Companhia.

II o Programa Individual de Investimento estabelea: a) o compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas; b) a impossibilidade de adeso ao plano na pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgao dos formulrios ITR e DFP; c) a obrigao de prorrogao do compromisso de compra, mesmo aps o encerramento do perodo originalmente previsto de vinculao do participante ao plano, na pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgao dos formulrios ITR e DFP; e d) obrigao de seus participantes reverterem companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociaes com aes de emisso da companhia, decorrentes de eventual alterao nas datas de divulgao dos formulrios ITR e DFP, apurados atravs de critrios razoveis definidos no prprio plano.

Vedao Deliberao relativa Aquisio ou Alienao de Aes de Emisso da Prpria Companhia (Instruo CVM n 358/02, artigo 14)

O Conselho de Administrao da Companhia no poder deliberar a aquisio ou a alienao de aes de prpria emisso enquanto no for tornada pblica, atravs da publicao de Ato ou Fato Relevante a informao relativa : (i) (ii) (iii) celebrao de qualquer acordo ou contrato visando a transferncia do controle acionrio da Companhia; ou outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia; ou existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria. Caso, aps a aprovao de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das trs hipteses acima, a Companhia suspender imediatamente as operaes com aes de sua prpria emisso at a divulgao do respectivo Ato ou Fato Relevante.

Negociaes Sujeitas a Autorizao Prvia No obstante qualquer disposio contida neste Manual, as negociaes com Valores Mobilirios da Companhia por parte de membros do Conselho de Administrao, dos comits de assessoramento do Conselho de Administrao, da Diretoria da Companhia e das Pessoas Vinculadas devero ser precedidas de autorizao dos Diretores Financeiro e Jurdico

da Companhia. As solicitaes de negociao devero ser encaminhadas por escrito, em suporte fsico ou eletrnico, e devero indicar o negcio pretendido, a quantidade e o tipo de Valores Mobilirios objeto da negociao. Caso o Diretor Jurdico ou o Diretor Financeiro solicitem autorizao para negociao com Valores Mobilirios da Companhia, o diretor solicitante ser substitudo pelo Diretor Geral da Companhia na deliberao sobre a concesso de tal autorizao.. Em at 48 horas contadas a partir do recebimento de uma solicitao de negociao, o Diretor Jurdico da Companhia dever comunicar por escrito a quem a tiver formulado, sobre a deciso de permitir ou vedar a negociao solicitada. Dever ser considerada vedada a operao objeto de solicitao no respondida no prazo de 5 dias teis contados do seu recebimento. Caso autorizada, a negociao dever ser concretizada em at 5 dias teis a partir do recebimento do comunicado enviado pelo Diretor Jurdico da Companhia. A companhia dever manter registro de todas as correspondncias que tenham por objeto solicitaes recebidas e decises comunicadas sobre tais solicitaes, pelo prazo de 5 anos contados a partir do recebimento de uma solicitao de negociao. dispensada da observncia ao procedimento previsto nesta seo a alienao de aes de emisso da Companhia efetuada conforme programa individual de investimento desde que o programa especifique perodos no superiores a 5 dias teis para alienao de aes, os quais no podero coincidir com qualquer Black-Out Period em curso ou com os perodos de 15 dias imediatamente anteriores divulgao das informaes trimestrais e s demonstraes financeiras da Companhia.

Vedao Negociao Aplicvel a ExAdministradores

Sem prejuzo do acima disposto a respeito dos Programas Individuais de Investimento, os Administradores que se afastarem da administrao da Companhia antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto no podero negociar Valores Mobilirios da Companhia: (i) (ii) pelo prazo de 06 (seis) meses aps o seu afastamento; ou at a divulgao, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hiptese, a negociao com as aes da Companhia, aps a divulgao do Ato ou Fato

Relevante, puder interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela prpria. Dentre as alternativas acima referidas, prevalecer sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar. Seo II Disposies Finais Negociaes, Indiretas e Diretas As vedaes a negociaes disciplinadas neste Manual aplicam-se s negociaes realizadas, direta ou indiretamente, pelos Acionistas Controladores e pelas Pessoas Vinculadas, mesmo nos casos em que as negociaes por parte dessas pessoas se dem por intermdio de: (i) (ii) sociedade por elas controlada; terceiros com quem for mantido contrato de fidcia ou administrao de carteira ou aes. No so consideradas negociaes indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que: (i) (ii) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e as decises de negociao do administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas. Auditoria Anual Os procedimentos de controle de negociao de Valores Mobilirios da Companhia sero auditados anualmente, na mesma ocasio da auditoria das demonstraes financeiras anuais, por sociedade independente registrada na CVM, aps o qual ser emitido, pela mesma, relatrio circunstanciado atestando a implementao do procedimento de controle. Os resultados e relatrios originados da auditoria externa sero encaminhados CVM. Responsabilidade do Diretor de Relaes com Investidores no acompanhamento das polticas Alterao do Manual Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, tendo sua ltima reviso sido aprovada em reunio realizada em 21 de dezembro de 2011. Qualquer nova alterao ou reviso dever ser submetida ao mesmo Conselho. O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia a pessoa responsvel pela execuo e acompanhamento das polticas de (i) divulgao e uso de informaes, de (ii) negociao de valores mobilirios da Companhia e (iii) dos Programas Individuais de Investimento.

Alterao da Poltica de Negociao

A poltica de negociao prevista neste Manual no poder ser alterada na pendncia de divulgao de Ato ou Fato Relevante (Instruo CVM n 358/02, artigo 15, 1).

Responsabilidade de Terceiros

As disposies do presente Manual no elidem a responsabilidade, decorrente de prescries legais e regulamentares, imputada a terceiros no diretamente ligados Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobilirios de emisso da Companhia. Sem prejuzo das demais penalidades previstas em lei, o descumprimento s disposies constantes do presente Manual sujeitar o infrator a sanes disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, incluindo, mas no se limitando, conforme o caso, a: (i) advertncia, suspenso ou dispensa por justa causa, conforme a gravidade da infrao; e (ii) resciso de contrato celebrado com a Companhia, podendo esta exigir, em qualquer caso, desde que devido, o ressarcimento integral de todos os prejuzos em que a Companhia venha a incorrer, direta ou indiretamente, em funo de tal descumprimento.

Penalidades

Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia de Bebidas das Amricas - AmBev Sumrio Parte I Seo I Propsito e Abrangncia Seo II Princpios Seo III Poltica de Divulgao e Uso de Informaes de Ato ou Fato Relevante Obrigaes perante o Diretor de Relaes com Investidores O Objetivo da Divulgao de Ato ou Fato Relevante Definio de Ato ou Fato Relevante Exemplos de Ato ou Fato Relevante Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante Responsabilidade em Caso de Omisso Quando Informar e Divulgar Prazos A Quem Informar Formas de Divulgao Jornais e Internet A Informao Privilegiada e o Dever de Sigilo No Divulgar Exceo Regra Procedimentos para a No Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia Solicitao de Manuteno de Sigilo junto CVM Seo IV Procedimentos de Comunicao de Informaes sobre Negociaes de Administradores e Pessoas Ligadas

Seo V Procedimentos de Comunicao e Divulgao Sobre Aquisio ou Alienao de Participao Acionria Relevante

Parte II Seo I - Poltica de Negociao de Valores Mobilirios da Companhia Negociao atravs de Corretoras Credenciadas e Black Out Periods Restries Negociao na Pendncia de Divulgao de Ato ou Fato Relevante Excees s Restries Gerais Negociao de Valores Mobilirios Restries Negociao aps a Divulgao de Ato ou Fato Relevante Programas Individuais de Investimento Vedao Negociao em Perodo Anterior Divulgao de Informaes Trimestrais, Anuais e das Demonstraes Financeiras

Vedao Deliberao Relativa Aquisio ou Alienao de Aes de Emisso da Prpria Companhia Vedao Negociao Aplicvel a Ex-Administradores Seo II Disposies Finais Negociaes Indiretas e Diretas Auditoria Anual Alterao do Manual Alterao da Poltica de Negociao Responsabilidade de Terceiros Anexos Sumrio Anexo I Anexo II Anexo III Anexo IV

Anexo I Definies

Definies Os termos e expresses listados a seguir, quando utilizados neste Manual, tero o seguinte significado: Acionistas Controladores ou Controladora Administradores o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exera o poder de controle da AmBev, nos termos da Lei n. 6.404/76 e suas alteraes posteriores. os diretores e membros do conselho de administrao, titulares e suplentes, da AmBev. Bolsa de Valores as bolsas de valores em que os valores mobilirios de emisso da AmBev sejam admitidos negociao, no Pas ou no exterior. Manual o presente Manual de Conduta e Poltica de Divulgao e Uso de Informaes e de Negociao de Valores Mobilirios. Companhia ou AmBev Conselheiros Fiscais os membros do conselho fiscal da Companhia, titulares e suplentes, eleitos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria. Companhia de Bebidas das Amricas AmBev.

Corretoras Credenciadas CVM

as corretoras de valores mobilirios credenciadas pela Companhia para negociao de seus valores mobilirios por parte das pessoas sujeitas a este Manual. a Comisso de Valores Mobilirios.

Diretor de Relaes o diretor da Companhia responsvel pela prestao de informaes ao pblico com Investidores investidor, CVM e Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balco organizado, bem como pela atualizao do registro de Companhia. ExAdministradores Funcionrios e Executivos com os ex-diretores e ex-conselheiros, que deixarem de integrar a administrao da Companhia. os empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia tenham acesso a qualquer Informao Privilegiada.

acesso a informao relevante Informao Privilegiada ou Informao Relevante Instruo CVM n 358/02 a Instruo CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002, com alteraes at a data de aprovao do Manual, que dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre Ato ou Fato Relevante relativos s companhias abertas, bem como sobre a negociao de valores mobilirios de emisso de companhia aberta na pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado, dentre outras matrias. rgos com Consultivas Pessoas Ligadas os rgos da Companhia criados por seu estatuto ou pelo Conselho de administradores. as pessoas que mantenham os vnculos indicados a seguir com diretores, membros do conselho de administrao, Conselheiros Fiscais e membros dos rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia: (i) o cnjuge, de quem no se esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente includo na declarao anual do imposto sobre a renda e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas. Pessoas Vinculadas (i) Administradores Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia; (ii) Gerncia de Controladoria e Tributos, Gerncia Jurdica, Gerente e demais funcionrios da Tesouraria, Gerente e demais funcionrios de Relacionamento com Investidores, Gerente e demais funcionrios de Fuses e Aquisies; Gerente de Novos Negcios e Gerncia de Auditoria Interna (iii) Funcionrios e Executivos com acesso a Informao Relevante; (iv) quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informao relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia; e (v) Pessoas Ligadas. toda informao relevante relacionada Companhia capaz de influir de modo pondervel na cotao dos Valores Mobilirios e ainda no divulgada ao pblico investidor.

Funes Tcnicas ou Administrao, com funes tcnicas ou destinados a aconselhar os seus

SEC Sociedades Coligadas

a Securities and Exchange Comission. as sociedades em que a Companhia participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem control-las.

Sociedades Controladas

as sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

Termo de Adeso

termo de adeso ao presente Manual, o documento a ser firmado na forma dos artigos 15, 1, inciso I e 16, 1 da Instruo CVM n 358/02.

Valores Mobilirios

A expresso Valores Mobilirios empregada neste Manual abrangendo quaisquer aes, debntures, bnus de subscrio, recibos e direitos de subscrio, notas promissrias, opes de compra ou de venda, ndices e derivativos de qualquer espcie ou, ainda, quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo de emisso da Companhia, ou a eles referenciados, que por determinao legal, sejam considerados valor mobilirio.

Anexo II Termo de Adeso ao Manual de Conduta e Poltica de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia de Bebidas das Amricas - AmBev Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificao], residente e domiciliado(a) em [endereo],

inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda] sob n [N] e portador(a) da Cdula de Identidade [determinar se RG ou RNE] n [inserir nmero e rgo expedidor], doravante denominado simplesmente Declarante, na qualidade de [indicar o cargo, funo ou relao com a companhia] da [companhia], sociedade annima com sede em [inserir endereo], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ) sob n [inserir CNPJ], doravante denominada simplesmente Companhia, vem, por meio deste Termo de Adeso, declarar ter integral conhecimento das regras constantes do Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da AmBev (Manual), cuja cpia recebeu, que disciplina a poltica interna quanto ao uso e divulgao de Informaes Relevantes e negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, obrigando-se a pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de Adeso em 3 (trs) vias de igual teor e forma, na presena das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[inserir local e data de assinatura] [inserir nome do declarante]

Testemunhas: 1. Nome: R.G.: CPF:

2. Nome: R.G.: CPF:

Anexo III

Negociaes realizadas com Valores Mobilirios de Companhias Abertas controladas pela Companhia e/ou Controladora : Perodo: [ms/ano] Nome do Adquirente ou Alienante Qualificao Data do Negcio CNPJ/CPF

Companhia Emissora

Tipo de Negcio

Tipo de Valor Mobilirio

Quantidade Total

Quantidade por Espcie e Classe

Preo

Corretora Utilizada

Outras Informaes Relevantes

Anexo IV

Aquisio ou Alienao de Participao Acionria Relevante Perodo: [ms/ano] Nome do Adquirente/Alienante Qualificao Data do Negcio CNPJ/CPF

Companhia Emissora

Tipo de Negcio

Tipo de Valor Mobilirio

Quantidade Visada

Quantidade por Espcie e Classe

Preo

Corretora Utilizada

Objetivo da Participao

Nmero de debntures conversveis em aes, j detidas, direta ou indiretamente Quantidade de aes objeto de converso de debntures, por espcie e classe, se for o caso

Quantidade de outros valores mobilirios, j detidos, direta ou indiretamente Indicao de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de emisso da Companhia Outras Informaes Relevantes

Anexo 12.1 CERTIFICAO DO DIRETOR GERAL Eu, Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves, atesto que: 1. Revisei o presente relatrio anual do Formulrio 20-F da Companhia de Bebidas das Amricas Ambev, (a Companhia); 2. Com base no meu conhecimento, o presente relatrio no contm nenhuma declarao inverdica de fato relevante nem omite fato relevante necessrio para garantir que as declaraes prestadas, luz das circunstncias em que tais declaraes foram prestadas, no sejam enganosas com relao ao perodo coberto por este relatrio; 3. Com base no meu conhecimento, as demonstraes contbeis e as demais informaes financeiras includas no presente relatrio apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situao financeira, os resultados das operaes e os fluxos de caixa da Companhia com relao aos perodos apresentados no presente relatrio; 4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certides e eu somos responsveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgao (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e: a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgao ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgao fossem estabelecidos sob nossa superviso para assegurar que informaes relevantes referentes Companhia, inclusive suas subsidirias consolidadas, sejam relatadas a ns por terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o perodo em que este relatrio estiver sendo elaborado; b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis ou fizemos com que tal controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis fosse estabelecido sob nossa superviso para fornecer garantia razovel acerca da confiabilidade da divulgao de informaes financeiras e da elaborao de demonstraes contbeis para finalidades externas em conformidade com os princpios contbeis geralmente aceitos; c. Avaliamos a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao da Companhia e apresentamos neste relatrio nossas concluses sobre a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao no encerramento do perodo coberto por este relatrio com base em tal avaliao; e d. Divulgamos neste relatrio qualquer alterao do controle interno da Companhia sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis que tenha ocorrido durante o perodo coberto pelo relatrio anual que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razovel de afetar substancialmente o controle interno da Companhia sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis; e 5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certides e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliao do controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis, para os auditores da Companhia e o Comit de Auditoria do Conselho de Administrao da Companhia (ou para pessoas que exeram funes equivalentes): a. Todas as deficincias significativas e fraquezas materiais no desenho ou operao do controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis que tenham a probabilidade razovel de afetar adversamente a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informaes financeiras; e b. Qualquer fraude, relevante ou no, que envolva a administrao ou outros funcionrios que exeram papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgao de informaes financeiras. Data: 29 de abril de 2013 (ass.) Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves Nome: Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves Cargo: Diretor Geral

Anexo 12.2 CERTIFICAO DO DIRETOR FINANCEIRO Eu, Nelson Jos Jamel, atesto que: 1. Revisei o presente relatrio anual do Formulrio 20-F da Companhia de Bebidas das Amricas Ambev, (a Companhia); 2. Com base no meu conhecimento, o presente relatrio no contm nenhuma declarao inverdica de fato relevante nem omite fato relevante necessrio para garantir que as declaraes prestadas, luz das circunstncias em que tais declaraes foram prestadas, no sejam enganosas com relao ao perodo coberto por este relatrio; 3. Com base no meu conhecimento, as demonstraes contbeis e as demais informaes financeiras includas no presente relatrio apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situao financeira, os resultados das operaes e os fluxos de caixa da Companhia com relao aos perodos apresentados no presente relatrio; 4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certides e eu somos responsveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgao (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e: a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgao ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgao fossem estabelecidos sob nossa superviso para assegurar que informaes relevantes referentes Companhia, inclusive suas subsidirias consolidadas, sejam relatadas a ns por terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o perodo em que este relatrio estiver sendo elaborado; b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis ou fizemos com que tal controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis fosse estabelecido sob nossa superviso para fornecer garantia razovel acerca da confiabilidade da divulgao de informaes financeiras e da elaborao de demonstraes contbeis para finalidades externas em conformidade com os princpios contbeis geralmente aceitos; c. Avaliamos a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao da Companhia e apresentamos neste relatrio nossas concluses sobre a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao no encerramento do perodo coberto por este relatrio com base em tal avaliao; e d. Divulgamos neste relatrio qualquer alterao do controle interno da Companhia sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis que tenha ocorrido durante o perodo coberto pelo relatrio anual que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razovel de afetar substancialmente o controle interno da Companhia sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis; e 5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certides e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliao do controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis, para os auditores da Companhia e o Comit de Auditoria do Conselho de Administrao da Companhia (ou para pessoas que exeram funes equivalentes): a. Todas as deficincias significativas e fraquezas materiais no desenho ou operao do controle interno sobre o processo de preparao das demonstraes contbeis que tenham a probabilidade razovel de afetar adversamente a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informaes financeiras; e b. Qualquer fraude, relevante ou no, que envolva a administrao ou outros funcionrios que exeram papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgao de informaes financeiras. Data: 29 de abril de 2013 (ass.) Nelson Jos Jamel Nome: Nelson Jos Jamel Cargo: Diretor Financeiro

Anexo 13.1 Certificao do Diretor Geral conforme a seo 1350 do captulo 18 do Cdigo dos Estados Unidos (U.S.C.) Adotada em conformidade com a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 Em relao ao relatrio anual da Companhia de Bebidas das Amricas Ambev, ou a Companhia, no Formulrio 20-F referente ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado junto Securities and Exchange Commission na presente data, ou o relatrio, eu, Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves, Diretor Geral da Companhia, atesto, conforme a seo 1350 do captulo 18 do U.S.C., como adotada nos termos da seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) O Relatrio atende integralmente s exigncias da seo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934; e (2) As informaes contidas no Relatrio apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situao financeira e os resultados das operaes da Companhia. Data: 29 de abril de 2013 (ass.) Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves Nome: Joo Mauricio Giffoni de Castro Neves Cargo: Diretor Geral Via original firmada da presente declarao escrita, exigida pela seo 906, foi fornecida Companhia e ser conservada por ela e fornecida Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal mediante solicitao.

Anexo 13.2 Certificao do Diretor Financeiro conforme a seo 1350 do captulo 18 do Cdigo dos Estados Unidos (U.S.C.) Adotada em conformidade com a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 Em relao ao relatrio anual da Companhia de Bebidas das Amricas - Ambev (a Companhia) no Formulrio 20-F referente ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado junto Securities and Exchange Commission na presente data, ou o Relatrio, eu, Nelson Jos Jamel, Diretor Financeiro da Companhia, atesto, conforme a seo 1350 do captulo 18 do U.S.C., como adotada nos termos da seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) O Relatrio atende integralmente s exigncias da seo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934; e (2) As informaes contidas no Relatrio apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situao financeira e os resultados das operaes da Companhia. Data: 29 de abril de 2013 (ass.) Nelson Jos Jamel Nome: Nelson Jos Jamel Cargo: Diretor Financeiro Via original firmada da presente declarao escrita exigida pela seo 906 foi fornecida Companhia e ser conservada por ela e fornecida Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal mediante solicitao.