FONDO DE COMERCIO O PLUSVALA MERCANTIL

DEFINICIN Concepto que agrupa y cuantifica aquellos aspectos de una empresa que si bien cuando la empresa parte de cero no tienen valor con el paso en el caso de transmitir la empresa han de valorarse y pueden llegar a tener una valoracin muy elevada. Est constituido por elementos muy variados que deben valorarse econmicamente: el prestigio de la empresa, su situacin geogrfica, la clientela, el equipo humano, la preparacin del personal etc. En la economa de la empresa y en contabilidad, se entiende por fondo de comercio o goodwill, el valor actual de los superbeneficios que produce una empresa, respondera al valor inmaterial de la misma, derivado de una serie de factores determinantes como la clientela, la eficiencia, la organizacin, el crdito, el prestigio, la experiencia etc. Una empresa, mientras est en funcionamiento, vale ms que la suma algebraica de todos los elementos que componen su patrimonio, el fondo de comercio viene a recoger este sobrevalor por encima de los elementos que la forman y que en caso de venta hace que se pague por la misma ms de los que valen sus elementos en s. El fondo de comercio est dando una idea de la capacidad de las empresas para obtener beneficios extraordinarios, entendido stos como aquellos beneficios superiores a la rentabilidad normal del mercado o del sector. La marca, los contratos, la experiencia de los empleados... Son algunos de los componentes de lo que se conoce como fondo de comercio. Recurriendo a una metfora popular para explicar este concepto, puede decirse que lo constituye la panadera y su clientela. Con ello nos referimos no slo a los elementos materiales, como el equipamiento o el local, sino al barrio o la calle en la que se emplaza el negocio; una cartera de clientes unidos a la tienda por unos lazos de fidelidad y ligados al buen nombre y tradicin de la panadera; el prestigio por la calidad de los productos; la frmula para la elaboracin de los mismos; la destreza y atencin de sus empleados; los convenios y condiciones laborales firmadas con ellos, entre otros. Emilio Martnez, profesor de la escuela de negocios CESTE, define el fondo de comercio como el precio pagado por los activos intangibles de la empresa adquirida y que no han podido ser reconocidos individualmente; o tambin como la plusvala que ha estado dispuesta a pagar la entidad adquiriente por conseguir la propiedad de una empresa que, por estar en funcionamiento, se considera que tiene un mayor valor que el de sus efectivos netos reconocidos.

OBJETIVOS: El fondo de comercio pretende representar el valor de los elementos inmateriales de la empresa, que nunca aparece reflejado en el balance pero en cambio aporta una ventaja respecto a otras empresas del sector:
o o o o

La transferencia en bloque de los bienes que conforma la empresa La continuidad de la actividad de la empresa sin los perjuicios del cierre, del inventario, de la cancelacin del pasivo y de las reaperturas Posibilitar la satisfaccin de los acreedores Garantizarle a los empleados de la empresa sus derechos a las vacaciones, a la indemnizacin etc.

ALCANCE: La naturaleza y fundamento del Fondo de Comercio constituye una parte importante
del proceso de crecimiento de las empresas. El crecimiento entendido como una de las metas del comportamiento actual de las empresas para sobrevivir en un marco econmico cada da ms amplio e internacionalizado, es el que da sentido a la preocupacin existente sobre el Fondo de Comercio. Slo si enfocamos el estudio del fondo de comercio en esta realidad empresarial, conseguiremos una visin til del mismo. El crecimiento es interpretado como un signo de salud, vitalidad y fortaleza. Las organizaciones empresariales en la medida en que crecen, reflejan una progresin continua, una sensacin de no estar estancadas y tener posibilidades de desarrollo futuro. En esta posibilidad de expansin potencial de la empresa aparece el Fondo de Comercio. Si el adquirente paga por una empresa un precio diferente a su valor, est reconociendo "implcitamente" la existencia de una serie de circunstancias adicionales a las ya consideradas cuando se determin el valor de la misma. Si esas circunstancias constituyen ventajas futuras, estaremos ante la presencia de un Fondo de comercio positivo y si por el contrario, presenta desventajas, el Fondo de comercio ser negativo. El sentido econmico del Fondo de comercio se encuentra en las Sinergias en las que el valor de la empresa como un todo resulta ser diferente a la suma de cada una de las partes, ya sea un efecto positivo o negativo. Es "esa mgica mezcla de actividades que son ms fuertes y rentables juntas que por separado". Realmente es la diferencia entre ese valor global y el de cada uno de los elementos individuales lo que dota a la empresa de una ventaja (desventaja) diferencial respecto al resto de las empresas. Por ello, es el comprador el que tendr que afrontar el pago (descuento) de una cantidad "extra" sobre el valor de la empresa

ANLISIS: La primera caracterstica del fondo de comercio es que los bienes que lo integran son de carcter intangible. Como tal intangible, el concepto de fondo de comercio no comprende aquellos valores que fueran directamente imputables a activos tangibles o realizables (por ejemplo, plusvalas latentes en el inmovilizado material). Asimismo, debe observarse que el fondo de comercio tiene carcter residual con respecto a otros activos intangibles, por lo que tampoco pueden clasificarse como fondo de comercio aquellos otros bienes intangibles para los que el plan haya previsto conceptos separados (gastos de establecimiento, de investigacin y desarrollo, propiedad industrial, derechos de traspaso y aplicaciones informticas). El plan contable recoge como ejemplos de los bienes que constituyen el fondo de comercio la clientela, el nombre y la razn social. No obstante, puede aadirse que existen muchos y muy variados factores adicionales para justificar un fondo de comercio, entre las que pueden citarse: -Localizacin geogrfica. -Posicin de primaca en el mercado con respecto a la competencia. -Facilidad de acceso a mercados cerrados. -Eficiencia en la produccin. -Calidad del equipo directivo y humano en general. -Amplitud de la red de distribucin. -Sector protegido o en expansin. -Reputacin de calidad de los productos e imagen de la empresa. -Alta capacidad de desarrollo tecnolgico. -Adecuada estructura financiera y de costes y gastos. Los precitados elementos pueden ostentar cualidades propias, que por s configuran un determinado valor. A estos se les deber agregar la propia actividad del titular objetivada en el establecimiento (planes de produccin, posibilidades crediticias, campaas de publicidad, etc.), que por tal motivo se integran al fondo, siendo en su momento, transmisibles con l; que por lo general a esto se lo conoce con el nombre de "llave objetiva". Ahora bien, la antedicha actividad personal es capaz de traducirse en la posibilidad de mayores beneficios a travs de factores puramente subjetivos y por ende, no transmisibles, como la simpata, el buen trato, la habilidad comercial; es decir la llamada "llave subjetiva". Estas cualidades se traducen en la obtencin de la clientela y otorgan al establecimiento esa posibilidad de superganancias o superutilidades que ha dado en denominarse valor llave. Criterios generales de valoracin con respecto al coste y la amortizacin del fondo de comercio: a) Coste

Como el resto de los inmovilizados inmateriales, el fondo de comercio debe contabilizarse por el coste de adquisicin que resulte de la transaccin. Este coste permanecer inalterable o hasta que se produjera su amortizacin o saneamiento total e irreversible, en cuyo momento se dara de baja del balance de situacin. Para la aplicacin prctica de este principio se seguirn los siguientes pasos: -Comprobacin del precio pagado con el valor contable de los activos netos del negocio adquiridos en la fecha de al transaccin. -Asignacin de la parte de esta diferencia que fuera, en su caso, directamente imputable a epgrafes concretos del balance del negocio adquirido. Estas diferencias asignables surgen al comparar el valor del mercado de los activos y el valor real de los pasivos con el valor neto contable de estos bienes u obligaciones en la contabilidad del vendedor a la fecha de la transaccin. En la prctica, estas imputaciones correspondern normalmente a plusvalas en inmovilizados materiales identificadas mediante peritaciones y a la infravaloracin de pasivos y provisiones. El diferencial no directamente imputable a otros epgrafes del balance corresponder al coste de adquisicin del conjunto de bienes inmateriales que constituyen el fondo de comercio. Segn se mencionaba anteriormente, no puede existir fondo de comercio por una mera adquisicin de activos tangibles, intangibles identificados o realizables que no fuera unida a la adquisicin del negocio vinculado a los mismos. En estos casos, todo el precio satisfecho constituye un mayor coste de adquisicin de los activos concretos adquiridos. b) Amortizacin El plan establece la necesidad de amortizar el fondo de comercio de modo sistemtico, no pudiendo exceder el plazo de amortizacin del perodo durante el cual dicho fondo contribuya a la obtencin de ingresos, con el lmite mximo de diez aos. Cuando dicho perodo exceda de cinco aos deber justificarse en la memoria la ampliacin del plazo, siempre con el lmite mximo de diez aos. Naturalmente, si entre tanto se evidenciara una prdida de valor del fondo de comercio, se procedera a su saneamiento. La postura del plan es coherente con el principio bsico de prudencia, en atencin a la naturaleza intrnsecamente voltil de estos intangibles en un horizonte relativamente lejano. Igualmente, esta postura se apoya en el principio de correlacin de ingresos y gastos, desde el momento en que el adquirente del negocio al que pertenecen los tangibles habr contemplado, con mayor o menor rigor, los beneficios a obtener del negocio en los ejercicios futuros. Por ltimo, no debe olvidarse que la gestin del nuevo propietario har evolucionar da a da la situacin de los intangibles adquiridos, sustituyndolos (en circunstancias favorables) por los generados internamente en la empresa con sus nuevas actuaciones y que, como se ha indicado, no podran tener reflejo contable hasta que fueran enajenados. Lo ms normal en la prctica ser determinar el fondo de comercio en funcin de los beneficios esperados y posteriormente, el importe as obtenido, servir como base de

negociacin para estimar los recursos intangibles no expresados en balance que en definitiva se van a transferir en el conjunto de la empresa. PTICA FISCAL Y CONTABLE Respecto a las cuestiones fiscal y contable conviene conocer, los ltimos cambios normativos han trado algunas novedades que afectan al fondo de comercio. stas son las principales caractersticas: Anotable, si procede de compra. El fondo slo es reconocido por adquisicin a ttulo oneroso, de manera que su valor puede figurar en el balance nicamente cuando haya sido adquirido a terceros. No amortizable. El fondo de comercio no se amortiza al considerar que tiene una vida indefinida. O lo que es lo mismo: no hay un lmite previsible de tiempo en el que ese activo dejar de generar beneficios econmicos. Valoracin anual. Es obligatorio que anualmente se realice un anlisis de su posible deterioro de valor y que ste se reconozca en caso de que sea efectivo. Las prdidas de valor del fondo de comercio que se hayan reconocido no son en ningn caso reversibles. Reserva indisponible. Es un mecanismo de proteccin patrimonial que obliga a dotar anualmente una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose una cifra del beneficio que represente al menos un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio o ste fuera insuficiente, la compaa puede emplear reservas de libre disposicin. Deducible, hasta un mximo del 5% anual del fondo de comercio, siempre que se dote una reserva indisponible por el importe deducible y en los trminos que fija la legislacin mercantil. Las cantidades deducidas minorarn a efectos fiscales el valor del inmovilizado. CONCLUSIONES A la hora de valorar una empresa, no basta con mirar los libros de contabilidad. Una compaa es mucho ms que eso. Es la suma de un conjunto de intangibles que otorga un valor que va ms all de meros apuntes numricos. La diferencia entre este valor contable de la empresa y su precio de mercado es el fondo de comercio. Se trata, por tanto, de activos capaces de generar beneficios en el futuro, por lo que un comprador podra estar dispuesto a pagar un precio superior al valor contable de la empresa en su adquisicin. El propietario del inmueble no puede disponer libremente de ninguno de aquellos bienes y derechos que hacen parte del fondo sin la previa y expresa autorizacin del propietario de ste, en concordancia a aquella parte de la doctrina mercantil que ha tratado la figura o institucin de la " Competencia Desleal". Por supuesto tambin, a las disposiciones legales relativas al Fondo de Comercio. La tarea de valorar el fondo de comercio es delicada porque incide en un aspecto tan importante como es el precio en una transaccin de compraventa. Lo fundamental es tener una valoracin lo ms fiable posible del fondo de comercio para

asegurarse de que no ha perdido valor. Tambin que el conjunto de recursos y capacidades que representa mantienen su capacidad de generar flujos de caja y beneficios econmicos en el futuro. Recuerda que su valor no es eterno.