REGISTRO DE COMERCIO

SERVICIOS Y CONSTRUCCIONES, C.A.

REGISTRO MERCANTIL I DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI DOCTOR JHONNY SALAZAR REGISTRADOR MERCANTIL I DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI

Nosotras: LEIDA ROSA VARGAS, YALIXA MARA AMARICUA, MARA LOLIMAR HERNNDEZ VELAZCO, MARILIANA DE JESS CAGUANA LUSINCHI Y MARIA EUGENIA GIL, venezolanas, mayores de edad, identificadas con las Cdulas de Identidad nmeros 8.256.128, 8.283.694, 17.730.654, 15.155.823 y 11.656.167 respectivamente, y de este domicilio, por medio del presente documento declaramos: Hemos convenido construir como en efecto constituimos, una Compaa Annima, cuya Acta Constitutiva, ha sido redacta con suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Sociales; contenidas en las siguientes clusulas: CLAUSULA PRIMERA: La Compaa se denominar SERVICIOS Y CONSTRUCIONES, C.A. CLAUSULA SEGUNDA: La Compaa tendr como domicilio la ciudad de Barcelona,

Estado Anzotegui, sin perjuicio de establecer sucursales, agencias o representaciones en otros lugares de la Repblica o del extranjero.CLAUSULA TERCERA: La duracin de la Compaa ser de veinte (20) aos contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil, oportunidad en la cual comenzar su giro comercial. Esta duracin podr ser prorrogada o reducida por la

Asamblea General de Accionistas, sujetndose para su liquidacin a las frmulas previstas en el Cdigo de Comercio vigente.CLAUSULA CUARTA: La compaa tendr por objeto la prestacin de servicios y mantenimiento tanto civiles, petroleros, por medio de equipos e instrumentos utilizados, en el

rea y en general todo aquello que sea requerido para llevar a efecto la compaa pudiendo sta contratar con personas naturales o jurdicas. En general podr realizar cualquier

actividad de licito comercio relacionado con el ramo toda vez que las sealadas anteriormente son meramente enunciativas y no limitativas.CLAUSULA QUINTA: El capital de Compaa lo constituye la suma de OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 80.000.000,00) divididos en mil (1.000) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00) cada una y pagadas en un cien por ciento (100%), es decir la socia LEIDA ROSA VARGAS, suscribi y pag doscientas (200) acciones por un valor de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00) para un total de DIECISEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 16.000.000,00); La socia YALIXA MARA AMARICUA suscribi y pag doscientas (200) acciones por un valor de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00) para un total de DIECISEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 16.000.000,00); La socia MARA LOLIMAR HERNNDEZ VELAZCO suscribi y pag doscientas (200) acciones por un valor de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00) para un total de DIECISEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 16.000.000,00); La socia MARILIANA DE JESS CAGUANA LUSINCHI suscribi y pag doscientas (200) acciones por un valor de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00) para un total de DIECISEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 16.000.000,00); y la socia MARIA EUGENIA GIL suscribi y pag doscientas (200) acciones por un valor de OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 80.000,00) para un total de DIECISEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 16.000.000,00), haciendo la suma de OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 80.000.000,00).CLAUSULA SEXTA: Las acciones dan a sus propietarios derechos iguales proporcionales al nmero de acciones que posean, correspondiendo a cada accin un (1) voto en la Asamblea de Accionistas, las acciones no podrn enajenarse sin antes haberlas ofrecido en venta a los dems accionistas, la intencin de enajenarlas deber comunicarse por escrito, quienes tendrn el derecho de prioridad para adquirirlas en un plazo de diez (10) das

contados a partir de la fecha de la oferta y entendindose que el accionista oferente queda en libertad de enajenarlas, en caso de transcurrir dicho plazo sin que se haga uso del referido derecho de prioridad.CLAUSULA SEPTIMA: La compaa ser dirigida y administrada por un (1) Presidente y un Vicepresidente, los cuales podrn ser accionistas o no de la misma durarn en sus cargos por el tiempo que sea previsto para la duracin de la compaa.CLAUSULA OCTAVA: Las atribuciones del Presidente y Vicepresidente sern las ms amplias que el Cdigo de Comercio prevee para los administradores de la Compaa Annima, con los deberes correspondientes. Entre otras, son las atribuciones la de representar a la compaa ante terceros y firmar por ella en todos los actos o documentos que a la misma se refieran, as como la finalidad para comprar, vender, gravar, enajenar, disponer, movilizar, abrir y cerrar cuentas bancarias, firmar letras de cambio, cheques y dems documentos mercantiles, recibir dinero y otorgar los correspondientes finiquitos, actuar como demandante o demandado a nombre de la Compaa ante los Tribunales de la Repblica, nombrar apoderados judiciales, generales y especiales y delegar parte de sus funciones en personas idneas, para presidir la Asamblea de Accionistas.CLAUSULA NOVENA: La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida, es el rgano supremo de la compaa, sus decisiones deben ser aceptadas por los accionistas; la Asamblea General estar investida de las ms amplias facultades para dirigir y administrar la compaa. Corresponde a la Asamblea General; a) Discutir, aprobar, improbar o reformar, el balance de la compaa con vista al Informe del Comisario; b) Elegir los miembros de la Junta Directiva y el Comisario; c) Fijarles sus remuneraciones; d) Ampliar o limitar sus atribuciones; e) resolver todo lo que a su consideracin someta la Junta Directiva.CLAUSULA DECIMA: Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias. Ordinariamente se reunirn durante la segunda quincena del mes de Febrero de cada ao, previa convocatoria que se har por escrito con acuse de recibo con cinco (5) das hbiles de anticipacin, por lo menos. Extraordinariamente se reunir cuando as lo requieran los

intereses de la compaa o cuando lo solicite el Administrador, un nmero de accionistas que representen un tercio del Capital Social. La falta de convocatoria no invalida ni afecta las decisiones tomadas por la Asamblea, cuando en ella se encuentren representado la totalidad del Capital Social.CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El ejercicio econmico de la compaa empezar a partir de la fecha de su inscripcin ante el Registro Mercantil y finalizar el da 31 de diciembre del mismo ao. Los ejercicios econmicos sucesivos empezarn el 1 de Enero y finalizarn el da 31 de diciembre de cada ao, en esta ltima fecha se cerrarn las cuentas y se

proceder a la elaboracin del Inventario y Balance General de la manera establecida en el Cdigo de Comercio.CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: El reparto de las utilidades se efectuar de la siguiente forma: el cinco por ciento (5%) de las mismas se destinar a la formacin de un Fondo de Reserva Legal, hasta que este alcance el diez por ciento (10%) del total del Capital Social, el remanente ser distribuido entre los accionistas en la proporcin que le corresponda, segn el nmero de acciones pagadas que posean, la Asamblea General de Accionistas podr optar tambin por dejar las utilidades en la compaa si las necesidades de la misma as lo requieran. La Compaa no podr construirse en fiadora de obligaciones de terceros ni avalar letras de cambio sin la autorizacin expresa de la Asamblea General de Accionistas.CLAUSULA DECIMA TERCERA: Esta Asamblea designa a la ciudadana MARILIANA DE JESS CAGUANA LUSINCHI para ocupar el cargo de Presidenta y a la ciudadana LEIDA VARGAS para ocupar el cargo de Vicepresidenta de la compaa as lo mismo se nombra al economista ABRAHAN ANDREWS, mayor de edad, venezolano, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad No. 7.990.180 e inscrito en el Colegio de Economistas bajo el nmero 162 para el cargo de Comisario.CLAUSULA DECIMA CUARTA: En todo lo no previsto en el presente Documento, se procede de conformidad con lo establecido en el Cdigo de Comercio de Venezuela.-

Esta Asamblea autoriza a la ciudadana MARILIANA DE JESS CAGUANA LUSINCHI para firmar en el Libro de Registro Mercantil y cumplir con todas las formalidades inherentes a la constitucin de la compaa.-

MARILIANA CAGUANA LUSINCHI

LEIDA ROSA VARGAS

ES COPIA FIEL Y EXACTA DE SU ORIGINAL CUYA SOLICITUD DOY FE CERTIFICO Y EXPIDO A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EN BARCELONA A LOS DOS (2) DIAS DEL MES DE JULIO (07) DEL AO DOS MIL TRES (2003) (fdo) Dr. Jhonny Salazar Registrador Mercantil I