CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO SU DESPACHO.

Yo, NELSI MARIA GIL CASTELLANOS , venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cdula de identidad N V-9.986.978, Abogado, Inscrito en el I.P.S.A. bajo el No. 156.315, y de ste domicilio, a los fines de su inscripcin, Registro y Publicacin en el Registro de Comercio llevado por ste Despacho a su digno cargo, consigno Acta Constitutiva la cual ha sido ampliamente redactada para que sirva a su vez de Estatutos Sociales de la sociedad mercantil REPARACION DE CALZADO RAMIREZ GIL, C. A., dando cumplimiento a la normativa legal vigente; igualmente acompao Inventario de Bienes aportados a la compaa debidamente firmado por los socios, donde se evidencia el Capital Social de la misma y Carta de Aceptacin del Comisario. Finalmente ruego a usted, expedirme una copia certificada de sta participacin, del acta constitutiva en referencia y del auto que la acuerde. En Valencia a la fecha de su presentacin.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Nosotros, JOSE DANIEL RAMIREZ CASTELLANOS, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad N V-16.897.581 y JOSE RAMON GIL CASTELLANOS, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cdula de identidad N V-14.304.448, ambos de este domicilio, hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una Compaa Annima, la cual se regir por sta Acta Constitutiva la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales y es del tenor siguiente-------------------------------------------------------------------------CAPITULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN PRIMERA: La compaa se denominar REPARACION DE CALZADO RAMIREZ GIL, C. A. SEGUNDA: La compaa tiene por objeto la fabricacin y prestar servicios de reparacin de todo tipo de calzados, as como tambin la compra y venta de calzados, carteras, correas y accesorios; en general podr dedicarse a cualquier actividad relacionado con el objeto sealado. TERCERA: La compaa tendr su domicilio principal en: Vivienda Rural de Barbula, calle Segunda Transversal N 81-67, del Municipio Naguanagua, Valencia del Estado Carabobo, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier lugar del Territorio Nacional o del Exterior. CUARTA: La duracin de la compaa ser de TREINTA (30) aos, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, pudiendo abreviarse o prorrogarse por lapsos iguales o menores, cuando as lo decida la Asamblea General de Accionistas.---CAPTULO II CAPITAL Y ACCIONES QUINTA: El capital de la compaa es la cantidad de: CINCUENTA MIL BOLVARES (Bs 50.000,), representado y dividido por un total de UN MIL (1.000), acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor uninominal de CINCUENTA BOLVARES (Bs. 50,) cada una, las cuales dan a sus Propietarios iguales derechos y obligaciones; no son divisibles con respecto a la compaa. El capital ha sido suscrito por los socios y pagado de la siguiente forma: el socio JOSE DANIEL RAMIREZ CASTELLANOS suscribe QUINIENTAS (500) acciones, por un valor de VEINTICINCO

MIL BOLIVARES (Bs. 25.000, ), el socio JOSE RAMON GIL CASTELLANOS MILBOLVARES(Bs.25.000,),el socio JOSE RAMON GIL

VEINTICINCO MIL BOLVARES (Bs. 25.000,), el socio JOSE RAMON GIL

MIL BOLVARES (Bs. 25.000,), . Dicho capital ha sido cancelado totalmente y de forma proporcional por cada uno de los socios segn se evidencia en inventario, el cual se anexa al presente documento para ser agregado al expediente respectivo que se forme de la compaa en la Oficina de Registro Mercantil . SEXTA: Cada accin da derecho a un voto en la Asamblea General de Accionistas y es indivisible con respecto a la Sociedad, la cual reconocer un propietario por cada accin, an cuando sta pertenezca a varios. SPTIMA: En el caso de que cualquier accionista desee vender su accin, deber comunicarlo por escrito al otro accionista, el cual podr hacer valer su derecho de preferencia dentro de un plazo de veinte (20) das, contados a partir de la correspondiente notificacin. Vencido dicho lapso, si no han sido adquiridas por el otro accionista, podrn venderse a terceros. ---------------------------------------------------------------CAPTULO III DE LA ADMINISTRACIN DE LA COMPAA. OCTAVA: La Administracin de la compaa estar a cargo de UN (1) PRESIDENTE UN (1) DIRECTOR GENERAL, y un administrador los cuales actuaran separadamente y pueden ser accionistas o no de la compaa, El Presidente, el Director General y el administrador durarn CINCO (5) aos en el ejercicio de sus funciones, pueden ser reelectos y en todo caso continuaran en sus cargos hasta tanto sean reemplazados, se designara un Comisario por el trmino de cinco (5) aos pero deber permanecer al frente de su cargo mientras no sea legalmente reemplazado. NOVENA: El Comisario

tiene el derecho de inspeccionar y vigilar las operaciones de la Sociedad y por lo tanto, podr examinar los Libros de Contabilidad y de Actas, la correspondencia en general y los documentos de la Sociedad, debe revisar los Balances y emitir su informe anual, as como asistir a las Asambleas y desempear las dems funciones que la atribuye la Ley. DCIMA: Los administradores debern depositar CINCO (5) Acciones en la Caja Social de la Compaa, a fin de garantizar la gestin administrativa encomendada, y para cumplir con lo establecido por el artculo 244 del Cdigo de Comercio. DCIMA PRIMERA: El Presidente y el Director General, actuando separadamente, tendrn las siguientes obligaciones: 1) Celebrar contratos de cualquier ndole. 2) Suscribir o adquirir por cualquier medio toda clase de acciones y de obligaciones en otras Sociedades. 3) Dar o tomar dinero en prstamos, con o sin garanta, constituir y recibir las garantas reales que juzgue conveniente. 4) Librar, aceptar, endosar, descontar letras de cambio, pagars y dems ttulos de crdito. 5) Abrir, movilizar y cancelar cuentas corrientes,

depsitos, emitir y endosar cheques o cobrar los que reciba la Compaa. 6) Aprobar el otorgamiento de poderes generales o especiales, y la constitucin de factores mercantiles, fijndoles sus facultades. 7) Constituir apoderados judiciales, fijndoles sus atribuciones y entre otras las de: desistir, convenir, conciliar, darse por citado o notificado, recibir sumas de dinero, hacer posturas en acto de remate, y transigir. 8) Nombrar y remover libremente los funcionarios, gerentes, empleados o mandatarios de la Compaa, fijndoles sus obligaciones, atribuciones y remuneracin. 9) Hacer llevar la contabilidad de la Compaa en la forma prescrita por el Cdigo de Comercio,

igualmente deben cumplir con las obligaciones tributarias que le impongan las leyes. 10) Convocar las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Socios en la forma prevista en estos Estatutos. 11) Determinar la forma en que han de emplearse los fondos de reserva. 12) Presentar a la Asamblea el Balance General y Estado de Prdidas y Ganancias. 13) Efectuar todo acto necesario para el desarrollo de las

actividades de la Sociedad y en procura de los intereses de la misma, y en general cumplir o hacer cumplir los acuerdos de las Asambleas, las disposiciones de este Documento Constitutivo, del Cdigo de Comercio y dems leyes de la Repblica. DCIMA SEGUNDA: Los socios no podrn en nombre de la Compaa otorgar fianzas o aval a favor de terceros, sin la autorizacin expresa de la Asamblea de accionistas.-----CAPTULO IV DE LAS ASAMBLEAS DCIMA TERCERA: La suprema direccin de la Compaa le corresponde a la Asamblea de Accionistas, podrn celebrarse asambleas Ordinaria o Extraordinaria. Las Asambleas General Ordinaria de Accionistas se reunir una (1) vez al ao en el curso de marzo y tendr stas las facultades derivadas de las leyes, as como tambien las siguientes atribuciones: 1) Aprobacin o no de los estados financieros al cierre del ejercicio econmico. 2) Nombramiento o ratificacin de sus cargos a los miembros de la junta directiva. 3) Cualquier asunto que se someta a consideracin. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se celebrar cuando sea necesario resolver cualquier otro

punto de inters de la compaia. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias se reunirn en la sede de la Sociedad, previa convocatoria hecha en un diario de

circulacin local o nacional, o tambin mediante telegrama o carta dirigida a la residencia u oficina de cada accionista por lo menos con CINCO (5) das de

anticipacin a la fecha de su celebracin. La convocatoria deber indicar el da, lugar, hora y objeto de la Asamblea. Si no hubiere qurum a la primera convocatoria, se convocar de nuevo con CINCO (5) das de anticipacin de la misma forma que la primera vez y sealando que se trata de una segunda convocatoria. En este caso, la Asamblea se constituir de todas maneras, sea cual fuere el nmero y representacin de los socios que asistan. La Asamblea podr tambin reunirse sin necesidad de previa convocatoria cuando estando presente la totalidad del capital social resolviesen constituirse en Asamblea. DCIMA CUARTA: En caso de disolucin y liquidacin de la Compaa, la Asamblea de Accionistas permanecer investida de las ms amplias facultades en todo relativo a la disolucin o liquidacin. Si se declarase la liquidacin, la Asamblea de Accionistas, al declararla, nombrara a los liquidadores y les otorgara las facultades que juzgue convenientes. ------------------------------------------------------------------CAPITULO V DE LOS EJERCICIOS ECONMICOS Y LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS DCIMA QUINTA: Los ejercicios econmicos de la Sociedad estarn comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Excepcionalmente, el primer ejercicio estar comprendido entre la fecha de la protocolizacin de este documento y el 31 de diciembre de ese mismo ao. DECIMA SEXTA: En atencin al articulo 262 del Cdigo de Comercio se destinara el cinco (5%) por ciento de las utilidades para un fondo de reserva hasta el diez (10%) por ciento del capital social, el resto en forma de dividendos entre los accionistas, En todo lo no previsto en este documento Constitutivo Estatutario, regirn las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio vigente en tanto y en cuanto le sean aplicables. DCIMA SEPTIMA: Ha sido designado Presidente de la Sociedad el ciudadano JOSE DANIEL RAMIREZ GIL, Director General al ciudadano JOSE RAMON GIL CASTELLANOS, antes identificados; As mismo, se designa como Comisario, a la Lic. LAURA MARINA DIAZ HERRERA, venezolana, mayor de edad, Contador Pblico, titular de la cdula de identidad N 10.117.059, C.P.C. N 67.510 y de este domicilio, con todas las facultades que le confiere el

Articulo 309 del Cdigo de Comercio en concordancia con los Artculos 287, 310 y 311. DECIMA SPTIMA: Se autoriza suficientemente a la ciudadana NELSI MARIA GIL CASTELLANOS, venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de identidad N 9.986.978, para cumplir con las formalidades de inscripcin de esta Sociedad en el

correspondiente Registro Mercantil respectivo, realizar la consignacin de la publicacin del documento constitutivo de esta Sociedad,. Finalmente solicito me sea expedida copia certificada de este documento, con la insercin de la correspondiente nota de Registro, a los fines legales consiguientes. En Valencia a la fecha de su Protocolizacin.

JOSE D. RAMIREZ CASTELLANOS C.I. N V-16.897.581

JOSE R. GIL CASTELLANOS C.I. N V-14.304.448