JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 Companhia Aberta FATO RELEVANTE 1. A JBS S.A.

(Companhia), nos termos da Lei 6.404/76 e Instruo CVM 358/02, comunica aos seus acionistas, debenturistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administrao decidiu em reunio de 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia, e que o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR aprovou em reunio de diretoria de 17 de maio de 2011, uma vez atendidas as condies de que trata o item 3 (b) (i) abaixo, a utilizao dos crditos das debntures de sua titularidade em referido aumento de capital. 2. O aumento de capital ser realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital). Os acionistas da Companhia, na proporo do nmero de aes que possuem, tero preferncia para a subscrio das novas aes ordinrias a serem emitidas. 3. A eficcia da deliberao relativa ao Aumento de Capital est sujeita s seguintes condies: (a) aprovao, pela maioria dos titulares das Debntures reunidos em assembleia geral de debenturistas dos termos e condies de aditamento 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, Emitidas pela JBS S.A. (Aditamento); e (b) aprovao pela assembleia geral extraordinria de acionistas da Companhia (i) da dispensa da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes de que trata o artigo 53 do Estatuto Social, conforme faculta o 8 do mesmo artigo; e (ii) dos termos e condies do Aditamento. 4. Implementadas as condies acima, faro jus ao direito de preferncia aqueles acionistas titulares de aes na data da divulgao das deliberaes tomadas em Assembleia Geral Extraordinria e Assembleia Geral de Debenturistas, ocasio em que a Companhia tornar pblico Aviso aos Acionistas contendo informaes acerca dos procedimentos necessrios ao exerccio do direito de preferncia na subscrio das aes resultado do Aumento de Capital. 5. Para tanto, o Conselho de Administrao tambm aprovou que sejam oportunamente convocadas a Assembleia Geral Extraordinria de acionistas e a Assembleia Geral de Debenturistas, a serem ambas realizadas em mesma data. 6. Essa operao um passo importante para a Companhia, pois elimina as incertezas acerca da obrigatoriedade de realizao de oferta pblica de aes da JBS USA Holdings, Inc., bem como permite a melhoria da estrutura de capital da Companhia, com benefcios significativos e, consequentemente, em gerao de valor para a Companhia e seus acionistas.

7. A Companhia realizar uma teleconferncia com investidores e analistas hoje, 18 de maio de 2011, s 14:00 horas (horrio de Braslia) em portugus (+55 11 4003 9004), e s 15:00 horas (horrio de Braslia) em ingls (+1-866-866-2673 ou +55 11 4003 9004), para apresentar os detalhes da operao, com transmisso pela Internet, atravs do site www.jbs.com.br/ri.

So Paulo, 18 de maio de 2011. Jeremiah OCallaghan Diretor de Relaes com Investidores