JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado Assemblia Geral Extraordinria EDITAL DE CONVOCAO Ficam convocados os senhores acionistas da JBS S.A. (Companhia) a reuniremse, em primeira convocao, em Assemblia Geral Extraordinria, a ser realizada no prximo dia 31 de dezembro de 2009, s 08:00 horas, no escritrio administrativo da Companhia, localizado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) ratificar a nomeao e a contratao, pela administrao da Companhia, da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua So Jos, n 90, grupo 1802, inscrita no CNPJ/MF sob n 27.281.922/0001-70 (Apsis), empresa especializada responsvel pela avaliao, pelo valor patrimonial contbil, do patrimnio lquido (i) da Bertin S.A., inscrita no CNPJ sob o n 09.112.489/0001-68 (Bertin); e (ii) da JBS Couros Ltda., inscrita no CNPJ sob o n 11.046489/0001-14 (JBS Couros), subsidiria da Companhia, bem como aprovar os respectivos laudos de avaliao de tais empresas, preparados pela Apsis, com base nos balanos patrimoniais da Bertin e da JBS Couros levantados em 30.9.2009; (b) analisar, discutir e aprovar os respectivos Protocolos e Justificaes das Incorporaes da Bertin e da JBS Couros pela Companhia (Protocolos), acompanhados dos documentos pertinentes, tomando cincia da opinio do Conselho Fiscal da Companhia; (c) sujeito prvia aprovao da incorporao da totalidade das aes de emisso da Bertin pela Companhia, objeto de deliberao da assemblia geral extraordinria convocada para o dia 29.12.2009, aprovar (i) a incorporao da Bertin pela Companhia,; e (ii) a incorporao da JBS Couros pela Companhia, nas condies constantes dos Protocolos, com a conseqente extino da Bertin e da JBS Couros, para todos os fins de direito; (d) eleger novos membros para o Conselho de Administrao da Companhia, bem como reformular o tamanho e a composio do Conselho de Administrao da Companhia, sendo certo todos os membros do Conselho de Administrao que permanecerem investidos no cargo e tambm aqueles que vierem a ser eleitos cumpriro mandato unificado que vigora at a assemblia geral ordinria que se realizar em 2011; e (e) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessrios efetivao das deliberaes constantes da ordem do dia.

JUR_SP 10178163v2 4037.283918

Conselho de Administrao - Voto Mltiplo e Eleio em Separado Em cumprimento ao artigo 3 da Instruo CVM n 165/91, o percentual mnimo de participao no capital votante da Companhia, necessrio requisio da adoo do procedimento de voto mltiplo para eleio de membro do Conselho de Administrao, de 5% (cinco por cento). Conforme o artigo 141, 1 da Lei das S.A., a requisio da adoo do procedimento de voto mltiplo dever ser realizada pelos acionistas da Companhia em at 48 (quarenta e oito) horas antes da Assemblia Geral Extraordinria ora convocada. Nos termos do artigo 141, 4 da Lei das S.A., e de interpretao posterior dada pelo Colegiado da Comisso de Valores Mobilirios, acionistas representando 10% (dez por cento) do capital social da Companhia tero direito de eleger, em votao em separado, um membro e respectivo suplente do Conselho de Administrao. Informaes Gerais Os documentos pertinentes s matrias constantes da Ordem do Dia esto disponveis, para exame, no escritrio da Companhia, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100. Consoante o artigo 10, 5, do Estatuto Social da Companhia, sero admitidos Assemblia Geral Extraordinria os titulares de aes que apresentarem, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio depositria, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral Extraordinria; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. So Paulo, 15 de dezembro de 2009 Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho de Administrao

JUR_SP 10178163v2 4037.283918