JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 13 DE MAIO DE 2013 S 10:30 HORAS Data, Hora e Local: 13 de maio de 2013, s 10:30 horas, na sede da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Convocao: Convocao enviada por e-mail a todos os membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social. Presena: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, verificando-se, portanto, o quorum necessrio para a instalao da Reunio. Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; e Francisco de Assis e Silva, Secretrio da Mesa. Ordem do Dia: Informativo: (i) Apresentao sobre os processos da Companhia recentemente aprovados junto ao CADE; e (ii) Apresentao sobre a poltica de hedge da Companhia. Deliberativo: (i) Eleio do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administrao; (ii) Aprovao da incorporao, pela Companhia, da Novaprom Food Ingredients Ltda., subsidiria da Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao de Incorporao e da Proposta da Administrao; (iii) Aprovao da orientao de voto favorvel da Companhia nos documentos societrios da Novaprom que deliberarem sobre sua incorporao pela Companhia; (iv) Aprovao da submisso Assembleia Geral de proposta de alterao do Estatuto Social para: (A) a incluso das seguintes atividades no objeto social: (a) recuperao de materiais plsticos; (b) recuperao de materiais no especificados anteriormente; (c) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (d) tratamento e disposio de resduos perigosos; (e) fabricao de artefatos de material plstico para outros usos no especificados anteriormente; e (f) explorao do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de ingredientes e

produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; e (B) alterar o inciso XVII, do Artigo 19 para refletir a competncia do Conselho de Administrao para deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem garantia real; (v) Aprovao da convocao de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para deliberar sobre os assuntos mencionados nos itens (ii) e (iv) acima, bem como sobre a consolidao do Estatuto Social da Companhia; e (vi) Anlise e aprovao das Demonstraes Financeiras da Companhia relativas ao 1 trimestre de 2013. Deliberaes: Primeiramente, foi realizada apresentao sobre os processos da Companhia recentemente aprovados junto ao Conselho Administrativo da Defesa Econmica (CADE). Em seguida, os Conselheiros examinaram os demais itens constantes da ordem do dia e, aps isso, por unanimidade dos votos, decidiram: (i) Eleger como Presidente do Conselho de Administrao o Sr. Joesley Mendona Batista, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 967.397 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 376.842.211-91 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070 e como Vice-Presidente do Conselho de Administrao o Sr. Wesley Mendona Batista, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 989.892 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 364.873.921-20 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100, os quais permanecero em suas funes pelo mesmo perodo para o qual foram eleitos como membros do Conselho de Administrao; (ii) Em seguida, os Conselheiros passaram a discutir a incorporao da Novaprom (conforme abaixo definida). Para tanto, foi convidado a participar da Reunio do Conselho de Administrao o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, membro do Conselho de Fiscal da Companhia. Aps a realizao de uma apresentao sobre o assunto, os membros do Conselho de Administrao, por

unanimidade, manifestaram-se favoravelmente aprovao, pelos acionistas da Companhia: (a) da ratificao da contratao, pela administrao da Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 27.281.922/0001-70 para a elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido da NOVAPROM FOOD INGREDIENTS LTDA., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco II, Subsolo, Sala 3, Vila Jaguara, CEP 05118-100, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 35.217.319.555 e no CNPJ/MF sob o n 04.995.941/0001-63 (Novaprom), elaborado com base em balano especfico no qual os bens e direitos foram avaliados pelo valor de mercado nos termos do Art. 21 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995 (Laudo de Avaliao); (b) do Laudo de Avaliao; e (c) da incorporao da Novaprom pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao de Incorporao da Novaprom Food Ingredients Ltda. pela JBS S.A. firmado em 08 de maio de 2013 pelos administradores da Companhia e da Novaprom (Protocolo e Justificao); (iii) Aprovar a apresentao Assembleia Geral das seguintes propostas de alterao ao Estatuto Social da Companhia, conforme Proposta da Administrao ora aprovada pelos membros do Conselho de Administrao: (A) a incluso das seguintes atividades no objeto social: (a) recuperao de materiais plsticos; (b) recuperao de materiais no especificados anteriormente; (c) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (d) tratamento e disposio de resduos perigosos; (e) fabricao de artefatos de material plstico para outros usos no especificados anteriormente; e (f) explorao do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; e (B) a alterao o inciso XVII, do Artigo 19 para refletir a competncia do Conselho de Administrao para deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem garantia real; (iv) Aprovar a convocao de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para deliberar sobre os itens (ii) e (iii), acima, bem como sobre a consolidao do Estatuto Social da Companhia;

(v) Aprovar a orientao de voto favorvel a ser proferido pela Companhia na Reunio de Scia da Novaprom que deliberar sobre a sua incorporao pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao; e (vi) Aprovar as demonstraes financeiras trimestrais da Companhia referentes ao perodo encerrado em 31 de maro de 2013, as quais foram objeto de parecer sem quaisquer ressalvas ou comentrios dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal da Companhia. Por fim, foi discutida a poltica de hedge da Companhia e decidido que ser feito uma apresentao sobre tal assunto na prxima Reunio do Conselho de Administrao. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho, Humberto Junqueira de Farias, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Carlos Alberto Caser, Peter Dvorsak e Joo Carlos Ferraz. Membro do Conselho Fiscal Presente: Florisvaldo Caetano de Oliveira. Certifico que a presente um extrato da ata original lavrada em livro prprio. So Paulo, 13 de maio de 2013.

Francisco de Assis e Silva Secretrio da Mesa