R E G L A M E N T O C O MIT D E PR CTICAS SOCIETAR IAS

Del Consejo de Administracin de Vitro, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable

NDICE
CAPTULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo Primero.- Objeto del Reglamento. Artculo Segundo.- Deniciones. 1 1

CAPTULO SEGUNDO

OBJETO, INTEGRACIN Y FUNCIONES

Artculo Tercero.- Objeto del Comit. Artculo Cuarto.- Integracin. Artculo Quinto.- Funciones. Artculo Sexto.- Facultades. Artculo Sptimo.- Remuneraciones y Honorarios. 4 4 4 7 7

CAPTULO TERCERO

DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO

Artculo Octavo.- Presidente del Comit. Artculo Noveno.- Responsabilidades del Presidente. Artculo Dcimo.- Secretario del Comit.

9 9 10

CAPTULO CUARTO

DE LAS JUNTAS DEL COMIT

Artculo Dcimo Primero.- Convocatoria. Artculo Dcimo Segundo.- Qurum. Artculo Dcimo Tercero.- Calendario de Juntas. Artculo Dcimo Cuarto.- Juntas del Comit. Artculo Dcimo Quinto.- Conictos de Inters. 11 11 12 12 13

CAPTULO QUINTO

DEL INFORME ANUAL

Artculo Dcimo Sexto.- Informe Anual. Artculo Dcimo Sptimo.- Participacin Directivos Relevantes. Artculo Dcimo Octavo.- Fecha de Entrega. 14 15 15

CAPTULO SEXTO

DE LA ACTUACIN DE LOS MIEMBROS Y RESPONSABILIDAD

Artculo Dcimo Noveno.- Actuacin de los Miembros. Artculo Vigsimo.- Lealtad, Diligencia y Condencialidad. Artculo Vigsimo Primero.- Responsabilidad.

16 16 16

CAPTULO SPTIMO
DE SUS REFORMAS
Artculo Vigsimo Segundo.- Reformas. Artculo Vigsimo Tercero.- Propuestas de Reformas. 17 17 17

ARTCULOS TRANSITORIOS
nico.

CAPTULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES

ARTCULO PRIMERO.- OBJETO

DEL

REGLAMENTO.

El presente Reglamento tiene por objeto regular la integracin, funciones, operacin y actividades del Comit de Prcticas Societarias de VITRO, SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, con el n de reejar el compromiso de Vitro de adherirse a los ms altos estndares de Gobierno Corporativo.

ARTCULO SEGUNDO.- DEFINICIONES.

Para claridad, precisin y efectos de aplicacin del presente Reglamento, se establecen las siguientes deniciones: 1. Asamblea: la Asamblea General de Accionistas de Vitro. 2. Circular nica: a las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Ocial de la Federacin del 19 de marzo de 2003, incluyendo su modicacin que se contiene en la resolucin publicada en el Diario Ocial de la Federacin del 22 de Septiembre de 2006, as como las dems que en su caso llegaren a tener. 3. Comits: los Comits del Consejo de Administracin de Vitro, dentro de los que se incluyen al Comit de Prcticas Societarias, al Comit de Auditora y al Comit de Finanzas y Planeacin, as como cualquier otro Comit, distinto del Comit Ejecutivo, que en su caso el Consejo determine constituir. 4. Comit de Auditora: el comit de auditora del Consejo. 5. Comit de Finanzas y Planeacin: el comit de nanzas y planeacin del Consejo. 6. Comit de Prcticas Societarias: al comit de prcticas societarias del Consejo. 7. Comit Ejecutivo: al comit ejecutivo de Vitro, el cual se encuentra integrado por el Director General, quien lo preside y por los directores ejecutivos y corporativos que a l directamente le reportan.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

8. Consejero: todo miembro del Consejo, incluyendo a los consejeros provisionales, en los trminos del artculo 24 de la Ley. 9. Consejero Independiente: aquellos que la Ley los considere consejeros independientes, de conformidad con su artculo 26. 10. Consejo: al Consejo de Administracin de Vitro. 11. Control: la capacidad de una persona o grupo de personas de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: a
Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las Asambleas, o nombrar o destituir a la mayora de los Consejeros. Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de ms del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de Vitro. Dirigir, directa o indirectamente, la administracin, la estrategia o las principales polticas de Vitro, ya sea a travs de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

b

c

12. Da Hbil: excepto sbados y domingos, cualquier da en el que los bancos estn autorizados para llevar a cabo operaciones bancarias en la ciudad de Monterrey, N.L. 13. Director General: el director general de Vitro. 14. Directores Relevantes: el Director General, el Director General de Administracin, el Director General de Finanzas, el Director General Vidrio Plano, el Director General Envases, el Director Industrias Diversas y Tecnologa, y el Director General Jurdico. 15. Estatutos: los estatutos sociales de Vitro, incluyendo sus reformas. 16. Gobierno Corporativo: las estructuras y los procesos que se utilizan para la mejor direccin y administracin de los negocios y actividades de Vitro. 17. Informe Anual: el informe anual de actividades del Comit de Prcticas Societarias que debe elaborar el Presidente del Comit y someter a la consideracin del Consejo, en los trminos del Captulo Quinto del presente Reglamento.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

18. Ley: la Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Ocial de la Federacin el da 30 de Diciembre de 2005, incluyendo las reformas que llegare a tener. 19. Mxico: los Estados Unidos Mexicanos. 20. Miembro: los Consejeros integrantes del Comit de Prcticas Societarias. 21. Personas Relacionadas: aquellas que la Ley en su fraccin XIX, artculo segundo, las considera como personas relacionadas. 22. Presidente del Comit: al presidente del Comit de Prcticas Societarias. 23. Presidente del Consejo: al presidente del Consejo. 24. Reglamento: el presente ordenamiento. 25. Secretario del Comit: al secretario del Comit de Prcticas Societarias. 26. Vitro: la sociedad denominada Vitro, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable.

Los trminos antes sealados podrn utilizarse en singular o en plural, en masculino o femenino, sin que por ello deba entenderse que cambia su signicado.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

CAPTULO SEGUNDO
OBJETO, INTEGRACIN Y FUNCIONES

ARTCULO TERCERO.- OBJETO

DEL

COMIT.

El Comit de Prcticas Societarias es un rgano auxiliar del Consejo en la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de Vitro, mediante el desempeo de las funciones que en la Ley, en la Circular nica y en sus disposiciones reglamentarias y en el Reglamento se le coneren.

ARTCULO CUARTO.- INTEGRACIN.

El Comit de Prcticas Societarias estar integrado por el nmero de Consejeros que determine el Consejo, bajo el entendido de que deber contar con un mnimo de 3 (tres) Consejeros. La totalidad de los Miembros debern de ser Consejeros Independientes, sin embargo, en el supuesto de que Vitro est Controlada por una persona o por un grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o ms del capital social de Vitro, el Consejo podr resolver que el Comit de Prcticas Societarias est integrado slo en su mayora por Consejeros Independientes. El Consejo elegir a los Miembros (salvo por el Presidente del Comit, el cual solo puede ser elegido por la Asamblea), a propuesta del Presidente del Consejo, en la primera sesin que el Consejo lleve a cabo despus de haber sido ste nombrado por la Asamblea que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social o en cualquier otra Asamblea que lo designe. El Consejo est facultado para cubrir las vacantes que ocurrieren en el Comit de Prcticas Societarias y podr remover o sustituir a cualquiera de sus Miembros, salvo por el Presidente del Comit, el cual solo podr ser removido o sustituido por la Asamblea.

ARTCULO QUINTO.- FUNCIONES.

El Comit de Prcticas Societarias tendr a su cargo las siguientes funciones: 1. Dar opinin al Consejo sobre los asuntos que a continuacin se enumeran, independientemente de aquellos otros que le pudieran corresponder conforme a la Ley, a la Circular nica y a sus disposiciones reglamentarias o sean especcamente solicitados por el Consejo.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

a
Determinacin de las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de Vitro y de las personas morales que sta Controle. b
Operaciones con Personas Relacionadas que pretenda celebrar Vitro o las personas morales que sta Controle, salvo aquellas que de acuerdo a las polticas y lineamientos que haya aprobado el Consejo, de conformidad con el segundo prrafo del inciso b de la fraccin III del artculo 28 de la Ley, no requieran de la aprobacin del Consejo. c
Nombramiento, eleccin y en su caso destitucin del Director General y su retribucin integral, as como la retribucin integral del Presidente del Consejo. d
Establecimiento de las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems Directivos Relevantes. e
Dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a Vitro o a las personas morales que Vitro Controle o en las que Vitro tenga una inuencia signicativa, cuyo importe sea superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de Vitro, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. f
La realizacin de ofertas pblicas forzosas de adquisicin por porcentajes menores a los sealados en la fraccin III del artculo 98 de la Ley. g
La celebracin de convenios vinculados con una oferta pblica forzosa de adquisicin que impongan a una persona obligaciones de hacer o no hacer en benecio del oferente de dicha oferta o de Vitro, en los trminos del artculo 100 de la Ley. h
La no realizacin de una oferta pblica forzosa de adquisicin, por encontrarse en riesgo la viabilidad econmica de Vitro, de conformidad con lo dispuesto por la fraccin III del artculo 102 de la Ley. i
Sobre la determinacin del precio de la oferta pblica de acciones, cuando esta se tenga que llevar a cabo por la cancelacin de la inscripcin de los

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

valores de Vitro en el Registro Nacional de Valores, de conformidad con el artculo 108 de la Ley. Cuando las determinaciones del Consejo no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comit de Prcticas Societarias, ste ltimo deber por conducto del Presidente del Comit, instruir al Director General a revelar tal circunstancia al pblico inversionista. 2. Apoyar al Consejo en la elaboracin del informe anual que conforme al inciso b) del artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin nanciera. 3. Apoyar al Consejo en la elaboracin del informe anual que tiene que rendir a la Asamblea sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo haya intervenido en el ejercicio social correspondiente. 4. Formular observaciones en el Informe Anual que rinda al Consejo sobre el desempeo de los Directivos Relevantes. 5. Aprobar los porcentajes de incremento general de sueldos y salarios que se otorguen a los empleados de Vitro y a las empresas que sta Controle. 6. Monitorear el tamao y composicin del Consejo para asegurar que la toma de decisiones sea efectiva y conforme a las disposiciones legales aplicables que sealan que por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de sus integrantes sean independientes y que su nmero no podr ser mayor a 21 (veintin) miembros. 7. Monitorear el cumplimiento de los principios de responsabilidad social de Vitro y la revelacin de cumplimiento dichos principios, as como con respecto a la poltica de donativos. 8. Revisar y aprobar el llenado del Cuestionario sobre el Cumplimiento de las Recomendaciones de Mejores Prcticas Corporativas, informando de su debida presentacin en tiempo y forma al Consejo. 9. Monitorear la vigencia del Cdigo de tica de Vitro y proponer las modicaciones que en su caso estime pertinentes.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

10. Revisar peridicamente las polticas corporativas de Vitro y los Reglamentos de los Comits, para asegurar que todos sean consistentes entre si y si es necesario, resolver cualquier tema o conicto relacionado con los mismos o entre cualquiera de ellos. 11. Apoyar al Consejo en la determinacin de las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los Consejeros y Directivos Relevantes, en cumplimiento a la Ley y a las dems disposiciones legales. 12. Monitorear que a todo nuevo Consejero se le proporcione, con el auxilio del Director General, la induccin requerida sobre los antecedentes y operaciones de Vitro, as como sobre el marco legal y regulatorio al cual se encuentran sujetos los Miembros, haciendo nfasis en sus deberes de lealtad, diligencia y condencialidad. 13. Las dems que la Ley, la Circular nica, sus disposiciones reglamentarias, los Estatutos Sociales, el Reglamento o el Consejo le establezcan

A R T C U L O S E X T O . - F A C U LTA D E S .
En el ejercicio de sus facultades el Comit de Prcticas Societarias estar facultado para: 1. Convocar por conducto del Presidente del Comit a Asambleas y hacer que se inserten en el orden del da correspondiente los puntos que estime pertinentes. 2. Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la Ley, la Circular nica, las disposiciones de carcter general o el Reglamento se requiera.

ARTCULO SPTIMO.- REMUNERACIONES HONORARIOS.

Las remuneraciones y honorarios de los Miembros por su participacin en el Comit de Prcticas Societarias, incluyendo las de su Presidente, Secretario y dems participantes, sern jadas por la Asamblea. Por lo que se reere a los honorarios correspondientes a los expertos independientes que llegare a requerir, estos sern negociados por la persona que el propio Comit determine,
Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

de acuerdo con los lineamientos que al efecto ste haya jado, bajo el entendido de que los mismos debern ajustarse a las prcticas de mercado. Vitro deber proporcionar los fondos necesarios para sufragar los honorarios a que se reere el presente artculo, as como los gastos que en su caso se generen y los dems correspondientes a la operacin del Comit de Prcticas Societarias.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

CAPTULO TERCERO
DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO

A R T C U L O O C TAV O . - P R E S I D E N T E

DEL

COMIT.

El Presidente del Comit ser nombrado y removido exclusivamente por la Asamblea, bajo el entendido de que este cargo no podr recaer en el Presidente del Consejo. El Presidente del Comit, al igual que los dems Miembros, deber ser seleccionado por su experiencia, reconocida capacidad y prestigio profesional, considerando adems que por sus caractersticas pueda desempear sus funciones libre de conictos de inters y sin estar supeditado a intereses personales, patrimoniales o econmicos. El Presidente del Comit estar encargado de presidir las Juntas del Comit de Prcticas Societarias y estar facultado para convocar a la celebracin de las mismas, as como para incluir en el Orden del Da los asuntos que estime convenientes.

ARTCULO N PRESIDENTE.

O V E N O

.-

E S P O N S A B I L I D A D E S

D E L

Independientemente de las responsabilidades que la Ley, la Circular nica, sus disposiciones reglamentarias y el Reglamento le coneren al Presidente del Comit, ser el responsable de: 1. Que el Comit de Prcticas Societarias realice sus actividades actuando de una manera armnica entre sus Miembros. 2. Proporcionar el liderazgo necesario para el mejor desarrollo de las actividades del Comit de Prcticas Societarias. 3. Asegurar que los Miembros cuenten con la informacin y los elementos necesarios para el mejor desempeo de sus funciones. 4. Determinar en conjunto con el Presidente del Consejo y del Director General las Ordenes del Da de las juntas del Comit de Prcticas Societarias; sin perjuicio que incluya aquellos puntos que estime conveniente incluir, an sin el consentimiento del Presidente del Consejo y/o del Director General. 5. Adoptar los procedimientos correspondientes para asegurar que el Comit de Prcticas Societarias realice sus actividades de una manera efectiva y eciente,
Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro 9

cerciorndose de que su estructura, integracin, calendario de actividades y conduccin de juntas sean las adecuadas. 6. Asegurar que en el desahogo de los puntos del Orden del Da de las Juntas el Comit de Prcticas Societarias se destine el tiempo suciente para un anlisis detallado de cada uno de ellos. 7. Vericar que los acuerdos adoptados en las Juntas del Comit de Prcticas Societarias o en las resoluciones unnimes respectivas del propio Comit de Prcticas Societarias, sean oportuna y debidamente informadas al Consejo; a ms tardar en la sesin inmediata siguiente del Consejo a las mencionadas juntas o resoluciones unnimes del Comit de Prcticas Societarias. 8. Elaborar en tiempo y forma el Informe Anual. 9. Asistir a las Asambleas que se celebren con motivo del cierre del ejercicio social, con el objeto de poder responder a las preguntas que en su caso se formulen con relacin al Informe Anual. En el supuesto de que no le sea posible asistir a dichas Asambleas, deber designar al Miembro que asistir en representacin del Comit de Prcticas Societarias.

A R T C U L O D C I M O . - S E C R E TA R I O

DEL

COMIT.

El Director General Jurdico de Vitro fungir como el Secretario del Comit, bajo el entendido de que no formar parte de este rgano colegiado. El Secretario del Comit de Prcticas Societarias actuar como secretario de las juntas del Comit de Prcticas Societarias y tambin ser el encargado de redactar las resoluciones unnimes que el mismo adopte fuera de alguna junta, as como de convocar a las juntas, por instrucciones de quienes tienen dicha facultad, en los trminos del artculo Dcimo Primero del Reglamento. El Secretario del Comit de Prcticas Societarias estar facultado para expedir certicaciones de las actas de dicho Comit, ya sean estas totales o parciales.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

10

CAPTULO CUARTO
DE LAS JUNTAS DEL COMIT

A R T C U L O D C I M O P R I M E R O . - C O N V O C AT O R I A .
Estarn facultados para convocar a juntas del Comit de Practicas Societarias, directamente o por conducto del Secretario del Comit, el Presidente del Comit, cualesquiera dos de sus miembros, el Presidente del Consejo y el Director General, e insertar en el orden del da los asuntos que estimen pertinentes, preferentemente en coordinacin con el Presidente del Consejo y/o el Director General, segn corresponda. Las convocatorias para las juntas del Comit de Prcticas Societarias debern realizarse por escrito, que se podr entregar personalmente o por servicio de mensajera especializada, o bien, podr enviarse por correo electrnico o por facsmile. Las convocatorias debern ser enviadas al domicilio, nmero de facsmile o direccin electrnica que sus Miembros tengan registrados en Vitro, con por lo menos dos Das Hbiles de anticipacin a la fecha en que se vaya a celebrar la respectiva junta. Las convocatorias debern sealar el lugar, da y hora de la celebracin de las juntas, as como contener el orden del da, indicar quien la realiza e ir acompaadas de los documentos que se consideren convenientes para el mejor desahogo de la mencionada orden del da. El requisito de previa convocatoria no ser necesario, cuando en la junta se encuentren participando la totalidad de sus Miembros.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- QURUM.

Las juntas del Comit de Prcticas Societarias se considerarn debidamente instaladas cuando en sus reuniones participen personalmente, va telefnica, por videoconferencia o utilizando cualquier otro medio electrnico, la mayora de sus Miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se adopten por la mayora de los Miembros participantes. En caso de empate el Presidente del Comit tendr voto de calidad. El Comit de Prcticas Societarias podr invitar a participar en sus juntas al Presidente del Consejo, al Director General, a los otros Directivos Relevantes, as como a los Auditores, expertos independientes y dems personal de Vitro que juzgue conveniente para el desempeo de sus actividades.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

11

Las resoluciones adoptadas unnimemente por el Comit de Prcticas Societarias fuera de junta, tendrn para todos los efectos legales la misma validez que si se hubieren adoptado en una junta del Comit de Prcticas Societarias, siempre que se conrmen por escrito por sus Miembros.

ARTCULO J U N TA S .

CIMO

ERCERO

.-

ALENDARIO

DE

En la primera junta que celebre el Comit de Prcticas Societarias inmediatamente despus de su eleccin por el Consejo para el ejercicio social correspondiente, determinar las fechas en las cuales celebrar sus juntas. Lo anterior no obsta para que el Comit de Prcticas Societarias sea convocado cuando sea requerido. El Comit de Prcticas Societarias deber de celebrar anualmente un mnimo de cuatro juntas, bajo el entendido de que durante la primera junta de cada ao calendario, la cual deber de tener vericativo durante el mes de enero o febrero y en todo caso con anterioridad a que tenga lugar la Asamblea que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, se deber de revisar y aprobar el Informe Anual.

A R T C U L O D C I M O C U A R T O . - J U N TA S

DEL

COMIT.

Las juntas del Comit de Practicas Societarias podrn celebrase en cualquier parte de Mxico o en el extranjero. Las juntas del Comit de Prcticas Societarias sern presididas por el Presidente del Comit y en su ausencia por quienes decidan de entre ellos los Miembros participantes. Actuar como secretario de las juntas el Secretario del Comit y en su ausencia por quien determinen los Miembros participantes. De toda junta del Comit de Prcticas Societarias el Secretario del Comit, o quien lo supla en su ausencia, levantar un acta en la cual se har constar la fecha, hora y lugar de celebracin, as como los Miembros participantes y los invitados, el orden del da y las deliberaciones y resoluciones que se adopten al respecto. Esta acta estar rmada por quienes hayan actuado como presidente y secretario de la respectiva reunin. Cuando por falta de qurum o por cualquier otra causa no se pudiere celebrar una junta que haya sido debidamente convocada, tambin se levantar un acta haciendo constar tal circunstancia. El Presidente del Consejo y el Director General tendrn el derecho de asistir a las juntas del Comit de Prcticas Societarias y de manifestar sus puntos de vista sobre los asuntos
Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

12

que ah se analicen, bajo el entendido sin embargo de que cuando as lo juzgue pertinente cualquiera de los Miembros participantes, tendrn que retirarse cuando se realice la deliberacin y/o votacin sobre dichos asuntos.

ARTCUL INTERS.

C I M O

U I N T O

.-

O N F L I C T O S

D E

Los Miembros y, en su caso, el Secretario del Comit, que tengan conicto de inters en algn asunto, debern abstenerse de participar y estar presentes en la deliberacin y votacin de dicho asunto, sin que ello afecte el qurum requerido para la instalacin de la junta respectiva.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

13

CAPTULO QUINTO
DEL INFORME ANUAL

ARTCULO DCIMO SEXTO.- INFORME ANUAL.

El Presidente del Comit deber elaborar y rendir anualmente al Consejo el Informe Anual. El Informe Anual deber por lo menos contemplar los aspectos siguientes: 1. Las observaciones respecto del desempeo de los Directivos Relevantes. 2. Las operaciones con Personas Relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las caractersticas de las operaciones signicativas. 3. Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y de los Directivos Relevantes. 4. Las dispensas otorgadas por el Consejo para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a Vitro o a las personas morales que Vitro Controle o en las que Vitro tenga una inuencia signicativa y sobre las cuales haya rendido su opinin. 5. Las dispensas que el propio Comit de Prcticas Societarias haya otorgado en las transacciones referidas en el inciso inmediato anterior, exclusivamente cuando el importe de las mismas sea menor al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados del Vitro, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. 6. Una relacin de las dems actividades desarrolladas por el Comit de Prcticas Societarias durante el ejercicio social correspondiente. 7. El nmero de juntas celebradas en el ao y la asistencia o participacin de sus integrantes a las mismas. 8. Una evaluacin del desempeo de sus actividades.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

14

ARTCULO DCIMO S DIRECTIVOS RELEVANTES.

P T I M O

.-

A R T I C I PA C I N

Para la elaboracin del Informe Anual, el Comit de Prcticas Societarias deber escuchar la opinin de los Directivos Relevantes; en caso de existir diferencia de opinin con estos ltimos, incorporar tales diferencias en el referido informe.

A R T C U L O D C I M O O C TAV O . - F E C H A

DE

ENTREGA.

El Informe Anual se deber presentar por escrito a la consideracin del Consejo a ms tardar durante el mes de Marzo de cada ao y en todo caso con anterioridad a que tenga lugar la Asamblea que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, y estar referido a las actividades del ejercicio inmediato anterior.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

15

CAPTULO SEXTO
DE LA ACTUACIN DE LOS MIEMBROS Y RESPONSABILIDAD

ARTCULO DCIMO MIEMBROS.

NOVENO.-

ACTUACIN

DE

LOS

Los Miembros como integrantes del Consejo, desempearn su cargo procurando la creacin de valor en benecio de Vitro, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto debern actuar diligentemente, adoptando decisiones razonadas y cumpliendo con los dems deberes que les sean impuestos por virtud de la Ley, la Circular nica, los Estatutos y el Reglamento.

ARTCULO VIGSIM CONFIDENCIALIDAD.

.-

E A LTA D

ILIGENCIA

En los trminos de la Ley y de los dems ordenamientos legales aplicables, los Miembros, en su carcter de Consejeros, debern cumplir con las disposiciones relativas a Lealtad, Diligencia y Condencialidad. De conformidad con su deber de Diligencia, actuarn de buena fe y en el mejor inters de Vitro y de las personas morales que sta controle y, sin incurrir en alguna de las conductas que contiene el artculo 32 de la Ley; con Lealtad al no obtener sin alguna causa legtima por virtud de su cargo en Vitro, benecio econmico para s o los procuren a favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas y, al no incurrir en alguna de las conductas que seala la Ley en su artculo 35 y; se apegarn a los normas de Condencialidad, al no revelar informacin o asuntos de los que tengan conocimiento con motivo de su cargo en Vitro, cuando dicha informacin o asuntos no sean de carcter pblico.

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- RESPONSABILIDAD.

Nada de lo contemplado en el Reglamento pretende transferir al Comit de Auditora la responsabilidad del Consejo para cerciorarse del cumplimiento de la Ley, la Circular nica y de las dems disposiciones legales o reglamentarias aplicables, o expandir de forma alguna los lmites de responsabilidad establecido en dichos ordenamientos legales tanto para los Consejeros como para los Miembros.

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

16

CAPTULO SPTIMO
DE SUS REFORMAS

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- REFORMAS.

El Reglamento solo podr ser reformado o abrogado por el Consejo.

ARTCULO VIGSIMO REFORMAS.

TERCERO.-

P R O P U E S TA S

DE

Cualquier Consejero y el Director General de Vitro podr someter a la consideracin del Consejo reformas al Reglamento. El Consejo, previo a la resolucin que adopte sobre las reformas propuestas o en su caso abrogacin, deber solicitar la opinin del Comit de Prcticas Societarias sobre las mismas.

ARTCULOS TRANSITORIOS
NICO.
El presente Reglamento entrar en vigor a partir del da 1 de mayo de 2007.

El presente Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administracin de Vitro, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, en su sesin celebrada el da 27 de abril de 2007.

____________________________ Lic. Adrin Sada Gonzlez Presidente del Consejo

_________________________ __ Lic. Alejandro F. Snchez Mjica Secretario del Consejo

Reglamento del Comit de Prcticas Societarias de Vitro

17