Manual da Assembleia Geral Ordinria

27 de maro de 2012

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA CNPJ 01.082.331/0001-80

Atualizado em 16.03.2012

ndice
Introduo
Local, Data e Horrio Assembleia Geral (Estatuto do IBGC)
Edital de Convocao

Credenciamento
Direito de Voto

Eleio do Conselho de Administrao Divulgao dos Candidatos

Agenda da Assembleia Geral Ordinria

Composio de rgos Citados no Manual Relao de Links para os Documentos Avaliao do Manual

Introduo
O IBGC apresenta aos seus associados o Manual da Assembleia, seguindo as recomendaes de nosso prprio Cdigo das Melhores

Prticas de Governana Corporativa (4 edio, 2009):

Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa (4 edio, 2009) 1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleias Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societrias mais pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participao dos seus scios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informaes detalhadas sobre cada matria a ser discutida nas reunies, incluindo o posicionamento da Administrao sobre cada ponto. Adicionalmente, devem conter modelos de procurao (vide 1.4.6.2) para os scios com as diferentes opes de voto. Tais manuais devem ser disponibilizados no website da organizao e regularmente depositados na CVM e na Bolsa em que estiver listada (para as organizaes de capital aberto).

Local, Data e Horrio

Local: Renaissance So Paulo Hotel Sala Amaznia Alameda Ja, 1624 So Paulo SP (mapa)
Data: 27 de maro de 2012, tera-feira Horrio: s 9h em primeira convocao, caso se verifique a
presena de no mnimo dos associados, ou
nmero de associados presentes

s 9h30 em segunda convocao, independentemente do

Assembleia Geral (Estatuto do IBGC)

Estatuto do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa Captulo V Das Assembleias Gerais 13 - As Assembleias Gerais sero ordinrias ou extraordinrias e tero como competncia a eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, a destituio dos membros da Diretoria, a aprovao das contas, a alterao do Estatuto Social, e outras deliberaes do interesse do Instituto.

14 - A Assembleia Geral Ordinria realizar-se-, anualmente, nos 3 (trs) meses seguintes ao trmino do exerccio social e ter por competncia: (i) apreciar as demonstraes financeiras, o parecer do Conselho de Administrao e o parecer do auditor independente; (ii) deliberar sobre o oramento preparado pela Diretoria e submetido pelo Conselho de Administrao; e (iii) eleger os membros do Conselho de Administrao, quando for o caso.
15 - As Assembleias Gerais Extraordinrias realizar-se-o sempre que os interesses sociais exigirem. 16 - As Assembleias Gerais sero convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao, por 2/3 (dois teros) dos demais conselheiros ou por 1/5 (um quinto) dos associados, com antecedncia mnima de 20 (vinte) dias, por carta registrada, mensagem eletrnica (e-mail) ou mensagem facsmile enviada a cada um dos associados e realizar-se-o na prpria sede do Instituto ou em outro local indicado na convocao. Pargrafo Primeiro A convocao dever informar a data, a hora e o local da Assembleia Geral, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Assembleia Geral (Estatuto do IBGC)

(continuao) Estatuto do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa Captulo V Das Assembleias Gerais (cont.) Pargrafo Segundo As Assembleias Gerais somente instalar-se-o, em primeira convocao, com a presena de pelo menos (hum quarto) dos associados. Em segunda convocao, com intervalo mnimo de 30 (trinta) minutos, instalar-se-o com qualquer nmero. Das Assembleias Gerais sero lavradas as respectivas atas. Pargrafo Terceiro As Assembleias Gerais que tenham por objeto a alterao do estatuto social, que no forem instaladas em primeira convocao, somente instalar-se-o em segunda convocao com intervalo mnimo de 20 (vinte) dias, com qualquer nmero de associados. 17 - A Assembleia Geral tomar suas deliberaes pela maioria dos votos vlidos para todas as matrias, no se computando os votos nulos ou em branco, sendo admitidos todos meios de voto autorizados pelo Conselho de Administrao.

Pargrafo nico - Os associados que votarem com observncia do disposto neste artigo sero considerados presentes na Assembleia Geral, para todos os efeitos legais.
18 - As Assembleias Gerais sero instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, por um dos Vice-Presidentes do Conselho ou, ainda, na ausncia de todos eles, por um associado eleito pela maioria de votos dos associados presentes. Ao Presidente da Assembleia caber a escolha do Secretrio.

Edital de Convocao
Enviado a todos os associados no dia 24 de fevereiro de 2012, por e-mail.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA CNPJ/MF n. 01.082.331/0001-80 CONVOCAO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA
Em conformidade com o disposto no Captulo V do Estatuto Social, convocamos os Senhores associados do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinria, no dia 27 de Maro de 2012, tera-feira, s 9h em primeira convocao, caso se verifique a presena de no mnimo dos associados, ou s 9h30 em segunda convocao, independentemente do nmero de associados presentes, na Sala Amaznia do Renaissance So Paulo Hotel, na Alameda Ja, 1624 So Paulo / SP para tratar dos seguintes assuntos:

Edital de Convocao (continuao)

Enviado a todos os associados no dia 24 de fevereiro de 2012, por e-mail.

AGENDA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

Tipo 1 2 3 Informao Formalidades Eleio do Conselho: Abertura da Votao Presencial Relatrio das Atividades de 2011 Descrio Documentos ** clique

4
5 6 7 8 9 10 11 12 13 Informao Deliberao

Demonstraes Financeiras de 2011 (DF 2011)

Parecer dos Auditores Independentes Prestao de Contas do Comit Auditoria Deliberao sobre as DF 2011 Apreciao do Oramento de 2012 Aprovao dos Auditores para exerccio 2012 Planejamento Estratgico 2012-2016 Mensagem do Conselho de Administrao Eleio do Conselho de Administrao: Apurao e Divulgao do Resultado Reconhecimentos

*
* * clique clique ** -

Edital de Convocao
Enviado a todos os associados no dia 24 de fevereiro de 2012, por e-mail.

(continuao)

* Os arquivos referentes s demonstraes contbeis e financeiras de 2011 sero enviados posteriormente. ** No prximo dia 2 de maro todos os associados recebero por e-mail a relao de candidatos ao Conselho de Administrao, bem como a senha e demais instrues para acesso ao sistema de votao. Cordialmente,

Gilberto Mifano Presidente do Conselho de Administrao

Credenciamento
Todos os associados que constavam no cadastro do IBGC em 17 de
fevereiro de 2012 foram convocados para a Assembleia Geral Ordinria. Alm desses, podero participar as pessoas cujo processo de associao foi concludo aps esta data e at o dia 23 de maro. A entrada no local onde ser realizada a Assembleia ser autorizada mediante a identificao do associado e a respectiva assinatura na lista de presena de acordo com a categoria (pessoa fsica ou pessoa jurdica). Esto autorizados a participar da Assembleia Geral Ordinria:
Associados pessoa fsica Pessoas representantes dos associados pessoa jurdica Pessoas representantes dos associados patrocinadores Procuradores (modelo de procurao)

Direito de Voto
Estatuto do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa Captulo III Do Associados
Pargrafo Primeiro O associado pessoa jurdica pode indicar at 2 (duas) pessoas fsicas como associados vinculados, sem nus, nos termos do artigo 4 (b), desde que estes preencham os requisitos do art. 5 acima, sendo atribudo o direito de 1 (um) voto pessoa jurdica e 1 (um) voto a cada pessoa fsica a ela vinculada.

Portanto, os associados da categoria pessoa fsica tem direito a 1 (um) voto na Assembleia Geral Ordinria.

Os associados pessoa jurdica ou associados patrocinadores tem direito a 3 (trs) votos, sendo 2 (dois) votos do representante R1 e 1 (um) voto do representante R2.

Eleio do Conselho de Administrao

Estatuto do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa Captulo VI Do Conselho de Administrao
21 O Conselho de Administrao ser composto por 9 (nove) associados pessoas fsicas, eleitos pela Assembleia Geral Ordinria para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio apenas uma vez, quando consecutiva, e destituveis a qualquer momento pela Assembleia Geral. Dentre os seus membros, o Presidente e dois Vice-Presidentes do Conselho de Administrao sero escolhidos pelo voto da maioria dos integrantes do prprio rgo na primeira reunio subseqente Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo Primeiro - O processo eleitoral ser formalmente aberto pelo Conselho de Administrao, com antecedncia de 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo Segundo - Os candidatos devero estar em situao regular perante o Instituto quanto s obrigaes financeiras e associativas e indicaro seus nomes para eleio, por iniciativa prpria ou proposta por outro associado, em at 30 (trinta) dias aps a abertura do processo eleitoral. Pargrafo Terceiro- Iniciado o processo eleitoral, o Conselho de Administrao, zelando pela diversidade desejvel ao rgo e pela qualificao dos futuros administradores, dever recomendar aos associados a composio de categorias mais adequadas ao planejamento estratgico traado para o Instituto, cabendo a uma Comisso, aps recebidas as candidaturas, recomendar os candidatos que mais preencham os requisitos que a prpria Comisso estabelecer. Pargrafo Quarto - Os associados tm liberdade de escolher candidatos entre os inscritos, independentemente das recomendaes a que se refere o pargrafo terceiro acima.

Divulgao dos Candidatos

Enviada a todos os associados no dia 2 de maro de 2012, por e-mail.

PROCESSO ELEITORAL PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAO DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA

DATA E HORRIO DA AGO: 27 de maro de 2012 s 9h Renaissance So Paulo Hotel, na Alameda Ja, 1624 So Paulo-SP Em 2012, 21 associados apresentaram suas candidaturas eleio do Conselho de Administrao do IBGC (Gesto 2012-2014), cujos formulrios seguem nos links no final desta mensagem. O Conselho de Administrao composto por 9 integrantes e o associado poder votar em at 9 nomes de sua preferncia, lembrando da desejvel diversidade na composio do Conselho. Para concluir quais candidatos teriam qualificaes e caractersticas que os recomendassem, a Comisso de Governana e Indicao levou em considerao os seguintes aspectos: 1. Currculo 2. Entrevista ou forte conhecimento anterior do candidato (este ltimo vlido somente para os conselheiros atuais que esto se recandidatando para um novo mandato) 3. Participao em atividades do IBGC nos ltimos dois anos 4. Conhecimento comprovado de Governana Corporativa 5. Atuao como Conselheiro de Administrao ou Fiscal preferencialmente nos ltimos dois anos 6. Detentor de Certificao IBGC como Conselheiro de Administrao ou Fiscal 7. Disponibilidade de tempo para atender s demandas do Conselho de Administrao do IBGC 8. Contribuies relevantes e representatividade junto ao IBGC 9. Experincia profissional e senioridade 10. No existncia/condenao em processos movidos por rgos regulatrios

Divulgao dos Candidatos

Enviada a todos os associados no dia 2 de maro de 2012, por e-mail.

(continuao)

Aps processo de entrevista e anlise dos candidatos, a Comisso de Governana e Indicao decidiu indicar os seguintes associados (em ordem alfabtica): Alberto Emmanuel Whitaker, Anna Maria Guimares, Artur Carlos das Neves, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brando, Edy Luiz Kogut, Geraldo Soares Leite Filho, Joo Laudo de Camargo, Josmar Cesta Bignotto, Leonardo Mayerhofer Viegas, Luiz Alexandre Garcia, Roberto Luiz Bogado Duarte e Sandra Guerra.

FORMAS DE VOTAO:
1) ONLINE: utilizando LINK e SENHA que sero enviados para o e-mail principal do associado pelo remetente ibgc@e-eleicao.com.br, os eleitores podero votar pela Internet entre os dias 5 e 23 de maro. Caso no receba o e-mail at 5 de maro, solicite sua senha para eleicao@ibgc.org.br informando seu nome e CPF/CNPJ. Visando a segurana e confidencialidade das informaes, salientamos que o sistema de voto eletrnico auditado pela BDO e nenhum funcionrio do IBGC tem acesso s senhas dos associados. 2)PRESENCIAL: Pessoalmente ou por procurao (clique aqui),no dia da AGO (27 de maro). Lembramos que a Assembleia Geral Ordinria do IBGC acontecer no dia 27 de maro de 2012, s 9h, no Renaissance So Paulo Hotel, na Alameda Ja, 1624 So Paulo-SP, conforme convocao enviada em 24 de fevereiro (clique aqui). Permanecemos disposio para qualquer informao adicional. Cordialmente, Heloisa Bedicks Superintendente Geral

Candidatos para o Conselho de Administrao

Enviado a todos os associados no dia 2 de maro de 2012 por e-mail.
CANDIDATO ALBERTO EMMANUEL WHITAKER ANNA MARIA GUIMARES ARTUR CARLOS DAS NEVES BORIS PETROVICH POLUHOFF CARLOS BIEDERMANN CARLOS EDUARDO LESSA BRANDO EDY LUIZ KOGUT GERALDO SOARES LEITE FILHO GLACIO CUNHA BARROS JOO LAUDO DE CAMARGO JOS PAULO ALBANEZ FERREIRA LUSCRI JOSMAR CESTA BIGNOTTO LEONARDO MAYERHOFER VIEGAS LUIZ ALEXANDRE GARCIA MARCUS ANTNIO TOFANELLI PETERSONN GOMES CAPARROSA SILVA ROBERTA NIOAC PRADO ROBERTO LUIZ BOGADO DUARTE SANDRA GUERRA SIDNEI BISPO THOMAS CORBETT NETO ESPECIALIDADE PRINCIPAL Conselheiro de Administrao Conselheira de Administrao Conselheiro de Administrao Diretor Executivo Auditor Independente Diretor Financeiro Conselheiro de Administrao Conselheiro de Administrao Diretor Financeiro Advogado Diretor Financeiro Conselheiro de Administrao Conselheiro de Administrao Diretor Presidente Diretor Financeiro Conselheiro de Administrao Advogada Diretor Presidente Conselheira de Administrao Diretor Presidente Diretor Presidente FORMULRIO Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui Clique Aqui

Agenda da Assembleia Geral Ordinria

1. Formalidades
de instalao da Assembleia Geral Ordinria, com os seguintes pontos:
Composio da mesa Adoo da agenda Escolha do Secretrio Confirmao do prazo legal da convocao Direito de voto e lista de scios presentes ELEIO DELIBERAO

O Presidente do Conselho de Administrao do IBGC dar incio aos procedimentos formais

2. Eleio: Abertura da Votao Presencial

Incio do processo de votao presencial, que ser feito por meio de cdula em papel, apenas para os associados que no concluram a votao por meio eletrnico. O voto ser depositado em urna aos cuidados dos auditores da BDO.

3. Relatrio das Atividades 2011 (clique aqui)

aes realizadas pelo IBGC em 2011 tendo como base o Relatrio Anual 2011

INFORMAO

A Superintendente Geral do IBGC apresentar os resultados alcanados e as principais

Agenda da Assembleia Geral Ordinria

(continuao)

Nota sobre as Demonstraes Financeiras (itens 4 a 7)

Problemas ocorridos durante o ano de 2011 referentes implantao e validao do novo sistema integrado ERP (Starline) e sua posterior compatibilizao e integrao com o sistema usado pela contabilidade contratada a partir de maio de 2011 (KPMG) ACARRETARAM ATRASO NO PROCESSO DE FECHAMENTO CONTBIL E AUDITORIA DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DE 2011. Por estes motivos, o Relatrio e Parecer dos Auditores Independentes (BDO) sobre as Demonstraes Financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, bem como a Prestao de Contas do Comit de Auditoria no foram concludos e divulgados com 30 dias de antecedncia da Assembleia Geral Ordinria conforme prev o Estatuto do IBGC. O Conselho de Administrao est ciente dos fatos ocorridos e acompanhou diariamente o desenvolvimento dos trabalhos de fechamento que ocorreram em 12 de maro. Enviamos os relatrios acima no dia 16 de maro de 2012.

Agenda da Assembleia Geral Ordinria

(continuao)

4. Demonstraes Financeiras de 2011 (clique aqui)

INFORMAO

O Diretor Financeiro do IBGC apresentar os resultados consolidados do Instituto no exerccio de 2011, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, o fluxo de caixa do Instituto e os principais desvios em relao ao oramento.

5. Parecer dos Auditores Independentes (clique aqui)

O representante da empresa BDO apresentar o seu parecer aos associados.

INFORMAO

6. Prestao de Contas do Comit Auditoria (clique aqui)

INFORMAO

O Coordenador do Comit de Auditoria do IBGC apresentar os avanos obtidos durante o ltimo exerccio e tambm os pontos de ateno para o prximo exerccio no que se refere a controles e riscos.

7. Deliberao sobre as Demonstraes Financeiras de 2011

DELIBERAO

O Presidente da Assembleia submeter aos associados a aprovao das contas de 2011.

Agenda da Assembleia Geral Ordinria

(continuao)

8. Apreciao do Oramento de 2012 (clique aqui)

DELIBERAO

O Diretor Financeiro apresentar o oramento consolidado para o exerccio de 2012, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, a projeo de resultado por centros de custo e as principais variaes em relao ao realizado no exerccio de 2011. O oramento foi elaborado pela Diretoria com suporte da gesto e submetido ao Conselho de Administrao, que o aprovou por unanimidade na reunio de 8 dezembro de 2011. O Conselho de Administrao recomenda a APROVAO.

9. Aprovao dos Auditores para o exerccio 2012 (clique aqui)

DELIBERAO

Em 2011 o IBGC foi auditado pela BDO pela primeira vez. O Comit de Auditoria avalia que conveniente mantermos a BDO (proposta no link acima) pois no houve quaisquer fatos desabonadores em relao conduta ou aos procedimentos de auditoria adotados.

O Conselho de Administrao recomenda a APROVAO.

Agenda da Assembleia Geral Ordinria

(continuao)

10. Planejamento Estratgico 2012-2016 (clique aqui)

INFORMAO

Durante o ano de 2011 o IBGC passou por um amplo processo de planejamento estratgico
com a intensa participao dos gestores, diretores, conselheiros, ex-conselheiros, coordenadores dos captulos e coordenadores das comisses. Estabelecido para o perodo de 2012 a 2016, o Planejamento Estratgico do IBGC foi consolidado em agosto e aprovado em setembro pelo Conselho de Administrao, fundamentado pelas palavras-chave expanso geogrfica e estruturao. Em dezembro, como desenrolar do mesmo processo, o Conselho de Administrao aprovou o Mapa Estratgico do IBGC, utilizando a metodologia do Balanced ScoreCard.

11. Mensagem do Conselho de Administrao

fazendo um balano da gesto de 2 anos que chega ao seu trmino.

INFORMAO

O Presidente do Conselho de Administrao falar aos associados em nome do Conselho

Agenda da Assembleia Geral Ordinria

(continuao)

12. Eleio: Apurao e Divulgao do Resultado

ELEIO

Aps a contagem dos votos presenciais obtidos por cada candidato, os auditores somaro
estes votos totalidade dos votos obtidos por cada candidato por meio eletrnico (entre 5 e 23 de maro). Em seguida, apresentaro os resultados consolidados, contendo o total de votos obtido por cada candidato. Os 9 (nove) candidatos mais votados sero declarados como sendo os conselheiros eleitos para o Conselho de Administrao, com mandato de dois anos que ter incio logo aps a reunio de posse.

13.Reconhecimentos e Encerramento
Consideraes finais.

INFORMAO

Composio de rgos Citados no Manual

Conselho de Administrao 2010-2012

Gilberto Mifano Presidente do CA

Alberto Whitaker Vice-presidente CA

Joo P.Nogueira Batista Vice-presidente CA

Carlos Biedermann Conselheiro

Carlos Eduardo Lessa Brando Conselheiro

Joo Laudo de Camargo Conselheiro

Leonardo Viegas Conselheiro

Maria Ceclia Rossi Conselheira

Plnio Musetti Conselheiro

Composio de rgos Citados no Manual

(continuao)

Diretoria
Guilherme Peres Potenza, Matheus Corredato Rossi e Sidney Toyonaga Ito

Comit de Auditoria
Carlos Biedermann (Coordenador), Alberto Whitaker e Leonardo Viegas

Comisso de Governana e Indicao

Fernando Mitri (Coordenador), Celso Giacometti, Guilherme Dale, Joo Werner Juenemann, Luiz Leonardo Cantidiano, Mauro Rodrigues da Cunha, Paulo D.

Villares e Ronaldo Veirano

Relao de Links para os Documentos

Caso tenha problemas com os links dos slides anteriores, utilize os endereos abaixo para acessar os documentos de referncia.
Nome do Documento
Estatuto do IBGC (no site) Mapa do local da A.G.O.

Endereo (digite no seu browser para acess-lo)

http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=15 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=766

Prestao de Contas do Comit de Auditoria

Demonstraes Financeiras e Relatrio dos Auditores Independentes Cdigo das Melhores Prticas IBGC Edital de Convocao da A.G.O. 2012 Divulgao dos Candidatos ao CA 2012-2014 Modelo de Procurao AGO 2012 Relatrio Anual do IBGC 2011 Oramento do IBGC para 2012 Proposta BDO para Auditoria 2012 Planejamento Estratgico 2012-2016

http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=789
http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=790 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=47 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=731 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=758 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=732 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=729 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=727 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=761 http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=728

Avaliao do Manual
Os associados podem contribuir para melhorar o contedo e o formato do manual da Assembleia Geral Ordinria com sugestes, crticas ou comentrios. Com a sua opinio, teremos em 2013 um manual mais completo.
Para avaliar o manual, acesse o endereo abaixo. Voc s precisa de um minuto e sua identificao opcional. Agradecemos antecipadamente. Equipe IBGC

Link para avaliar o manual

(disponvel at 30 de abril de 2012):

https://www.surveymonkey.com/s/857MR8T