ACTA CONSTITUTIVA EN LA CIUDAD DE MXICO, DISTIRTO FEDERAL siendo las 14 horas, del da 8 de Febrero de 2013 Se hace constar: La constitucin

formal de la sociedad denominada: Kimbo Games", SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE En el que comparecen como: PRIMERA.- SOCIOS FUNDADORES A.- El seor_______________________________________, mexicano por nacimiento, mayor de edad legal, habiendo nacido el da _____de_______________de _____________, con domicilio en_________________No.____col._____________. B.El seor______________________________, mexicano por nacimiento. Mayor de edad legal, habiendo nacido el da_______ de ____________de _________ , con domicilio en_________________ No.____ col.__________, C.- La seorita Kitzya Jatsiri Estevez Ballesteros, mexicana por nacimiento, mayor de edad legal, habiendo nacido el da 1 de Julio de 1994, con domicilio en Bulgaria No. 125, col.Portales, del. Benito Jurez. La sociedad que hoy constituyen se regir por los estatutos sociales siguientes: SEGUNDA.- DENOMINACIN La sociedad se denominar: Kimbo Games que ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. DE C.V. TERCERA.- DOMICILIO El domicilio de la sociedad ser, en Avenida Universidad No. 1000, Santa Cruz Atoyac, Col. Benito Jurez, C.P 03310 Ciudad de Mxico, Distrito, sin perjuicio de su derecho a establecer agencias o sucursales en otros lugares de la Repblica Mexicana o del extranjero y de pactar domicilios convencionales para actos determinados, sin que se entienda cambiado su domicilio social. CUARTA.-DURACIN La duracin del pacto social ser de 8 aos, contados a partir de la fecha de la escritura, por lo que concluir legalmente en el ao 2021. QUINTA.- OBJETO La sociedad tendr por objeto 1. La compra, venta, prestacin y distribucin de videojuegos. 2. Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste. 3. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en varias personas el cumplimiento de mandatos, servicios, y dems actividades propias de su objeto. -ACUERDOS A.- Por cuenta y orden de sus socios: I. Conjuntar a los socios para que puedan obtener un mejoramiento econmico y social, optimizando en su beneficio las condiciones para comprar, distribuir, transportar y vender todo tipo de mercancas lcitas. II. Proporcionar a sus socios algunos de los siguientes servicios: tecnologa, promocin, diseo, subcontratacin de productos, y promover la obtencin del

financiamiento, adquisicin de materias primas, insumos, activos y tecnologa en comn; en condiciones favorables de precio, calidad y oportunidad de entrega, as como de otros servicios que se requieran para el ptimo desempeo de las empresas asociadas. III. Desarrollar, de manera permanente, el asesoramiento y la capacitacin a favor de los socios, que les permita mejorar su competitividad en los mercados internos y de exportacin. IV. Gestionar los financiamientos a efecto de favorecer el equipamiento y modernizacin de la empresa VI. Proporcionar a los socios servicios de tipo administrativo, fiscal, jurdico, informtico, de formacin y capacitacin. VII. Otorgar a todos los socios los servicios e informacin que se requieran para el logro de los objetivos de la sociedad VIII. La elaboracin de estudios y proyectos tcnicos y econmicos necesarios para la realizacin del objeto social. IX. A nombre y por cuenta de los socios adquirir, dar y recibir, en arrendamiento, toda clase de bienes muebles e inmuebles necesarios para el logro de los fines sociales. X. La obtencin de permisos, concesiones, franquicias, nombres y avisos comerciales que sean necesarios para la consecucin de los fines sociales XI. La celebracin de toda clase de actos y contratos de naturaleza civil o mercantil necesarios para el desarrollo de los objetos sociales XII. Establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la Repblica o del Extranjero. XXI. La defensa de los Intereses y derechos de los miembros de la sociedad personas fsicas o morales. -INFORMACIN FINANCIERA SEXTA.- Al fin de cada ejercicio social el Administrador preparar un informe que deber incluir la documentacin financiera, y dentro de los cuatro meses siguientes deber someterse a la aprobacin de todos los socios. SPTIMA.-CAPITAL El capital social es de $___________ (________________________, moneda nacional), dividido en partes sociales. Estar representado un cien por ciento por los inversionistas mexicanos. Queda constituida con un capital inicial de $__________________ El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $ ___________ (___________________________________PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL) mismo que se encuentra suscrito y pagado y representado por el Administrador de la empresa. Cuando el retiro del capital sea de la parte variable, su importe no exceder del mnimo fijado en esta escritura. Tanto los aumentos como las disminuciones de capital se sujetaran a las siguientes reglas: 1. Debern ser acordadas por la Asamblea General de Socios. 2. Los socios tendrn derecho preferente en proporcin al nmero de sus partes sociales, para suscribir las que se emitan al aumentarse el capital, sea en su parte fija o en su parte variable. OCTAVA.- Todas las partes sociales confieren iguales derechos y obligaciones. Podrn admitirse nuevos socios mediante acuerdos de los socios que representen cuando menos las tres cuartas partes del capital social.

NOVENA.- La reduccin del capital social se discutir con todos los socios de la empresa. La designacin de las acciones afectadas a la reduccin se har por acuerdo unnime de los socios. DCIMA.- La participacin de cada una de las empresas asociadas no podr exceder de 30 por ciento del capital social de la empresa Kimbo Games. DCIMA PRIMERA.- Los socios que ingresen a la sociedad al momento de su constitucin, as como aquellos que ingresen en un periodo de tres meses contados a partir de la firma del acta constitutiva de la sociedad, sern considerados FUNDADORES y tendrn que aportar la cantidad de $_____________, MONEDA NACIONAL. -ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD DCIMA SEGUNDA,- La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Administrador (a) nico, este ser ____________________________. Esta persona podr designar consejeros suplentes y determinar el nmero de stos y la manera de llevar a cabo suplencia El Administrador representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades y vigilar que se cumplan con las resoluciones. - A dems del Administrador nico, podr haber un director general, as como uno o ms directores, gerentes o subgerentes, los que podrn ser o no socios, debiendo ser designados a mayora de votos por el Consejo de Socios.. El administrador nico tendr las siguientes atribuciones: a) Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general. b) Formular y presenrar denuncias o acusaciones con el Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos. c) Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultad de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. d) Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. e) Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e invertir en la formacin de los Reglamentos Interiores de Trabajo. f) D e l e g a r s u s f a c u l t a d e s e n u n o o v a r i o s c o n s e j e r o s e n c a s o s d e t e r m i n a d o s sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes. g) Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Socios, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y o p e r a c i o n e s q u e f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad.

DCIMA TERCERA.- Los socios se reunirn por lo menos una vez al mes para conocer el progreso de la empresa. -RESTRICCIONES

DCIMA CUARTA.- La empresa no podr realizar ninguna parte del proceso productivo, ya que es una empresa de servicios especializados. -DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DCIMA QUINTA.- La sociedad se disolver en cualquiera de los casos siguientes: DCIMA SEXTA.- Declarada la disolucin de la sociedad, sta se pondr en liquidacin, la cual estar a cargo de uno o ms liquidadores que debern obrar como determine la Asamblea de Socios. Dicha Asamblea nombrar uno o ms liquidadores, les fijar plazo para el ejercicio de sus cargos, y la retribucin que en su caso, les corresponda. -TRANSITORIAS DCIMA SPTIMA.- El capital de la sociedad ha quedado suscrito y pagado ntegramente, en la siguiente proporcin Socios Partes sociales Valor ___________________________ % $ ___________________________ % $ ___________________________ % $ Total 100% $