DERECHO COMERCIAL BOLILLA II SOCIEDADES COMERCIALES CONCEPTO. NATURALEZA JURIDICA DEL ACT CONSTITUTIVO. SOCIEDAD Y EMPRESA. LOS SOCIOS.

TIPICIDAD. CLASIFICACION DE LOS TIPOS LEGALES. ATIPICIDAD. INVALIDEZ. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE. DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMRPESARIA (AGRUPACIONES DE COLABORACION) UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. La ley 19950 ha abandonado el criterio de comercialidad de las sociedades en razn de su objeto. Segn el artculo 1 ser comercial cuando constituya uno de los tipos previstas por la ley sin hacer ninguna referencia al que e objeto deba ser necesariamente mercantil ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. Reducir el concepto de sociedad a un contrato significa ignorar su existencia como ente dotado de personalidad con todas las consecuencias que esto significa Caracteristicas: a) Pluralidad de partes La ley prev en el art 156 que las SRL Y EN EL 209 las S.A. la posibilidad de que existan condominios sobre la cuota social y la accin, respectivamente, lo cual los indica la admisin de partes pluripersonales en estos tipos societarios. Esto no es permitido en las sociedades intuito personae dadas las caractersticas que ofrecen. b) Tipicidad La tipicidad consiste en la disciplina legislativa particular impuesta a las sociedades,, disciplina que permite diferenciar unas de otras a travs de ciertos requisitos esenciales que les son propios. La ley impone el principio de tipicidad con un doble alcance a. El tipo societario adoptado determina el carcter mercantil de la sociedad con independencia del objeto para el cual se constituyo b. La tipicidad esta adoptada como principio de orden publico, pues es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. Fundamento: Seguridad para los terceros. Los derechos de terceros dependen en gran medida de la forma en que la sociedad este organizada. A su vez la proteccin a terceros contempla el inters bien entendido de la propia sociedad, pues si faltara seguridad jurdica suficiente nadie admitira tratar con ella. c) Organizacin

Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley. Tiene un triple significado

1. Se refiere a la necesidad que exista una regulacin que determine el rgimen de diversos rganos societarios y derechos y obligaciones de los socios entre s y con respecto al ente social 2. La necesidad a que las aportaciones se realicen para una explotacin en comn, coordinndose los bienes y esfuerzos en un sentido unitario, en procura de un fin nico. 3. Implica una relacin con la idea de empresa que constituye la actividad normal de las sociedades mercantiles d) Aportes se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. Es un requisito esencial para al constitucin de una sociedad, que cada uno de los socios se obligue a efectuar un aporte, consista est en una obligacin de dar o de hacer e) Produccin e intercambio de bienes o servicios se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. Las posibilidades son innmeras y comprende todo tipo de actividad que tienda a este resultad mediante la organizacin sistemtica de un conjunto de elementos de trabajo para satisfacer necesidades de terceros que no implican creacin o modificacin de cosas materiales. f) Participar de los beneficios y soportar las perdidas

se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. El art 11 inc 7 ordena que en el instrumento de constitucin de la sociedad se establezcan las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas; y que en caso de silencio, ser en proporcin a los aportes. La ley no determina que la sociedad deba tener por fin objeto de lucro o una utilidad apreciable en dinero, aunque dispone que todos los socios han de participar en los beneficios y soportar las perdidas. Segn el ordenamiento legal argentino, xisten tres tipos de sociedades comerciales desde este punto de vista: a. Las sociedades ordinarias en als cuales la causa consiste en la distribucin del lucro derivado del ejercicio en comn de una actividad econmica b. Sociedades que tiene por objeto una actividad econmica, de investigacin, cientfica, etc en beneficio de los socios. c. Asociaciones de bien comn que conforme al art 3 de la ley, adoptan la forma de sociedades comerciales. ARTICULO 3 Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones Sociedades constituidas en el extranjero

El requisito de tipicidad acepta una sola excepcin. Es el caso del art 119 que acepta el funcionamiento en Argentina de las sociedades constituidas en otro pas bajo un tipo desconocido por nuestras leyes. Pero en caso de querer establecer una sucursal u otra representacin permanente, el juez de inscripcin deber determinar las formalidades que conforme el art 118 debe cumplir para que su actuacin en la republica pueda considerarse regular. ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin. Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe: 1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas. 2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica; 3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar. Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. LA CONDICION DE SOCIO El socio asume una cantidad de derechos y deberes, algunos de los cuales son establecidos por la ley e irrenunciables, los que derivan de formar parte de esa organizacin que es la sociedad. Cabe aclarar que la CALIDAD de socio es voluntaria y no impuesta por a ley, son transferibles, perceptibles y renunciables o por l menos modificables por la voluntad de los interesados. ADQUISICION DE LA CONDICION DE SOCIO Se adquiere originariamente con la participacin en el acto constitutivo, aunque en las SA puede adquirirse posteriormente en el caso de aumento de capital por suscripcin de nuevas acciones en virtud de una resolucin de asamblea ordinaria o extraordinaria. En las dems es posible la incorporacin de un socio por aumento de capital pero necesariamente se requiere la conformidad del resto de los socios. TRANSFERENCIA Un socio puede transferir su condicin a un tercero que entra a ocupar su lugar asumiendo el conjunto de derechos y obligaciones derivadas del acto constitutivo. Un socio puede ceder la parte de su capital a un tercero. No implica una cesin de una cuota parte. TRANSFERENCIAS DE DERECHOS PATRIMONIALES INHERENTES A LA CALIDAD DEL SOCIO Debe distinguirse la transferencia de la condicin de socio y de los derechos patrimoniales inherentes a tal posicin.

ARTICULO 35. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin. El tercero, cesionario, no adquiere la calidad de socio. Debe contribuir en la misma proporcin que los beneficios a soportar las cargas o prdidas que sobrevengan al socio en la marcha de la sociedad. El cedente continua siendo socio para la sociedad, paras los otros y para los terceros. Debe entregar al subasociado la totalidad o parte de los beneficios que obtenga la sociedad. Est obligado a rendirle cuentas al tercero en cuyo inters acta. SOCIO FICTICIO Es la persona que sin ser realmente socio permite que su nombre figure como tal. La ley lo llama socio aparente ARTICULO 34. El que no prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare. SOCIO OCULTO La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. CESACION DE LA CONDICION DE SOCIO DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. La disolucin no hace cesar la condicin de soco, esto ocurre con la liquidacin. EXCLUSION DEL SOCIO. Si mediare justa causa cualquier socio puede ser excluido. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. MUERTE DEL SOCIO. ARTICULO 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria. OBLIGACIONES Y DEBERES DE LOS SOCIOS OBLIGACION DE APORTAR Es inherente a la condicin de socio realizar un aporte. No se concibe socio sin el aporte correspondiente. a) Exclusin del socio moroso El socio que no cumple con la aportacin en el plazo fijado por la ley o en el contrato social, incurre en mora automticamente y debe resarcir daos e intereses. Si no existiese plazo fijado el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad. En todos los casos la sociedad puede excluir al socio moroso sin necesidad de va judicial.

b) Accin de exclusin promovida por un socio El supuesto de mora tiene un tratamiento especfico, de modo que un socio no podr ejercer individualmente la accin de exclusin basado en al causal mientras la sociedad no resuelva nada al respecto, dado que ella puede optar por la exclusin o exigir su cumplimiento. c) Responsabilidad por eviccin y vicios redhibitorios

La obligacin de aportar lleva implcita la responsabilidad por eviccin y vicios redhibitorios ARTICULO 46. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados. ARTICULO 47. El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados. ARTICULO 48. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo 46. DEBER DE LEALTAD La lealtad que deben guardarse los socios entre si y que exige la vida de relacin. Consiste en general en que debe promoverse la realizacin del objetivo de la sociedad, omitiendo todo lo que pudiera perjudicarla DEBER DE SOPORTAR LAS PERDIDAS ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; ARTICULO 13. Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ANTE LA SOCIEDAD ARTICULO 54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de qu ienes no sindolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva. DERECHOS DE LOS SOCIOS. CLASIFICACION 1) Teniendo en cuenta las fuentes a. Derechos Legales b. Derechos estatutarios

c.

Derechos facultativos

2) Segn su esencia a. Derechos inderogables b. Derechos modificables c. Derechos renunciables

3) Respecto a la pertinencia del derecho a. Derechos que corresponden por igual a todos los socios (derecho a dividendo, a su parte del capital, de informacin) b. Derechos especiales como los de acciones con privilegios en el voto de acciones con preferencias patrimoniales 4) Desde el punto de vista del fin que persigue a. Derechos que se ejercen en inters comn a toda la sociedad (administracin, fiscalizacin) b. Derechos que se ejercen en inters de la persona del socio (percibir dividendo) 5) Respecto a la persona autorizada para actuar a. Derechos que pueden ser ejercidos particularmente por cada socio individual b. Derechos para cuyo ejercicio necesita el concurso de otros socios a efectos de lograr un porcentaje mnimo de capital exigido por la ley 6) Derechos primarios y subordinados a. Derechos primarios: derivan de la organizacin y tipificacin de la sociedad: parte de capital, dividendos, voto, etc. b. Derechos subordinados: facultades que se le otorga al socio para ejercer los derechos primarios: hacerse representar por mandatarios. 7) Derechos PATRIMONIALES Y PARAPOLITICOS a. Derechos patrimoniales: i. Participar de las utilidades

ii. Participar en la cuota de liquidacin ya sea cuando la sociedad se disuelve o cuando un socio se retira b. Derechos parapolticos: i. Ataen al gobierno, a la administracin y a la fiscalizacin de la sociedad, los cuales se concretan de distinto modo segn los tipos societarios. Derecho a participar en la asamblea, derecho a voz y voto, etc. PARTICIPACION DE LOS BENEFICIOS

Este derecho se encuentra indisolublemente nico a la obligacin de soportar perdidas. El derecho a participar de los beneficios tiene carcter esencial, inderogable pues inherente a la calidad de socio. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa REQUISITOS PARA DISTRIBUIR GANANCIAS ARTICULO 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente. ARTICULO 71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores. Las ganancias realizadas y liquidas del ejercicio acreditadas l socio y que este no retira de la sociedad por cualquier motivo, estn incorporadas a su patrimonio en forma irrevocable, convirtindose en virtud de tal circunstancia en un crdito particular del socio frente a la sociedad. ARTICULO 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto de distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias. CONTROL INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS Excepto en las SA o en las SRL que posean sindicatura o consejo de vigilancia, en todas las dems sociedades constituye un derecho inderogable e los socios el control individual de la marcha de los negocios y de los libros y papeles de la sociedad. Diferencias entre sociedad comercial y sociedad civil SOCIEDAD COMERCIAL Tipicidad Pueden adoptar 8 tipos SOCIEDAD CIVIL Puede adoptar la forma comn o bien la del capital o industria. Tmb es admisible la sociedad en participacin Mediante escritura publica

Forma

Instrumento pblico o privado. Excepcin: S.A. Y comandita por acciones. RPC

Inscripcin

No estn obligadas a ninguna clase de inscripcin Ninguna obligacin

Libros comercio contabilidad

de Obligadas a llevar libros rubricados, a y tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base uniforme y practicar el balance general y a cuenta de ganancias y perdidas

CONDOMINIO: Derecho real de propiedad que pertenece a varias personas, por una parte indivisa sobre una cosa mueble o inmueble Clasificacin de SC Sociedades intuitus personae e intuitus rei Sociedades intuitus personae: La consideracin de la personalidad del socio, sus condiciones econmicas, moral y habilidades para los negocios es lo que determina su constitucin y funcionamiento. La calidad de socio no puede ser cedida si no es con consentimiento de los otros. S. colectivas S de capital e industria S. comandita simple S. comandita por acciones en cuanto a socios comanditados

Sociedades intuitus rei o de capital: S. Anonima Comandita por acciones en cuanto a socios comanditarios

Sociedades Mixtas: SRL S. en comandita por acciones en sus dos aspectos

Segn la responsabilidad de los socios por las obligaciones de la sociedad: 1. Sociedades donde todos los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria: Soc Colectiva ARTICULO 125. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros 2. Sociedades donde los socios limitan su responsabilidad: Sociedad Anonima ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. 3. Sociedades de responsabilidad mixta, donde hay un grupo de socios que responde solidaria e ilimitadamente otro que limita su responsabilidad: Sociedad de comandita simple: ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. Sociedad de comandita por acciones: ARTICULO 315. El o los socios comanditarios responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. slo los aportes de los comanditarios se representan por acciones . 4. Sociedad de Responsabilidad Limitada:

ARTICULO 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150 ARTICULO 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. De acuerdo como se divide el capital social PARTE DE INTERES: Llmese parte de inters a cada una de las porciones que se divide el capital social y corresponde a cada socio en las sociedades colectivas, de comandita simple, de capital e industria y la parte del capital comanditado en las sociedades por acciones Pueden ser de desigual valor Son intransferibles, salvo acuerdo de la totalidad de los dems socios

Implican para su titular una responsabilidad solidaria e ilimitada (aunque subsidiaria por las obligaciones sociales Es embargable por acreedores particulares del socio, pero no puede ejecutarse judicialmente.

CUOTAS SOCIALES: Las ciotas sociales representan la participacin societaria de cada integrante de la SRL No pueden ser representadas por ttulos y carecen de materializacin corprea (Intangible) Deben ser de igual valor $10 o mltiplos Condominio: Puede existir la copropiedad de las cuotas sociales Se inscriben en el RPC en caso de embargabilidad u otros derechos reales

Pueden ser cedidas a terceros con el acuerdo unnime de los socios en las SRL de hasta 5 socios. Requiriendo conformidad de partes del capital en las SRL de mas de 5 socios} Su transferencia implica necesariamente una modificacin en el contrato social Otorgan un solo voto Embargables y ejecutadas por los acreedores de los titulares

ACCIONES: Ttulos de capital que se emiten en serie y que son la correlacin econmica entre el accionista y le patrimonio societario, generando su titularidad los derechos de naturaleza poltica y econmica. Representa el capital de una SA Limita la responsabilidad de los accionistas, por las deudas sociales, a la integracin de la misma Confiere a sus titulares derechos y obligaciones que caracterizan el estado del socio Queda representado en ttulos, libremente transmisibles, salvo restricciones estatutarias expresas Indivisibles Puede existir copropiedad o condominio

Pueden cotizar en bolsa previa autorizacin de la Bolsa de Comercio Embargables Vendibles Pueden circular libremente Otorgan hasta 5 votos, puede existir privilegios. Embargables y ejecutadas por los acreedores de los titulares

Sociedades con organismo diferenciado y auto organicismo Existen sociedades cuya administracin gobierno y fiscalizacin se encomienda a rganos con distinta competencia y atribuciones propias que no pueden ser delegadas ni restringidas: SA Requisitos del acto constitutivo Requisitos esenciales generales del acto constitutivo Consentimiento: Acuerdo voluntario de los socios Capacidad e incapacidad para constituir la sociedad Persona mayor de 18 aos, salvo que por alguna causa prevista en la ley haya sido declarada incapaz. ARTICULO 28. Cuando existan herederos menores de edad, stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin ARTICULO 29. Es nula la sociedad que viole el artculo 27. La infraccin del artculo 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daos y pe rjuicios que sufra el menor. INHABILITADOS JUDICIALES Codigo civil. Art.152 bis.- Podr inhabilitarse judicialmente: 1) A quienes por embriaguez habitual o uso de estupefacientes estn expuestos a otorgar actos jurdicos perjudiciales a su persona o patrimonio; 2) A los disminuidos en sus facultades cuando sin llegar al supuesto previsto en el artculo 141 de este Cdigo, el juez estime que del ejercicio de su plena capacidad pueda resultar presumiblemente dao a su persona o patrimonio; 3) A quienes por la prodigalidad en los actos de administracin y disposicin de sus bienes expusiesen a su familia a la prdida del patrimonio. Slo proceder en este caso la inhabilitacin si la persona imputada tuviere cnyuge, ascendientes o descendientes y hubiere dilapidado una parte importante de su patrimonio. La accin para obtener esta inhabilitacin slo corresponder al cnyuge, ascendientes y descendientes. Se nombrar un curador al inhabilitado y se aplicarn en lo pertinente las normas relativas a la declaracin de

incapacidad por demencia y rehabilitacin. Sin la conformidad del curador los inhabilitados no podrn disponer de sus bienes por actos entre vivos. Los inhabilitados podrn otorgar por s solos actos de administracin, salvo los que limite la sentencia de inhabilitacin teniendo en cuenta las circunstancias del caso.

Sociedades entre conyugues ARTICULO 27. Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo Limitaciones para las sociedades por acciones ARTICULO 30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones Fundamento: Consideramos que una razn muy importante es que si la annima forma parte de otro tipo societario puede comprometer la totalidad de su patrimonio en virtud de la responsabilidad que asume en una actividad extraa al objeto social y de ese modo perjudicar a la masa de accionistas y acreedores. INCOMPATIBILIDADES E INHABILIDADES PARA CONSTTUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL a. Incompatibilidades Existen profesiones y oficios que por razones especiales la ley entiende como incompatible en el ejercicio del comercio, sea en forma personal o bien entrando a formar parte de sociedades mercantiles. Esto no es una incapacidad de hecho ni de derecho. Son incompatibles los jueces, escribanos, corredores, martilleros, clrigo cualquier orden mientras vistan traje clerical. Estas incompatibilidades s no impiden ser accionistas de una sociedad por acciones; pero su prohben formar parte del directorio o sindicatura a quienes se hallen en esta situacin. b. Inhabilidad Cuando una persona, en virtud al vinculo que tiene con otra, no puede celebrar determinados actos jurdicos. Conyugues CORREDORES Est prohibido para los corredores contraer sociedad de ninguna especie y denominacin, pena de perdimiento de oficio y de nulidad del contrato. MARTILLEROS Poseen un rgimen legal propio. Pueden constituir sociedades de cualquier tipo (excepto cooperativas) con el objeto de realizar exclusivamente actos de remate. REQUISITOS ESCENCIALES PROPIOS DEL CONTRATO DE LA SOCIEDAD

Aporte Participacin de beneficios y contribucin a las perdidas Necesidad de fijar un plazo de duracin

Requisitos esenciales tipificantes y no Caracteres esenciales que permiten diferenciar un tipo societario de otro, los cuales se deben adoptar una vez elegido el tipo previsto por la ley para la constitucin de una sociedad Resulta pues, que al constituirse una sociedad deben darse todos los elementos esenciales generales propios de cualquier contrato (consentimiento, causa, forma, objeto, capacidad), los elementos esenciales tpicos del contrato social (aportes, participacin en beneficios y soportar perdidas, plazo de duracin) y los elementos esenciales caracterizantes del tipo social elegido. ARTICULO 17. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. AFECTTIO SOCIETATIS No es un elemento de acto constitutivo sino un aspecto que atae al funcionamiento de la sociedad, derivado de la intencin y comportamiento de los socios. Es el elemento esencial de la sociedad caracterizado como la colaboracin activa, consciente e igualitaria dirigida a obtener beneficios del negocio para dividirlos entre los socios CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; La edad es importante para determinar si se cuenta con capacidad o no de formar parte del tipo societario elegido El estado civil determinara si el socio es casado lo cual tiene importancia desde varios puntos de vista: Por la prohibicin existente para que los esposos puedan constituir sociedades salvo SRL o por acciones y porque la aportacin de bienes registrables precisa la conformidad del otro conyugue cuando se es casado. La nacionalidad de los socios sirve para establecer cmo se compone y quienes manejan una sociedad cuando por razones especiales es de inters general determinarlo La profesin admite determinar si existe alguna incompatibilidad 2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Denominacin: nombre social que no constituye una razn social, puede ser un nombre de fantasia. Razn social: Solo pueden llevar razn social las sociedades donde hay socios que responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Se forma con el nombre de alguno, algunos o todos los socios debiendo contener la palabra y compaa

3) Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; Sede: direccin, lugar concreto donde s halla su administrador Domicilio: pueblo o ciudad. De cualquier modo la sede, siempre deber inscribirse en el RPC y se tendr por validas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. 4) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado; Concreta actividad lcita que la sociedad propone ejercitar para obtencin de beneficios. No es necesario que sea mercantil. 5) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio; No debe confundirse capital con patrimonio neto. Capital: Cifra abstracta, intangible, invariable que representa el valor de bienes que los socios aportaron o se comprometieron a aportar en propiedad. Concepto jurdico y solo podr modificarse en caso que mediante resolucin adoptada por la mayora requerida segn el tipo social se decida aumentarlo o disminuirlo Patrimonio. Sus elementos son valuables en dinero, es mutable y sujeto a constantes alteraciones. La relacin entre la cifra del capital y del PN permite representar la situacin econmica de la sociedad 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado; 6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros; 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Para el derecho argentino la sociedad irregular es aquella constituida conforme a uno de los tipos previstos por la ley pero no inscripta en el RPC. Caractersticas: a. Tienen existencia precaria, pues cualquiera de los socios puede disponer de la disolucin de la sociedad en cualquier comento y exigir su disolucin, sin necesidad de gestin judicial alguna. Sin

embargo la disolucin quedara sin efecto si la mayora de los socios dentro de los diez das resuelve regularizarla. Es importante la inscripcin para que esta sea oponible a terceros. b. Los socios, quienes contraten por la sociedad responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, sin el beneficio de excusin c. Cualquiera de los socios representa y, en consecuencia, obliga a la sociedad frente a terceros

Prueba de la sociedad. ARTICULO 25. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Restricciones que sufren las sociedades irregulares a. Sus libros de comercio no merecen fe b. No pueden ser acreedores de prenda con registro c. No pueden registrar a su nombre el dominio de bienes para cuyo efecto se requiere registracin, tal como inmuebles, automotores, aeronaves, etc. REGULARIZACION Regularizacin. ARTICULO 22. La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios. (La responsabilidad solidaria, ilimitada y directa de los socios por las obligaciones contradas hasta el momento de inscribirse en el RPC) Tramite de regularizacion Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. (Se est refiriendo a la fecha del recibo de la comunicacin por la cual el socio que toma la iniciativa de regularizar lo hace saber a sus dems consocios). No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin. La sociedad regularizada contina la personalidad social: 1. Debe continuar con el mismo nombre salvo que se retire alguno de los socios que figura en el mismo 2. La sociedad sigue siendo el mismo sujeto de derecho por lo que no cabe aplicar la ley de transferencia de fondo de comercio 3. Podr llevar libros rubricados a los cuales volcara los saldos existentes en los libros anteriores, con clara indicacin de este procedimiento. 4. El personal no podr considerarse despedido

El socio disconforme con la regularizacin puede optar entre continuar en la sociedad o bien retirarse de ella. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social Si la regularizacin pedida por uno o ms socios fracasa, entonces cualquier socio puede provocar la disolucin de la sociedad desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo para solicitar la inscripcin Atributos de la personalidad Capacidad de derecho: Su capacidad es limitada con respecto a las personas jurdicas y esta referida a todos los actos compatibles con su objeto. Patrimonio: la sociedad comercial, dada su condicin como persona jurdica, tiene un patrimonio jurdico propio distinto al particular de cada socio Nombre de la sociedad: designacin con la que se distingue a una sociedad de otra. La ley exige que el representante de la sociedad utilice el nombre de la sociedad con la mencin del tipo societario. La omisin de este requisito har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contradas Domicilio

Sociedades constituidas en el extranjero ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin. Y luego regla distintos aspectos a) REALIZACION DE ACTOS AISLADOS: La sociedad constituida y con sede en el extranjero Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio. b) EJERCICIO HABITUAL DE ACTOS COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL: ARTICULO 118 Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe: 1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas. 2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica; 3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar 4) Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la Republica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda segn el tipo de sociedad Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. c) CONSTITUCIN DE SOCIEDAD: ARTICULO 123. Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

d) SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN LA REPBLICA: ARTCULO 124. La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento. La ley permite que el acto pueda constituirse en el extranjero, pero mientras tenga su sede en la republica o su objeto este destinada a cumplirse en la misma se regir por el art 124

RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS Responsabilidad negocial

ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. Responsabilidad extranegocial

Art. 43 CODIGO CIVIL. Las personas jurdicas responden por los daos que causen quienes las dirijan o administren, en ejercicio o con ocasin de sus funciones. Responden tambin por los daos que causen sus dependientes o las cosas, en las condiciones establecidas en el Ttulo: "De las obligaciones que nacen de los hechos ilcitos que no son delitos". REGIMEN DE NULIDADES EN EL CONTRATO CONSTITUTIVO Causales: 1) Falta de pluralidad entre partes 2) Nulidad de los actos jurdicos en general 3) Nulidad por objeto ilcito y por objeto prohibido en razn de su tipo 4) Nulidad por objeto imposible 5) Nulidad por vicio en la causa 6) Nulidad por atipicidad 7) Omisin de los requisitos esenciales tipificantes 8) Omisin de los requisitos esenciales no tipificantes 9) Nulidad por inhabilidades entre los contrayentes Nulidad que afecte el vnculo de alguno de los socios ARTICULO 16. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Es decir que el vicio que afecte el consentimiento de alguno de los socios no implicara la nulidad total del acto constitutivo sino solo del vnculo del socio que lo ha sufrido. Este principio general tiene tres excepciones: a) Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato b) Cuando se trate de una sociedad de dos o ms socios y los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayora del capital c) Cuando siendo una sociedad de dos o ms socios, el vicio afecte a un socio cuya participacin o prestacin deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias. NULIDAD DE LA SOCIEDAD POR SIMULACION O FRAUDE ART. 1.044. CDIGO CIVIL: Son nulos los actos jurdicos en que los agentes hubiesen procedido con simulacin o fraude presumido por la ley. Por lo tanto la sociedad simulada como la cosntituida por fraude de terceros es nula NULIDAD POR OBJETO ILCITO Y POR OBJETO PROHIBIDO EN RAZN DE SU TIPO A. OBJETO ILICITO: ARTICULO 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los socios, administradores y quienes acten como tales en la gestin social, responden ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados. La ley prohbe a los socios invocar la existencia de tal sociedad, no podrn demandar a terceros ni reclamar la restitucin de lo aportado ni la divisin de ganancias o la contribucin a las perdidas. B. OBJETO LICITO PERO ACTIVIDAD ILICITA: Desnaturalizacin del objeto. ARTICULO 19 -- Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio No se habla de nulidad de contrato porque este no esta viciado, si no que directamente se procede a la disolucin y liquidacin. C. OBJETO PROHIBIDO EN RAZN DE SU TIPO: ARTCULO 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. El juez ordenara su liquidacin por el tipo liquidador que el designe pero el remanente se redistribuir entre los socios. NULIDAD POR OBJETO IMPOSIBLE La imposibilidad del objeto hace nula a la sociedad si tal imposibilidad exista al momento en que se constituyo. Si la imposibilidad es sobreviniente, la sociedad se disuelve.

NULIDAD POR ATIPICIDAD Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. OMISIN DE LOS REQUISITOS ESENCIALES TIPIFICANTES La ley no lo dice expresamente, pero se trata de nulidad absoluta del acto constitutivo. OMISIN DE LOS REQUISITOS ESENCIALES NO TIPIFICANTES

La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Pese al carcter esencial, la nulidad es relativa, pues permite la subsanacin del vicio hasta su impugnacin judicial NULIDAD POR INHABILIDADES ENTRE LOS CONTRAYENTES Deber liquidarse. No es nulidad absoluta por dos razones: Porque la ley no lo dice, porque la ley admite la conversin de la sociedad de tipo prohibido a tipo permitido. Como no es un requisito esencial tipificante podr subsanarse hasta impugnacin judicial. En caso a inhabilidad de la SA ARTICULO 30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones. CLAUSULAS QUE NO AFECTAN AL CONTRATO EN SU TOTALIDAD ARTICULO 13. Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas; 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes; 5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIA Y UTE Son Contratos Plurilaterales Asociativos. No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. AGRUPACION DE COLABORACION Son de carcter estable. Poseen una doble finalidad a) La agrupacin debe ser de carcter mutalista. ARTICULO 368. La agrupacin, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas. La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros. b) No puede estar al servicio de fines monoplicos CARACTERISTICAS Constituye una nueva especie de contrato nominado de carcter comercial incorporado a nuestro derecho positivo Plurilaterales cutas partes pueden ser sociedades constituidas en el pas o en el extranjero y los empresarios individuales domiciliados en la republica

Contrato de duracin / estable Debe celebrarse por escrito e inscribirse en el RPC

Tiene por finalidad establecer una organizacin comn para lograr cualquiera de estos objetivos: o Facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o Perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades Se exige que el contrato tenga OBJETO, entendiendo como tal a aquella actividad que ha de desarrollar la agrupacin de manera habitual No puede perseguir fines de lucro No es una sociedad No son sujetos de derecho

Resoluciones. ARTICULO 370. Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptarn por el voto de la mayora de los participantes, salvo disposicin contraria del contrato. Su impugnacin slo puede fundarse en la violacin de disposiciones legales y contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) das de haberse notificado fehacientemente la decisin de la agrupacin, mediante accin dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupacin. Las reuniones o consultas a los participantes debern efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupacin. No puede introducirse ninguna modificacin del contrato sin el consentimiento unnime de los participantes. Exclusin. ARTICULO 376. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisin unnime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupacin. Forma y contenido del contrato. ARTICULO 369. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado y se inscribir aplicndose lo dispuesto en los artculos 4 y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripcin, ser remitida por el Registro Pblico de Comercio a la Direccin Nacional de Defensa de la Competencia. El contrato debe contener: 1) El objeto de la agrupacin; (no puede perseguir fin de lugro ni un medio para practicas restrictivas de competencia) 2) La duracin, que no podr exceder de diez (10) aos. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisin unnime de los participantes. En caso de omitirse la duracin, se entiende que el contrato es vlido por diez (10) aos; 3) La denominacin que se formar con un nombre de fantasa integrado con la palabra "agrupacin";

4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y nmero de acta; 5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros; 6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar las actividades comunes; 7) La participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y en sus resultados; 8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la organizacin y actividad comn, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas; 9) Los supuestos de separacin y exclusin; 10) Las condiciones de admisin de nuevos participantes; 11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones; 12) Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores llevarn, con las formalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupacin que requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn Direccin y administracin. ARTICULO 371. La direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms personas fsicas designadas en el contrato o posteriormente por resolucin de los participantes, siendo de aplicacin el artculo 221 del Cdigo de Comercio. En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente. Los administradores deben ser personas fsicas Pueden ser uno o mas y pueden actuar indistintamente Pueden ser designados en e contrato o posteriormente

DISOLUCION DE LA AGRUPACION DE COLABORACION La agrupacin de colaboracin nace de un contrato plurilateral de organizacin de carcter asociativo cuya extincin comienza en virtud de la disolucin y ello porque la disolucin abre paso a un proceso liquidatario del cual no podr excluirse la agrupacin. Causas de disolucin. ARTICULO 375. El contrato de agrupacin se disuelve: 1) Por la decisin de los participantes;(consentimiento unnime) 2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy o por la consecucin del objeto para el que se form o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 3) Por reduccin a uno del nmero de participantes; 4) Por la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los dems participantes decidan por unanimidad su continuacin. 5) Por decisin firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupacin en prcticas restrictivas de la competencia;

6) Por las causas especficamente previstas en el contrato. Responsabilidad hacia terceros. ARTICULO 373. Por las obligaciones que sus representantes en nombre de la agrupacin, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la accin contra stos, slo despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupacin: aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligacin puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupacin. Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, hacindolo saber al tiempo de obligarse, responde ste solidariamente con el fondo comn operativo. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS Reunin de empresas en forma transitoria con la finalidad de resguardar los recursos propios para el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto, sin que dicha relacin conllevase la creacin de una nueva empresa ARTICULO 377. Las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios individuales domiciliados en ella podrn, mediante un contrato de unin transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la Repblica. Podrn desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal. Las sociedades constituidas en el extranjero podrn participar en tales. Caractersticas Contrato plurilateral de organizacin Objeto: desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro especficamente determinado

El termino de duracin est determinado por la obra, servicio o suministro que constituya su objeto No constituyen sociedades ni sujetos de derecho Firma y contenido del contrato. ARTICULO 378. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado, el que deber contener: 1) El objeto, con determinacin concreta de las actividades y medios para su realizacin; 2) La duracin, que ser igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto; 3) La denominacin, que ser la de algunos o de todos los miembros, seguida de la expresin "unin transitoria de empresas"; 4) El nombre, razn social o denominacin, del domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto de la matriculacin o individualizacin, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la celebracin de la unin transitoria, as como su fecha y nmero de acta; 5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unin transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros; 6) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso; 7) El nombre y domicilio del representante; 8) La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unin; 9) Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin del contrato;

10) Las condiciones de admisin de nuevos miembros; 11) Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores, llevarn, con las formalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unin que requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn. 12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones. ARTICULO 380. El contrato y la designacin del representante debern ser inscriptos en el Registro Pblico de Comercio REPRESENTACION No actan personalmente frente a terceros si no a travs de un representante comn ARTICULO 379. El representante tendr los poderes suficientes de todos y de cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o suministro. Dicha designacin no es revocable sin causa, salvo decisin unnime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocacin podr ser decidida por el voto de la mayora absoluta . Responsabilidad. ARTICULO 381. Salvo disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contradas frente a terceros Quiebra o incapacidad. ARTICULO 383. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extincin del contrato de unin transitoria que continuar con los restantes si stos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.