M I N U T A.

SEOR NOTARIO DE FE PBLICA Entre los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo, srvase insertar una de Constitucin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, suscrito bajo el tenor y contenido de las siguientes clusulas que entre partes suscriben: PRIMERA.- (De los Socios): Los seores: GERMAN ALFREDO MIRANDA LEYTON con C.I. N 496605 LP., Casado, de ocupacin Empleado, con domicilio en la calle Jos Manuel Cortez No. 1277, Zona Villa Copacabana, y LOURDES VICTORIA MERINO LUNA, con C.I No. 2707994 L.P., soltera, de ocupacin Estudiante, con domicilio en Plan 220 c-31 B No. 685 , Zona Ciudad Satlite, todos ellos bolivianos, mayores de edad y con capacidad jurdica plena de obrar en derecho, al amparo de las leyes y en especial, conforme a lo previsto en el Art. 195 y siguientes del Cdigo de Comercio vigentes, de libre y espontnea voluntad, constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regir por las disposiciones relativas al Cdigo de Comercio y las siguientes clusulas: SEGUNDA.- (De la Denominacin y Domicilio): La sociedad girar bajo la denominacin de: PORTA - PORTESI S.R.L., asimismo el domicilio legal de la sociedad ser en la Plan 220 c-31 B No. 685, Zona Ciudad Satlite, El Alto de La Paz, de la ciudad de La Paz, departamento de La Paz del Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro lugar del Estado y fuera de ella. TERCERA.- (Del Objeto): La Sociedad tiene por objeto la Ejecucin de Construcciones y Servicios en Obras Civiles en general, con Entidades del Sector Publico y/o Privado, presentndose a cualquier Licitacin Publica ya sea nacional y/o Internacional Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podr efectuar la financiacin, aporte de capitales, constitucin de sociedades y sociedades accidentales, concertacin de operaciones, formacin de sociedades subsidiarias, efectuar cualquier comunidad de intereses con otras sociedades, personas fsicas o empresas en general, realizar actos civiles y comerciales de todo tipo en cuanto se ajusten a las disposiciones legales vigentes. Con relacin a las actividades comerciales mencionadas, la Sociedad podr abrir, sucursales, agencias y otros; aclarndose que los anteriores objetivos son de carcter enunciativo y no limitativo.-CUARTA.- (De la Duracin de la Sociedad): La Sociedad tendr una duracin de (20) VEINTE AOS, computable desde el otorgamiento de su Matrcula de Comerciantes por el Registro de Comercio. El plazo de duracin de la sociedad podr ser prorrogado por resolucin de una Asamblea Extraordinaria de Socios. QUINTA.- (Del Capital): Para constituir la Empresa se hace constar que el capital social de la Sociedad PORTA PORTESI S.R.L. es la suma de Bs. 200.000 (Doscientos mil 00/100 Bolivianos), dividido en (200) cuotas de capital de Bs. 1000.(Un mil 00/100 Bolivianos) cada una, que ha sido aportado en su integridad por sus socios en bienes cuyo precio se encuentra en el detalle adjunto como tambin en efectivo, a la suscripcin del presente contrato de la forma siguiente: Germn Leyton Lourdes Luna SOCIOS Alfredo Miranda victoria Merino CAPITAL Bs. 100.000 Bs. 100.000 No. CUOTAS 100 100 %PARTICIPACIN 50% 50%

TOTAL

Bs. 200.000

200

100%

SEXTA.- (De la Administracin).- La administracin y manejo de la sociedad estar a cargo de un Gerente General y/o Representante Legal, quien ser designado por los socios y reelegido las veces que sta as lo estime; la designacin podr recaer en uno de los socios o en una tercera persona que sea elegida. El Gerente General y/o representante legal actuar en representacin de la Sociedad y estar a cargo de la administracin y Gerencia de la sociedad, quin tendr a su cargo y responsabilidad todos los intereses y negocios de la sociedad y la representar ante toda clase de personas naturales o jurdicas, as como ante las autoridades pblicas, judiciales, polticas, municipales, militares, aduaneras y otras, para tal efecto se otorgar el correspondiente poder ante Notario Pblico. SEPTIMA.- (De las Utilidades, Prdidas y Balances): Cada ao, finalizada la gestin econmica, se practicar el Balance General. De la utilidad lquida que resulte despus de cubiertos los gastos generales y los castigos respectivos, se deducir el 5% (CINCO POR CIENTO) para constituir la Reserva legal de acuerdo lo establecido por el Art. 169 del Cdigo de Comercio. El saldo que resulte despus de hechas estas deducciones, sern distribuidos entre los socios en partes proporcionales a sus cuotas de capital, procedindose de la misma forma en caso de que resultarn prdidas. OCTAVA.- (De las Asambleas de Socios): Habr dos clases de reuniones de la Asamblea de Socios: Ordinaria y Extraordinaria: Se establece que hasta el tercer mes de cerrada la gestin econmica, se reunir la Asamblea General Ordinaria, en la que se considerar y aprobar, modificar o se rechazar el balance general correspondiente a la gestin vencida y ejercer las dems facultades establecidas por el Art. 204 del Cdigo de Comercio. Las Asambleas Extraordinarias, se reunirn en cualquier poca del ao, a convocatoria del Gerente General o de los Socios que represente ms de la cuarta parte del capital social, para tratar los asuntos sealados en la convocatoria. NOVENA.- (De las Resoluciones): Se deja expresamente establecido que para modificar la escritura social, cambiar de objeto de la Sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas y disolver la sociedad se requerir el voto de los socios que representen dos tercios del capital, como lo tiene previsto el Art. 209 del Cdigo de Comercio; las dems resoluciones sern aprobadas con el voto del 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social. DECIMA .- (Del Registro de Socios): La sociedad motivo del presente contrato, llevar un libro denominado "REGISTRO DE SOCIOS" que estar a cargo del Gerente General donde debern constar los datos relativos al nombre y apellidos de los socios, su domicilio, el monto de sus aportes, as como las transferencias de capital, movimiento econmico y otros. DECIMA PRIMERA.- (Derechos, Obligaciones y Transferencias): Los socios tienen iguales derechos y obligaciones. En caso de que alguno de los socios resolviera vender sus Cuotas de capital y derechos o parte de ella en la sociedad, dar preferencia a cualesquiera de los socios, en caso de que ninguno de los socios est interesado en el paquete de cuotas de capital en venta y transcurriera 15 das de haber realizado la oferta, este podr ofrecerlas a terceras personas, sean estas naturales o jurdicas dentro del mercado nacional e internacional. de acuerdo lo establecido por el Art. 215 del Cdigo de Comercio.

DECIMA SEGUNDA.- (Del Fallecimiento de los Socios): La transferencia de cuotas de capital por causa de fallecimiento de alguno de los socios, se regir por las disposiciones de los arts. 209 y 212 del Cdigo de Comercio. Si la incorporacin de los herederos del socio fallecido fuera rechazada por la Asamblea, se proceder segn lo dispuesto por el artculo 212 del Cdigo de Comercio. En caso de producirse el condominio de una cuota de capital, la unificacin de la representacin ser obligatoria para el ejercicio de los derechos y obligaciones de la sociedad. DECIMA TERCERA.- (De la Disolucin y Liquidacin): La sociedad podr disolverse antes del vencimiento del plazo fijado en la clusula quinta, por las siguientes causales: a) Por acuerdo de Socios en Asamblea Extraordinaria de Socios. b) Por vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, salvo prrroga. c) Por cumplimiento de la condicin por la cual se supedit la existencia de la sociedad. d) Por la falta de obtencin del objeto para el cual se constituy, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. e) Por perdida del mas del 50% (cincuenta por ciento) del capital y sus reservas, salvo reintegro o aumento de capital. f) Por declaratoria de quiebra. g) Por fusin en la cual la sociedad quede absorbida. h) Por concentracin de todas las cuotas de capital en un solo socio. DECIMA CUARTA.- Para el caso de disolucin de la sociedad, por cualquiera de las causales contempladas en la clusula anterior y/o las prescritas por las Leyes, los socios se sujetarn a las siguientes normas generales: a) Se levantar un inventario y Balance General dentro del mes de haberse decidido la disolucin de la sociedad. b) De las ganancias o prdidas que resultaren se distribuirn en la proporcin establecida en la clusula 6ta. de ste contrato. c) Para el efecto se designarn como liquidadores a personas particulares o la realizarn los propios socios d) Los liquidadores mensualmente darn parte a los socios sobre el estado de la liquidacin e) Las sumas que se obtengan de la liquidacin se depositar en una cuenta especial hasta la conclusin de aquella. f) Para la venta de los bienes se someter a remate, previa la presentacin de los correspondientes avalos, los mismos que podrn ser presentados por cualquiera de los socios. g) Cualquier medida modificatoria de las reglas establecidas u otras que adopten por la liquidacin se resolver por la mayora de los socios en asamblea extraordinaria. DECIMA QUINTA.- (De la Interpretacin y Arbitraje): Cualquier divergencia que surgiera entre los socios sobre la interpretacin, ejecucin o rescisin de este contrato, sea antes del vencimiento del plazo de esta sociedad o a tiempo de su liquidacin, ser resuelta en la va arbitral debiendo designarse por dos rbitros, los que sern designados por el presidente de la Cmara de Comercio. Dichos rbitros al momento de asumir sus funciones, nombrarn un rbitro dirimidor para el caso de discordia.

El fallo arbitral ser inapelable, sin que por causa alguna los socios puedan recurrir a los Tribunales Ordinarios para zanjar sus diferencias, salvo para obtener la posesin de los rbitros y la ejecucin coactiva de su fallo. DECIMA SEXTA.- (Del Sometimiento a la Legislacin Vigente): Todo aquello que no se encuentre previsto en esta escritura, se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio y dems normas aplicables que se encuentren vigentes. DECIMA SEPTIMA.- (Validez de Documento Privado): El presente contrato tiene la validez de un documento privado y podr ser elevado a instrumento pblico a requerimiento de partes ante autoridad competente. DECIMA OCTAVA.- (De la Aceptacin).- Nosotros, los socios especificados en la clusula primera del presente contrato, damos nuestra plena aceptacin y conformidad a todas y cada una de las clusulas de la presente minuta. Usted seor Notario se servir agregar las dems clusulas de estilo y seguridad para su validez de conformidad a la Ley del Notario.

Germn Alfredo Miranda Leyton Merino Luna C.I. 496605 L.P. L.P. SOCIO

Lourdes Victoria C.I. 2707994 SOCIA