CODIGO DE ETICA

POLITICAS CORPORATIVAS CREDICORP

A. ALCANCE Este cdigo rige para todos los directores, funcionarios y colaboradores de Credicorp y sus subsidiarias, quienes debern leerlo y comprometerse a cumplir con los principios contenidos en l. No se tolerar ningn tipo de comportamiento que viole o amenace nuestro cdigo de tica o cualquier otra poltica o reglamento, externo o interno. Alentamos la pronta notificacin interna de violaciones a este cdigo al jefe inmediato superior, al rea Cumplimiento, al Comit de Auditoria de Credicorp o annimamente a travs del Sistema de Denuncias Credicorp. Se tomarn medidas disciplinarias contra todo tipo de violacin al cdigo. Las medidas podrn ser desde una amonestacin verbal hasta el despido, de acuerdo a la gravedad de la falta. B. PRINCIPIOS I. Actuar con Integridad, Respeto y Transparencia Cultivamos un ambiente donde la integridad, honestidad y transparencia prevalecen en nuestras acciones, primando el respeto por los dems, y velando por los intereses de nuestros accionistas, clientes y comunidades donde operamos. 1. 2. 3. 4. 5. El Directorio y todos los colaboradores de nuestra organizacin debern promover una conducta tica basada en la integridad, respeto y transparencia. Fomentamos las decisiones responsables para evitar cualquier tipo de actividades y falsas declaraciones que puedan afectar la reputacin de nuestra compaa. Promovemos una cultura de no discriminacin y respeto mutuo. Nos comprometemos a brindar un trato justo a nuestros clientes, proveyndolos de una oferta de productos y servicios financieros que satisfagan sus necesidades. Fomentamos un trato justo y respetuoso hacia todos nuestros colaboradores, ofreciendo un ambiente de trabajo seguro y saludable; promoviendo el respeto, apoyo mutuo, igualdad de oportunidades y desarrollo profesional en toda la organizacin. Estamos comprometidos en trabajar bajo prcticas competitivas justas y cumplir con las leyes anti monoplicas. Establecemos procedimientos transparentes de contratacin con nuestros proveedores. Mantenemos una adecuada difusin de nuestra informacin financiera y no financiera de manera oportuna, clara y transparente. Contamos con buenas prcticas para salvaguardar y archivar la informacin de tal manera que se asegure su disponibilidad. Protegemos la confidencialidad de la informacin de nuestros clientes y colaboradores. Rechazamos el uso indebido de informacin privilegiada para cualquier beneficio personal o de terceros, en todos los niveles de la organizacin. Continuamente monitoreamos polticas y prcticas para identificar y manejar potenciales conflictos de inters entre las relaciones personales y profesionales de nuestro negocio. El Directorio supervisa la ejecucin de dichas polticas. Promovemos el uso responsable de nuestros productos, fomentando el desarrollo de las comunidades en donde operamos. Actuamos conforme a la regulacin de cada uno de los mercados en donde operamos. Estamos comprometidos en prevenir y luchar contra cualquier forma de corrupcin, fraude, lavado de activos o financiamiento del terrorismo dentro o fuera de nuestra compaa. Todo colaborador y miembro del Directorio es un representante de nuestra organizacin, por tal motivo est comprometido a conducirse dentro de los lmites establecidos por las leyes, regulaciones, estatutos, cdigos, polticas y procedimientos pertinentes de nuestra corporacin y reflejar una imagen de respeto hacia los dems tanto dentro como fuera de la organizacin. Todos nuestros miembros respetan el uso apropiado de los activos tangibles e intangibles de nuestra organizacin y son responsables de utilizarlos de manera eficiente.

6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.

13. 14. 15. 16.

17.

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II. Fomentar una cultura de Gestin del Riesgo Creemos que el adecuado manejo y gestin de los riesgos inherentes a nuestro negocio representa el fundamento para alcanzar un crecimiento sostenible y un desempeo satisfactorio. Para promover una cultura de gestin del riesgo en toda la organizacin definimos continuamente estrategias y polticas claras, eficientes e inteligentes para la toma de riesgos que conduzcan la manera en la cual operamos nuestro negocio, balanceando riesgos y retornos. 1. Delineamos un proceso continuo en el cual el Directorio y la Alta Gerencia estn activamente involucrados en: a. Identificar los principales riesgos a los cuales estamos expuestos; b. Medir y monitorear nuestra exposicin a ellos; c. Definir estrategias y polticas para controlar o mitigar los principales riesgos identificados de acuerdo a nuestro apetito de riesgo; y d. Delinear e implementar adecuados controles internos y monitoreo. Aseguramos una clara y oportuna comunicacin, en toda la organizacin, de nuestra cultura de riesgos y los mecanismos establecidos para administrarlos. Consideramos los factores sociales y ambientales en el proceso de otorgamiento de crditos; evaluando los riesgos socio-ambientales de los proyectos a financiar as como la minimizacin de cualquier riesgo reputacional asociado a dichas actividades. Proveemos los recursos adecuados a nuestra funcin de gestin del riesgo y encargamos dicha tarea a nuestro personal que cuenta con la suficiente experiencia y calificacin. Contamos con auditores internos y externos independientes, competentes y calificados. Fomentamos que nuestros auditores internos se alineen con las normas profesionales nacionales e internacionales. Aseguramos que las observaciones realizadas en el proceso de auditoria interna sean oportunamente corregidas. Promovemos toda accin destinada a evitar cualquier tipo de actividad consciente e inconsciente o decisin que pueda daar nuestra reputacin.

2. 3.

4. 5.

6.

III. Buscar el Crecimiento Sostenible Estamos comprometidos en lograr la excelencia en nuestro desempeo, manteniendo un balance econmico y alcanzando los objetivos sociales y ambientales que promuevan el desarrollo de nuestros clientes y permitan la sostenibilidad de nuestro negocio. Buscamos reducir los riesgos en el corto y largo plazo a la vez que elevamos nuestro nivel de competitividad. En ese sentido, nos enfocamos en brindar una contribucin positiva a nuestros accionistas, clientes y colaboradores, actuales y futuros. Nos esforzamos por satisfacer las necesidades de nuestros grupos de inters a travs de un trato cercano a lo largo del tiempo y creando una relacin sostenible con ellos: 1. Clientes: Buscamos continuamente mejorar nuestros productos y servicios adecuados a las necesidades de nuestros clientes y as sostener el crecimiento y desarrollo de los mismos. Diseamos nuevas soluciones que provean un mayor acceso a mercados financieros en las comunidades en donde operamos, expandiendo nuestras oportunidades de negocio. Proveedores: Nuestros proveedores son tratados en una manera tica y legal. Fomentamos el desarrollo sostenible y un comportamiento tico a lo largo de toda nuestra cadena. Comunidad: Promovemos el desarrollo de las comunidades en donde operamos, el cual sostendr el crecimiento de nuestro negocio. Accionistas e Inversionistas: Mantenemos adecuadas prcticas de gobierno corporativo para proteger los intereses, derechos y obligaciones de todos nuestros accionistas e inversionistas. Colaboradores: Damos a nuestros colaboradores oportunidades justas para que desarrollen sus habilidades dentro de nuestras compaas; en ese sentido, alentamos a nuestro personal a crecer con nosotros. Adoptamos una poltica de ascensos basada en la meritocracia. Gobierno, Agencias y Reguladores: Para mantener relaciones de largo plazo con nuestros grupos de inters, nos comprometemos a cumplir con todas las leyes, regulaciones y reglas vigentes.

2. 3. 4. 5.

6.

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LINEAMIENTOS DE CONDUCTA CREDICORP

POLITICAS CORPORATIVAS CREDICORP
1. ALCANCE El presente documento de Lineamientos de Conducta (en adelante los Lineamientos) es un complemento al Cdigo de tica Credicorp y representa la gua o marco de referencia obligatorio, de las normas de conducta e integridad profesional, que deben respetar los directores y todo el personal de cada una de las empresas de la Corporacin. Sus disposiciones rigen para todos los directores, funcionarios y personal (en adelante colaboradores Credicorp o en forma individual colaborador Credicorp) que presten sus servicios en Credicorp o cualquiera de sus empresas subsidiarias (la empresa Credicorp), quienes debern leerlo, adherirse a sus pautas y comprometerse a cumplir con los principios contenidos en l. No se tolerar ningn tipo de comportamiento que viole o sea contrario al Cdigo de tica de Credicorp o a cualquier otra poltica o reglamento sobre la materia. El Grupo Credicorp espera de sus colaboradores la pronta notificacin interna de violaciones al Cdigo y estos Lineamientos, al jefe inmediato superior, a las unidades de Cumplimiento de cada subsidiaria o, annimamente a travs del Sistema de Denuncias Credicorp.

2.

CONSIDERACIONES GENERALES

a) En caso la legislacin local considere mayores restricciones que los Lineamientos, se debe aplicar la ms exigente en esa jurisdiccin. b) El contenido de los Lineamientos de Conducta prevalecer sobre las normas internas que pudieran contradecirlo, salvo que stas establezcan requisitos de conducta ms exigentes, o que stas hayan sido ratificadas explcitamente por el Directorio de la subsidiaria respectiva. c) En caso una gerencia disponga mayores restricciones en su unidad que las disposiciones de la presente poltica, prevalecer la ms exigente. d) Credicorp puede realizar adiciones a la poltica, para hacer frente a las leyes locales que pueden ser relevantes en determinadas jurisdicciones. e) En cada subsidiaria se podrn establecer documentos complementarios especficos a los Lineamientos (polticas, procedimientos, etc.) en funcin a los requerimientos legales de su jurisdiccin.

3. 3.1.

LINEAMIENTOS DE CONDUCTA ETICA PERSONAL Prcticas laborales y de conducta en el centro de trabajo

El colaborador Credicorp desarrollar una conducta profesional recta, objetiva, imparcial, independiente y honesta. Asimismo, demostrar siempre integridad, tica y transparencia en el ejercicio de sus funciones y responsabilidades, debiendo actuar sin anteponer los intereses propios a los de sus clientes, en beneficio de stos y del buen funcionamiento del mercado en el cual participa el grupo econmico de Credicorp. Credicorp tiene el compromiso de dar un trato justo y equitativo a sus clientes, accionistas, inversionistas, proveedores, competidores, colaboradores y autoridades, debiendo el colaborador conocer y respetar las obligaciones que tiene la Corporacin para con ellos. Ninguna persona podr aprovecharse de otra a travs de manipulacin, encubrimiento, uso indebido de informacin confidencial, declaracin falsa sobre hechos relevantes u otras prcticas de trato injusto. Credicorp espera que sus colaboradores propicien un ambiente laboral donde prime el respeto, el profesionalismo y la dignidad humana. Credicorp rechaza todo elemento que posea un carcter despectivo, discriminatorio, ofensivo u hostil hacia una o un grupo de personas. Es por este motivo que se consideran indispensables las siguientes disposiciones para todos los colaboradores Credicorp:

-3-

3.1.1. a)

Condiciones generales de trabajo Se considera indispensable que el colaborador Credicorp, en el ejercicio de sus funciones, cumpla con las leyes y la regulacin aplicables a la empresa Credicorp donde presta sus servicios, as como con la normativa interna de ella y de Credicorp. Todo colaborador Credicorp tiene la obligacin de mantener actualizado su conocimiento respecto a la normativa legal que le resulte aplicable, incluyendo adems la normativa interna de la empresa Credicorp. El colaborador Credicorp: Deber cumplir con la totalidad de las disposiciones pertinentes en cuanto a salud y seguridad en el trabajo. No deber propiciar ni participar en rumores, crticas destructivas, tratamientos despectivos o humillantes hacia los dems. No otorgar, ni recibir consideraciones especiales con respecto a las condiciones de trabajo de otro colaborador, sobre la base de relaciones familiares o personales. Todas las decisiones referentes al colaborador deben estar basadas en prcticas transparentes de gestin y no estar sujetas a vinculaciones familiares o de carcter amical.

b)

c)

Las recomendaciones que personas vinculadas a la empresa Credicorp, ya sea por propiedad, gestin o negocios, realicen para la contratacin de personal, deben seguir el conducto regular y solo sern consideradas como una referencia de trabajo, sin que ello implique que dichas personas tengan alguna preferencia especial en su ingreso, en las condiciones de su contratacin o reciban tratamiento distinto al que corresponda en el ejercicio del cargo. No discriminacin y no acoso El colaborador Credicorp deber conducir sus relaciones con los clientes, actuales o potenciales, proveedores, intermediarios, solicitantes de empleo y otros colaboradores de la empresa Credicorp, sin llevar a cabo prcticas discriminatorias con respecto a la raza, color, religin, sexo, nacionalidad, edad, discapacidad, estado civil u orientacin sexual. No se permitirn las actitudes de acoso e intimidacin, tanto de carcter sexual como de cualquier otro tipo, ya sea por parte o en contra de un inmediato superior jerrquico o gerente, compaero de trabajo, cliente, proveedor o visitante. Abuso de sustancias Ningn colaborador podr presentarse al trabajo o desempearlo encontrndose bajo la influencia de bebidas alcohlicas o drogas ilcitas. Est prohibida la posesin, distribucin, venta y consumo de drogas ilcitas en las instalaciones de la empresa Credicorp o fuera de ella. Se prohbe la distribucin, venta y consumo de alcohol en las dependencias de la empresa Credicorp, con excepcin de su consumo moderado con ocasin de actividades institucionales, festividades o reuniones de camaradera autorizadas por la gerencia respectiva. Si la empresa Credicorp considera conveniente solicitar al colaborador que se realice cualquier examen toxicolgico, este se encuentra en la obligacin de realizarlo. Uso de capacidad tcnica y profesional

3.1.2. a)

b)

3.1.3. a) b) c)

d) 3.1.4.

El colaborador Credicorp emplear su capacidad tcnica y profesional, as como la diligencia debida, prudencia y el cuidado adecuados en el desempeo de sus actividades laborales, debiendo preocuparse permanentemente en alcanzar y conservar la capacitacin necesaria para el mejor desempeo de sus funciones, pudiendo complementariamente contar con el apoyo de la empresa Credicorp de acuerdo a los planes y presupuestos de capacitacin aprobados. 3.2. a) Lmites de autoridad La autoridad de cada colaborador, para actuar en representacin de la empresa Credicorp, est limitada por ley, regulaciones, estatutos, actas de directorio, las polticas y procedimientos internos, as como por las facultades que se les pueda haber otorgado. Es responsabilidad de cada uno conocer sus lmites de autoridad y no tomar accin alguna que pudiera exceder los mismos. -4-

b)

Los colaboradores no podrn firmar documento alguno en nombre de la empresa Credicorp, ni podrn en forma alguna representar o ejercer autoridad en nombre de la empresa Credicorp, a no ser que estn especficamente autorizados para ello. Activos de la empresa Credicorp

3.3.

Con la finalidad de salvaguardar los activos, bienes tangibles e intangibles de la Corporacin, entre los que se incluyen toda clase de activos, informacin, productos y servicios; as como los bienes de aquellos clientes y proveedores que estn bajo el control de la Corporacin, el colaborador Credicorp deber cumplir con las siguientes obligaciones: a) b) c) Utilizar los activos de la empresa Credicorp de forma correcta y apropiada para el desempeo de sus funciones, y en los casos excepcionales debidamente autorizados. No retirar mobiliario, equipo y suministros fuera de las instalaciones de la empresa Credicorp, a menos que est autorizado expresamente por la gerencia responsable de su administracin. El colaborador Credicorp acepta incondicionalmente ceder en exclusividad a la empresa Credicorp todos sus derechos relacionados con los inventos, conceptos, ideas, procesos o trabajos producidos dentro de la relacin laboral. Los productos y servicios de la Corporacin son de su propiedad, asimismo, las contribuciones que los colaboradores prestan para su desarrollo, implementacin y optimizacin mientras forme parte de su personal, tambin es propiedad de la empresa Credicorp. No se debe comprometer la integridad de los programas, datos de sistemas y documentos que constituyen los activos de informacin de la empresa Credicorp. Se debe tener el mayor cuidado en protegerlos contra todo intento de utilizacin, modificacin o beneficio para fines particulares. Se debe utilizar nicamente los programas u otros elementos informticos que estn permitidos por las polticas de seguridad de informacin. Todo software que provee la empresa Credicorp es adquirido legalmente, respetando las normas que regulan los derechos de autor. La duplicacin sin licencia o uso de cualquier software no autorizado es ilegal y es considerado como un delito contra la propiedad intelectual. Ningn sistema de la empresa Credicorp podr ser utilizado para transmitir o recibir textos o imgenes electrnicas de contenido sexual o que atente contra la moral y las buenas costumbres, o que contengan cualquier material de carcter ofensivo, discriminatorio u hostil. Los sistemas de telfono y correo electrnico de la empresa Credicorp son para fines de negocios y las funciones asignadas a cada colaborador. Las actividades de comunicacin para fines personales o privados, a travs de estos sistemas, deben evitarse en lo posible. Su uso personal y privado debe ser razonable. nicamente con fines de control de calidad del servicio y/o control del cumplimiento de la normativa legal e interna de la empresa Credicorp, incluyendo los presentes Lineamientos, Credicorp podr reservarse el derecho de grabar las comunicaciones va telefnica, correo electrnico o mensajera instantnea, efectuadas por los equipos que la empresa Credicorp le ha asignado para el desempeo de sus funciones, as como de auditar el contenido de dichas grabaciones. La venta de activos de la empresa Credicorp deber formularse de manera tal que los colaboradores que intervienen en ella se encuentren libres de conflictos de inters y acten, por tanto, con el nico objetivo de maximizar los intereses de la empresa Credicorp. No est permitido difundir por cualquier medio (internet, diarios, etc.) imgenes o videos, que pudieran generar algn perjuicio (reputacional, econmico, etc.) a Credicorp o sus subsidiarias, que contengan o se refieran a: Nombres o signos distintivos de la empresa Credicorp en actividades o agasajos de carcter particular. Las instalaciones internas de las oficinas. Actividades propias de la empresa Credicorp, como son: los procesos operativos, contenidos de capacitacin. -5-

d)

e)

f) g)

h)

i)

j)

k)

l)

3.4.

Utilizacin del nombre o signos distintivos de la empresa Credicorp

El colaborador Credicorp no deber utilizar los nombres o los signos distintivos de la empresa Credicorp, para trabajos externos u otras actividades de beneficio personal, o que beneficien a un tercero no autorizado. Solo podr hacer uso en los casos excepcionales con autorizacin previa de la Gerencia de Marketing de la empresa Credicorp, siempre que tal uso se limite a propsitos de identificacin o de informacin, y no induzca al pblico a error sobre la procedencia de los productos y/o servicios de la empresa Credicorp. Por signo distintivo debe entenderse a: a) b) c) Palabras reales o la combinacin de las mismas, lemas comerciales o frases que sirven para identificar a la empresa Credicorp. Imgenes, figuras, smbolos, grficos, logotipos y sonidos que sirven para identificar a Credicorp. Las letras, nmeros y combinacin de colores, que diferencien en el mercado los productos y/o servicios de la empresa Credicorp. Uso adecuado de informacin confidencial y de informacin privilegiada Criterios generales sobre el uso de informacin confidencial Se considera informacin confidencial a toda aquella informacin de la cual tiene conocimiento el colaborador en el cumplimiento de sus funciones en la empresa Credicorp, pudiendo referirse la misma a informacin sobre la marcha de la propia empresa Credicorp y/o informacin sobre su personal, los clientes actuales o futuros, proveedores y accionistas. Se considera como informacin pblica a aquella que haya sido anunciada pblicamente por medios de comunicacin de amplia cobertura de una manera que sea disponible para los inversionistas y pblico en general o que se encuentre consignada en algn registro que sea de acceso pblico. La confidencialidad es el elemento primordial para sustentar la confianza de los clientes y la sociedad en general, por ello el colaborador debe observar absoluta discrecin y reserva de la informacin confidencial que posee. Credicorp y sus subsidiarias consideran como informacin confidencial aquella informacin de carcter no pblico, entre otras, la referida a lo siguiente: Informacin personal: que puede incluir informacin acerca de la identidad de un individuo, tal como: expedientes mdicos, informacin laboral, domicilio, nmero del seguro social, nmero de registro tributario; nmeros de documentos de identidad o del pasaporte; informacin financiera personal; planes de negocios o asuntos de salud y de familia, composicin de su grupo familiar, etc. Informacin de negocios y de gestin : puede incluir informacin relacionada con los planes comerciales, transacciones, contratos e informacin financiera de clientes comerciales, asociados de negocios y otras terceras partes, productos y servicios, resultados, polticas y procedimientos internos, bases de datos y programas de procesamiento de datos, las investigaciones emprendidas o en curso, etc.

3.5. 3.5.1 a)

b)

c)

d)

e)

El carcter confidencial de la informacin se mantiene para toda forma de comunicacin que la soporta, sea verbal, escrita, telefnica, electrnica, etc.

3.5.2

Conducta referente al uso de informacin confidencial

El colaborador Credicorp deber considerar en sus acciones las siguientes disposiciones: a) No se deber divulgar informacin confidencial a terceros no autorizados a menos de que sea parte de las funciones de su trabajo y se cuente con autorizacin explcita para ello. La autorizacin podra requerir un acuerdo privado de confidencialidad, por lo que se deber consultar previamente con el rea legal de cada subsidiaria. -6-

b)

Previamente a compartir informacin confidencial con otras personas en la empresa Credicorp, asegurarse de que sea necesario para el cumplimiento de las funciones asignadas en la empresa Credicorp. Asimismo debe asegurarse que est permitido de acuerdo a leyes y regulaciones vigentes y se cuente con autorizacin para ello. Como principio general, la informacin de clientes no deber ser revelada a ninguna persona que no pertenezca a la subsidiaria excepto (i) segn sea permitido por la legislacin y de manera consistente con una conduccin adecuada del negocio, (ii) segn sea requerido por mandato legal, o (iii) segn sea determinado como apropiado por el rea legal. Especficamente, todo requerimiento de informacin realizado por entidades regulatorias, supervisoras o gubernamentales que no sea considerado habitual (es decir que no sea un requerimiento frecuente o el pedido sea de una informacin distinta), deber ser referido previamente para su aprobacin al rea legal de la empresa Credicorp. Slo podr procederse con la entrega de la informacin solicitada una vez que se cuente con la autorizacin respectiva. Si el colaborador Credicorp est autorizado a compartir informacin confidencial, deber aplicar el buen criterio para limitar la cantidad de informacin y el perodo por el cual ser compartida; y divulgar la misma en funcin a la necesidad de conocimiento. Se deber cerciorar, asimismo, de que el destinatario: Conoce que la informacin es confidencial, Ha sido instruido sobre las restricciones respecto a su posterior uso y revelacin y Conoce los procedimientos as como las responsabilidades adicionales a las que se obliga por tener acceso a dicha informacin.

c)

d)

e)

f)

El colaborador Credicorp es responsable de la adecuada custodia de la documentacin e informacin que administre en el desempeo de sus funciones, aplicando para ello las polticas y normas de seguridad y proteccin de informacin definidas por la empresa Credicorp, tales como: escritorios limpios, pantallas bloqueadas y custodia de las contraseas con las cuales obtiene acceso a informacin. Credicorp no podr adquirir informacin de terceros (por ejemplo de potenciales clientes) cuyo origen no sea lcito o sea fraudulento. El colaborador Credicorp debe garantizar que la informacin confidencial se emita, se copie, se enve por fax o correo electrnico, se archive, se almacene y se deseche segn los procedimientos establecidos para minimizar el riesgo que personas no autorizadas puedan tener acceso a dicha informacin. El colaborador Credicorp no deber comentar asuntos de carcter delicado o confidencial en reuniones sociales ni lugares pblicos, tales como ascensores, pasillos, restaurantes, baos y transporte pblico. El personal deber tener extremo cuidado al discutir dicha informacin confidencial por canales de comunicacin que expongan la informacin de manera pblica (por ejemplo utilizar celulares con altavoz).

g) h)

i)

3.5.3 a)

Criterios generales sobre el uso de informacin privilegiada Se considera informacin privilegiada cualquier informacin relevante y no pblica que proviene y/o se refiere a una entidad, a un negocio, a una actividad o a valores emitidos o garantizados y cuyo conocimiento pblico, por su naturaleza, puede ser capaz de influir en la liquidez y el valor de una inversin. Cuando un colaborador Credicorp disponga de informacin privilegiada sobre alguna compaa, dicho colaborador est prohibido de: Realizar transacciones con ttulos o derivados de dicha compaa. Comunicar dicha informacin a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o cargo. Recomendar a un tercero que adquiera o venda valores o que haga que otros los adquiera o venda basndose en la informacin privilegiada que disponga o le ha sido proporcionada.

b)

c)

Esta prohibicin se aplica tanto a los ttulos de Credicorp y sus subsidiarias, como a los ttulos de otras compaas, as como a las transacciones realizadas por cuenta de Credicorp, por -7-

cuenta de un cliente o por cuenta personal. Las cuentas personales incluyen cuentas de cnyuges o convivientes, hijos y padres (en caso dependan econmicamente), as como cuentas de personas y/o empresas dependientes del trabajador o sobre las que el colaborador tiene la libertad de realizar inversiones. Incluyen tambin las sociedades en fideicomiso en las cuales las personas sujetas participen en el directorio, gerencia o capital social con participacin directa o indirecta superior al 5%. 3.5.4 Informacin sobre empleadores anteriores

No se deber revelar a la empresa Credicorp, o usar durante su estada laboral en la misma, cualquier tipo de informacin confidencial o privilegiada de algn empleador anterior, a menos que dicha informacin ya sea pblica a travs de otros medios. 3.5.5 Polticas especficas en cada subsidiaria de la Corporacin

El colaborador Credicorp debe actuar de conformidad con todas las regulaciones vigentes as como las polticas que cada empresa Credicorp tenga establecidas con respecto a la seguridad y proteccin de la informacin personal y los datos de negocios, as como las polticas para compartir o para efectuar transferencias transfronterizas de informacin personal y de datos de negocios relativos a clientes y asociados de negocios de la empresa Credicorp. 3.5.6 a) Separacin de reas La separacin de reas est diseada con el objeto de que las funciones dentro de cada sector de actividad se ejerzan de forma autnoma, evitando as el uso de informacin confidencial y/o informacin privilegiada que puede estar en posesin del personal a cargo de las actividades comerciales de la empresa Credicorp en el desarrollo de sus actividades diarias a travs del acceso sistemtico a informacin confidencial sobre los clientes, de la realizacin de transacciones con ttulos sobre la base de informacin de carcter pblico o de la participacin en actividades de administracin de inversiones. Esta separacin de reas tambin permite a la empresa Credicorp evitar los conflictos de inters, tanto reales como potenciales, entre las distintas actividades comerciales de carcter privado y pblico. El personal que participa en ciertas actividades de carcter privado se deber asegurar que la informacin confidencial y/o informacin privilegiada que posee no sea compartida con personas que no estn autorizadas a conocer dicha informacin. El personal es responsable de conocer las normas sobre separacin de reas que les sean aplicables, as como de cumplir con las mismas. Barreras de Informacin

b)

c)

3.5.7

Son barreras de informacin las medidas, normas de actuacin y procedimientos organizativos que se toman con el fin de garantizar la confidencialidad de la informacin y de controlar el correcto flujo de informacin confidencial y/o privilegiada entre cada una de las reas separadas, evitando su transmisin o difusin sin control. Con el fin de hacer efectiva las barreras de informacin, deber establecerse, en los casos en que sean necesarias las siguientes medidas: a) b) Mantener una adecuada separacin fsica entre las reas que mantengan informacin confidencial y/o privilegiada. Establecer mecanismos apropiados de controles tcnicos y/o procedimentales para colaboradores, que debido a la naturaleza regular de sus funciones, cuentan con acceso a informacin privilegiada. Establecer mecanismos que restrinjan el acceso a oficinas de las personas no incluidas dentro del rea separada. Restringir la presencia y participacin en reuniones y comits nicamente a aquellas personas autorizadas para ello. Procurar la proteccin de los documentos, actas, estudios, informes y archivos. Todos los documentos y archivos confidenciales deben salvaguardarse con un adecuado sistema de seguridad. Todo documento o archivos confidenciales que dejen de ser necesarios se debern destruir. -8-

c) d) e)

f)

No mencionar o realizar comentario alguno con terceros sobre los nombres de los clientes, o de las personas con que se mantienen contacto para realizar transacciones, ni cualquier otra informacin que sea o pueda ser confidencial, a no ser que sea necesario o recomendable para realizar alguna correccin en la ejecucin del trabajo de la persona que reciba o da la informacin. No realizar comentario alguno sobre los asuntos de un cliente que implique informacin confidencial y/o privilegiada de un rea separada con personal de otra rea, salvo que est expresamente autorizado a realizarla. Procurar la proteccin mediante contraseas de ficheros o base de datos, programas informticos y otros que contengan informacin confidencial y/o privilegiada referidos a la actividad de su rea separada, as como mantener el monitoreo a travs de un registro de eventos (log) en los sistemas. Utilizar cdigos de trabajo o nombres en clave para los proyectos que se realicen dentro de su rea separada y que tengan un grado de sensibilidad alto, con el fin de proteger el inters del cliente y las operaciones que se pudieran estar analizando o ejecutando. Procurar que cuando se utilicen comunicaciones va correo electrnico se respete el concepto de divisin de reas separadas, con el fin de excluir a personas que no deban tener acceso a la informacin que se transmite a travs de esta herramienta de comunicacin. Del mismo modo, utilizar los mecanismos tecnolgicos a disposicin para evitar el filtro de informacin a reas separadas. Prestar especial atencin en las comunicaciones telefnicas y mediante fax; las comunicaciones o documentos a remitir se deben realizar a travs de los nmeros oportunamente proporcionados. El colaborador Credicorp que labore en puestos en los que se utilizan telfonos grabados, estn prohibidos de utilizar otros telfonos incluidos los mviles para dar o recibir cualquier tipo de instrucciones u rdenes de ejecucin de operaciones que deban ser realizados en los telfonos debidamente asignados para tal fin, salvo autorizacin expresa del gerente responsable de su rea. Registro y archivo de la informacin Los registros de negocios de la Corporacin deben ser preparados siempre con exactitud y confiabilidad. Las transacciones deben estar debidamente autorizadas y oportunamente registradas para permitir la preparacin de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados y la adecuada presentacin de reportes de informacin a las entidades reguladoras. Todo gasto deber registrarse con la autorizacin respectiva y contar con los documentos de respaldo de ser el caso. Credicorp est comprometida con la exactitud de todo registro relacionado con los impuestos que la afectan en los pases en que opera; por lo que todas las declaraciones juradas de impuestos debern presentarse y los impuestos debern pagarse puntualmente. Est prohibido adulterar, modificar o falsificar cualquier dato, registro, reporte o informe relacionado con las actividades de la Corporacin, sus clientes o proveedores, que tienda a producir una distorsin de los registros contables, de los sistemas de control de gestin, de los parmetros de cumplimiento de metas y/o de los dems archivos de la Corporacin. Queda prohibido destruir cualquier registro, documento o informacin, sin respetar las polticas y procedimientos que la Corporacin haya establecido sobre esta materia. Debe resguardarse especialmente aquel documento o informacin que sea o pueda ser importante en la investigacin de una infraccin o un litigio que involucre a la Corporacin. Reglas para el colaborador que cese o se desvincule de la empresa Credicorp El colaborador Credicorp asume que los documentos (informes, propuestas, estudios,

g)

h)

i)

j)

k)

l)

3.6. a) b)

c) d)

e)

f)

3.7. a)

-9-

programas, etc.) generados con su trabajo desarrollado para la empresa Credicorp, son de propiedad exclusiva de la empresa Credicorp. El colaborador saliente no podr copiar, reproducir o transmitir los mismos en forma alguna sin autorizacin escrita de la empresa Credicorp. b) El colaborador Credicorp se compromete a devolver el material propiedad de la empresa Credicorp, que tenga en su poder en el momento de su desvinculacin laboral. Finanzas personales Se espera que todo colaborador Credicorp mantenga un buen historial crediticio y condiciones financieras personales slidas. En trminos generales, no deberan participar en transacciones financieras personales y prstamos con otro colaborador de la Corporacin, clientes o proveedores. El personal colaborador Credicorp no debe registrar protestos o mora comercial de cualquier naturaleza. Las limitaciones mencionadas previamente no son aplicables en caso de: Endeudarse o prestar a familiares. Endeudarse con clientes o proveedores, siempre y cuando estos desarrollen sus actividades en los servicios financieros y las condiciones del financiamiento no sean preferenciales.

3.8. a) b)

c)

d)

El rea responsable de la Gestin y Desarrollo Humano de cada subsidiaria, podr establecer los mecanismos de monitoreo, y evaluar el apoyo y/o la asesora a los colaboradores que presenten algn tipo de problemas econmicos o financieros. Inversiones Personales El colaborador Credicorp tiene libertad de comprar y vender acciones, bonos y hacer otras inversiones segn desee, siempre que observe un riguroso cumplimiento de las leyes, reglamentos, polticas y procedimientos que le afecten. Sin embargo, Credicorp recomienda que dichas transacciones se realicen con criterios de inversin de mediano plazo y nunca de especulacin. En particular, recomienda no realizar operaciones con nimo de lucro inmediato, con carcter recurrente o repetitivo o que requieran, por su riesgo, volatilidad u otras circunstancias, un seguimiento continuo del mercado que pueda interferir en su actividad profesional en la Corporacin. Credicorp considera importante que sus colaboradores puedan alinear sus intereses con los intereses de la Corporacin y de sus clientes, por lo cual la Corporacin alienta la inversin de su personal en productos de inversin colectivos, tales como los fondos mutuos, ahorro voluntario en fondos de pensiones, entre otros. Se recomienda que el colaborador Credicorp realice las transacciones burstiles a travs de las empresas intermediarias de la propia Corporacin, tales como Credibolsa SAB entre otras. No existe inconveniente en que el colaborador Credicorp participe en negocios y proyectos de inversin con cualquier persona que no sea cliente, ni usuario, ni proveedor de la Corporacin y siempre que no interfiera con su actividad profesional en la Corporacin. El colaborador Credicorp deber informar la denominacin social de las sociedades y dems personas jurdicas que se constituyan para estos efectos a su Gerencia de Divisin (o a la Gerencia General en caso corresponda), as como a la unidad de Cumplimiento de la empresa Credicorp. De igual manera, las inversiones compartidas con clientes, usuarios o proveedores debern ser informadas por el colaborador a su Gerencia de Divisin (o a la Gerencia General en caso corresponda), as como a la unidad de Cumplimiento de la empresa Credicorp, con el objeto de determinar si de ello podran resultar relaciones laborales negativas o conflictos de inters. El otorgamiento de financiamiento, prstamos y, en general, los vnculos comerciales con empresas o clientes en que el trabajador y/o cnyuge tengan participacin directa, debern ser previamente autorizados por la Gerencia de Divisin donde labora el colaborador (o la Gerencia General de la subsidiaria en caso corresponda). En el caso, que dicha participacin

3.9. a)

b)

c) d)

e)

- 10 -

sea de personas de hasta segundo grado1 de consanguinidad o primer grado de afinidad del colaborador o su cnyuge, el colaborador deber comunicarlo a su Gerencia de Divisin (o la Gerencia General de la subsidiaria en caso corresponda). f) g) h) Adicionalmente el Comit de Auditora Credicorp podr establecer perodos restringidos para la compra y/o venta de ttulos de la Corporacin. Las actividades de inversin personal debern guardar correspondencia con los medios financieros personales. El colaborador Credicorp no podr aceptar personalmente, salvo autorizacin de su Gerencia de Divisin (o de su Gerencia General en caso corresponda), compromisos fiduciarios, mandatos o poderes de clientes, salvo los resultantes de relaciones familiares. Adicionalmente a las restricciones antes sealadas, el colaborador Credicorp vinculado al proceso de inversin en el Mercado de Valores estar sujeto a las Polticas Corporativas que para tal fin se aprueben complementariamente. El colaborador Credicorp sujeto a dichas Polticas Corporativas ser informado de ello.

i)

3.10. Conducta en la vida privada a) Credicorp espera de todos los colaboradores una defensa constante de los valores ms trascendentales del ser humano, debido a que su vulneracin puede producir dao y afectar la imagen de la Corporacin y se exige una conducta honesta y mesurada en el mbito de su vida privada. Son conductas prohibidas para el colaborador Credicorp el otorgamiento habitual de prstamos personales a terceros, involucrarse en negocios ilcitos, inmorales, degradantes u otros que pongan en duda su solvencia moral. Cada colaborador debe ser consciente que su condicin de tal no se interrumpe al concluir su jornada de trabajo; sino que se proyecta y extiende hacia su vida social y privada. El colaborador Credicorp deber tener una posicin moderada en la eventual ingestin de bebidas alcohlicas y en la prctica de juegos de azar, con el propsito de prevenir situaciones desagradables, como por ejemplo: faltar al trabajo, desempeo insatisfactorio de las funciones, comprometer su presupuesto familiar o crticas de los colegas.

b) c)

3.11. Conflictos de intereses a) Si bien puede no existir algn conflicto real, el solo hecho que se aparente la existencia de un conflicto entre el beneficio personal de un colaborador y los intereses de la empresa Credicorp causa dao a la confianza y la seguridad en que se basa el prestigio de la Corporacin, por lo que tales situaciones deben evitarse y prevenirse. Todo colaborador Credicorp debe evaluar conscientemente las situaciones que pueden de alguna manera configurar o aparentar un conflicto entre sus intereses personales y los de la empresa Credicorp, de los clientes y de otro tipo de pblico. Todo colaborador Credicorp se abstendr de participar en funciones de representacin de la empresa Credicorp, o en la toma de decisiones o votacin dentro de la misma, en aquellas situaciones que estn vinculadas o relacionadas de alguna forma con sus intereses particulares o familiares. El colaborador Credicorp tiene el deber de velar por los intereses comerciales legtimos de la empresa Credicorp cada vez que se presente la oportunidad de hacerlo. Ningn colaborador Credicorp podr tomar para s mismo (o dirigirla hacia una tercera parte) una oportunidad de negocios descubierta mediante el uso de propiedades, informaciones o posiciones corporativas, a no ser que la oportunidad ya haya sido ofrecida a, y rechazada por la empresa Credicorp.

b)

c)

d)

Primer grado de consanguinidad: Padres e hijos Segundo grado de consanguinidad: Abuelos, hermanos y nietos Tercer grado de consanguinidad: Tos y sobrinos Primer grado de afinidad Padres del cnyuge e hijos del cnyuge Segundo grado de afinidad: Abuelos del cnyuge y hermanos del cnyuge Tercer grado de afinidad: Tos del cnyuge y sobrinos del cnyuge

- 11 -

e)

Las transacciones que involucren a una empresa Credicorp y a un miembro de la familia del 2 colaborador (hasta segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad ), o a un individuo que tenga una relacin personal cercana con el colaborador de una empresa Credicorp y aquellas en las que el colaborador Credicorp mantenga una participacin directa en el proceso transaccional o desee incidir en el proceso, deben ser puestas en conocimiento del jefe inmediato del colaborador, para determinar si la transaccin presenta un conflicto de intereses percibido, potencial o real. Cuando el colaborador de cualquier empresa Credicorp mantenga productos en esta empresa como cliente, sus transacciones personales deben cumplir sin distincin con los procesos de lo que debera realizarse con cualquier cliente. Todo colaborador Credicorp se encuentra prohibido de utilizar o crear la percepcin de utilizar su posicin o sus decisiones en la empresa Credicorp para obtener beneficios personales o de sus relacionados. Bajo ningn concepto el colaborador Credicorp podr autorizar, incrementar o renovar una facilidad en beneficio propio, o de un miembro de su familia, o relacionados. Tampoco podr exonerar comisiones, revertir cargos, u otorgar beneficios o precios no estndares con respecto a sus propios productos o a las de sus familiares o relacionados sin la supervisin y conformidad de su jefatura inmediata. El empleo fuera del horario de trabajo en las empresas Credicorp est permitido siempre que no ocasione un conflicto de intereses, ni perjudique de modo alguno el desempeo satisfactorio de sus funciones laborales en Credicorp. Adems, deber cumplir con las siguientes reglas: No iniciar ningn negocio ni aceptar ningn empleo adicional que compita con Credicorp, ni tampoco realizar actividades que puedan comprometer la posicin o reputacin de la Corporacin. No llevar a cabo actividades externas durante su horario de trabajo en la empresa Credicorp. Lo sealado incluye solicitar a otros colaboradores Credicorp que participen en dichas actividades. No aprovecharse en beneficio propio de oportunidades de negocios que identifique en el transcurso de su relacin laboral con alguna empresa Credicorp, o mediante la utilizacin de bienes o informacin de la empresa Credicorp o el desempeo de su cargo en el mismo. El colaborador Credicorp, as como sus familiares o relacionados, no deben tener un inters financiero en un proveedor, agente o tercero de alguna empresa Credicorp o alguna otra entidad que tenga una relacin comercial estrecha con alguna empresa Credicorp si ello le genera un conflicto de intereses. Antes de emprender o continuar una actividad comercial externa, establecer o mantener una participacin financiera con un cliente, proveedor, agente o tercero de Credicorp o en alguna otra entidad que mantenga una relacin comercial estrecha con Credicorp, o comprometerse con un trabajo fuera de su horario laboral en la empresa Credicorp, el colaborador deber comunicarse con su Gerencia de Divisin (o a la Gerencia General en caso corresponda) y con la unidad de Cumplimiento correspondiente para asegurarse de que estas actividades no generan ningn conflicto. El colaborador Credicorp no puede ser de manera simultnea proveedor de algn producto o servicio de una empresa Credicorp. En el caso de que algn familiar o relacionado se encuentre registrado o se encuentra en negociacin para integrar la lista de proveedores de alguna empresa Credicorp, se debe contar con la autorizacin de la jefatura inmediata del colaborador Credicorp que presente el conflicto de inters.

f)

g)

h)

i)

j)
2

Cuando la empresa Credicorp considere que, en la prestacin de un determinado servicio y a pesar de haber adoptado todas las medidas razonables necesarias para identificar y prevenir
Primer grado de consanguinidad: Padres e hijos Segundo grado de consanguinidad: Abuelos, hermanos y nietos Primer grado de afinidad Padres del cnyuge e hijos del cnyuge

- 12 -

un conflicto de inters, no puede garantizar la eliminacin completa del riesgo de vulneracin de los intereses del cliente, proporcionar la informacin relevante al mismo para que ste pueda adoptar la mejor decisin que convenga a sus intereses relativa al servicio u operacin concreta; o bien, a la vista de los riesgos asociados, renunciar a proporcionar ese servicio al cliente o clientes. 3.12. Conducta en las redes sociales Los lineamientos de conducta que se detallarn a continuacin aplican para medios o redes sociales, como por ejemplo: Blogging, Microblogging (Twitter, Yammer), Wikis (Wikipedia), Foros de discusin, Networking (Facebook, LinkedIn) y File Sharing (YouTube, SlideShare, Vimeo, Flickr). El colaborador Credicorp deber cumplir con las siguientes obligaciones: a) Reconocer la importancia de las redes sociales como medios que facilitan tanto el logro de diversos objetivos comerciales y/o de negocio como el manejo ptimo de nuestra imagen y reputacin online. No hacer uso personal de los elementos distintivos de Credicorp o subsidiarias (logotipo). No crear pginas o publicaciones diversas que contengan el logotipo de la empresa y/o las marcas registradas, sin contar con el permiso explcito y por escrito del equipo responsable de Comunicaciones de la empresa Credicorp. Utilizar un lenguaje adecuado y buenos modales en las comunicaciones en medios o redes sociales relacionadas a la Corporacin. El colaborador debe responsabilizarse por sus actos y opiniones en los medios sociales relacionadas a la Corporacin as como mostrar calidad en todos sus actos. Credicorp no se responsabilizar sobre las opiniones vertidas por personal que no haya sido designado por la Corporacin para tal fin. Los colaboradores que realicen comentarios y/o publicaciones en redes sociales que no estn autorizados formalmente por la empresa Credicorp debern incluir una aclaratoria en dicha publicacin donde exprese claramente que se trata de una opinin personal y que no necesariamente refleja la opinin de la Corporacin. Los colaboradores que estn autorizados, por Credicorp a dar declaraciones o publicar comentarios en nombre de Credicorp deben especificar el cargo que ocupan en cada una de las declaraciones brindadas. Brindar informacin adecuada, verdadera y transparente sobre la Corporacin y los diferentes servicios que brinda al cliente. Respetar los actos y opiniones ajenas en medios sociales como seal de tolerancia y educacin para con los dems. Cuando el colaborador Credicorp est en desacuerdo con alguien o alguna marca, no deber insultar, agredir o criticar desmedidamente. Opinar de forma respetuosa e inteligente y nunca en nombre de la Corporacin. Existen canales oficiales para tratar estos temas. Evitar actuar por cuenta propia suscitando debates en redes sociales alrededor de la marca Credicorp o de sus empresas subsidiarias. Evitar comentar sobre temas controversiales. No fabricar comentarios falsos o difamatorios hacia marcas competidoras. Evitar la publicacin de fotos, videos y/o links que muestren informacin negativa de la empresa Credicorp; as como crear o unirse a comunidades que afecten la imagen de la empresa al hablar negativamente de sta. No publicar informacin que pueda originar conflicto de intereses. En caso de duda, se deber consultar con las unidades responsables de Comunicaciones de cada subsidiaria. Cualquier publicacin relacionada a informacin confidencial de otros colaboradores, proveedores y clientes est estrictamente prohibida.

b) c)

d) e)

f)

g) h)

i) j) k)

l) m)

- 13 -

4. 4.1. a)

CONDUCTA ETICA EN LAS RELACIONES EXTERNAS Actividades externas del colaborador Credicorp Las actividades externas del colaborador Credicorp no debern reflejarse negativamente en la empresa u originar un conflicto de inters con sus obligaciones en la misma, pudiendo ser requeridos para suspender tales actividades en caso de percibirse dichos efectos. El empleo en la Corporacin deber ser considerado como la actividad laboral prioritaria, por lo que las actividades personales no debern interferir con su desempeo en el trabajo. Actividades con fines de lucro El colaborador Credicorp debe obtener la aprobacin por escrito de su jefe inmediato, antes de aceptar empleos externos o de participar como director, fideicomisario, funcionario, socio o consultor de una organizacin con nimo de lucro, o ejercer dichas funciones como actividad laboral independiente, sin importar si se recibe o no compensacin de cualquier naturaleza. La actividad de docencia en horarios que no interfieran con sus labores en la empresa Credicorp debe ser informada por el colaborador a su jefe inmediato. Se debe obtener la aprobacin de su jefatura inmediata en el caso que el colaborador Credicorp mantenga relacin con una compaa externa como accionista con una participacin de al menos 5% en las acciones con derecho a voto. No se requerir, sin embargo, aprobacin previa en el caso de que la designacin haya sido efectuada por la Corporacin. Actividades sin fines de lucro

b) 4.1.1 a)

b) c)

4.1.2

El colaborador Credicorp que desee desempearse como director, fideicomisario, directivo, propietario o socio de una organizacin sin nimo de lucro como voluntario y sin compensacin (por ejemplo, en la junta de una escuela, hospital, cooperativa u organizacin social) no necesita aprobacin previa si no existen conflictos de intereses reales, potenciales o percibidos. Si llegase a surgir un conflicto de intereses real, potencial o percibido, el colaborador Credicorp debe evitar incluso la apariencia de impropiedad en asociacin con su conducta. Todos los conflictos de intereses (reales, potenciales o percibidos) deben ser informados por el colaborador a su jefe inmediato. 4.1.3 Honorarios por actividades externas del colaborador Credicorp

El colaborador Credicorp a quien en razn de su cargo en la Corporacin se le solicite escribir un artculo para una revista, dictar una conferencia o ser instructor, profesor o consultor; en cuyas actividades de preparacin o desarrollo se utiliza el tiempo o las instalaciones de la Corporacin para eventos patrocinados por organizaciones externas, asociaciones gremiales o industriales, escuelas, universidades, entre otros, no deber recibir el pago de honorarios por esa participacin, debiendo informar a su jefe inmediato, quien a su vez debe informarlo al rea designada en cada subsidiaria, a fin de resolver la procedencia de su participacin y los trminos en que ella tendr lugar. 4.2. a) b) Actividades polticas del colaborador Credicorp El colaborador Credicorp tiene completa libertad de participar en asuntos comunitarios y de respaldar al partido poltico o al candidato de su eleccin. Todo colaborador de la Corporacin que desee postular a un cargo poltico o aceptar un nombramiento poltico debe obtener aprobacin previa y por escrito de la Gerencia General de la empresa Credicorp e informar a la unidad de Cumplimiento de la subsidiaria. Ningn colaborador podr usar ni el nombre ni los recursos de la Corporacin o subsidiaria en conexin con ninguna campaa poltica, con la excepcin que pueden decir que son colaboradores. Asimismo, se deber asegurar que sus actividades polticas no sean percibidas en conexin con la posicin que ocupa en la Corporacin. Regalos, invitaciones y otros beneficios gratuitos La Corporacin, considera que los colaboradores, en sus relaciones externas, deben abstenerse de recibir regalos o participar en agasajos de personas que denoten la intencin de influir en el colaborador o compensarlo por algn negocio o transaccin que se realice con la Corporacin, evitndose todo aquello que pueda ocasionar algn descrdito para el beneficio - 14 -

c)

4.3. a)

propio o para la Corporacin. b) An si la intencin de la persona no es la sealada el punto anterior, y no sea posible rechazar el regalo o atencin este no podr ser mayor a un monto equivalente a US$ 100 (cien dlares americanos) o su equivalente en moneda nacional, al tipo de cambio vigente del pas de la subsidiaria. Sobre el este tema se deber considerar las disposiciones sealadas en la Poltica contra la Corrupcin y Soborno de Credicorp. Relaciones con los proveedores

c)

4.4.

La Corporacin aspira a mantener una gestin transparente y tica en su relacin con los proveedores; libre de favoritismos e influencias que daen su reputacin y resten valor a la organizacin y por ello considera que la integridad y honestidad de sus colaboradores sern la principal garanta para ello. En todas sus interacciones con empresas e individuos que sean proveedores, la Corporacin busca cumplir los ms altos estndares de responsabilidad social, buen gobierno corporativo, respeto por la Ley y por las buenas prcticas comerciales. Se debern de considerar los siguientes principios: a) Ningn colaborador Credicorp puede ser proveedor de la Corporacin o ser socio de una empresa proveedora de bienes y servicios a la Corporacin, salvo autorizacin de la Gerencia General de la subsidiaria e informado a la unidad de Cumplimiento de la subsidiaria. El colaborador Credicorp deber contratar con proveedores la adquisicin de bienes o servicios, privilegiando el precio, la calidad, la disponibilidad, los trminos y el servicio, con la finalidad de hacer el mejor uso posible de sus recursos entre otros. Siempre que sea posible se evitar relaciones de exclusividad. Todas las decisiones comerciales debern hacerse teniendo en cuenta los intereses de largo plazo de la organizacin y no las preferencias, conveniencias o intereses de una persona o grupo de personas en particular. Ningn colaborador Credicorp podr aprovecharse de otra a travs de manipulacin, encubrimiento, uso indebido de informacin confidencial, declaracin falsa sobre hechos relevantes u otras prcticas de trato injusto, que entre otras cosas pudieran afectar las polticas de precio o de comercializacin establecidas por la Corporacin. Toda compra o acuerdo con proveedores debe estar previamente autorizada por la instancia con las facultades o atribuciones de compra necesarias, as como, deben cumplir con los procedimientos internos para la seleccin y contratacin de proveedores de servicios crticos exigido por la entidad reguladora y los que cada subsidiaria determine. Las subsidiarias podrn establecer montos mnimos a partir de los cuales los proveedores de bienes y servicios de la empresa Credicorp estn obligados a llenar una declaracin jurada indicando las relaciones familiares (primer, segundo y tercer grado de consanguinidad y 3 afinidad) , de cnyuge o conviviente, de sus principales ejecutivos con funcionarios de la empresa Credicorp con responsabilidad de gerencia o puesto superior. Cada empresa Credicorp ser responsable de establecer el formato de la declaracin jurada y de mantener el registro y archivo de la misma. Ms all de lo requerido puntualmente por la declaracin jurada, los proveedores debern reportar cualquier circunstancia, vnculo o condicin que, a su juicio, pudiera afectar o influir en las decisiones comerciales de la Corporacin hacia dicho proveedor. Esta disposicin alcanza a las empresas y personas en condicin de proveedores. No est permitido que familiares (primer, segundo y tercer grado de consanguinidad y afinidad), cnyuge o conviviente, puedan ser proveedores de bienes o servicios respecto de la adquisicin de los cuales el gerente o persona de grado superior tenga alguna capacidad de

b)

c)

d)

e)

f)

g)

h)

Primer grado de consanguinidad: Padres e hijos Segundo grado de consanguinidad: Abuelos, hermanos y nietos Tercer grado de consanguinidad: Tos y sobrinos Primer grado de afinidad Padres del cnyuge e hijos del cnyuge Segundo grado de afinidad: Abuelos del cnyuge y hermanos del cnyuge Tercer grado de afinidad: Tos del cnyuge y sobrinos del cnyuge

- 15 -

decisin, salvo aprobacin expresa de la Gerencia General de la empresa Credicorp e informado a la unidad de Cumplimiento de la subsidiaria. i) Un gerente o persona de grado superior que tenga capacidad de decisin respecto de la contratacin de un proveedor de bienes o servicios, est obligado a reportar cualquier circunstancia, vnculo o condicin que, a su juicio, pudiera afectar o influir en las decisiones comerciales de la empresa Credicorp con dicho proveedor. Los equipos y servicios que sean ofrecidos como prueba por un proveedor debern utilizarse nicamente como tales y devueltos al finalizar el plazo de prueba o, si esto no fuera posible, debern ponerse a disposicin del rea responsable de cada subsidiaria. No deber mantenerse como permanente o para uso personal un bien o servicio que el proveedor haya entregado como obsequio o como prueba sin costo para la Corporacin. Como poltica general, no se aceptarn atenciones de ningn tipo (almuerzos, cenas, y similares) o viajes que sean pagados por el proveedor como parte del proceso de ofrecimiento de bienes o servicios o como parte de la relacin comercial. Cada subsidiaria podr determinar si se establecen procedimientos especficos para contemplar excepciones a esta poltica los cuales debern ser aprobadas por la Gerencia General de la subsidiaria. Un gerente o persona de grado superior que tenga capacidad de decisin respecto de la contratacin de un proveedor de bienes o servicios, deber evitar utilizar a dicho proveedor para la contratacin de bienes o servicios para su uso o consumo personal y, si ello no fuera posible, deber contratarlo en los trminos usuales en los que dicho proveedor atendera a un cliente distinto a la empresa Credicorp. Ningn colaborador Credicorp est obligado a participar en una gestin comercial con proveedores que considere exista discrepancia con las leyes o los Lineamientos. De darse esta situacin, se deber hacer uso de los canales oficiales establecidos para reportar esos hechos, como por ejem plo el Sistema de Denuncias Credicorp a travs del canal corporativo (www.credicorpnet.com). Relaciones con los clientes Los clientes representan nuestra razn de ser y para conservarlos, tenemos como misin tratarlos cortsmente y con eficiencia, adems de brindarles informacin correcta, oportuna y compatible con sus demandas y sus derechos. Las normas y procedimientos establecidos para la realizacin de cualquier operacin comercial entre la Corporacin y sus clientes, deben ser aplicados por el colaborador Credicorp de acuerdo con las facultades otorgadas para tal fin. Dichos colaboradores son quienes asumen los riesgos de negocio en representacin de la Corporacin y no podrn eludir su responsabilidad amparndose en el argumento que los solicitantes fueron recomendados por alguna persona vinculada a la Corporacin. Las empresas Credicorp no mantendrn relaciones comerciales con clientes que se aparten a las normas ticas o que participan en negocios ilcitos. Relaciones con los accionistas e inversionistas Los accionistas son grupo de inters importante para la Corporacin y como tal compartimos el principio de trato equitativo hacia todos ellos, incluidos los minoritarios. Dentro del marco del buen gobierno corporativo, los principios de transparencia y comunicacin han sido incorporados en la Corporacin por lo cual se asigna alta prioridad a la comunicacin con los accionistas e inversionistas ofreciendo informacin oportuna, veraz, completa y clara. La Corporacin alienta la participacin y votacin por parte de los accionistas en la Junta General donde se presentan los resultados comerciales y financieros de la gestin de cada ao.

j)

k) l)

m)

n)

4.5. a)

b)

c)

4.6. a) b)

c)

- 16 -

4.7.

Relaciones con los funcionarios pblicos, auditores independientes, asesores externos, reguladores, clasificadoras de riesgos y analistas de mercado

Una total transparencia es un aspecto esencial en las relaciones con los diversos estamentos al exterior de la Corporacin, especialmente con el sector pblico, los auditores independientes, los asesores externos, los reguladores, clasificadoras de riesgo y analistas de mercado de la Corporacin. Los colaboradores Credicorp debern de tener en cuenta los siguientes principios en sus relaciones con las instituciones antes indicadas: a) Toda solicitud de informacin referente a la empresa Credicorp deber ser derivada al rea responsable designada para tal efecto, a fin de facilitar y coordinar una pronta respuesta dentro de los plazos permitidos. La informacin a entregar deber ajustarse al alcance de las funciones de quien la solicita y a lo permitido por la legislacin vigente. Las solicitudes de informacin deben ser respondidas con informacin completa, veraz, oportuna y exacta. Durante una inspeccin o examen, el colaborador Credicorp debe prestar su total cooperacin. No debe ocultar, destruir o alterar ningn documento, mentir o hacer declaraciones engaosas, ni provocar que otra persona lo haga. En caso se decida brindar algunas atenciones adicionales a los representantes de las instituciones sealadas, stas nunca debern ser de ndole o alcance tal que pueda dar la impresin de comprometer la integridad o la reputacin ya sea del representante, su representada o de la Corporacin. Pagos, retribuciones y donaciones Credicorp slo realizar los pagos estipulados a las instituciones, de acuerdo a lo sealado en las normas vigentes o a lo establecido mediante contrato. En ningn caso se ofrecern o realizarn pagos, retribuciones o incentivos a los representantes de las instituciones. Est estrictamente prohibido ofrecer o pagar cualquier retribucin o compensacin de esta especie a funcionarios pblicos nacionales o extranjeros en nombre o representacin de la Corporacin. Las donaciones que realice Credicorp, debern enmarcarse en las polticas que establezca sobre esta materia. En ningn caso se podrn realizar donaciones que parezcan o tengan el propsito de influir sobre el buen juicio de las instituciones referidas en el presente acpite, ni de sus representantes o funcionarios. Relaciones con la comunidad Credicorp valora la confianza depositada en ella por la comunidad y se encuentra comprometida con su desarrollo, brindndole productos y servicios que contribuyen a alcanzar mejores niveles de bienestar. Como miembros responsables de la comunidad, la Corporacin apoya iniciativas o desarrolla programas que buscan el bien de la sociedad. La Corporacin est comprometida en llevar a cabo sus operaciones de una forma responsable con respecto al medio ambiente, para proteger la salud humana y los recursos naturales. Como parte de este compromiso, el colaborador Credicorp deber cumplir con las polticas que sta defina para el cuidado del medio ambiente.

b) c) d)

e)

4.8. a) b) c)

d)

4.9. a)

b) c)

d)

4.10. Conducta contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo a) El colaborador Credicorp se encuentra comprometido en desarrollar sus actividades en un marco de seguridad, legalidad, garanta y transparencia de manera que impida el ingreso de - 17 -

dinero ilegal con fines de legitimacin. b) La Corporacin cuenta con polticas institucionales: Conozca a su Cliente, Conozca su Mercado, Conozca a su Empleado y Conozca a su Banco Corresponsal; las mismas que son de cumplimiento obligatorio de todos los colaboradores. El colaborador Credicorp debe considerar como obligatorios los procedimientos que integran el Sistema de Prevencin del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo.

c)

4.11. Conducta con la competencia a) La Corporacin est sujeta a normas complejas conocidas como normas "antimonopolio" o de defensa de la libre competencia, diseadas para fomentar la competencia entre las empresas, as como para proteger a los clientes y consumidores de prcticas y arreglos comerciales injustos. Se espera que todos los colaboradores cumplan en todo momento con estas normas. Muchas situaciones califican como conductas monoplicas, por lo que el colaborador Credicorp deber evitar situaciones que incluyen, entre otras: Propuestas de competidores para compartir datos referentes a precios u otra informacin sobre el mercado, o bien para dividirse mercados o grupos de consumidores. Intentos por parte de clientes o de posibles clientes para evitar que una empresa Credicorp haga negocios o celebre contratos con otro cliente. Reuniones de asociaciones de comerciantes donde se discutan asuntos delicados desde el punto de vista competitivo, tales como precios, polticas de asignacin de precios, costos y estrategias de mercado. c) Si un competidor o cliente intenta discutir con el colaborador Credicorp temas que provoquen inquietudes acerca de la posibilidad de una conducta anticompetitiva, ste deber negarse a hacerlo y solicitarle a dicha persona que deje ese tema de inmediato. Las empresas Credicorp se esfuerzan por desarrollar campaas publicitarias que afirmen su imagen institucional y la calidad de sus productos, sin acudir a elementos que denigren a la competencia o en general, daen la imagen de ella o de alguno de sus miembros. En las relaciones con sus clientes, las empresas Credicorp no usarn mecanismos, insinuaciones o afirmaciones que, en forma directa o indirecta, atenten contra la imagen de su competencia; por el contrario, las empresas Credicorp enfocarn su publicidad para afirmar sus fortalezas y valores, sin recurrir al descrdito o al maltrato de la competencia o de los clientes de sta.

b)

d)

e)

4.12. Relaciones con los medios de comunicacin a) Los diversos medios de comunicacin masiva cumplen un rol muy importante en la consolidacin de la democracia de un pas, difundiendo noticias y anlisis vitales en defensa de la ciudadana y de los intereses pblicos, labor que la Corporacin reconoce ampliamente. La Corporacin en consideracin a nuestros clientes y a la sociedad en general, mantiene una relacin con los medios de comunicacin basado en un dilogo permanente, en el que prevalezca tanto la imparcialidad como la veracidad. En vista del efecto que puede causar cualquier declaracin a nombre de la Corporacin, el colaborador Credicorp deber abstenerse de dar informacin pblica. No se deber brindar declaraciones a nombre de o acerca de la Corporacin, a menos que sea parte del trabajo o que haya sido especficamente autorizado para ello. En esos casos, las declaraciones oficiales de brindar informacin a los medios, corresponder al rea autorizada en cada subsidiaria. Asimismo, en caso de recibir cualquier consulta de parte de medios de comunicacin, la misma deber ser remitida al rea autorizada. El colaborador Credicorp deber respetar las polticas de desarrollo y difusin de material publicitario que sta establezca, a fin de no comprometer su imagen. ADMINISTRACION Y ACTUALIZACION DE LOS LINEAMIENTOS DE CONDUCTA La administracin y actualizacin de los - 18 Lineamientos de Conducta Credicorp es

b)

c) d)

e)

5. a)

responsabilidad de las unidades de Cumplimiento de cada subsidiaria. b) Las unidades de Cumplimiento de cada subsidiaria son las encargadas de interpretar las disposiciones de los Lineamientos de Conducta y de precisar el correcto sentido, alcance y extensin de sus diversas secciones. El Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp ser el responsable de: Incluir dentro de la cultura de cumplimiento en Credicorp las polticas conductuales en todos sus frentes. Coordinar el monitoreo e investigacin del fiel cumplimiento de estas polticas. Coordinar las sanciones por el incumplimiento de estas polticas. d) Las unidades responsables de la Gestin y Desarrollo Humano sern las encargadas de almacenar las adhesiones en el expediente de cada colaborador. Los Lineamientos, as como sus modificaciones, deber ser aprobados por el Comit de Gobierno Corporativo Credicorp y el Directorio de la empresa Credicorp. DENUNCIAS Y MEDIDAS DISCIPLINARIAS POR INFRACCIONES A LOS LINEAMIENTOS DE CONDUCTA El colaborador Credicorp deber informar sobre cualquier hecho o sospecha razonable que signifique una supuesta infraccin a los Lineamientos de Conducta o a sus normas complementarias. Asimismo, dicha informacin podr provenir como resultado de las diferentes acciones de monitoreo que pueda realizar cualquiera de las distintas unidades de control de la empresa Credicorp. El colaborador Credicorp podr dirigir estos informes o denuncias a las unidades de Cumplimiento de cada subsidiaria, a su jefe inmediato superior, al Comit de Auditora o annimamente a travs del Sistema de Denuncias Credicorp. Las jefaturas que reciben las denuncias de sus colaboradores, debern redirigirlas hacia la unidad de Cumplimiento de la empresa Credicorp. Credicorp respetar la decisin de aquellas personas que deseen mantener la confidencialidad de la informacin proporcionada en relacin a reportes de potenciales infracciones a los Lineamientos o a las normas legales aplicables, sujeto a su obligacin de investigar y/o notificar a terceros (tales como autoridades regulatorias o judiciales). Para ello estar disponible el Sistema de Denuncias Credicorp a travs del canal corporativo (www.credicorpnet.com). La coordinacin de las investigaciones por las denuncias directamente recibidas referidas a infracciones a los Lineamientos de Conducta sern evaluadas por el rea Cumplimiento Credicorp. De acuerdo a la naturaleza del caso, la investigacin y/o anlisis estar a cargo de las Gerencias responsables de Prevencin e Investigacin de Fraudes o de Gestin de Desarrollo Humano de cada una de las subsidiarias quienes elaboraran sus respectivos informes. Se mantienen los procedimientos establecidos para la investigacin de fraudes por la unidad especializada. Las medidas disciplinarias a tomar sern coordinadas entre el rea Cumplimiento Credicorp y las unidades responsables de Gestin de Desarrollo Humano de cada empresa Credicorp. Credicorp prohbe tomar medidas de represalia contra el colaborador Credicorp por presentar estos informes o denuncias. Credicorp se compromete a mantener en reserva la identidad del colaborador Credicorp que informe o denuncie sobre infracciones a los Lineamientos. Las unidades de Cumplimiento decidirn, de acuerdo a la magnitud del caso, elevar los resultados al Comit de Auditora Credicorp. Asimismo presentarn peridicamente un informe respecto al seguimiento y control de la aplicacin de los Lineamientos de Conducta en Credicorp. Credicorp sancionar a los colaboradores Credicorp en los casos de las siguientes infracciones: Cuando incumplan las disposiciones de los presentes Lineamientos. Cuando teniendo la informacin sobre hechos que sean contrarios a los Lineamientos, se - 19 -

c)

e)

6. a)

b)

c)

d)

e) f) g) h)

i)

abstengan de informar a la empresa Credicorp acerca de su existencia. Cuando luego de las investigaciones, se compruebe que report informes o denuncias de mala fe. j) Las infracciones a los Lineamientos de Conducta Credicorp podrn dar lugar a la aplicacin de medidas disciplinarias, segn la gravedad del caso y el anlisis concreto del mismo, que pueden llegar hasta el cese de la relacin o vnculo laboral (despido) del colaborador, sin perjuicio de las acciones civiles y penales que pudieran corresponder.

POLITICA CONTRA LA CORRUPCION Y SOBORNO

POLITICA CORPORATIVA CREDICORP
1. OBJETIVOS GENERALES a) Establecer las pautas a seguir por las empresas de Credicorp para la correcta relacin con los diferentes grupos de inters y minimizar el riesgo de corrupcin y/o soborno. b) Asegurar que Credicorp cumpla con las legislaciones locales en materia anticorrupcin y antisoborno de los pases o mercados donde opera Credicorp. c) Hacer de conocimiento de todos los colaboradores de Credicorp las consecuencias de las acciones vinculadas con la corrupcin y/o soborno, los cuales son: Impacto negativo en la reputacin del grupo econmico de Credicorp. Sanciones civiles o penales contra Credicorp y/o su personal, por el pago de sobornos (y otros pagos ilcitos) a funcionarios del gobierno o a cualquier grupo de inters externo. Sanciones penales o civiles contra el personal de Credicorp por involucramiento o conocimiento de ofrecimientos de pagos de sobornos (y otros pagos ilcitos) por empresas del grupo o controladas por los fondos de Credicorp. Posible suspensin o limitacin para competir en los sectores donde mantienen actividad las empresas de Credicorp. 2. DEFINICIONES a) Leyes anticorrupcin y antisoborno: leyes de los pases o mercados donde Credicorp opera y que requieren a Credicorp actuar sobre dos frentes: Las disposiciones antisoborno, las cuales prohben el soborno de funcionarios de gobiernos extranjeros y, Las disposiciones referentes a libros y registros contables las cuales fijan requisitos para el mantenimiento de registros y controles internos en la lucha de la corrupcin y soborno. Las ms representativas son lo sealado en la Seccin IV (Corrupcin de Funcionarios) del Cdigo Penal del Per, la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), ley federal de los Estados Unidos y la UK Bribery Act (UKBA) del Reino Unido. Estas leyes no solo involucran dentro de su alcance a todos los colaboradores de una empresa Credicorp sino tambin a los agentes y terceros que realicen alguna operacin a nombre o por encargo de alguna empresa Credicorp. b) Empresa Credicorp: Se considera a todas las empresas que pertenezcan al grupo econmico de Credicorp con una participacin mayor al 50%. c) Funcionario pblico: Para propsitos de esta poltica, la definicin de "funcionario pblico" incluye tres categoras de personas: Cualquier persona que es un funcionario, oficial electo, empleado a tiempo completo o parcial o representante nacional, estatal, regional, provincial, ciudad, condado u otro

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gobierno local, organismos independientes de cualquier gobierno, negocios propios del estado o controlados por el Estado, o instituciones de educacin pblica. Los partidos polticos, partidarios y candidatos a cargos polticos. Los empleados de organizaciones internacionales pblicas, tales como los Bancos de Desarrollo, el FMI, la ONU y la OEA.

d) Soborno o pago indebido: Cualquier transferencia de valor, tanto tangible como intangible, puede ser considerada como un pago indebido o soborno en caso sea utilizado para influir o recompensar alguna decisin tomada de manera irregular a favor de la empresa Credicorp, tanto para representantes del sector pblico como privado. e) Agentes y terceros: Se considera a corredores, promotores, consultores, abogados de estudios externos, o de otro tipo de intermediarios que, tanto en el sector pblico como privado, realicen alguna operacin a nombre o por encargo de alguna empresa Credicorp. f) Pagos de facilitacin: Son pequeos pagos a funcionarios pblicos usualmente de bajo rango, para agilizar o garantizar el cumplimiento de una accin gubernamental no discrecional o de rutina

3. ALCANCE El alcance es el siguiente: a) Aplica ntegramente a todas las empresas Credicorp, sus directores, las gerencias y colaboradores, sin importar su nacionalidad o residencia. b) Por otro lado, en los contratos de todos los proveedores, agentes y terceros debe ser incluida una clusula anticorrupcin que prohba cualquier acto irregular que pueda involucrar a cualquier empresa Credicorp. 4. RESPONSABILIDADES Los directores, las gerencias, los colaboradores, y el Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp (as como sus representantes en las empresas Credicorp), tendrn las siguientes responsabilidades: a) Los directores (o en capacidad similar) de cualquier empresa Credicorp deben realizar esfuerzos razonables para que el Directorio u otro rgano similar de la empresa: Adopte todas las medidas necesarias para asegurar que se cumpla con las leyes y normas anticorrupcin y se adopte y cumpla con las polticas y prcticas anticorrupcin apropiadas para el negocio y Controle peridicamente el cumplimiento de estas polticas y prcticas anticorrupcin por parte de la empresa Credicorp. b) Las gerencias en las empresas Credicorp deben tomar las medidas necesarias para asegurar que el personal a su cargo cumpla con estas polticas. c) Las gerencias en las empresas Credicorp deben alinear sus polticas y procedimientos a la presente poltica corporativa. d) Credicorp tiene la obligacin de asegurarse que su personal conozca y aplique esta poltica. e) Todo colaborador de una empresa Credicorp que tenga conocimiento del incumplimiento de estas polticas tiene la obligacin de informar esta situacin a su jefatura o al Oficial de Cumplimiento de la empresa Credicorp o al Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp, va los canales de comunicacin brindados por las unidades de Cumplimiento de cada subsidiaria o mediante el Sistema de Denuncias Credicorp (www.credicorpnet.com /Corporate Governance/Sistema de Denuncias/Complaint System). f) El Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp deber:

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Incluir dentro de la cultura de cumplimiento en Credicorp las polticas anticorrupcin en todos sus frentes. Coordinar el monitoreo e investigacin del fiel cumplimiento de estas polticas. Coordinar las sanciones por el incumplimiento de estas polticas. Aprobar cualquier excepcin a la presente poltica, de acuerdo a lo establecido en la Seccin 6.

5. CONSIDERACIONES GENERALES a) En caso la legislacin local considere mayores restricciones que las disposiciones de la presente poltica, se debe aplicar la ms exigente en esa jurisdiccin. b) Al haber funciones y roles ms sensibles que otros, es posible e incluso recomendable que una gerencia disponga mayores restricciones en su unidad que las disposiciones de la presente poltica. En tal caso prevalecer la ms exigente. c) Credicorp puede realizar adiciones a la poltica, para hacer frente a las leyes locales anticorrupcin que pueden ser relevantes en determinadas jurisdicciones. d) No es posible recoger en esta poltica todos los casos o situaciones que se puedan presentar. Por lo tanto, lo importante es que los principios y el espritu de la poltica deben prevalecer en cualquier situacin. 6. EXCEPCIONES a) Las excepciones a cualquier punto de la presente poltica debern ser debidamente sustentadas y enviadas para su evaluacin y aprobacin al Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp. b) El Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp decidir, de ser necesario, elevar el requerimiento a la Gerencia, Comit o Directorio pertinente para su aprobacin. c) Para casos particulares, el Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp podr delegar la aprobacin de las excepciones en alguna otra gerencia. d) El monto de US$100 por persona definido en las polticas para atenciones se refiere a los aplicables en Per, pero podran variar en un rango razonable segn la ciudad y pas en que se produzcan. Asimismo, la cifra actual de US$ 100 deber ser revisada peridicamente para ajustarla a los cambios en costos. 7. POLITICAS 7.1. 7.1.1. Atenciones y obsequios que otorga Credicorp Principios Generales

a) Los almuerzos, obsequios, viajes y dems atenciones a clientes, proveedores, funcionarios pblicos y otros terceros estn permitidos siempre que involucre una accin legtima para el negocio, y no con el propsito de obtener un trato favorable indebido para una empresa o colaborador de Credicorp. b) No es aceptable otorgar beneficios personales a funcionarios de otras entidades si se tiene evidencia o sospecha que las decisiones de dicho funcionario obedecen a un beneficio personal distinto al beneficio de la entidad que representa. c) Se entiende como beneficio personal el recibir obsequios, pagos, viajes u otro beneficio que no recibira en el desempeo regular de sus funciones. Esto incluye tambin a los familiares directos del funcionario o entidades con las est vinculado.

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d) La frecuencia de los almuerzos, regalos, viajes y dems atenciones a clientes, proveedores, funcionarios pblicos y otros terceros deber guardar relacin con la importancia de la relacin y dentro de lo mnimo razonable. e) Las polticas anteriores aplican tambin en caso sean terceros los que acten en nombre de Credicorp. 7.1.2. Sobre las atenciones a terceros

a) Se permitirn los gastos en almuerzos y atenciones con los grupos de inters para el mantenimiento de la relacin, en la medida que el valor est dentro de lo razonable en la plaza donde se ofrece la atencin. Para ello, se usa como referencia la cifra de US$100 por persona. b) Se permitir el pago de viajes, estada y/o viticos a ejecutivos o funcionarios de otras entidades de acuerdo a los siguientes principios: Cuando sea necesaria su presencia en una actividad laboral o evento institucional de una empresa Credicorp. Que el monto de estos gastos se ajuste a lo que se considera razonable de acuerdo a las tarifas establecidas por Gestin y Desarrollo Humano para los colaboradores Credicorp segn el destino del viaje. Asegurarse de que la entidad donde labora el funcionario tenga conocimiento del hecho para no contravenir eventuales polticas internas. Que no incluya a familiares u otros invitados de la persona elegida a otorgar esta facilidad a menos que haya un propsito legtimo. Los premios o reconocimientos pueden requerir tratos especiales que impliquen un mayor costo, pero siempre dentro de magnitudes razonables y adecuadamente justificadas. 7.1.3. a) Sobre los obsequios a terceros

Los obsequios deben hacerse de forma abierta, para demostrar que el objetivo del regalo es mantener una transparente relacin. Un obsequio habitual a cualquier cliente, proveedor, funcionario pblico o cualquier grupo de inters del sector privado no debe exceder el valor de US$ 100.00 (Cien y 00/100 dlares americanos). En el caso de clientes, segn la necesidad comercial, se podrn entregar obsequios de forma selectiva y limitada por montos mayores al sealado, dentro de un rango razonable y proporcional al negocio que implica mantener la relacin. . Se debe cuidar que los obsequios con el logo de la empresa Credicorp (por ejemplo, los regalos dados a todos los asistentes a una conferencia) sean socialmente admisibles en la jurisdiccin. Est prohibido entregar obsequios en efectivo. Se debe asegurar que el registro de los gastos asociados a los regalos sea correcta y refleje con claridad el verdadero propsito de los gastos. Consideraciones adicionales en el caso de funcionarios pblicos

b)

c)

d)

e) f)

7.1.4. a)

Credicorp no aceptara influir, de manera directa o indirecta, en las decisiones del sector pblico a travs del otorgamiento o propuesta de otorgamiento de beneficios personales a los funcionarios pblicos que aprueben o influyan en la toma de decisiones con la finalidad de obtener una ventaja indebida a favor de una empresa Credicorp.

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b)

En el trato con funcionarios pblicos se debe tener especial cuidado de que los obsequios, invitaciones y atenciones sean razonables y dentro del desenvolvimiento normal de las relaciones necesarias para nuestras actividades. Slo se permitir el pago de viajes, estada o viticos a funcionarios pblicos, cuando su presencia sea necesaria como expositores en conferencias organizadas por Credicorp, o en inauguraciones o eventos de la entidad. No deber incluirse a familiares. Slo se permitir ofrecer obsequios a funcionarios pblicos, cuando se trata de aquellos que otorga Credicorp a fin de ao o aniversario, lo cual debe hacerse en forma abierta y plural (a mltiples personas). Cuando una empresa Credicorp desee contratar a un funcionario pblico (actual o que lo haya sido en los ltimos dos aos) o un familiar directo de este, la Gerencia de Desarrollo Humano deber realizar los esfuerzos necesarios para asegurarse de que la contratacin no contravenga disposiciones legales y se evite la percepcin de que dicha contratacin es consecuencia de una decisin favorable para una empresa Credicorp en sus funciones como servidor pblico. Los pagos de facilitacin estn prohibidos en tanto las normas legales del pas donde opera Credicorp lo prohba. En caso de duda, debe consultarse previamente al Oficial de Cumplimiento Corporativo. Atenciones y obsequios que reciben los colaboradores de Credicorp Sobre las atenciones recibidas de terceros

c)

d)

e)

f)

7.2. 7.2.1.

a) Es preferible limitar las atenciones por parte de terceros. Cuando no sea posible declinarlas o asumirlas por la empresa Credicorp, stas debern guardar directa relacin, proporcionalidad y oportunidad con el mantenimiento de una relacin transparente. Las atenciones no deben aceptarse si la intencin es influir indebidamente en la decisin de un colaborador de una empresa Credicorp. b) En caso sea necesario aceptar una atencin, sta deben ubicarse dentro de rangos razonables de costo o valor. Un valor mximo razonable para un almuerzo o cena est en el orden de los USD100 por persona. c) No se aceptarn invitaciones pagadas a viajes, estada y/o viticos. Los gastos de viajes promovidos por terceros sern cubiertos por Credicorp. d) Las atenciones no deben ser frecuentes. 7.2.2. Sobre los obsequios recibidos de terceros

a) Es preferible evitar recibir obsequios por parte de terceros. Cuando no sea posible declinarlos, stos debern guardar directa relacin, proporcionalidad y oportunidad con el mantenimiento de una relacin transparente. Los obsequios no deben aceptarse si la intencin es influir indebidamente en la decisin de un colaborador de una empresa Credicorp. b) En caso sea necesario aceptar un obsequio, esto debe hacerse en forma abierta y el valor ubicarse dentro de un rango razonable. Un valor mximo razonable para un obsequio est en el orden de los USD100 por persona. Los obsequios de alto valor debern ser devueltos o donados a travs la unidad responsable que designe la Gerencia General. c) Los obsequios no deben ser frecuentes. Se aceptar como razonable que se reciban en situaciones especficas (fecha o acontecimiento especial). d) Est prohibido recibir obsequios en efectivo. 7.3. En relacin a las contribuciones de apoyo a la comunidad

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a) Es poltica de Credicorp hacer contribuciones de apoyo a la comunidad, siempre que su propsito no sea recibir a cambio un trato indebidamente favorable para Credicorp. Las donaciones deben ser realizadas slo por razones legtimas como para atender intereses humanitarios, para apoyar a las instituciones culturales o educativas o en beneficio de la comunidad. b) Las contribuciones caritativas hechas por Credicorp o colaboradores de una empresa Credicorp a organizaciones relacionadas (directa o indirectamente) con algn funcionario pblico que se encuentra en una posicin influyente en un asunto de inters para una empresa Credicorp, deben ser aprobadas previamente por el Oficial de Cumplimiento Corporativo Credicorp. 7.4. En relacin a las contribuciones polticas

Credicorp podr realizar aportes y/o contribuciones a campaas polticas respetando los lmites legales establecidos en cada jurisdiccin donde opera 7.5. Contratacin de proveedores, agentes y terceros

Previo a la seleccin de cualquier proveedor, agente y/o tercero que pueda negociar con funcionarios pblicos y/o en el sector privado en nombre o a favor de alguna empresa Credicorp se debe considerar: a) Llevar a cabo la seleccin con la debida diligencia, evaluando la reputacin e integridad de la contraparte (es decir, se proceda razonablemente segn las circunstancias para identificar la existencia de seales de alerta). b) Que la participacin de esos proveedores, agentes y terceros sea en virtud de un acuerdo por escrito. c) Que el acuerdo por escrito incluya pactos contractuales para efectos que la contraparte incorpore los elementos centrales de la presente poltica. El colaborador de una empresa Credicorp responsable debe incluir tales clusulas en todos los contratos con los proveedores, agentes y terceros. 7.6. Alianzas estratgicas y Joint venture

Previo a la celebracin de un acuerdo de joint venture, se aplicarn las siguientes directrices: a) Se deber llevar a cabo una debida diligencia al socio del joint venture con respecto a sus polticas y prcticas en materia de leyes anticorrupcin, de acuerdo a los lineamientos de debida diligencia de Credicorp. b) Se deber incluir en el acuerdo del joint venture, adecuadas declaraciones y clusulas relacionadas a las polticas y prcticas anticorrupcin del joint venture y el socio joint venture. Como en el caso de convenios con otros terceros contemplados en la presente poltica (En la relacin con proveedores, agentes y terceros), se debe incluir una disposicin anticorrupcin en el acuerdo que incorpore los elementos centrales de la presente poltica (Anexo A). 7.7. Fusiones y adquisiciones

Antes de la adquisicin de cualquier empresa se deber: a) Llevar a cabo una debida diligencia, de acuerdo a los lineamientos de debida diligencia de Credicorp, en la empresa que se desea adquirir (empresa objetivo) al investigar y determinar si existe alguna alerta que sugiera la posibilidad de que la empresa o cualquiera de sus representantes hayan realizado u ofrecido pagos u otras acciones ilegales a funcionarios pblicos o al sector privado con la finalidad de mejorar su posicin dentro del mercado. - 25 -

b) Se debe incluir en los documentos de las transacciones las clusulas y garantas necesarias para efectos que la empresa objetivo haya cumplido en todo lo concerniente a las leyes anticorrupcin y deslindar responsabilidades sobre hechos ocurridos con anterioridad a la adquisicin. En el caso en que la empresa objetivo no est sujeta a leyes anticorrupcin o a leyes anticorrupcin tan amplia como la FCPA u otras legislaciones del pas donde opera Credicorp, se debe incluir clusulas adecuadas y declaraciones que afronten de la misma manera los comportamientos indebidos (cuyos convenios no necesitan ser especficamente referidos a la FCPA u otra legislacin) e incorporar la presente poltica a la nueva empresa de inmediato. 7.8. Registro de los gastos realizados

Todos los gastos realizados en el marco de la presente poltica debern estar adecuadamente registrados en las cuentas y centros costos correspondientes, utilizando los procedimientos de rendicin de gastos de las empresas Credicorp. Se debe asegurar que el registro de los gastos refleje con claridad el verdadero propsito de los mismos. Los reembolsos de los gastos se harn al colaborador de una empresa Credicorp slo si han certificado apropiadamente que ningn gasto ha violado estas polticas anticorrupcin y que la informacin contenida en el formulario de reembolso correspondiente es correcta. El Oficial de Cumplimiento Corporativo o sus representantes en las dems empresas Credicorp debern realizar el monitoreo y control de las actividades y gastos mencionados en la presente poltica. 8. PRESENTACION DE REPORTES DE POTENCIALES VIOLACIONES Y SELES DE ALERTA En caso de duda con relacin a una transaccin o pago, deber consultarse previamente con la unidad de Cumplimiento de la empresa Credicorp para su revisin. El colaborador de una empresa Credicorp deber informar a la unidad de Cumplimiento cualquier actividad que no cumpla con las leyes anticorrupcin o estas polticas. Credicorp tomar las medidas necesarias para proteger la confidencialidad de cualquier reporte, sujeto a la ley, regulaciones o procedimientos legales. Credicorp y sus empresas tienen estrictamente prohibido represalias contra los colaboradores que, o bien elaboran reportes de buena fe, o bien participan en la investigacin de un reporte de operacin sospechosa. Cualquier colaborador que tome represalias estar sujeto a acciones disciplinarias por Credicorp y sus empresas. 9. MEDIDAS DISCIPLINARIAS Las infracciones a la presente poltica o la falta de cooperacin con una investigacin interna, podrn dar lugar a la aplicacin de sanciones disciplinarias, segn la gravedad del caso, que pueden llegar hasta la separacin del colaborador de una empresa Credicorp de sus funciones, en concordancia con la legislacin laboral; sin perjuicio de las acciones civiles y penales que pudieran corresponder. Anexo A MODELO DE CLAUSULA DE INCORPORACIN AL COMPROMISO DE CUMPLIR CON LAS DISPOSICIONES CONTRA LA CORRUPCIN Y EL SOBORNO EN CREDICORP Considerando que (nombre del proveedor/agente/tercero) podr negociar con Funcionarios Pblicos y/o del Sector Privado en nombre o a favor de (nombre de la empresa Credicorp) en su calidad de (proveedor/agente/tercero), la empresa (nombre del proveedor/agente/tercero) se compromete a cumplir tambin con las siguientes disposiciones: 1. El (proveedor/agente/tercero) de Credicorp no debe participar actos de corrupcin y/o soborno que puedan involucrar a (nombre de la empresa Credicorp) o que puedan ser considerados que brindan un beneficio ilegtimo a (nombre de la empresa Credicorp).

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2. El (proveedor/agente/tercero) de Credicorp debe evitar influir en la decisin de funcionarios pblicos a travs del otorgamiento de beneficios personales con el propsito de obtener algn beneficio a nombre o a favor de (nombre de la empresa Credicorp). 3. El (proveedor/agente/tercero) de Credicorp no debe realizar pagos de facilitacin por encargo o cuyo beneficio sea a favor de (nombre de la empresa Credicorp). 4. El (proveedor/agente/tercero) de Credicorp no debe otorgar beneficios personales a funcionarios de otras entidades privadas con quienes sea necesario tratar en representacin de (nombre de la empresa Credicorp),si se tiene evidencia o sospecha que las decisiones de dicho funcionario obedecen a un beneficio personal distinto al beneficio de la entidad que representa 5. El (proveedor/agente/tercero) de Credicorp debe informar cualquier conducta desleal o propuesta por parte de algn colaborador Credicorp que no se encuentre alineado a la presente clusula. 6. El (proveedor/agente/tercero) de Credicorp tomar las medidas adecuadas para informar al personal interesado respecto a las condiciones de esta clausula. ------------------------

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