Fusin de Sociedades Se entiende por Fusin la conversin de varias empresas en una sola.

Mediante la Fusin, las empresas fusionantes desaparecen y se crea una nueva, con personalidad jurdica distinta a las de las empresas que se fusionaron; de las cuales adquieren sus activos, y se hace responsable de sus pasivos. Las empresas se fusionan y se combinan de las ms diversas formas, con los propsitos mas disimiles, a saber: Para alcanzar una produccin masiva y a gran escala. Para eliminar competidores y abarcar un mercado mayor. Para reducir los gastos, por concepto de impuestos. Para asegurarse el abastecimiento de materia prima, o la distribucin del producto. En general, para aumentar las ganancias, al reducir los costos; mediante la centralizacin y simplificacin de la administracin y el aprovechamiento de experiencias y crditos. La fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles. Hay fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas. La fusin constituye la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de est a la segunda sociedad. La fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes. Clasificacin de las Fusiones Fusin Pura: Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan. Fusin por Absorcin: Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se disuelven pero no se liquidan. Puede llevarse a cabo de dos maneras: Fusin Por Combinacin: Denominada tambin Fusin propiamente dicha, consiste en que dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultneamente para constituir una compaa formada por los activos de las anteriores, mediante la atribucin de acciones de la compaa resultante a los accionistas de las disueltas. La disolucin de las compaas fusionadas, si es anterior a la formacin de la compaa nueva, se puede convenir bajo la condicin suspensiva de la fusin. Fusin Por Anexin: Una o varias compaas disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compaa absorbente ha aumentado su capital mediante la creacin de acciones que atribuye a los accionistas de las compaas anexadas, en representacin de los aportes efectuados para la Fusin.

Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones: Fusin Horizontal: Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio. Fusin Vertical: Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. Conglomerado: Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de negocio entre las mismas. Tcticas de Fusin Muchas Fusiones han sido acordadas por ambas partes, pero en otros casos el adquiriente pasara sobre las cabezas de los directivos de la empresa objetivo e ir directamente a contactar con los accionistas. Hay dos formas de hacerlo: Primero puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones por que el derecho a votar la accin de otro se denomina delegacin. Las batallas por delegacin son caras y difciles de ganar. La alternativa para los que van a adquirir es hacer una oferta pblica directamente a los accionistas. La direccin de la empresa objetivo puede aconsejar a los accionistas aceptar la oferta o pueden intentar combatir la oferta. Las batallas de oferta pblica estn reglamentadas en su gran mayora por la ley Williams de 1968. El problema de establecer las reglas es decidir quin requiere proteccin. Segundo y ms importante razn es la competitividad entre oferentes potenciales. Una vez que el primer postor coloca la empresa objetivo en juego, un interesado adicional o varios saltan al juego. Cada vez que un interesado coloca su oferta por encima del otro, se queda con la empresa objetivo. Al mismo tiempo la empresa objetivo puede acudir a varios contraataques legales y financieros, asegurando que la capitulacin, cuando ocurra, tenga el mximo precio que se pueda conseguir. Causas que originan la Fusin de Sociedades Los argumentos que se presentan para justificar una fusin incluyen explicaciones econmicas, financieras y fiscales, adems de la motivacin de acrecentar la empresa. El cuadro siguiente resume los motivos que justifica una fusin y los evala en forma breve: Motivos posibles para una fusin Evaluacin del Motivo Economas de Escala Una mayor escala le ofrece a la empresa la posibilidad de ahorrar costos y tambin permite ejercer un mayor dominio del mercado. Economas de integracin vertical Esto significa controlar todas las etapas de la produccin. Se puede consolidar en forma rpida, a travs de la compra de un proveedor, sera un ejemplo. Combinacin de recursos complementarios La complementacin se produce cuando una empresa tiene lo que la otra necesita y viceversa. En este caso la unin de las dos puede aumentar la rentabilidad haciendo que valgan ms juntas que separadas. Ventajas Fiscales no utilizadas No es real que las empresas que acumulan prdidas ofrecen la posibilidad a otras ms rentables de realizar deducciones de su declaracin de impuestos a las ganancias.

Modo de emplear fondos excedentes Las empresas Maduras pueden utilizar sus fondos para adquirir otra compaa que tiene posibilidades, pero carece de fondos para realizarlas. Eliminacin de ineficiencias Una empresa que est mal gestionada y obtienen ganancias menores de lo que permitiran sus recursos y sus oportunidades de crecimiento es una candidata natural una adquisicin hostil. Diversificacin La idea que la diversificacin puede aumentar el valor de la empresa, es errnea, aunque sea til para el inversor individual. Aumento de los beneficios por accin. Se efecta al realizar una fusin que resulte en una menor cantidad de acciones, eligiendo como blanco de la adquisicin empresas con ratios precios-beneficios mayores que los de la empresa compradora. Pero en realidad no es ms que una ganancia cosmtica; cada accionista se queda con el mismo capital, repartido entre menores acciones. Reduccin de los costos de financiacin. Existe una percepcin de que dos empresas juntas pueden abaratar su acceso a la deuda. Es cierto que ambas pueden reducir su gasto de emisin a travs de economas a escalas, pero al mismo tiempo los accionistas estn, en realidad, ofreciendo mayor proteccin a los obligacionistas de la empresa. Estos obligacionistas ofrecen a cambio una tasa menor de inters, pero no representa una ganancia neta. Consecuencias que se derivan de la Fusin. Cuando se realiza una fusin produce diversos efectos: Situacin de la Compaa Absorbida. Cuando la fusin resulte de la absorcin de una o varias compaas por acciones por otra ya existente, la Fusin implica la disolucin de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente. Situacin de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a ttulo universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisin del patrimonio ocurre en el mismo estado en que se hallaba el da de la fusin. Los activos netos aportados por la compaa absorbida a la sociedad absorbente producirn un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitir acciones a los accionistas de la sociedad absorbida, en representacin de los aportes netos efectuados por estas ltimas, segn se haya convertido. La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de fusin, sin que el reemplazo constituya una novacin frente a los acreedores an cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de fusin, la compaa absorbente estar obligada frente a los acreedores de la compaa absorbida. Ventajas de la Fusin. Existen varias ventajas que son las siguientes: Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducir el personal. Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son mas convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose consecuentemente los costos.

 La compaa absorbente en una sociedad mas slida, con disfrute de mayor crdito comercial. Garantiza una administracin mas metdica y una fiscalizacin mas Centralizada. Desventajas. Las fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas paraliticas y empresas activas, ya que podran aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse. Desde el punto de vista de las sociedades interesadas: Parlisis inherentes al gigantismo. Una fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades. Desde el punto de vista de los trabajadores: Se reduce la empleomana Desde el punto de vista del perjuicio del carcter general: La fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios. La fusin debe ser bien informada a los terceros para e vitar pnicos y confusiones. Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bines producidos Conversin de Sociedades Se entiende por el cambio en la forma jurdica de una sociedad, la cual se transforma o convierte en una sociedad de otro tipo. Un ejemplo es cuando una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) decide transformarse en Sociedad Annima (S.A.) con el propsito de aumentar su capital social o una cantidad superior a dos millones de bolvares. Una sociedad annima decide convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada (sin modificar el monto del capital social), para obtener las ventajas de una tributacin menor. Se entiende por transformacin de una sociedad, su conversin a otra forma social. Es decir, la sociedad que se transforma adopta un tipo jurdico distinto a su constitucin inicial, con la consecuencia de tener que someterse en lo sucesivo al rgimen legal del nuevo tipo. Causas de la Conversin de Sociedades Entre algunas diferencias podemos nombrar las siguientes: Mutuo acuerdo de los socios. El error inicial al elegir en su da una forma que no se ajusta a la organizacin y a las caractersticas de la empresa. El cambio de las circunstancias de hecho, por ejemplo, el redimensionamiento de la empresa que desborda en su crecimiento las ms optimistas previsiones. Liquidacin de Sociedades.

Se entiende por liquidacin de una sociedad, la terminacin de sus actividades mercantiles, la realizacin de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribucin del remanente entre sus socios. Causas de la Liquidacin de Sociedades. Se pueden nombrar las siguientes causas de la liquidacin de sociedades: Por la expiracin del trmino establecido para su duracin. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de conseguirlo. Por el cumplimiento de ese objeto. Por la prdida entera del capital o prdida parcial. Por la quiebra de la sociedad. Por la decisin de los socios. Por la incorporacin a otra sociedad, entre otras. Diferencias entre Fusin, Conversin y Liquidacin de Sociedades. Las principales diferencias entre estas tres operaciones financieras vienen dadas por las siguientes condiciones: Fusin. Es la operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante a la atribucin de los accionistas de la sociedad absorbida de acciones de la sociedad absorbente. Conversin. En la conversin lo que se busca es dar a la sociedad una forma nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La transformacin de una sociedad, deja subsistente la persona moral existente; el patrimonio se transmite ntegramente, es decir, no hay transmisin sino simple modificacin en el modo jurdico de explotacin. Sin embargo, el antiguo organismo jurdico queda destruido y reemplazado por otro nuevo. Liquidacin. Es la terminacin total de las actividades mercantiles de cualquier sociedad, llegan al final de su siclo de vida. Base Legal de la Fusin. De la Fusin de Sociedades. Expresada en el Cdigo de Comercio. Artculo 343. La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una de ellas. Artculo 344. Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin. Tambin presentarn sus respectivos balances.

Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciera su domicilio en una jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir todas las disposiciones contenidas en los artculos 215 y siguientes. Artculo 345. La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con sentencia firme. Artculo 346. Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin y la compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido. Fusin por la constitucin de una sociedad nueva. 1. Formalidades. Cuando la fusin se realiza por la va de la creacin de una sociedad por acciones nuevas, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley para la constitucin de una sociedad por acciones. 2. Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los Consejos de Administracin o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma autentica o bajo firma privada. Se deber hacer un original de idntico tenor para cada sociedad vinculada, mas el nmero de originales necesarios para el registro y la publicacin; luego se someter a la aprobacin de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad a ser fusionada, otorgndoles a sus Administradores los poderes necesarios para proseguir con la fusin. Esta Asamblea puede decidir por los aportes de los activos y pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los liquidadores. 3. Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a fusionarse y debe ser aprobada por la Junta General de dicha Sociedad, de lo contrario, si los estatutos no le otorgan esa facultad, ser necesario el consentimiento unnime de los accionistas. Se puede resolver, adems, que por el solo hecho de la Fusin la compaa quedara disuelta y la junta designara los liquidadores, o si es preferible, se puede acordar la disolucin anticipada de la compaa, dndosele poder a los liquidadores designados para operar la Fusin. Este proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de Fusin de la Fusin por Absorcin. 4. Estatutos. Se debern establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los representantes de cada sociedad harn sus aportes a cambio de una atribucin de acciones. Esta compaa estar integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus representantes mediante la atribucin de acciones a los accionistas de las compaas fusionantes, en la proporcin convenida. 5. Capital en numerario.

Las acciones representativas de este capital debern ser suscritas y libradas en los trminos fijados por la ley y las suscripciones y verificaciones debern ser constatadas por una declaracin notarial. 6. Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los aportes tienen que ser empresas dispuestas a la disposicin de los accionistas cinco (5) das, por lo menos, en avance, se nombraran los primeros accionistas, as como el o los Comisarios. Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidacin, estn calificados para ejecutar los actos de Fusin sin que haya necesidad de que intervengan los accionistas personalmente. Los accionistas de las sociedades fusionadas debern ser considerados como accionistas de la nueva sociedad y podrn ser nombrados Administradores. 7. Publicacin y Registro. La Fusin requiere de la publicidad segn lo dispuesto por el Cdigo de Comercio. Al documento constitutivo de la compaa se anexaran: Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripcin del capital social y el pago de las acciones. Copia certificadas de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores. Lista nominativa de las suscripciones, certificadas. Bases Legales para la Conversin. 1. Conversin de la responsabilidad limitada. La Sociedad de Responsabilidad Limitada podr transformarse en sociedad colectiva, en sociedad comanditaria, simple o acciones, en sociedad annima, as como en agrupacin de inters econmico. Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no se a mercantil, podr transformarse adems en sociedad civil. La sociedad de responsabilidad limitada tambin podr transformarse en sociedad cooperativa. 2. Acuerdo de conversin. La conversin de la sociedad habr de ser acordada por la Junta General, c on los requisitos y formalidades establecidos para la modificacin de los estatutos. La Junta General deber aprobar el balance de la sociedad, cerrado el da anterior al del acuerdo, as como las menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte. El acuerdo no podr modificar la participacin de los socios en el capital social. A cambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrn derecho a que se les asignen, las cuotas o las acciones que les corresponda en proporcin a las participaciones que cada uno de ellos tuviere en la sociedad que se transforma. 3. Escritura pblica de transformacin.

 La escritura pblica de transformacin, que habr de ser otorgada por la sociedad y por todos los so cios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendr las menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como la relacin de socios que hayan hecho uso del derecho de separacin y el capital que representen. Si la sociedad resultante de la transformacin fuere annima o comanditaria por acciones, se incorporara a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicara en la misma el nmero de acciones que correspondan a cada una de las participaciones. 4. Inscripcin de la Conversin o Transformacin. La escritura pblica de transformacin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se presentara para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance de la sociedad cerrado al da anterior a la fecha del acuerdo de transformacin y el balance final cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura. En caso de transformacin de sociedad annima, solo se acompaara el primero de los balances indicados. Si la sociedad resultante de la transformacin fuera cooperativa, la escritura pblica se presentara para su inscripcin en el Registro de Cooperativas que corresponda de conformidad con la legislacin estatal o autonmica aplicable, acompaada de los balances a que se refiere el apartado anterior, as como de certificacin del Registro Mercantil en la que consten la transcripcin literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaracin de inexistencias de obstculos para la inscripcin de la transformacin. Una vez emitida la certificacin, el Registro Mercantil extender nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma. Inscrita la transformacin, el Registro de Cooperativas lo comunicara de oficio al Registro Mercantil correspondiente, quien proceder a la inmediata cancelacin de los asientos relativos a la sociedad y a la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. 5. Continuidad de la Sociedad Transformada. La transformacin efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiara la personalidad jurdica de la sociedad, que continuara subsistiendo bajo la forma nueva. Los Socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad limitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales respondern en la misma forma de las deudas anteriores a la transformacin. 6. Transformacin de Sociedades Civiles, colectivas, comanditarias, annimas o agrupaciones de inters econmico, en sociedad de responsabilidad limitada. La transformacin de sociedades civiles, colectivas, comanditarias simples o por acciones, annimas o de agrupaciones de inters econmico; en sociedades de responsabilidad limitada, no afectara a la personalidad jurdica de la sociedad transformada y se har constar en escritura pblica, que habr de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada. La escritura pblica de transformacin, en la que se incluir la manifestacin de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital, se presentara para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del Balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformacin, subsistir la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad. Esta responsabilidad prescribir a los cinco (5) aos a contar desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. 7. Transformacin de Sociedades Cooperativas en Sociedad de Responsabilidad Limitada.

 Las sociedades Cooperativas podrn transformarse en Sociedades de Responsabilidad Limitada. La transformacin no afectara la personalidad jurdica de la sociedad transformada. El acuerdo de transformacin deber constar en escritura pblica que contendr las menciones previstas para la constitucin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. En efectos de normas especficamente aplicables, la transformacin quedara sometida a las siguientes disposiciones: 1. El acuerdo de transformacin deber ser adoptado de conformidad por lo establecido para la modificacin de los estatutos de la sociedad cooperativa que se transforma. 2. El Fondo de Reserva obligatorio y cualesquiera otros Fondos de Reservas que no sean repartibles entre los socios, recibirn el destino establecido para el caso de disolucin de las sociedades cooperativas. 3. Si la legislacin aplicable reconociere a los socios el derecho de separacin en caso de transformacin o modificacin de los estatutos, la escritura pblica de transformacin contendr la relacin de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, as como el balance final cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura. 4. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformacin, la responsabilidad personal de los socios que la tuvieren subsistir en su mismo trmino por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Bases Legales para la Liquidacin. De la Liquidacin de Sociedades. Expresada en el Cdigo de Comercio. Seccin IX De La Liquidacin De Las Compaas Artculo 347. Concluida o disuelta la compaa, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidacin, a cobrar los crditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contradas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes. Artculo 348. Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidacin y divisin de los haberes sociales, se observarn las reglas siguientes: En las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, no habiendo contradiccin por parte de ningn socio, continuarn encargados de la liquidacin los que hubieren tenido la administracin de la sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrar a pluralidad de voto uno o ms liquidadores, de dentro o fuera de la compaa, para lo cual se formar junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con tiempo suficiente para que puedan concurrir por s o por apoderado. En la misma junta se acordarn las facultades que se dan a los liquidadores. Si en la votacin no se obtuviere mayora relativa, dirimir el Juez de Comercio, quien en caso de eleccin, deber hacerla entre los que hubieren tenido ms votos en la junta de socios. En las compaas en comandita por acciones y annimas, el nombramiento de los liquidadores se har por la asamblea que resuelva la liquidacin. El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarn en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin. Artculo 349. Si no se determinaron las facultades de los liquidadores, estos no podrn ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, sometindose a las disposiciones del Cdigo Civil sobre mandato.

Artculo 350. En todo caso los liquidadores estn obligados: 1. A formar inventario, al tomar posesin de su encargo, de todas las existencias, crditos y deudas de cualquier naturaleza que sean; y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad. 2. A continuar y concluir las operaciones que estuvieron pendientes al tiempo de la disolucin. 3. A exigir la cuenta de su administracin a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. 4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrn pagar a stos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estn pagados los acreedores de la sociedad. 5. A cobrar los crditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitas. 6. A vender las mercancas y dems bienes muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Cdigo Civil respecto a stos. 7. A presentar estados de liquidacin, cuando los socios lo exijan. 8. A rendir al fin de la liquidacin cuenta general de su administracin. Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deber presentar en la misma poca cuenta de su gestin. Artculo 351. La liquidacin, ya sea demandante, ya sea demandada, ser representada en juicio por los liquidadores. Artculo 352. En la liquidacin de sociedades de comercio en que tengan intereses menores, entredichos o inhabilitados, procedern sus tutores o curadores con plenitud de facultades, como si obrasen en negocios propios; y sern vlidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable. Aplicacin Contable de la Fusin de Sociedades. Si entes fusionados son dos o ms sociedades de personas: Se requiere una sola escritura a la cual concurra la totalidad de los socios de entes fusionados, en la cual se apruebe la fusin y los nuevos estatutos de la sociedad absorbente o que se crea. El extracto debe inscribirse y publicarse en el plazo fatal de 60 das. Si entes fusionadores son dos o ms sociedades annimas: Todas las sociedades deben celebrar Juntas Extraordinarias de Accionistas, en las que se apruebe la Fusin, los estatutos de la sociedad absorbente o que se crea, los balances auditados y los informes periciales que procedan. La mayora para adoptar los acuerdos es de los dos tercios de las acciones emitidas con derechos a voto. Los extractos de las escrituras pblicas a que se reduzcan las actas respectivas deben inscribirse y publicarse en el plazo de 60 das fatales desde la fecha de cada escritura. Si la Fusin es por incorporacin, la materializacin de la Fusin puede ser la misma junta de la sociedad absorbente o una escritura independiente que tambin debe inscribirse y publicarse.

Si la Fusin es por concentrarte en manos de la absorbente la totalidad de las acciones de la absorbida no hay necesidad de Junta Extraordinaria. En este caso el Director de la sociedad disuelta debe dar cuenta de la disolucin mediante escritura pblica dentro del plazo de 30 das de ocurrida la fusin, la que deber inscribirse y publicarse dentro de los 60 das de la fecha de la escritura. Complimiento de Formalidades: Balance del trmino de giro. Pago de los impuestos dentro de los dos meses siguientes a la Fusin. Responsabilidad del absorbente. Aplicacin Contable: Corresponde a la formacin de una sociedad cuyos aportes se originan desde dos o ms sociedades previamente constituida y en funcionamiento. La aplicacin contable de esta operacin es similar a la transformacin de una sociedad con la diferencia de que los libros que se cierran (Balance de Aporte) corresponden a dos o ms sociedades. En resumen se deben cumplir con los mismos aspectos contables relativos a una transformacin efectuando un cierre de libros y la posterior apertura de una nueva sociedad. Etapa de la Fusin de Sociedad: Deben prepararse estados financieros para cada una de las sociedades que participaran en la fusin de acuerdos de principios de contabilidad generalmente aceptados luego se deben unir lnea a lnea las cuentas de activos, pasivos y patrimonio. Luego se deben identificar aquellos saldo que reflejen operaciones entre la sociedad. Si existen inversiones relacionadas se deben depurar contra el patrimonio de la sociedad emisora que est participando en la fusin. Una vez efectuada las reclasificaciones y depuraciones quedaran los estados financieros fusionados, bajo las siguientes posibilidades: Fusin por efecto de adquirir el 100% de las acciones en cuyo caso en el balance fusionado no se ve afectado el patrimonio de la sociedad absorbente. Fusin por incorporacin de activos y pasivos en cuyo caso el patrimonio de la sociedad absorbente se incremento. Aplicacin Contable de Conversin de Sociedades. El estudio contable de la transformacin de la personalidad jurdica se refiere en concreto al estudio del capital en s, debido a que el activo de la sociedad, es decir, los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relacin a las obligaciones y pasivos tienen un trato ms especial en cada caso particular. Para facilitar el procedimiento de la transformacin de la personalidad jurdica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes:

1. determinar el importe de capital contable que le pertenece a cada socio o accionista. 2. Aclarar la situacin de los socios o accionistas que desean formar parte en la sociedad transformada. 3. Determinar el capital social de la sociedad que se creara debido a que puede presentarse el caso de que retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trmites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original. 4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurdica se transformara, se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad. 5. Las obligaciones de la sociedad cuya responsabilidad jurdica se transformara, se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad. Aplicacin Contable de la Liquidacin de Sociedades. Una vez que haya sido acordada la liquidacin de la sociedad, ya sea mediante un sindico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el inventario, cierre y estados financieros, luego se prepara el Estado de Liquidacin, o previo a la liquidacin, registrando las partidas a sus valores de tasacin. Lo ms recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de liquidacin de las partidas, se proceder entonces a redactar un asiento de apertura de diario con todas las partidas de activo, pasivo y capital, con sus valores de tasacin, tomados del Estado de Liquidacin previo. Se har un estimado de los gastos de liquidacin; los cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producir una diferencia, que si es por exceso ser un Excedente de Liquidacin, y se repartir entre los socios. Si resultara por defecto, ser un faltante de liquidacin que ser la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez tambin los acreedores comunes hasta posiblemente los dems acreedores; segn les toque en el orden de prioridad de reparto. Al realizar el asiento de apertura de la liquidacin de la sociedad, se harn los dems asientos para registrar todas las operaciones de liquidacin de la sociedad vayan realizando, tales como: pagos preferentes, ventas de los activos en liquidacin, pagos operativos y cobros de cualquier tipo que efectu el sindico o el liquidador, o quien este encargado de la liquidacin de la empresa. Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se preparara un Estado de Liquidacin por el Sindico, o en su defecto el Liquidado; el cual no es ms que una relacin detallada de los activos realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo hubiera. Las actividades que deben de registrarse son las siguientes: La entrega que se le hizo al sndico de los activos de la sociedad. Las instrucciones que hubiere efectuado dicho sndico o el liquidador. Los Ingresos y Egresos existentes. Los asientos de cierre de los Libros. Presentacin de los Estados Financieros (Casos prcticos). Ejemplo N 1 Fusin de Sociedades Colectivas. Efectivo Bs 7.500,00 Cuentas por cobrar 30.000,00

Efectos por Cobrar 5.600,00 Inventario de Mercancas 12.500,00 Terreno 11.900,00 Edificio 10.000,00 Equipos e Instalaciones 8.825,00 Gastos pagados por Anticipado 564,00 Dep. Acum. Equipos e Inst. Bs. 1.328,00 Provisin para Incobrables 1.220,00 Efectos por Pagar 20.000,00 Cuentas por pagar 13.260,00 Gastos por pagar 855,00 F. Gmez, Cuenta Capital 25.113,00 A. Rondn, Cuenta Capital 25.113,00 Balance de Comprobacin 86.889,00 Para la misma Fecha, la Compaa en Nombre Colectivo de RUIZ & LOPEZ ofreca el siguiente Balance General. Efectivo Bs 10.500,00 Cuentas por cobrar 17.650,00 Efectos por Cobrar 20.000,00 Inventario de Mercancas 25.900,00 Equipos e Instalaciones 8.825,00 Gastos Prepagados 879,00 Dep. Acum. Equipos e Inst. Bs. 1.840,00 Provisin para Incobrables 758,00 Efectos por Pagar 17.000,00 Cuentas por pagar 10.000,00 Gastos por pagar 486,00 M. Ruiz, Cuenta Capital 28.620,00 M. Lpez, Cuenta Capital 28.620,00 Balance de Comprobacin 87.324,00

Estas dos empresas acuerdan Fusionarse en una sola, para constituir la empresa denominada GOMEZ % CIA; cuyo capital ascender a la suma de Bs 120.000,00, incluyendo una plusvala de Bs 10.000,00 a ser distribuida entre las dos sociedades anteriores, en proporcionalidad directa con sus respectivos capitales. Cada socio aportara a la nueva sociedad Bs 30.000,00: aplicando al pago de su inversin el derecho neto que tengan en sus respectivas sociedades. Pagando o cobrando la diferencia en efectivo. Procedimiento Se hace una distribucin proporcional de la plusvala, respecto a los capitales de cada uno. Se elabora un cuadro demostrativo del Estado de participacin de los socios en la nueva sociedad. Se redactan los asientos de diario en los libros de cada una de las antiguas empresas, para repartirse la plusvala y ajustar la participacin de cada socio a la expresada cantidad de Bs 30.000,00. Preparacin de los asientos de cierre de los libros de las antiguas compaas. Hoja de trabajo con los valores tabulados de cada cuenta en cada empresa. Ajustes en dicha Hoja de Trabajo, para la distribucin de la plusvala y por los pagos y cobros de los socios, para nivelar su importacin de 30.000,00 a la nueva compaa. Elaboracin del BALANCE GENERAL de la nueva sociedad, de acuerdo a la presente HOJA DE TRABAJO, con el cual redacta los asientos de apertura de los libros de contabilidad de esta empresa que se inicia. SOLUCION: 1. Distribucin de la Plusvala. F. Gmez, Cuenta Capital Bs 25.113,00 Bs 50.226,00 A. Rondn, Cuenta Capital 25.113,00 M. Ruiz, Cuenta Capital 28.620,00 M. Lpez, Cuenta Capital 28.620,00 57.240,00 Bs 107.466,00 Procede ahora un REPARTIMIENTO PROPORCIONAL; mediante Regla de Tres simple: Para la Empresa GOMEZ & RONDON: 107.466,00:10.000,00:50.266,00: X;X = 50.266,00 (10.000,00) = 4.674,00 107.466,00 Para La Sociedad RUIZ & LOPEZ 107.466,00;10.000,00;57.240,00: X;X= 57.240,00 (10.000,00) = 5.326,00 10.000,00 107.466,00 2. Estado de Participacin de los Socios en la Nueva Sociedad.

Gmez Rondn M. Ruiz M. Lpez Capitales en las antiguas compaas 25.113,00 25.113,00 28.620,00 28.620,00 Participacin en la Plusvala 2.337,00 2.337,00 2.663,00 2.663,00 Total en el HABER de cada socio 27.450,00 27.450,00 31.283,00 31.283,00 Participacin en la Nueva Sociedad 30.000,00 30.000,00 30.000,00 30.000,00 Aportes (retiros) de Capital 2.550,00 2.550,00 (1.283,00) (1.283,00) 3. Asientos de Diario para la Empresa GOMEZ & RONDON. 1997 -1Dic 31 Plusvala - 4.674,00 F. Gmez, Cuenta Capital - 2.337,00 A. Rondn, Cuenta Capital - 2.337,00 P/R Distribucin de Plusvala cada uno. -2 31 Efectivo - 5.100,00 F. Gmez, Cuenta Capital - 2.550,00 A. Rondn, Cuenta Capital - 2.550,00 P/R Ajuste de la participacin en la nueva Sociedad. -3Mediante el primer asiento, se ha registrado la parte proporcional de la plusvala que ha correspondido a cada socio; de acuerdo a su capital en las viejas compaas y segn los clculos efectuados en la parte 1. Con el segundo asiento se ha registrado los Abonos que estos socios tienen que hacer en efectivo, para elevar su Haber, de Bs 27.450,00 en la antigua sociedad, a los Bs 30.000,00 convenidos, que habr de ser la aportacin de cada socio a la empresa que se inicia. 4. Asientos de Cierre de los Libros de GOMEZ & RONDON. Las cifras para este asiento de cierre nos las darn los saldos del Libro Mayor, despus de haber pasado los asientos de Ajuste Precedente: Dic 31 Depreciacin Acumulada de Equipos - 1.328,00

Reserva para cuentas Incobrables - 1.220,00 Efectos por Pagar - 20.000,00 Cuentas por Pagar - 13.260,00 Gastos por Pagar - 855,00 F. Gmez, Cuenta Capital - 30.000,00 A. Rondn, Cuenta Capital - 30.000,00 Efectivo - 12.600,00 Efectos por Cobrar - 5.600,00 Cuentas Por Cobrar - 30.000,00 Inventario de Mercancas - 12.500,00 Terreno 11.900,00 Edificio 10.000,00 Equipos e Instalaciones 8.825,00 Gastos pagados por Anticipado 564,00 Plusvala 4.674,00 El Balance de Comprobacin; Antes de este Asiento de Cierre, tiene que haber totalizado Bs 96.663,00. 5. Asientos de Diario para la Empresa RUIZ & LOPEZ. 1997 -1Dic 31 Plusvala - 5.326,00 M. Ruiz, Cuenta Capital M. Lpez, Cuenta Capital P/R Distribucin de la Plusvala, proporcional- mente a cada socio. -2- 31 M. Ruiz, Cuenta Capital - 1.283,00 M. Lpez, Cuenta Capital - 1.283,00 Efectivo P/R Ajuste de la Participacin en el capital -

de la Nueva Sociedad. Mediante el primer asiento se le ha distribuido a cada socio la parte proporcional que le corresponde. Por medio del segundo asiento, se le ha reembolsado a cada socio el exceso de su haber de Bs 31.283,00 en la vieja empresa, para nivelar su participacin de Bs 30.000,00 en la Nueva compaa. Aclaratoria: Estos ltimos asientos de ajustes de la participacin de cada socio, en los libros de las antiguas compaas, tambin pueden hacerse en los libros de la nueva, aunque parece mejor el primer mtodo; porque as queda ms claro el Borrn y cuenta nueva que se produce. 6. Asientos de cierre para la Empresa RUIZ & LOPEZ. 1997 Dic 31 Dep. Acumulada de Equipos - 1.840,00 Provisin para Incobrables - 758,00 Efectos por Pagar - 17.000,00 Cuentas por Pagar - 10.000,00 Gastos Acumulados por Pagar - 486,00 M. Ruiz, Cuenta Capital - 30.000,00 M. Lpez, Cuenta Capital - 30.000,00 Efectivo - 7.934,00 Efectos por Cobrar - 20.000,00 Cuentas Por Cobrar - 17.650,00 Inventario de Mercancas - 25.900,00 Equipos e Instalaciones 12.395,00 Gastos Prepagados 879,00 Plusvala 5.326,00 P/R Cierre de la contabilidad de la empresa Por disolucin. Este asiento tambin se redacta, basndose en el Balance General, tomado del libro Mayor; despus de haberse pasado los asientos de ajuste del reparto de la plusvala y de la entrada a Efectivo de lo que faltaba en el HABER de cada socio, para igualar su participacin en la nueva compaa. A continuacin mostramos la Hoja de trabajo completa, que nos dar los datos necesarios para la preparacin del Balance General de la sociedad que se constituye:

7. Hoja de Trabajo CUENTAS GOMEZ&RONDON RUIZ&LOPEZ Totales Ajustes Debe Haber Debe Haber Debe Haber Debe Haber Efectivo 7.500 10.500 18.000 2) 5.100 3) 2.566 Efectos por Cobrar 5.600 20.000 25.600 Cuentas por Cobrar 30.000 17.650 47.650 Inventario de Mercancas 12.500 25.900 38.400 Terreno 11.900 11.900 Edificio 10.000 10.000 Equipos e Instalaciones 8.825 12.395 21.220 Gastos por Anticipado 564 879 1.443 Depreciacin Acum. Edificio 1.328 1.840 3.168 Provisin para Incobrables 1.220 758 1.978 Efectos por Pagar 20.000 17.000 37.000 Cuentas por Pagar 13.260 10.000 23.260 Gastos por Pagar 855 486 1.341 F. Gmez, Cuenta Capital 25.113 25.113 2) 2.550 1) 2.337 A. Rondn, Cuenta Capital 25.113 25.113 2) 2.550 1) 2.337 M. Ruiz, Cuenta Capital 28.620 28.620 3 ) 1.283 1) 2.663 M. Lpez, Cuenta Capital 28.620 28.620 3) 1.283 1) 2.663 Plusvala 1) 10.000 Totales 86.889 86.889 87.324 87.324 174.213 174.213 17.666 17.666 Al aplicar los Ajustes a la columna de los Totales, obtendremos la ltima seccion de la Hoja de Trabajo, osea la parte correspondiente al Balance General, resultando: DEBE HABER Efectivo Bs. 20.534,00 Depreciac. Acum. Equipos Bs. 3.168,00

Efectos por cobrar 25.600,00 Provisin para incobrables 1.978,00 Cuentas por cobrar 47.650,00 Efectos por pagar 37.000,00 Inventario de mercancas 38.400,00 Cuentas por pagar 23.260,00 Terreno 11.900,00 Gastos Acum. Por pagar 1.341,00 Edificio 10.000,00 F. Gmez, cuenta capital 30.000,00 Equipos e Instalaciones 21.220,00 A. Rondn cuenta capital 30.000,00 Gastos diferidos 1.443,00 M. Ruiz, cuenta capital 30.000,00 Plusvalas 10.000,00 M. Lpez, cuenta capital 30.000,00 TOTAL DE LOS ACTIVOS 186.747,00 TOTAL PASIVO Y CAPITAL 186.747,00 GOMEZ & CIA, BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 CIRCULANTE Efectivo 20.534,00 Efectos por cobrar 25.600,00 Cuentas por cobrar 47.650,00 Menos: Provisin para incobrables 1.978,00 45.672,00 Inventario de mercancas 38.400,00 Gastos pagados por anticipado 1.443,00 TOTAL ACTIVO CIRCULANTE. 131.649,00 FIJO TANGIBLE Terreno 11.900,00 Edificio 10.000,00 Equipos 21.220,00 Menos: Depreciacin acum. Equipos 3.168,00 18.052,00 TOTAL FIJO TANGIBLE...................... 39.952,00 FIJO INTANGIBLE Plusvala 10.000,00 TOTAL FIJO INTANGIBLE 10.000,00

TOTAL DE LOS ACTIVOS 181.601,00 PASIVOS Y CAPITAL PASIVO CORRIENTE 61.601,00 Efectos por pagar 37.000,00 Cuentas por pagar 23.260,00 Gastos Acumulados por pagar 1.341,00 Capital 120.000,00 F. Gmez, Cuenta Capital 30.000,00 A. Rondn, Cuenta Capital 30.000,00 M. Ruiz, Cuenta Capital 30.000,00 M. Lpez, Cuenta Capital 30.000,00 TOTAL DE PASIVOS Y CAPITAL 181.601,00