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SEDE DA EMPRESA
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
81 AGE 51 AGO
Deliberar sobre a alterao do art. 32 do estatuto social, visando modificao do quantitativo de membros do Conselho Fiscal de 3 (trs) para 5 (cinco).
1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, bem como os respectivos documentos complementares. 2. Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio de 2012, no montante de R$ 55.498.182,03. 3. Definir a forma e a data do pagamento do dividendo obrigatrio, no montante de R$ 29.742.265,06. 4. Eleger membros do Conselho Fiscal para o anunio 2013/2014. 5. Eleger os membros do Conselho de Administrao para o binio 2013/2015. 6. Fixar a remunerao dos administradores e fiscais.
PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL APROVADA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAO ...................................................................................... 2 ESTATUTO SOCIAL ................................................................................................................ 2 PROPOSTA DE DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO DE 2012 .................. 17 ANEXO I .................................................................................................................................... 18 DESTINAO DO LUCRO LQUIDO (EXERCCIO DE 2012) ....................................................... 18 ANEXO II ................................................................................................................................... 24 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO ................................................................................ 24 ANEXO III .................................................................................................................................. 47 COMENTRIO DOS DIRETORES DA COMPANHIA ..................................................................... 47
ESTATUTO
VERSO 2013
Texto em vigor com as alteraes aprovadas pela 81 Assembleia Geral Extraordinria dos acionistas, de 30.04.2013.
COMPANHIA ENERGTICA DE BRASLIA-CEB ESTATUTO SOCIAL CAPTULO I - Denominao, objeto, sede e durao
Art. 1 A Companhia Energtica de Braslia, que usa a sigla CEB, cuja criao, com a denominao social de Companhia de Eletricidade de Braslia - CEB, foi autorizada pela Lei n 4.545, de 10.12.1964, uma sociedade de economia mista, regida pela Lei das Sociedades Annimas, tendo sua denominao atual sido instituda pela Lei n 383, de 16.12.1992. Art. 2 A CEB tem por objeto:
I - desenvolver atividades nos diferentes campos da energia, em quaisquer de suas formas, sobretudo a eltrica, para explorao econmica, construindo e operando sistemas de produo, transmisso, distribuio e comercializao de energia, em todo o Distrito Federal ou em outras reas que lhe sejam concedidas; II - garantir o suprimento de energia ao mercado consumidor, contribuindo promoo e o incentivo do desenvolvimento socioeconmico do Distrito Federal; para a
III - apoiar e incentivar estudos e pesquisas de desenvolvimento energtico nas diversas fontes e promover o fomento e a implantao de programas de eficincia energtica; IV - promover a absoro de tecnologias disponveis, visando reduo dos custos operacionais, melhoria da eficincia do abastecimento de energia e da qualidade de vida, prevalecendo aquelas compatveis com a poltica ambiental; V - participar de empresas ligadas a pesquisa, desenvolvimento cientfico e tecnolgico, tendo por objeto a explorao energtica, bem como de outras empresas ou empreendimentos cuja finalidade esteja relacionada ao objeto social da Companhia; VI - participar do capital social de subsidiria integral, constituda com o objetivo voltado s suas atividades operacionais, inclusive como Produtora Independente de Energia Eltrica; VII - participar em servios de telecomunicaes, transmisso de dados e prestao de servios de consultoria, visando ao desenvolvimento socioeconmico do Distrito Federal, para o que poder constituir ou subscrever capital de outras sociedades, inclusive subsidirias integrais; VIII - participar da subsidiria integral denominada CEB Participaes S.A. CEBPar, que tem por objeto social a compra e a venda de participaes acionrias ou cotas de outras empresas energticas, de telecomunicaes e de transmisso de dados, mediante comprovao de viabilidade tcnica, econmica e financeira, e a participao na explorao, a operao e administrao dos empreendimentos de gerao, da forma que lhe venha a ser atribuda por disposio legal, alm da comercializao de sua cota-parte da energia eltrica produzida, vedada a participao em atividades sem fins lucrativos.
Pargrafo nico. Dentre as atividades previstas no inciso I deste artigo, inclui-se a realizao de estudos, pesquisas e projetos, bem como a construo e explorao de sistemas de produo, transformao, transmisso, distribuio e comrcio de energia e servios correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer ttulo de direito, ou a empresas das quais mantenha o controle acionrio, construir ou operar os sistemas que forem necessrios e, ainda, a criao de sociedades controladas e coligadas. Art. 3 A CEB tem sede e foro em Braslia, Distrito Federal.
Pargrafo nico. A CEB, para consecuo de seus objetivos, poder instalar, fora da localidade de sua sede, por deciso do Conselho de Administrao, as agncias e escritrios que se fizerem necessrios. Art. 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado.
2 As aes da CEB de uma ou mais classes podero ser escriturais, permanecendo em conta de depsito em instituio financeira autorizada, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados, nos termos dos arts. 34 e 35 da Lei n 6.404, de 15.12.1976. A instituio depositria poder cobrar do acionista o custo de transferncia de propriedade das aes escriturais. 3 A Companhia poder aumentar o nmero de aes preferenciais classe "B" sem guardar proporo com as espcies ou classes de aes existentes. 4 Quaisquer bonificaes e emisso de novas aes para subscrio sero efetuadas apenas em aes ordinrias e preferenciais classe "B". Art. 6 A integralizao das aes obedecer as normas e condies estabelecidas pela Assembleia Geral. O acionista que no fizer o pagamento de acordo com as normas e condies a que se refere o presente artigo ficar de pleno direito constitudo em mora, aplicando-se correo monetria, juros de 12% (doze por cento) ao ano e a multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestao vencida. Art. 7 autorizado, independentemente de reforma estatutria, o aumento de capital at o limite de R$ 368.724.452,20 (trezentos e sessenta e oito milhes setecentos e vinte e quatro mil quatrocentos e cinquenta e dois reais e vinte centavos).
1 O Conselho de Administrao poder suprimir o direito de preferncia na emisso de aes, bnus de subscrio, debntures ou outros valores mobilirios, para subscrio pblica. 2 Ao Conselho de Administrao da Companhia competir a deciso sobre a emisso de capital de que trata o presente artigo, devendo, para tanto, fixar a espcie e classe de aes a serem emitidas e o respectivo preo de emisso das aes, bem como estabelecer as condies que assegurem o direito de preferncia, conforme previsto em lei. Art. 8 O valor do reembolso das aes dos acionistas dissidentes ser o valor econmico da Companhia dividido pelo nmero total de aes, sendo que o valor econmico ser apurado em avaliao, nos termos da lei, determinado com base nas cotaes das aes em bolsas de valores e outros mercados organizados ou, se a negociao tiver sido inexpressiva nos ltimos 60 (sessenta) dias, no valor presente de previso do fluxo de caixa. Art. 9 Os titulares de aes preferenciais classe A gozaro das seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendos mnimos de 10% (dez por cento) ao ano, calculados proporcionalmente ao que elas representem no capital social integralizado at a data do encerramento do exerccio correspondente; II - prioridade no reembolso do capital at o valor do patrimnio lquido das aes, em caso de liquidao da Companhia, sem prmio. Art. 10. Os titulares de aes preferenciais classe "B" gozaro de prioridade no reembolso do capital at o valor do patrimnio lquido das aes, sem prmio, em caso de liqidao da Companhia, aps o reembolso das aes preferenciais classe A, sem prejuzo do disposto no 1 do art. 38. Art. 11. As aes preferenciais classe A adquiriro o exerccio do direito de voto se a Companhia deixar de pagar os dividendos mnimos a que fizerem jus, durante trs exerccios sociais consecutivos, direito esse que conservaro at o pagamento, tudo na forma do 1 do art. 111 da Lei n 6.404/1976. Pargrafo nico. No se aplica o disposto no caput deste artigo s aes preferenciais classe B, que no tm dividendo fixo ou mnimo.
III - eleger os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal, quando for o caso, bem como fixar-lhes as respectivas remuneraes. Art. 13. A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. Art. 14. O Presidente do Conselho de Administrao, o seu substituto ou o acionista mais idoso dentre os presentes abrir a Assembleia Geral, dirigindo a eleio da mesa que instalar os trabalhos.
1 Dentre os eleitos, um ser o Diretor-Presidente da CEB e outro ser um empregado ativo, integrante do quadro de pessoal da CEB ou de suas subsidirias integrais CEB Distribuio S/A, CEB Gerao S/A e CEB Participaes S/A, a ser escolhido por seus pares em pleito organizado pela CEB, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. 2 O Presidente do Conselho escolhidos pela Assembleia Geral. de Administrao e seu substituto sero
3 O mandato dos membros do Conselho de Administrao ser de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. 4 Perder o mandato o Conselheiro que deixar de comparecer a 2 (duas) reunies ordinrias consecutivas sem motivo justificado, no prevalecendo, todavia, a justificativa apresentada para efeito de remunerao. 5 A remunerao dos membros do Conselho de Administrao ser fixada pela Assembleia Geral. 6 O representante dos empregados est sujeito a todos os critrios e exigncias para o cargo de conselheiro de administrao previstos em lei e no estatuto da CEB. 7 Sem prejuzo da vedao aos administradores de intervirem em qualquer operao social em que tiverem interesse conflitante com o da empresa, o conselheiro de administrao representante dos empregados no participar das discusses e deliberaes sobre assuntos que envolvam relaes sindicais, remunerao, benefcios e vantagens, inclusive matrias de previdncia complementar e assistencial, hipteses em que fica configurado o conflito de interesse.
Art. 18. O Conselho de Administrao reunir-se- na sede da Companhia, uma vez por ms, ordinariamente, e sempre que necessrio, extraordinariamente; e ser convocado pelo presidente ou seu substituto, pela maioria simples de seus membros ou pela Diretoria. 1 A maioria simples dos membros do Conselho de Administrao pr-requisito para sua instalao e tomada de decises. 2 As decises do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de votos, cabendo ao presidente, alm do voto comum, o de desempate. 3 Os Diretores da Companhia que no forem membros do Conselho de Administrao tomaro parte nas reunies do rgo, sem direito a voto, nos seguintes casos: a) a pedido, deferido pelo Conselho; e b) obrigatoriamente, por convocao do Conselho. 4 Os membros do Conselho de Administrao tomaro posse, no prazo de 30 (trinta) dias, mediante termo lavrado no livro de Atas das Reunies do Conselho de Administrao. 5 As deliberaes do Conselho de Administrao podem ser tomadas por meio de teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao, devendo os conselheiros, nesses casos, expressar seus votos por meio de carta, fac-simile ou correio eletrnico que identifique de forma inequvoca o remetente, que constaro em ata a ser posteriormente assinada. Art. 19. As decises do Conselho de Administrao devero ser comunicadas aos rgos da Companhia aos quais a matria esteja afeta. Art. 20. Compete ao Conselho de Administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, manifestando-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; II - eleger e destituir os diretores da Companhia; III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao e quaisquer outros atos; IV - pronunciar-se sobre o oramento, a estimativa da receita, as dotaes gerais de despesas e o programa de investimentos da Companhia, podendo emend-los; V - manifestar-se sobre propostas de reforma estatutria apresentadas pela Diretoria; VI - autorizar emprstimos a contrair no Pas ou no exterior; VII - autorizar o encaminhamento de pedido de desapropriao, nos termos da legislao em vigor, submetido pela Diretoria;
VIII - autorizar a alienao, onerao, permuta, locao e arrendamento de bens imveis, pertencentes ao patrimnio da Companhia, assim como a aquisio de outros que venham a integr-lo; IX - decidir sobre emisso de aes do capital autorizado; X - convocar a Assembleia Geral; XI - aprovar o Regimento Interno da Companhia ou sua alterao; XII - aceitar a justificao decorrente de fora maior a que se refere o 4 do art. 17; XIII - conceder licena aos seus membros; XIV - conceder licena, por mais de 30 dias, aos membros da Diretoria e autorizar-lhes afastamento por igual perodo; XV - escolher e destituir os auditores independentes; XVI - autorizar a instalao de agncias ou escritrios da Companhia fora da localidade de sua sede; XVII - aprovar o sistema de classificao de cargos da Companhia ou sua alterao, bem como os quadros de funes gratificadas e de empregos em comisso; XVIII - decidir sobre as questes que lhe forem submetidas pela Diretoria ou por qualquer membro desta, vencido em resoluo tomada; XIX - autorizar a aquisio de aes para manuteno em tesouraria e para a respectiva alienao ou cancelamento; XX - autorizar a emisso de notas promissrias comerciais (commercial papers).
SEO II - Diretoria
Art. 21. A Diretoria o rgo executivo da administrao e ser composta do DiretorPresidente e de 3 (trs) Diretores, sendo um Diretor Tcnico, um Diretor AdministrativoFinanceiro e de Relaes com Investidores e um Diretor de Gerao e Negcios, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Art. 22. Os membros da Diretoria tomaro posse mediante termo lavrado no Livro de Atas das Reunies de Diretoria, nos 30 (trinta) dias que se seguirem eleio. Art. 23. No podero ser membros da Diretoria, alm do ressalvado no 1 do art. 147 da Lei n 6.404/1976, os ascendentes, descendentes ou parentes at o 3 grau em relao aos membros da Diretoria ou do Conselho de Administrao, Art. 24. Os membros da Diretoria no podero ausentar-se do exerccio do cargo por mais de 30 (trinta) dias interpolados, no perodo de um ano, sob pena de perda do cargo, salvo em caso de licena ou autorizao de afastamento.
1 Durante o perodo de licena ou de afastamento, ser assegurada aos Diretores a remunerao mensal correspondente, quando a ausncia ocorrer por motivo de sade, interesse da Companhia ou outras razes aceitas pelo Conselho de Administrao. 2 assegurada aos diretores licena remunerada para descanso por prazo de at 30 (trinta) dias anuais, vedada sua converso em espcie ou indenizao em pecnia. 3 assegurada, tambm, aos diretores, uma gratificao correspondente a 1/12 (um doze avos) da remunerao devida no ms de dezembro, por ms de trabalho do ano calendrio. 4 No caso de licena ou afastamento de diretores, por perodo superior a 30 dias, a substituio processar-se- mediante nomeao pelo Conselho de Administrao. 5 No caso de licena ou afastamento do Diretor-Presidente, a substituio processar-se- na forma determinada pela Diretoria, escolhido o substituto dentre os diretores. 6 Ser considerado vago o cargo de Diretor-Presidente ou de Diretor quando, sem causa justificada, qualquer deles: a) faltar a mais de 4 (quatro) reunies consecutivas da Diretoria, salvo nos casos previstos neste estatuto; b) recusar-se a atender convocao prevista no art. 18, 3, alnea b. 7 Vagando definitivamente cargo de Diretor, o Conselho de Administrao eleger novo titular. Durante o perodo de vacncia, a Diretoria indicar substituto dentre os diretores. 8 No caso de vacncia definitiva do cargo de Diretor-Presidente, assumir o cargo imediatamente o substituto, escolhido pelo Conselho de Administrao dentre os diretores, o qual o exercer at a eleio do novo titular. Art. 25. A remunerao dos membros da Diretoria ser fixada pela Assembleia Geral.
Art. 26. A Diretoria reunir-se- ordinariamente, uma vez por semana, ou extraordinariamente, sempre que assunto urgente e relevante o justificar, tantas vezes quantas necessrias, mediante convocao do Diretor-Presidente ou de dois Diretores, e resolver por maioria de votos, cabendo ao Diretor-Presidente, alm do voto comum, o de desempate. Art. 27. Compete Diretoria:
I - caracterizar e estruturar os rumos corporativos, bem como definir as respectivas polticas corporativas globais, compatveis com sua identidade institucional; II - estabelecer polticas e diretrizes corporativas relacionadas gesto de recursos visando sua otimizao, dentro da viso de realizao de processos institucionais integrados; III - estabelecer processos de monitoramento e controle de resultados corporativos;
IV - promover a organizao administrativa da Companhia e elaborar seu Regimento Interno, a ser submetido ao Conselho de Administrao; V - administrar a Companhia e tomar as providncias adequadas fiel execuo das deliberaes da Assembleia Geral e das decises do Conselho de Administrao, regulamentando-as, quando couber, mediante atos prprios, gerais ou especficos; VI - elaborar o plano plurianual e estratgico da Companhia, consubstanciando-o em planos de ao a curto, mdio e longo prazos, nos quais estejam consignados os oramentos, programas, projetos e demais medidas necessrias consecuo dos resultados institucionais permanentes caracterizados na identidade institucional; VII - autorizar a licena ou o afastamento de membros da Diretoria por prazo at 30 (trinta) dias, designando o substituto dentre eles, ressalvado o disposto nos 4 e 5 do art. 24; VIII - propor ao Conselho de Administrao alteraes do sistema de classificao de cargos da Companhia, dos quadros de funes gratificadas e de empregos em comisso; IX - fornecer ao Conselho de Administrao os elementos de informao necessrios ao acompanhamento permanente dos resultados da Companhia; X - enviar ao Conselho de Administrao, dentro de 60 (sessenta) dias, a contar do encerramento do exerccio, o relatrio, as contas anuais e demais elementos previstos em lei; XI - pronunciar-se sobre os recursos ou reclamaes de empregados ou sobre sua dispensa, quando envolvam ou possam envolver nus aprecivel para a Companhia; XII - autorizar a aquisio, onerao, permuta, alienao e locao de bens mveis, bem como a locao e o arrendamento de bens imveis, observadas as disposies legais; XIII - propor ao Conselho de Administrao a alienao, onerao ou permuta de bens imveis pertencentes ao patrimnio da Companhia, assim como a aquisio de outros que venham a integr-lo; XIV - submeter ao Conselho de Administrao pedido de desapropriao a ser encaminhado, nos termos da legislao em vigor, autoridade competente; XV - convocar a Assembleia Geral, nos termos do art. 123 da Lei n 6.404/1976; XVI - propor a aplicao dos lucros da Companhia e de suas subsidirias excedentes destinao estatutria; XVII - efetivar doaes de sucata e bens inservveis para instituies educacionais e outras sem fins lucrativos, nos termos da lei; XVIII - aprovar a concesso de apoios e patrocnios culturais, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia e a preservao de sua imagem; XIX - aprovar a prtica dos atos gratuitos razoveis previstos no art. 154, 4 da Lei das Sociedades Annimas, nos limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao;
XX - coordenar e supervisionar os estudos referentes explorao de novos negcios, em consonncia com o inciso I deste artigo, podendo delegar competncia referentes a assuntos especficos; XXI - exercer outras atribuies que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administrao ou pela Assembleia Geral. Art. 28. Compete ao Diretor-Presidente:
I - representar a Companhia em juzo ou fora dele, diretamente ou por mandatrio ou preposto, com poderes especificados, observadas as regras do 1 deste artigo; II - convocar e presidir as reunies da Diretoria; III - exercer o direito de voto, cabendo-lhe tambm o de desempate, nas reunies da Diretoria; IV - coordenar e supervisionar os trabalhos da Companhia, nos diversos setores, fazendo executar o presente estatuto, as deliberaes da Assembleia Geral, as decises do Conselho de Administrao, as orientaes do Conselho Fiscal e as resolues da Diretoria; V - admitir, designar, transferir, promover, elogiar, punir e demitir empregados, bem como conceder-lhes licena, devendo observar o disposto no inciso XI do art. 27; VI - movimentar os recursos da Companhia e assinar documentos relativos s respectivas contas, juntamente com um dos diretores; VII - firmar, em conjunto com um ou mais diretores, os documentos que criem responsabilidade para a Companhia e os que exonerem terceiros para com ela; VIII - delegar competncia quanto aos atos compreendidos na sua rea de atuao; IX - coordenar, em conjunto com os demais dirigentes, a elaborao e a consolidao do plano plurianual e estratgico da Companhia. 1 A Companhia poder ser representada por procuradores com poderes especficos constitudos pelo Diretor-Presidente, observadas as seguintes regras: a) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou processo, todas as procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero poderes especficos; b) quando o mandato tiver por objeto a prtica de atos que dependam de prvia autorizao do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a sua outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa autorizao, que ser mencionada em seu texto. 2 Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade com as regras estabelecidas neste estatuto. Art. 29. Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro e de Relaes com Investidores:
II - firmar cheques, ordens de pagamento, endossos e aceites de ttulos cambiais e cartas de crdito e outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigaes para a Companhia, juntamente com o Diretor-Presidente ou com quem receber delegao deste; III - coordenar a formulao das polticas de administrao e de suprimentos e, uma vez aprovadas pela Diretoria e includas no Planejamento Empresarial da Companhia, supervision-las e ajust-las sistematicamente s reais necessidades da CEB; IV - coordenar a formulao das polticas de recursos humanos e, uma vez aprovadas pela Diretoria e includas no Planejamento Empresarial da Companhia, supervision-las e ajust-las sistematicamente s reais necessidades da CEB; V - coordenar a formulao das polticas de informtica e, uma vez aprovadas pela Diretoria e includas no Planejamento Empresarial da Companhia, supervision-las e ajust-las sistematicamente s reais necessidades da CEB; VI - coordenar a formulao das polticas econmicas e financeiras e, uma vez aprovadas pela Diretoria e includas no Planejamento Empresarial da Companhia, supervision-las e ajust-las sistematicamente s reais necessidades da CEB; VII - coordenar a elaborao do oramento anual da Companhia; VIII - prover os recursos financeiros necessrios operao e expanso da Companhia, conforme oramento anual, conduzindo os processos de contratao de emprstimo e de financiamento, bem como os servios correlatos; IX - planejar e administrar as atividades da rea de Relaes com Investidores; X - coordenar a formulao da poltica de relacionamento com os investidores, a Comisso de Valores Mobilirios CVM e as entidades onde os valores mobilirios da Sociedade sejam negociados; XI - realizar o controle dos resultados econmico-financeiros das participaes da Companhia nas subsidirias integrais, controladas e coligadas; XII - coordenar, em conjunto com os demais dirigentes, a elaborao e a consolidao do plano plurianual e estratgico da Companhia; XIII - delegar competncia quanto aos assuntos compreendidos na sua rea de atuao. Art. 30. Compete ao Diretor Tcnico:
I - exercer a representao da Companhia, por outorga especfica do Diretor-Presidente; II - firmar cheques, ordens de pagamento, endossos e aceites de ttulos cambiais e cartas de crdito e outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigaes para a Companhia, juntamente com o Diretor-Presidente ou com quem receber delegao deste; III - planejar, coordenar e supervisionar as polticas de planejamento da expanso, implantao e manuteno do sistema de iluminao pblica do Distrito Federal; IV - planejar, coordenar e supervisionar os empreendimentos e servios correlatos energia eltrica sob todas as suas formas e aplicaes, para atendimento a solicitaes de terceiros, pblicos ou privados, relacionados a projetos, construo, operao e
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manuteno de sistemas de transmisso e distribuio de energia eltrica, iluminao privada, instalaes eltricas particulares e demais servios correlatos, excludos aqueles inerentes ao contrato de concesso de distribuio de energia eltrica; V - buscar a melhoria contnua da prestao de servios a terceiros mediante a utilizao de novas tecnologias e mtodos, visando melhoria da qualidade e reduo dos custos das referidas atividades; VI - coordenar, em conjunto com os demais dirigentes, a elaborao e a consolidao do plano plurianual e estratgico da Companhia; VII - delegar competncia quanto aos assuntos compreendidos na sua rea de atuao. Art. 31. Compete ao Diretor de Gerao e Negcios:
I - exercer a representao da Companhia, por outorga especfica do Diretor-Presidente; II - firmar cheques, ordens de pagamento, endossos e aceites de ttulos cambiais e cartas de crdito e outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigaes para a Companhia, juntamente com o Diretor-Presidente ou com quem receber delegao deste; III - propor as polticas e diretrizes de meio ambiente, de desenvolvimento tecnolgico e de alternativas energticas; IV - acompanhar e supervisionar a gesto e o desempenho dos negcios da Companhia relativos gerao, s participaes e distribuio e comercializao de gs, desenvolvidas pelas subsidirias integrais e empresas coligadas e controladas, estabelecendo processos de monitoramento e controle de resultados corporativos; V - promover as anlises de viabilidade tcnica, econmico-financeira e ambiental dos novos negcios para a Companhia, em interao com as Diretorias relacionadas aos referidos negcios; VI - estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar sistemas de gerao, transmisso e comercializao de energia eltrica e servios correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer ttulo de direito, ou a empresas das quais mantenha o controle acionrio; VII - desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em qualquer de suas fontes, com vistas explorao econmica e comercial; VIII - coordenar as negociaes e implementar parcerias, consrcios, sociedades de propsito especfico e demais formas de associao com empresas pblicas ou privadas, necessrias ao desenvolvimento de novos negcios que se destinem direta ou indiretamente explorao da produo, transmisso ou distribuio de energia eltrica sob regime de concesso ou autorizao, bem como a negociao de contratos e documentos societrios dos empreendimentos; IX - acompanhar, avaliar e divulgar no mbito da Diretoria Executiva o desempenho tcnico-operacional das subsidirias integrais da Companhia; X - propor Diretoria as matrias referentes a aportes de capital e celebrao de acordos de votos nas controladas e coligadas e nos consrcios de que participe a Companhia;
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XI - coordenar, em conjunto com os demais dirigentes, a elaborao e a consolidao do plano plurianual e estratgico da Companhia; XII - delegar competncia quanto aos assuntos compreendidos na sua rea de atuao.
I - ordinariamente, uma vez por ms, para tomar conhecimento dos balancetes e fazer os exames e demais pronunciamentos ou adotar procedimentos determinados por lei ou pelo presente estatuto; II - at o ltimo dia til do ms de maro, para apresentar, na forma da lei e deste Estatuto, parecer sobre os negcios e operaes sociais do exerccio anterior; III - extraordinariamente, sempre que julgar necessrio ou quando convocado na forma da lei e deste estatuto. Art. 36. Das reunies do Conselho Fiscal far-se- registro circunstanciado no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
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PROPOSTA DE DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO DE 2012 Senhores Acionistas, A Administrao da Companhia Energtica de Braslia CEB submete deliberao da Assembleia Geral Ordinria, os documentos que tratam o artigo 133, da Lei n. 6.404/1976, bem como a presente proposta de destinao do resultado apurado no exerccio de 2012, de acordo com o disposto na Lei n 6.404/1976 e atualizaes posteriores, e em conformidade com o Estatuto Social da Companhia. DEMONSTRATIVO DA DESTINAO DO RESULTADO DE 2012 Lucro Lquido do Exerccio Prejuzos Acumulados a Compensar Lucro Lquido do Exerccio aps Compensao de Prejuzo Reserva Legal - (5%) Lucro Lquido Ajustado (art. 202 Lei 6.404/1976) Dividendo Mnimo Obrigatrio - (25%) Saldo do Lucro Lquido destinado a pagamento de Dividendos Reserva de Lucros a Realizar Realizada Financeiramente R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ 55.498.182,03 (53.304.770,27) 2.193.411,76 (109.670,59) 2.083.741,17 520.935,29 1.562.805,88 27.658.523,89
DEMONSTRAO PAGAMENTO DIVIDENDOS DA RESERVA DE LUCROS A REALIZAR Classe de Aes Aes Preferenciais Classe "A" Aes Preferenciais Classe "B" (1 do art. 38 Estatuto Social) Aes Ordinrias Reserva de Lucros a Realizar Realizada Financeiramente Valores R$ 3.955.168,92 R$ 12.416.043,08 R$ 11.287.311,89 R$ 27.658.523,89 Quant. de Aes 1.313.002 3.294.024 4.576.432 9.183.458
DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS POR AO Classes de Aes Aes Ordinrias Nominativas Aes Preferenciais Classe "A" Aes Preferenciais Classe "B" Total dos Dividendos - Exerccio 2012 R$ R$ R$ R$ Valores 11.287.311,89 6.038.910,09 12.416.043,08 29.742.265,06 Valor por ao 2,46640 4,59932 3,76926
A ADMINISTRAO
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R$ 55.498.182,03
2.
R$ 2.193.411,76
Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. MONTANTE GLOBAL DOS DIVIDENDOS R$ 29.742.265,06 VALOR POR AO DOS DIVIDENDOS ORDINRIAS PREFERENCIAIS APREFERENCIAIS B R$ 11.287.311,89 R$ 6.038.910,09 R$ 12.416.043,08
Reserva de Lucros a Realizar: Constituda em 31 de dezembro de 2009, como uma destinao do Lucro Lquido daquele exerccio no montante de R$ 27.659, que teve como base de constituio o ganho de equivalncia patrimonial ainda no realizado no exerccio de 2009. No exerccio de 2012, em funo do pagamento de dividendos propostos pela administrao e considerando que o valor desta reserva foi totalmente realizado financeiramente e considerando o art. 202 inciso III da Lei 6.404/76 que diz os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a realizao, a administrao est destinado o valor desta reserva para pagamento de dividendos no exerccio de 2012. 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo. LUCRO LQUIDO APS COMPENSAO DE PREJUZO 95% 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. 2010 MONTANTE VALOR POR GLOBAL AO ON - R$ 0,00 R$0,00 PNB R$ 0,00 2009 MONTANTE GLOBAL VALOR POR AO ON - R$ 2,877946 PNB R$ 4,398207
2011 MONTANTE VALOR POR GLOBAL AO ON - R$ 0,00 R$0,00 PNA - R$ 0,00 PNB R$ 0,00
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O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe. AES Ordinrias Nominativas Preferenciais Classe A Preferenciais Classe B VALOR BRUTO DE DIVIDENDOS R$ 11.287.311,89 R$ 6.038.910,09 R$ 12.416.043,08 VALOR UNITRIO R$ 2,46640 R$ 4,59932 R$ 3,76926
b.
O pagamento ser efetuado a partir da Assembleia Geral Ordinria e no decorrer do exerccio de 2013. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. No h incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento.
30/04/2013.
6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados.
No houve declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores. b. Informar a data dos respectivos pagamentos
No houve declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores LUCRO LQUIDO POR AO 31/12/2012 R$ 0,226901 31/12/2011 R$ 2,85201 31/12/2010 R$ 0,304705 31/12/2009 R$ 1,003926
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D IVIDENDOS POR A O A ES O RDINRIAS N OMINATIVAS 31/12/2012 R$ 2,46640 31/12/2011 N/A 31/12/2010 N/A 31/12/2009 R$ 0,450442
D IVIDENDOS POR A O A ES P REFERENCIAIS C LASSE A 31/12/2012 R$ 4,59932 31/12/2011 N/A 31/12/2010 N/A 31/12/2009 R$ 3,724697
D IVIDENDOS POR A O A ES P REFERENCIAIS C LASSE B 31/12/2012 R$ 3,76926 31/12/2011 N/A 31/12/2010 N/A 31/12/2009 R$ 0,688385
J URO SOBRE C APITAL P RPRIO POR A O A ES O RDINRIAS N OMINATIVAS 31/12/2012 N/A 31/12/2011 N/A 31/12/2010 N/A 31/12/2009 N/A
J URO SOBRE C APITAL P RPRIO POR A O A ES P REFERENCIAIS C LASSE A 31/12/2012 N/A 31/12/2011 N/A 31/12/2010 N/A 31/12/2009 N/A
J URO SOBRE C APITAL P RPRIO POR A O A ES P REFERENCIAIS C LASSE B 31/12/2012 N/A 8. 31/12/2011 N/A 31/12/2010 N/A 31/12/2009 N/A
Havendo destinao de lucros reserva legal. a. Identificar o montante destinado reserva legal.
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I - prioridade no recebimento de dividendos mnimos de 10% (dez por cento) ao ano, calculados proporcionalmente ao que elas representem no capital social integralizado at a data do encerramento do exerccio correspondente. Art. 37. Do resultado do exerccio, referido no art. 189 da Lei n 6.404/76, tero a seguinte destinao, sucessivamente, as parcelas abaixo enumeradas: I - parcela reservada para compensar possveis prejuzos acumulados; II - do saldo remanescente, parcela correspondente proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro lquido; III - do saldo remanescente, que constitui o lucro lquido do exerccio, sero deduzidos 5% (cinco por cento) para a reserva legal, at alcanar-se 20% (vinte por cento) do capital social; IV - do saldo remanescente, ajustado ainda nos termos do art. 202 da Lei n 6.404/76, sero destinados 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, para pagamento dos dividendos, ficando a elevao deste percentual a critrio dos rgos de administrao, que podero creditar o excedente no distribudo a uma reserva para expanso dos negcios sociais, a qual no poder exceder 80% do valor do capital social. 1 Ser sempre assegurado s aes preferenciais classe B, na forma do art. 17, 1, inciso II da Lei 6.404/76, com a redao dada pela Lei n 10.303/2001, o recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os pagos s aes ordinrias. 2 Quando o valor do dividendo prioritrio pago s aes preferenciais da classe A for igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma da lei, caracterizar-se- o pagamento integral do dividendo obrigatrio. b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos. O lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos. c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa. No h parcela no paga. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais A ES Preferenciais Classe A Preferenciais Classe B e. V ALOR G LOBAL DOS D IVIDENDOS R$ 6.038.910,09 R$ 12.416.043,08
Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe.
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Art. 37. Do resultado do exerccio, referido no art. 189 da Lei n 6.404/76, tero a seguinte destinao, sucessivamente, as parcelas abaixo enumeradas: I - parcela reservada para compensar possveis prejuzos acumulados; II - do saldo remanescente, parcela correspondente proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro lquido; III - do saldo remanescente, que constitui o lucro lquido do exerccio, sero deduzidos 5% (cinco por cento) para a reserva legal, at alcanar-se 20% (vinte por cento) do capital social; IV - do saldo remanescente, ajustado ainda nos termos do art. 202 da Lei n 6.404/76, sero destinados 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, para pagamento dos dividendos, ficando a elevao deste percentual a critrio dos rgos de administrao, que podero creditar o excedente no distribudo a uma reserva para expanso dos negcios sociais, a qual no poder exceder 80% do valor do capital social. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo ser pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido No houve montante retido. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia a. Informar o montante da reteno No houve montante retido. b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No houve montante retido. c. Justificar a reteno dos dividendos No houve montante retido. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias a. Identificar o montante destinado reserva No houve destinao de resultado para a reserva de contingncias.
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ANEXO II
FORMULRIO DE REFERNCIA INSTRUO CVM N. 480, DE 07 DE DEZEMBRO DE 2009.
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I - Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia-geral; III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia-geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; IV - denunciar aos rgos de administrao, e se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; V - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; VI - convocar a assembleia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; VII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; VIII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; IX - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. Decreto n 11.531 I - conferncia peridica de saldos de tesourarias e outros valores em poder das mesmas, bem como avaliao dos controles de valores; II - conferncia d estoques de almoxarifados ou outros depsitos de materiais, bem como a sua organizao e eficcia dos seus controles; III - conferncia de bens patrimoniais em estoque ou em uso, bem como o seu estado, a organizao e eficcia dos controles; IV - exame de processos de licitao; V - exame de documentao das receitas; VI - exame de documentao relativa despesa, inclusive das notas de empenho; VII - exame de contratos ou instrumentos equivalentes; VIII - exame dos controles da execuo oramentria, registros contbeis ou qualquer outro tipo de controle; IX - exame dos balancetes mensais e outros demonstrativos, com emisso de parecer, quando previsto em estatuto ou regimento; X - pronunciamento sobre processos de tomada de contas; XI - exame e emisso de parecer sobre as contas anuais dos administradores; XII - solicitao de servios tcnicos especializados julgados necessrios; XIII - fiscalizao dos atos dos administradores, com verificao do cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; XIV - acompanhamento e controle de providncias determinadas pelo Governo. a.3. Compete Diretoria Colegiada: I - caracterizar e estruturar os rumos corporativos, bem como definir as respectivas polticas
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corporativas globais, compatveis com sua identidade institucional; II - estabelecer polticas e diretrizes corporativas relacionadas gesto de recursos visando sua otimizao, dentro da viso de realizao de processos institucionais integrados; III - estabelecer processos de monitoramento e controle de resultados corporativos; IV - promover a organizao administrativa da Companhia e elaborar seu Regimento Interno, a ser submetido ao Conselho de Administrao; V - administrar a Companhia e tomar as providncias adequadas fiel execuo das deliberaes da Assembleia Geral e das decises do Conselho de Administrao, regulamentando-as, quando couber, mediante atos prprios, gerais ou especficos; VI - promover o planejamento das atividades da Companhia, consubstanciando-o em planos de ao a curto, mdio e longo prazos, nos quais estejam consignados os oramentos, programas, projetos e demais medidas necessrias consecuo dos resultados institucionais permanentes caracterizados na identidade institucional; VII - autorizar a licena ou o afastamento de membros da Diretoria por prazo at 30 (trinta) dias, designando o substituto dentre eles, ressalvado o disposto nos 4 e 5 do art. 24; VIII - autorizar a criao e extino de cargos, bem como das funes gratificadas, necessrias ao alcance dos resultados empresariais; IX - fornecer ao Conselho de Administrao os elementos de informao necessrios ao acompanhamento permanente dos resultados da Companhia; X - enviar ao Conselho de Administrao, dentro de 60 (sessenta) dias, a contar do encerramento do exerccio, o relatrio, as contas anuais e demais elementos previstos em lei; XI - pronunciar-se sobre os recursos ou reclamaes de empregados ou sobre sua dispensa, quando envolvam ou possam envolver nus aprecivel para a Companhia; XII - autorizar a aquisio, onerao, permuta, alienao e locao de bens mveis, bem como a locao e o arrendamento de bens imveis, observadas as disposies legais; XIII - propor ao Conselho de Administrao a alienao, onerao ou permuta de bens imveis pertencentes ao patrimnio da Companhia, assim como a aquisio de outros que venham a integr-lo; XIV - submeter ao Conselho de Administrao pedido de desapropriao a ser encaminhado, nos termos da legislao em vigor, autoridade competente; XV - convocar a Assembleia Geral, nos termos do art. 123 da Lei n 6.404/76; XVI - propor a aplicao dos lucros da Companhia e de suas subsidirias excedentes destinao estatutria; XVII - efetivar doaes de sucata e bens inservveis para instituies educacionais e outras sem fins lucrativos, nos termos da lei; XVIII - aprovar a concesso de apoios e patrocnios culturais, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia e a preservao de sua imagem; XIX - aprovar a prtica dos atos gratuitos razoveis previstos no art. 154, 4 da Lei das Sociedades Annimas, nos limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao; XX - coordenar e supervisionar os estudos referentes explorao de novos negcios, em consonncia com o inciso I deste artigo, podendo delegar competncia referentes a assuntos especficos; XXI - exercer outras atribuies que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administrao ou pela Assembleia Geral; XXII - identificar, dentre as atribuies dos diretores previstas neste estatuto, as que competiro a cada um deles. a.4. Comits: A CEB no tem comits institudos.
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O Conselho Fiscal da CEB um rgo formalmente constitudo, de carter permanente, na forma dos artigos 31 a 35 do Estatuto Social da Companhia. c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit. No se aplica a CEB. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais. d.1. Compete ao Diretor-Presidente: I - representar a Companhia em juzo ou fora dele, diretamente ou por mandatrio ou preposto, com poderes especificados, observadas as regras do 1 deste artigo; II - convocar e presidir as reunies da Diretoria; III - exercer o direito de voto, cabendo-lhe tambm o de desempate, nas reunies da Diretoria; IV - coordenar e supervisionar os trabalhos da Companhia, nos diversos setores, fazendo executar o presente estatuto, as deliberaes da Assembleia Geral, as decises do Conselho de Administrao, as orientaes do Conselho Fiscal e as resolues da Diretoria; V - admitir, designar, transferir, promover, elogiar, punir e demitir empregados, bem como concederlhes licena, devendo observar o disposto no inciso XI do art. 27; VI - movimentar os recursos da Companhia e assinar documentos relativos s respectivas contas, juntamente com um dos diretores; VII - firmar, em conjunto com um ou mais diretores, os documentos que criem responsabilidade para a Companhia e os que exonerem terceiros para com ela; VIII - delegar competncia quanto aos atos compreendidos na sua rea de atuao. d.2. Compete aos Diretores: I - exercer a representao da Companhia, por outorga especfica do Diretor-Presidente; II - firmar cheques, ordens de pagamento, endossos e aceites de ttulos cambiais e cartas de crdito e outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigaes para a Companhia, juntamente com o Diretor-Presidente ou com quem receber delegao deste; III - dirigir e supervisionar os servios que lhe forem atribudos, de acordo com a distribuio de funes executivas feitas pela Diretoria; IV - assessorar a Diretoria na elaborao das diretrizes e polticas que devam nortear a expanso da Companhia, a serem estabelecidas pelo Conselho de Administrao; V - acompanhar o comportamento das variveis que possam ter influncia nos objetivos empresariais; VI - coordenar, monitorar e controlar os resultados empresariais, de modo a mant-los consistentes com a identidade institucional; VII - manter contatos permanentes com entidades pblicas e privadas, objetivando integrar o desempenho institucional da Companhia ao planejamento global do Distrito Federal e do setor eltrico brasileiro; VIII - delegar competncia quanto aos assuntos compreendidos na sua rea de atuao, em consonncia com o estabelecido no inciso III deste artigo. e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria. No se aplica a CEB.
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Os prazos para convocao das assembleias gerais seguem o estabelecido na Lei das Sociedades Annimas, Lei n 6.404, de 15.12.1976, art. 124, 1, inciso II. b. Competncias. A convocao das assembleias gerais de competncia do Conselho de Administrao, conforme inciso X, art. 20 do Estatuto Social da Companhia, quando julgar conveniente ou no caso do art. 132 da Lei n 6.404/76; da Diretoria, de acordo com o inciso XV, art. 27 do Estatuto Social da CEB, nos termos do art. 123 da Lei n 6.404/76; e ao Conselho Fiscal, no caso do inciso V, art. 163 da Lei n 6.404/76. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise. Setor de Indstria e Abastecimento - SIA, rea de Servios Pblicos, lote C, Complexo CEB, Bloco E, em Braslia - DF. d. Identificao e administrao de conflitos de interesses. No se aplica a CEB. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto. Na forma prevista na Lei n 6.404/76. f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. No se aplica a CEB. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias. No se aplica a CEB. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias. No se aplica a CEB. i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. No se aplica a CEB.
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DODF
31/03, 01 e 02/04 31/03, 01 e 05/04 31/03, 01 e 05/04 15, 18 e 19/07 02, 03 e 04/04
b. da convocao da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras. EDITAL DE CONVOCAO
2008 2009 2010 2011
DODF
10, 11 e 12/03 15, 16 e 17/04 15, 16 e 19/04 29/07, 01 e 02/08
2012
11, 12 e 13/04
11, 12 e 13/04
c. da ata da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras. ATA DA AGO
2008 2009 2010 2011
DODF
16/05 29/05 26/05 23/09
15/06
15/06
DODF
17/03 24/04 09/04 04/08
2012
25/04
25/04
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a. Frequncia das reunies. O Conselho de Administrao rene-se na sede da Companhia, uma vez por ms, ordinariamente, e sempre que necessrio, extraordinariamente; e ser convocado pelo presidente ou seu substituto, pela maioria simples de seus membros ou pela Diretoria, conforme art. 18 do Estatuto Social da CEB. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho. No h. c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses. No h. 12.5. Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo de conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbritagem. No h.
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12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: nome, idade, profisso, CPF ou nmero do passaporte, cargo eletivo ocupado, data de eleio, data da posse, prazo do mandato, outros cargos ou funes exercidos no emissor e indicao se foi eleito pelo controlador ou no.
CARGOS/ FUNES EXERCIDOS NA COMPANHIA Diretor-Presidente INDICADO PELO CONTROLA DOR Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim
NOM E
IDADE
PROFISSO
CPF
CARGO ELETIVO OCUPADO Membro do CA Membro do CA Membro do CA Membro do CA Membro do CA Membro do CA Membro do CA Membro do CA Membro titular do CF Membro titular do CF Membro suplente do CF
DATA DA ELEIO
DATA DA POSSE
PRAZO DO MANDATO 28.04.2013 a 27.04.2015 28.04.2013 a 27.04.2015 28.04.2013 a 27.04.2015 28.04.2013 a 27.04.2015 28.04.2013 a 27.04.2015 28.04.2013 a 27.04.2015 28.04.2013 a 27.04.2015 28.04.2013 a 27.04.2015 30.04.2013 a 29.04.2014 30.04.2013 a 29.04.2014 30.04.2013 a 29.04.2014
Delmar Carneiro de Aguiar Fernando Swami Thomas Martins Marcelo Gomes de Alencar Mariana Costa Perna Pereira Maurcio Dutra Garcia Paulo Fernando Santos de Vasconcelos Sandoval de Jesus Santos Rubem Fonseca Filho Homero Oliveira Neto
53 57 45 32 62 45 42 66 55
65
064.224.545-20
Sim
34
838.696.461-87
Sim
32
NOM E
IDADE
PROFISSO
CPF
34
Educao Fsica
783.761.221-34
65
Contadora
505.932.501-68
At 28.04.2013
Sim
40 62
Engenheiro Engenheiro
986.439.916-00 029.037.092-20
Diretor Diretor
28.08.2012 25.05.2012
At 28.04.2013 At 28.04.2013
Sim Sim
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12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios. A CEB no possui os comits ou estruturas citados. 12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargo e funes inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor; ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. Rubem Fonseca Filho Engenheiro Civil, formado na Universidade Federal do Amazonas, em 1973. Chefiou o gabinete do Governador do Distrito Federal no perodo de maro de 1996 a dezembro de 1998, acumulando a chefia de gabinete da Administrao Regional de Braslia nos meses de maro e abril de 1997, e a da Administrao Regional de Ceilndia no perodo de dezembro/1997 a fevereiro/1998. Coordenou a liderana do Partido dos Trabalhadores na Cmara Legislativa do Distrito Federal no perodo de janeiro a setembro de 1999. De janeiro de 1995 a fevereiro de 1996, presidiu a Companhia Energtica de Braslia CEB. Ocupou, entre outros, os seguintes cargos: diretor de planejamento da UnB, de setembro/1992 a novembro/1993; diretor do Centro de Apoio Pesquisa da Universidade de Braslia, entre setembro de 1990 e agosto de 1992; e secretrio de Meio Ambiente, Cincia e Tecnologia do Distrito Federal, de outubro/1988 a maio/1990. Foi membro do Conselho de Administrao da CAESB, em 1986; do Conselho Diretor da ABES-NACIONAL, de 1986 a 1987; do Conselho de Administrao da Fundao Servios de Sade Pblica FSESP, em 1987; do Conselho de Administrao da Proflora S/A, do Conselho de Arquitetura, Urbanismo e Meio Ambiente CAUMA e do Conselho Nacional do Meio Ambiente CONAMA, de 1988 a 1990; do Conselho de Desenvolvimento Industrial do Distrito Federal, em 1989 e 1990; do Conselho de Informtica da Universidade de Braslia UnB, em 1991; e do Conselho de Administrao da Companhia Energtica de Braslia CEB, de 1995 a 1998.
Eli Soares Juc Bacharel em Contabilidade pela Associao de Ensino Unificado do Distrito Federal AEUDF, em julho/1992. Ps-graduada em Administrao Financeira Latu Sensu pelo Instituto de Coopoerao e Assistncia Tcnica da Associao de Ensino Unificado do Distrito Federal ICAT/AEUDF e em Administrao Financeira das Empresas de Energia Eltrica CAFI I CEB/ELETROBRS. Empregada da CEB Distribuio S/A desde 1996, exerceu vrios cargos de chefia e assessoramento na Companhia, especialmente na rea financeira. Ocupou o cargo de Diretora Administrativo-Financeira da Fundao de Previdncia dos Empregados da CEB FACEB no perodo de maro/2010 a maio/2012. Ainda, participou dos seguintes conselhos: membro efetivo do Conselho
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Fiscal da FACEB, de 2006 a 2010; membro efetivo do Conselho Fiscal da Corumb Concesses S/A, em 2007 e 2008; suplente do Conselho Fiscal da Investco S/A, de 2008 a 2011; e suplente do Conselho de Administrao da BSB Energtica S/A, de 2008 a 2010. Euler Guimares Silva Graduado em Engenharia Eltrica (nfase em eletrotcnica) pela Universidade Federal de Uberlndia UFU, em 1995, e em Cincias Jurdicas, em 2008, pelo Instituto de Educao Superior de Braslia IESB. Mestrado em Sistemas Eltricos de Potncia na rea de Qualidade e Racionalizao de Energia, em 1998, pela Universidade Federal de Uberlndia. Empregado da CEB Distribuio S/A desde 1998, exerceu vrios cargos de gesto na Companhia, onde foi gerente de Normatizao e Tecnologia no perodo de novembro/2007 a fevereiro/2009, e de Planejamento Eltrico, de maro/2009 a julho/2011. Atuou como Superintendente de Planejamento e Projetos daquela distribuidora no perodo de agosto de 2011 a agosto de 2012.
Setembrino de Menezes Filho Graduado em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal do Par, em 1973, e bacharel em Direito pelo Centro Universitrio de Braslia UniCeub, em 2010. Mestrado em Engenharia Eltrica, cursado na Universidade Federal de Santa Catarina, 1978. Possui especializao em Tcnicas de Projeto e Desenvolvimento de Centros de Controle para Sistemas Eltricos CERCI / JeumontScheneider Grenoble /Paris-Frana, 1980. Atuou na Companhia do Metropolitano do Distrito Federal METR/DF, exercendo os cargos de Presidente e de Diretor de Operao e Manuteno no perodo de janeiro de 1995 a dezembro de 1998, e de Diretor de Administrao, de janeiro/2011 a maio/2012, onde ocupou tambm os cargos de Coordenador Especial e de membro do Conselho de Administrao. Exerceu tambm outras atividades nos seguintes rgos e empresas: ENGEVIX, Consultor, de novembro/2008 a abril/2010; Ministrio do Planejamento, Oramento e Gesto, Consultor Especializado, de janeiro a dezembro/2007; Centrais Eltricas do Norte do Brasil S/A ELETRONORTE, Consultor Especializado, de 2002 a 2004, Assessor da Presidncia, de janeiro/1999 a janeiro/2000, e Engenheiro Snior, de julho/1978 a janeiro/2000; Companhia do Metropolitano do Rio de Janeiro METR/RJ, Vice-Presidente, de maio a setembro de 2001; PETROBRS, Consultor Especializado, de outubro/2000 a abril/2001; Ministrio da Cincia e Tecnologia, Assessor Tcnico de Nvel Superior, de outubro/1989 a janeiro/1992; Centrais Eltricas de Santa Catarina CELES, Engenheiro Eletricista, de maio a agosto de 1976. Delmar Carneiro de Aguiar Advogado, formado no Centro Universitrio de Braslia UniCEUB, em 1986. Funcionrio da Fundao Hospitalar do Distrito Federal desde janeiro de 1980, onde foi nomeado para exercer vrias atividades de chefia, entre elas a de presidente da Comisso de Controle de Materiais da Regional Sul de Sade do Distrito Federal, tendo se aposentado em julho de 1999. No perodo de dezembro/1987 a maro/1994 foi requisitado para a Administrao Regional do Gama,
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ocupando os cargos de diretor da Diviso de Servios Pblicos, assessor do gabinete do administrador regional e administrador regional substituto. Assumiu o cargo de diretor de planejamento da Companhia Urbanizadora da Nova Capital do Brasil Novacap, de abril a dezembro de 1994. Foi chefe do Setor de Compras da Cmara Legislativa do Distrito Federal de fevereiro a maio/1995 e de maro/2001 a janeiro/2003 exerceu o cargo de natureza especial de assessor especial do gabinete do governador do DF. Atualmente presta servios de assessoria e consultoria jurdica. Fernando Swami Thomas Martins Engenheiro eltrico, formado na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, em 1978. Ps-graduado em Gesto de Energia pela FUNCEFET/IDHGE/ESAD, em 2004. Empregado das Centrais Eltricas Brasileiras S/A ELETROBRS desde setembro de 1992, onde chefiou a Diviso de Contabilidade Internacional, de 2002 a 2004, e o Departamento de Investimentos, de 2004 a 2005. Desde fevereiro de 2005 ocupa o cargo de assistente da Diretoria Financeira da Companhia. Tambm na ELETROBRS, foi membro do Comit de Investimento, de 2006 a 2010. Atualmente membro dos Comits de Investimentos do Sistema e de Riscos, desde 2009 e 2011, respectivamente. Participou como membro dos seguintes colegiados: Conselho Fiscal de Furnas Centrais Eltricas S/A, de 2005 a 2009; Conselho de Administrao da EDP Lajeado S/A, de 2006 a 2008; Conselho Fiscal das Centrais Eltricas de Rondnia S/A CERON, a partir de 2008; Conselho Fiscal da Fundao do Cncer, de 2009 a 2011. Marcelo Gomes de Alencar Economista, formado na Universidade Catlica, em 2005. Ps-graduado em Cincias Polticas pela Universidade de Braslia, em 2007. Empregado das Centrais Eltricas do Norte do Brasil ELETRONORTE desde 14.01.1986, coordenou vrios estudos de cenrios macroeconmicos e, atualmente, gerencia a rea de Sistema de Gesto Ambiental da empresa. No perodo de 01.07.1994 a 30.06.2003 foi diretor do Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Urbanas no Distrito Federal STIU-DF. Atuou, ainda, na Cmara Legislativa do Distrito Federal no perodo de 28.12.1998 a 30.05.2005, onde foi diretor de recursos humanos e ocupou cargos de assessoramento parlamentar e de plenrio. Mariana Costa Perna Pereira Graduada em Nutrio pela Universidade de Braslia UnB, em 2003. Atuou como gerente da unidade de alimentao e nutrio do Colgio Arvense, de 2004 a 2006, e atendeu como nutricionista no Senado Federal de 2005 a 2007. Desde 2008 especialista em documentao na Secretaria Tcnica de Eletrnica do Senado Federal. Maurcio Dutra Garcia Engenheiro Agrnomo, formado pela Universidade Federal de Gois em 1972. Ps-graduado em Planejamento Agrcola Regional, pela CEDEPLAR/UFMG, em 1975.
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De maio de 1975 a dezembro de 1976 trabalhou na Coordenao Nacional do Ensino Agropecurio COAGRI/MEC como assistente tcnico responsvel pela Diviso de Assuntos Agropecurios e chefe de Seo de Aperfeioamento e Treinamento, dentre outros. De 1975 a 1986 atuou no Ministrio da Agricultura e Abastecimento. Exerceu tambm as seguintes atividades e funes: presidente da Fundao Natureza do Tocantins NATURATINS, de janeiro/1991 a outubro/1992; presidente da Companhia de Saneamento do Tocantins SANEATINS, de novembro/1992 a maro/1994; presidente da Sociedade de Abastecimento de Braslia SAB, de janeiro de 1995 a maio de 1996; presidente da Empresa de Assistncia Tcnica e Extenso Rural do Distrito Federal EMATER/DF, maio/1997 a dezembro/1998; chefe de gabinete da secretariaexecutiva e diretor de programas do Ministrio da Educao, janeiro/2003 a dezembro/2005. Atualmente assessor da Secretaria de Estudos e Pesquisas de Polticas Institucionais, cargo que ocupa desde dezembro de 2005. Paulo Fernando Santos de Vasconcelos Graduado em Direito pelo UNICEUB, em 1992. Atuou como Coordenador Jurdico Nacional do Partido Liberal PL, Assessor Parlamentar do Ministrio da Sade, Coordenador Jurdico do Partido Trabalhista Nacional e Assessor do ministro Emmanuel Pereira Ministro do TST. Atualmente Diretor Executivo da Marca Brasil Consultoria e da 3BLC. Fbio Ferreira Martins Formado em Gesto Pblica pela Universidade Estadual de Gois UEG, em 2007, e em Gesto Empresarial pela Universidade Estadual Vale do Acara UVA, em 2009. Ps-graduado em Gesto de Recursos Humanos pela Faculdade de Tecnologia de Palmas FATEP, em 2010. Atuou como tcnico em eletrnica e automao bancria na Cobra Tecnologia, no perodo de abril de 1997 a maro de 2006. De junho de 2008 a dezembro de 2010 foi assessor parlamentar da Cmara Legislativa do Distrito Federal. Homero Oliveira Neto Bacharel em Cincias Contbeis e em Direito, pelo Centro Universitrio de Braslia UniCEUB, formado em 1981 e 1996, respectivamente. Ps-graduado em Administrao Hospitalar pelo UniCEUB, em 1983. Empregado do Centro Universitrio de Braslia UniCEUB desde 1976, onde integrou a Comisso Interna de Preveno de Acidentes no Trabalho CIPA e o Conselho Fiscal daquela instituio. Atualmente chefia a Diviso de Gesto de Pessoas. Representa o segmento de grandes empresas privadas do Conselho do Agente Operador do FGTS, em Braslia DF, a convite da Caixa Econmica Federal.
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Advogado, formado pela Associao de Ensino Unificado de Braslia AEUDF, em 1979. Atuou no Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil no perodo de outubro/1999 a agosto/2010. De fevereiro a setembro de 1999 foi nomeado assessor do Diretor Administrativo da Companhia Urbanizadora da Nova Capital do Brasil NOVACAP, de maro/1995 a dezembro/1998. No perodo de setembro de 1984 a julho de 1991 foi consultor de pesquisa do Instituto de Estudos Socioeconmicos INESC. De 1991 a 1995 foi assessor tcnico da liderana do Partido Socialista Brasileiro PSB, e assessor parlamentar da Cmara dos Deputados, de janeiro/1975 a agosto/1984. Participou tambm das seguintes representaes institucionais, polticas e eletivas: presidente do MDB Jovem, 1976 a 1978; membro da direo regional do PT, 1980 a 1982; membro do PT, 1980 a 1988; presidente do secretariado parlamentar da Cmara dos Deputados, 1981 a 1983; membro da direo regional do PSB do DF, 1992 a 2003; membro do diretrio nacional do PSB, 1992 a 1993; presidente da Fundao Joo Mangabeira, 1991 a 1993; representante do PSB no Conselho Poltico do GDF, 1995 a 1998; representante do PSB como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia de gua e Esgotos de Braslia CAESB, 1995 a 1998. Mrcio Ribeiro Guedes Formado em Educao Fsica e ps-graduado em Educao Fsica Escolar, pela Faculdade Albert Einstein, em 2007. No perodo de 1999 a 2010 foi Assessor Parlamentar da Cmara Legislativa do Distrito Federal. Atualmente chefe de gabinete da Administrao Regional de Sobradinho, no Distrito Federal.
b. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Qualquer condenao criminal; ii. Qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. Qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. No h. 12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor No h. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor No h. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. No h.
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d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. No h. 12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a) Sociedade Controlada, direta ou indiretamente pelo emissor. b) controlada direto ou indireto do emissor; c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladas de alguma dessas pessoas. No se aplica a CEB. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas No h. 12.11. Descrever as disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes. No h. 12.12. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes. Todas as informaes relevantes pertinentes a este tpico foram apresentadas nos itens acima.
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Remunerar os conselheiros, em conformidade com o disposto no art. 152 da Lei n 6.404, de 15.12.1976. b. Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles. A remunerao dos conselheiros foi fixada em 20% da mdia da remunerao dos diretores da CEB, mantidos o reembolso das despesas de locomoo e estada dos conselheiros que residem fora do Distrito Federal, conforme deliberao da 47 Assembleia Geral Ordinria de Acionistas, realizada cumulativamente com a 76 Assembleia Geral Extraordinria, em 30.04.2009. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total. No se aplica. iii. Metodologia de clculo de reajuste de cada um dos elementos da remunerao. No se aplica. iv. Razes que justificam a composio da remunerao. No se aplica. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao. No se aplica. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho. No se aplica. e. Como a poltica ou a prtica se alinha aos interesses do emissor de desempenho. No se aplica. e. Como a poltica ou a prtica se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo. No se aplica. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
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g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor. No se aplica. Diretoria a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao. Remunerar os dirigentes, em conformidade com o disposto no art. 152 da Lei n 6.404, de 15.12.1976. b. Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles. Em 11 de julho de 2007, o Governador do Distrito Federal, acionista controlador da CEB, publicou no Dirio Oficial do Distrito Federal o Decreto n 28.113, fixando as regras para definio da remunerao dos dirigentes de empresas pblicas e sociedades de economia mista do Distrito Federal. O sobredito decreto estabeleceu o teto de remunerao por grupo de empresas, ficando a CEB enquadrada no Grupo I, com o teto de R$ 22.068,83 para o dirigente mximo, limitando a remunerao dos demais dirigentes a 90% do valor estabelecido para a remunerao do presidente da sociedade. Para tanto, a Administrao da CEB deveria submeter ao Conselho de Poltica de Recursos Humanos do GDF uma proposta de remunerao dos seus dirigentes. Na proposta apresentada pela CEB, no foram levados em considerao indicadores de desempenho, metodologia de reajuste ou remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos, no havendo, tambm a existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio. O valor da remunerao do diretor-presidente foi fixada em R$21.758,19 e a dos demais diretores em R$19.582,37, conforme deliberao da 75 Assembleia Geral Extraordinria de Acionistas, ocorrida em 20.02.2008. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total. No se aplica. iii. Metodologia de clculo de reajuste de cada um dos elementos da remunerao. No se aplica. iv. Razes que justificam a composio da remunerao. No se aplica.
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c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao. No se aplica. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho. No se aplica. e. Como a poltica ou a prtica se alinha aos interesses do emissor de desempenho. No se aplica. e. Como a poltica ou a prtica se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo. No se aplica. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. No se aplica. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor. No se aplica. Conselho Fiscal a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao. Remunerar os conselheiros, em conformidade com o disposto no art. 162 da Lei n 6.404, de 15.12.1976. b. Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles. A remunerao dos conselheiros foi fixada em 20% da mdia da remunerao dos diretores da CEB. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total. No se aplica. iii. Metodologia de clculo de reajuste de cada um dos elementos da remunerao. No se aplica.
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c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao. No se aplica. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho. No se aplica. e. Como a poltica ou a prtica se alinha aos interesses do emissor de desempenho. No se aplica. e. Como a poltica ou a prtica se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo. No se aplica. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. No se aplica. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor. No se aplica. 13.1.a. Remunerao da Diretoria. Em 11 de julho de 2007, o Governador do Distrito Federal publicou no Dirio Oficial do Distrito Federal o Decreto n 28.113, fixando as regras para definio da remunerao dos dirigentes de empresas pblicas e sociedades de economia mista do Distrito Federal. O sobredito decreto estabeleceu o teto de remunerao por grupo de empresas, onde a CEB ficou enquadrada no Grupo I, com valor mximo de R$22.068,83 para o dirigente mximo, limitando a remunerao dos demais dirigentes a 90% do valor estabelecido para a remunerao do presidente da sociedade. Para tanto, em 29.08.2007, a Administrao da CEB apresentou ao Conselho de Poltica de Recursos Humanos CPRH uma proposta para remunerao dos seus dirigentes, justificada com base na atuao da Companhia e em sua situao econmico-financeira. No foram levados em considerao indicadores de desempenho, metodologia de reajuste ou remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos, no havendo, tambm, a existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio. A proposta de remunerao da Diretoria foi apreciada pelo Conselho de Administrao em 24.01.2008, que decidiu submeter a matria Assembleia Geral Extraordinria de Acionistas da
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Companhia, em conformidade com o disposto no art. 152 da Lei n 6.404/76 e no art. 25 do Estatuto Social da empresa. Por meio da 75 Assembleia Geral Extraordinria dos Acionistas, ocorrida em 20.02.2008, foi fixada a remunerao dos dirigentes da Companhia Energtica de Braslia - CEB, conforme convocao publicada no Dirio Oficial do Distrito Federal - DODF e na Gazeta Mercantil, edio nacional, ambos circulados em 31/01, 01/02 e 06/02/2008. 13.1.b. Remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. A remunerao dos conselheiros foi fixada em 20% da mdia da remunerao dos diretores da CEB, mantidos o reembolso das despesas de locomoo e estada aos conselheiros que residem fora do Distrito Federal, necessrias ao seu comparecimento s reunies daqueles rgos colegiados, de acordo com a deliberao da 47 Assembleia Geral ordinria dos Acionistas, realizada cumulativamente com a 76 Assembleia Geral Extraordinria, em 30 de abril de 2009. 13.1.c. Remunerao dos comits estatutrios, de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao. No h. 13.2. Remunerao 03 ltimos exerccios Conselhos e Diretoria. A remunerao da Diretoria e Conselhos so fixas e mensais no havendo segregao em salrio, benefcios diretos e indiretos, remunerao por participao em comits, remuneraes variveis de qualquer forma, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo ou remunerao baseada em aes. N. DE MEMBROS 08 03 04 REMUNERAO FIXA TOTAL MENSAL R$ 32.202,16 R$ 12.075,81 R$ 80.505,30 R$ 124.783,27 08 03 04 R$ 32.202,16 R$ 12.075,81 R$ 80.505,30 R$ 124.783,27 08 03 04 R$ 32.202,16 R$ 12.075,81 R$ 80.505,30 R$ 124.783,27 ANUAL R$ 386.425,92 R$ 144.909,72 R$ 1.046.568,90 R$ 1.577.904,54 R$ 386.425,92 R$ 144.909,72 R$ 1.046.568,90 R$ 1.577.904,54 R$ 386.425,92 R$ 144.909,72 R$ 1.046.568,90 R$ 1.577.904,54
TOTAL DIRETORIA E CONSELHOS 2010 2011 2011 2011 Conselho de Administrao Conselho Fiscal Diretoria
TOTAL DIRETORIA E CONSELHOS 2011 2012 2012 2012 Conselho de Administrao Conselho Fiscal Diretoria
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13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal elaborar tabela com o seguinte contedo: rgo, nmero de membros e outros. A remunerao dos dirigentes e conselheiros da CEB fixa e no varia de acordo com o resultado de exerccios sociais. 13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: termos e condies gerais, principais objetivos do plano e outros. A remunerao dos dirigentes e conselheiros da CEB fixa e no est baseada em aes dos administradores. 13.5 Quantidade de aes Controladores Diretos, Conselhos e Diretoria em 31/12/2012. GRUPO PESSOAS LIGADAS CEB CONTROLADORA DIRETORIA CONSELHO ADMINISTRAO CONSELHO FISCAL VALOR MOBILIRIO: AES ORDINRIAS 4.576.432 60 9 0 PREFERENCIAIS A 1.313.002 0 100 0 PREFERENCIAIS B 3.294.024 35 5 0
13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo: rgo, nmero de membros e outros. A remunerao dos dirigentes e conselheiros da CEB fixa e no est baseada em aes reconhecidas no resultado da Companhia. 13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria no final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo: rgo, nmero de membros e outros. No se aplica CEB.
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13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo: rgo, nmero de membros e outros. No se aplica CEB. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8. No se aplica CEB. 13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela. A 75 Assembleia Geral Extraordinria dos Acionistas, ocorrida em 20.02.2008, que fixou a remunerao dos dirigentes, no lhes concedeu qualquer benefcio adicional. Quanto 47 Assembleia Geral ordinria que fixou a remunerao dos conselheiros, realizada em 30.04.2009, foi deliberado apenas o reembolso das despesas de locomoo e estada aos conselheiros que residem fora do Distrito Federal. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal: rgo, nmero de membros, valor da maior remunerao individual, valor da menor remunerao individual e valor mdio de remunerao individual. 13.11.a. Conselho de Administrao e Conselho Fiscal. Os conselhos de administrao e fiscal no possuem remunerao individual diferenciada. N. DE MEMBROS 08 03 08 03 08 03 08 03 REMUNERAO INDIVIDUAL MENSAL R$ 4.025,27 R$ 4.025,27 R$ 4.025,27 R$ 4.025,27 R$ 4.025,27 R$ 4.025,27 R$ 5.401,41 R$ 5.401,41
RGO Conselho de Administrao Conselho Fiscal Conselho de Administrao Conselho Fiscal Conselho de Administrao Conselho Fiscal Conselho de Administrao Conselho Fiscal
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13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor. No se aplica Companhia. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo, reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. No se aplica Companhia. 13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. No se aplica Companhia. 13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No se aplica Companhia. 13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes. Todas as informaes relevantes pertinentes a este tpico foram apresentadas nos itens acima.
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ANEXO III
FORMULRIO DE REFERNCIA INSTRUO CVM N. 480, DE 07 DE DEZEMBRO DE 2009. ITEM 10
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Quanto possibilidade de resgate de aes ou quotas da companhia, no existem nenhuma possibilidade, alm das legalmente previstas. c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos: A empresa vem honrando os seus compromissos assumidos. d) Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos No Circulantes Utilizados A CEB, mais, especificamente, a CEB Distribuio vem enfrentando problemas de caixa tendo recorrido ao Mercado para cumprir as suas obrigaes. e) Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos No-circulantes que Pretende Utilizar para Cobertura de deficincias de Liquidez Considerando que a CEB uma sociedade de economia mista de controle do Estado e, portanto, sujeita s regras de contingenciamento de crdito ao setor pblico. A mesma restrio se aplica tambm a suas controladas, que, indiretamente, tm controle estatal. Considerando as dificuldades impostas pelo Governo Federal no sentido de impedir a concesso de crdito pelas instituies financeiras s empresas pblicas ou de controle pblico restam poucas alternativas de captao de recursos, restando apenas, no caso da CEB, financiamentos/emprstimos junto a Eletrobrs e rgos de fomento, tendo em vista que apesar da empresa ser de capital aberto e ter possibilidades de captao junto ao mercado de capitais a mesma carece de deciso de sua alta administrao sobre a utilizao dessa vantagem competitiva. f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas As dvidas de longo prazo consolidadas sero liquidadas at o ano de 2023 e possuem seus vencimentos anuais conforme cronograma a seguir: CRONOGRAMA DE AMORTIZAO DA DVIDA BRUTA
Cronograma de Amortizao da Dvida Bruta Moeda Nacional Nota: Exclui os custos de transao. 2013 106.699 2014 107.740 2015 89.378 2016 42.515 2018 em diante 36.100 42.369 2017 Total 424.800
g) limites de utilizao dos financiamentos j contratados No se aplica. h) alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
Houve reclassificao contbil no ano de 2011 para fins de comparabilidade com o exerccio de 2012.
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a. resultados das operaes do emissor, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais;
Vide comentrios constantes nas Notas Explicativas s Demonstraes Contbeis e Relatrio da Administrao da Companhia encaminhada a CVM. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios; No se aplica. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Reflexos do Contexto Econmico na CEB O consumo de energia eltrica no Brasil cresceu 3,5% entre 2011 e 2012, enquanto que o crescimento do mercado da CEB Distribuio S.A. alcanou 3,6%. Para as empresas geradoras de energia com vinculao societria CEB, as receitas de venda de energia so indexadas pelo IGP-M. Os componentes dos custos tm diferentes parmetros, alguns atrelados a ndices de preos, outros a fatores hidrolgicos. Entretanto, a variao do IGP-M tem sido suficiente para manter o equilbrio das operaes geradoras e os resultados da Companhia. CEB Distribuio S.A., com os comportamentos descendentes da Selic e do CDI no exerccio findo, restou positiva repercusso nos seus contratos em razo da estrutura de endividamento da empresa. Por outro lado, a escassez de gerao obrigou o despacho de trmicas pelo sistema, o que onerou sensivelmente o caixa das distribuidoras. Relativamente s repercusses dos indicadores sobre as operaes e compromissos vinculados diretamente CEB, destaca-se a liquidao dos aportes de capital realizados na empresa distribuidora, em atendimento ao Termo de Compromisso de Subscrio de Aes formalizado entre as duas organizaes, conforme determinado pela Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL. A demanda por eletricidade deve crescer com a recuperao da classe industrial e comercial, que esto amparadas por polticas federais. H previso, segundo a EPE (Resenha de Mercado Jan/2012) de crescimento do consumo de 3,5%, enquanto esperado pela CEB Distribuio S.A. crescimento da ordem de 5,7%. A reduo nas tarifas de eletricidade, em processo neste primeiro
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trimestre de 2013, ter efeitos substanciais uma vez que beneficiam especialmente as classes produtivas. O setor eltrico, assim, a menos que se frustrem outra vez as previses de recuperao do PIB e, em especial da indstria, dever se expandir, ainda que ocorram restries operativas, se o regime pluviomtrico at abril de 2013 no melhorar. 10.3 Efeitos relevantes nas Demonstraes Financeiras Comentrios dos Diretores da Companhia sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados: a. introduo ou alienao de segmento operacional; No se aplica. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria; No se aplica.
c. eventos ou operaes no usuais. No se aplica. 10.4. Os diretores devem comentar: No houve eventos significativos nas prticas contbeis. 10.5 Polticas contbeis crticas Vide comentrios do item 10.4, itens (i) e (ii) acima, bem como as Notas Explicativas s Demonstraes Contbeis e Relatrio de Administrao da Companhia. 10.6 Controles internos a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las A Administrao da CEB e de suas controladas tm total responsabilidade pelo estabelecimento e superviso da estrutura de gerenciamento de seus riscos observando, para tanto, as avaliaes tcnicas corporativas das Companhias. As polticas de gerenciamento de risco so estabelecidas para dar previsibilidade a eventuais riscos, objetivando definir limites e controles apropriados, de forma a propiciar monitorao permanente e aderncia aos limites operativos estabelecidos a cada Empresa. A Administrao busca, efetivamente, a previsibilidade com vistas ao acompanhamento de operaes que porventura possam comprometer a liquidez e rentabilidade da Companhia. Essa poltica, lastreada em sistemas de gerenciamento de riscos, trata da reviso peridica dos riscos financeiros associados s captaes, de modo a antecipar eventuais mudanas nas condies de mercado e seus reflexos nas atividades da Companhia.
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A CEB, por meio de seus atos normativos e de gesto em suas controladas, atua de forma a desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual as empresas ajustam seus padres de riscos s recomendaes da Administrao, exceo feita a financiamentos de empresas coligadas pelo BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social, para empresas geradoras de energia eltrica, cujas garantias so prprias e de responsabilidade dos parceiros empreendedores privados. A CEB somente contrata recursos em moeda nacional, com taxas prfixadas, visando garantia do resultado esperado nas operaes e suas correspondentes liquidaes. Dessa forma, a Administrao entende que os riscos so minimizados e as operaes da Companhia no correm riscos adicionados. 10.7 Destinao de recursos de ofertas pblicas Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No houve oferta pblica de distribuio de valores mobilirios. 10.8 Itens relevantes no evidenciados nas Demonstraes Financeiras
Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios; (iv) contratos de construo no terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No existem itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. 10.9 Comentrios sem itens no evidenciados Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor b. natureza e o propsito da operao
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c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao No existem itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia 10.10 Plano de negcios
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a. investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos (ii) fontes de financiamento dos investimentos A empresa busca no mercado parte dos recursos para seu financiamento. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No h desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor No se aplica. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados (vi) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios No se aplica. 10.11 Outros fatores com influncia relevante Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional foram comentados no conjunto composto pelo Relatrio da Administrao e Notas Explicativas s Demonstraes Contbeis.