Nmero de Socios

No existe un mnimo legal respecto al nmero de socios, admitindose la posibilidad de constituir Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonales. No obstante como lmite mximo el nmero de socios no puede ser superior a 50. La condicin de socio est determinada por la posesin y desembolso de, al menos, una participacin social. Las participaciones sociales (equivalentes a las acciones en las Sociedad Annimas) son las partes iguales en que se divide el capital social, integrado por las aportaciones econmicas de los socios. Tienen el mismo valor y atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque un socio puede poseer varias de ellas, y, por tanto, tener mayor participacin en la administracin y reparto de beneficios de la Sociedad. El nmero y la aportacin econmica correspondiente de las participaciones sociales, se establece por los socios fundadores en los Estatutos de la sociedad. La posesin de una participacin social se puede obtener en dos momentos distintos: en el momento de la constitucin de la sociedad, mediante la suscripcin (asignacin a un dueo) y desembolso de la misma. posteriormente, mediante la transmisin y desembolso de una participacin social ya existente de un socio.

Como del propio nombre de este tipo de Sociedad se deduce, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales est limitada a las aportaciones realizadas o a las comprometidas a realizar.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: NUMERO DE SOCIOS

La sociedad de responsabilidad limitada slo puede tener un mximo de cincuenta socios, debido a que no se trata de una sociedad tpica de capitales; porque su misin no es la de reunir infinidad de aportaciones, as sean pequeas, con base en un considerable nmero de socios, como en el caso de las annimas, se trata en la de responsabilidad limitada de una sociedad que no comparte en ese aspecto de la naturaleza de dichas sociedades; por el contrario, siendo en su concurrencia de numerosos miembros y sobre todo un capital importante, han encontrado gran facilidad en arbitrarse de momento la suma mnima de dos mil quinientos pesos, con la que en forma legal se pueden iniciar los trabajos de la limitada, aunque despus se exhiba el resto.

En cuanto al capital, es preciso sealar el dato relativo a la prohibicin legal de constituir sociedades limitadas bajo la forma de suscripcin pblica; esto es, a constituirse la sociedad debe estar totalmente suscrito el capital, as cuando la exhibicin de mismo por lo que a cada parte social hace, se efecta dentro de los lineamientos ya consignados.
Transmisin de la condicin de socio: (salvo consentimiento de los socios, est prohibido transmitir la condicin de socio a otra persona: art. 143 C.Co.). El adquirente de tal condicin entra en la posicin jurdica que tuviera el transmitente. Entra un socio nuevo y sale de baja otro. Para poder hacerlo, debe estar prevista en la escritura esta posibilidad, y adems generalmente se prev para un grupo reducido de personas. Ej. Sociedad familiar colectiva: sale uno y entra otro. En cuanto a los efectos de la transmisin, en la esfera interna de la sociedad, se transmite la condicin de socio, pero no los derecho y obligaciones personales del socio; en la esfera externa, hay que determinar la responsabilidad del transmitente (art. 219 y 220 C.Co.: en caso de rescisin parcial del contrato de sociedad respecto al socio culpable, ste quedar excluido de la sociedad, exigindosele las prdidas, sin obtener ganancias, y pudiendo retener la sociedad los fondos de la masa comn que pudieran corresponderle mientras no se efecte la liquidacin; su responsabilidad se mantendr mientras no conste en el Registro Mercantil la rescisin parcial), y del adquirente (rige el principio general del art. 127 C.Co.: se entra en la sociedad siendo adquirente, y se es responsable de todas las deudas: esto da seguridad jurdica) por las obligaciones que existan en el momento de la transmisin.

9.2 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada estn obligados a: Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido. Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado. Actuar con lealtad. Subordinar su voluntad a la de las mayoras, y Soportar las prdidas. Obligacin de Aportar. La ms importante de las obligaciones es la de realizar las aportaciones, tanto principales como suplementarias, que hubieren pactado los socios, puesto que de ella se derivan otras consecuencias del contrato social, como lo es la de integrar un capital fundacional. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las aportaciones nicamente pueden ser de numerario, de bienes muebles o inmuebles y de derechos, porque en ella no se permite la admisin de socios industriales.

En cuanto a la forma de cumplir con la obligacin de aportar, el art. 63 de la LGSM dispone que al momento de constituirse la sociedad deber pagarse, por lo menos, 50% de las aportaciones, sin que importe si stas son en numerario o en especie. Adems de la obligacin de cumplir con las aportaciones principales, los socios tambin estarn obligados a realizar aportaciones suplementarias, cuando as lo prevenga el contrato social. stas, o sea, las aportaciones suplementarias, son prestaciones en numerario, bienes o derechos y slo sern exigibles por resolucin de la asamblea de socios tomada de acuerdo con lo estipulado por el contrato social. Las aportaciones suplementarias cumplen la funcin econmica de satisfacer las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital social, pero no forman parte de ste, por lo que pueden ser reembolsadas a los socios cuando la sociedad lo juzgue conveniente, sin necesidad de observar las formalidades legales establecidas para la reduccin del capital social [2]. En el contrato social tambin se puede pactar que los socios realicen prestaciones accesorias. Estas prestaciones son peridicas y pueden consistir en la ejecucin de actos o servicios de la ms diversa significacin, sin que en ningn caso impliquen una prestacin consistente en trabajo o servicios personales de los socios. Por lo comn, las prestaciones accesorias consisten en vender o comprar a la sociedad cierta cantidad de efectos de comercio, en confiar a la sociedad la transformacin y venta de productos, etctera. Obligacin de Lealtad. Lo socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple, excepto el de no concurrencia. La infraccin a la obligacin de lealtad, impuesta legalmente a los miembros de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, est sancionada con la exclusin del socio en idnticos trminos a los establecidos para la de los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple. Obligacin de Subordinar la Voluntad. La obligacin de subordinar la voluntad a la de las mayoras es comn a todas las sociedades. En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios estn exentos de esta obligacin cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extraas o cuando los gerentes deleguen su encargo a personas extraas a la sociedad contra el voto de los socios, en cuyo supuesto tienen derecho de separarse de sta (art. 38, 42 y 86, LGSM). Obligacin de Soportar las Prdidas. En principio, la obligacin de soportar las prdidas debe ser proporcional al monto de las aportaciones. Sin embargo, en la Sociedad de Responsabilidad Limitada se admite que pueden existir partes
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sociales de categora desigual, lo cual permite estipular que algunas de las partes sociales soporten las prdidas en menor proporcin que otras; pero nunca que algunas queden excluidas de soportar las prdidas, pues en tal caso se estara en un supuesto de nulidad del pacto por ilicitud en el fin determinante.

Derechos de los socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.3 Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidacin. Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras. Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

Derecho a las Utilidades. En principio, tambin debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios. El pacto por el que se excluya a un socio de este derecho ser ineficaz, pero no nulo. Derecho al Haber Social. Al igual que el derecho a las utilidades, tambin debe ser proporcional a las aportaciones de los socios. Pero debido a la circunstancia de que la sociedad puede tener partes sociales desiguales, tampoco existe obstculo alguno para estipular una participacin mayor en el haber social, a condicin de que no se excluya a uno o varios socios de reportar las prdidas toda vez que, en tal supuesto, se estara frente a un caso de nulidad de la clusula que estableciera ese beneficio. Derecho a Ceder las Partes Sociales. En virtud de los matices personalistas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cesin de partes sociales est sujeta a restricciones que, en ciertos casos, son ms severas que las de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple. Para que los socios puedan ceder sus partes sociales se requiere del consentimiento de todos los dems, salvo que en el contrato social se haya pactado que baste el acuerdo de la mayora que represente las tres cuartas partes del capital (art. 65, LGSM). La autorizacin para ceder las partes sociales debe ser otorgada por la asamblea de socios. Si la cesin se autoriza en favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn derecho de preferencia para adquirir la totalidad o fraccin de la parte social que se trate de transmitir. Este derecho deber ser ejercitado dentro de un plazo de quince das, contados a partir de la fecha de la asamblea que hubiere autorizado la cesin. Cuando varios socios deseen ejercitar el derecho de preferencia, les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. Si alguno de los socios no hiciere uso de este

derecho, los restantes no podrn aprovecharlo, salvo pacto en contrario. La transmisin de las partes sociales por herencia no requiere del consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por muerte de uno de ellos o que disponga la liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, si se previ que la sociedad no contine con los herederos de ste. Derecho a Percibir Intereses Constructivos. En el contrato social puede estipularse que los socios tendrn derecho a percibir intereses constructivos, aun cuando no hubiere beneficios, a condicin de que los mismos no excedan de nueve por ciento anual sobre el monto de sus aportaciones y de que solo se paguen durante el tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad, deban preceder al comienzo de sus aportaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos (art. 84, LGSM). Estos mismos intereses deben cargarse a gastos generales, lo cual significa que no deben computarse como utilidades distribuidas. Derecho a Percibir Beneficios Preferentes. Esta sociedad permite la existencia de partes sociales de categora desigual por lo que algunas partes sociales tendrn derecho a percibir, antes que las dems, cierto porcentaje mnimo de beneficios fijos y que, cuando en un ejercicio social no haya beneficios o sean inferiores al porcentaje estipulado, stos se cubrirn con prelacin a los siguientes. Derecho de Voto. Consiste en la facultad de participar en las decisiones de la asamblea. El ejercicio de este derecho pone de relieve tanto el carcter personalista como capitalista de la Sociedad de Responsabilidad Limitada pues, por una parte, para autorizar la transmisin de las partes sociales se requiere del consentimiento de la totalidad de los socios, o en el mejor de los casos de la mayora que represente las tres cuartas partes del capital y, por otra parte, la distribucin del voto no se confiere por cabeza, sino en funcin del monto de las aportaciones. Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada cien pesos de su aportacin, salvo lo que en el contrato social se establezca sobre partes sociales privilegiadas. Esto se traduce en que se puede estipular que ciertas partes sociales gocen de mayores derechos de voto que otras. Derecho de Administrar los Negocios Sociales. Dado el nmero ms o menos grande de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, quienes podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y, cuando no se haya hecho la designacin de los gerentes, la administracin recaer en todos los socios, de donde se deduce el derecho de administrar los negocios sociales. Derecho de Informacin. Los socios tienen derecho a exigir, semestralmente cuando menos, la cuenta de la administracin, si no hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tiempo que lo acuerden.

Derecho de Vigilancia y Denuncia. En todas las clases de sociedades, los socios tienen derecho a designar un rgano de vigilancia, aun cuando su organizacin y sus funciones no estn previstas en el contrato social. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen derecho a constituir un consejo de vigilancia, nicamente cuando as lo establezca el contrato social. En cuanto a lo que concierne al derecho de denuncia, los socios tendrn accin de responsabilidad, en inters de la sociedad, en contra de los gerentes, para el reintegro del patrimonio social y que el ejercicio de dicha accin corresponde a la asamblea de socios o a stos individualmente considerados.