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Contrato de Prestacin de Servicios de Auditora Externa- Emisin TECH E-3

Titularizadora Colombiana S.A - Pricewaterhousecoopers Ltda

Entre los suscritos a saber, de una parte Alberto Gutierrez Bernal, mayor de edad,
identiIicado con la cedula de ciudadania No. 10.235.220 de Manizales, obrando en el
presente documento como representante legal de la Titularizadora Colombiana S.A
compaia debidamente constituida mediante escritura publica numero 2989, otorgada el
trece (13) de julio de dos mil uno (2001) en la Notaria 18 del Circulo de Bogota,
debidamente Iacultado para los eIectos de la Iirma de este contrato, todo lo cual se acredita
mediante certiIicado de existencia y representacion legal expedido por la Superintendencia
de Valores, el cual se adjunta como parte integral de este contrato entidad que en adelante
y para los eIectos de este contrato se denominara la Titularizadora por una parte; y por la
otra, Jose Wilson Rodriguez, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogota,
identiIicado con la cedula de ciudadania No.19.328.142 de Bogota, obrando en el presente
documento como representante legal de Pricewaterhousecoopers Ltda., entidad
debidamente constituida mediante escritura publica numero 4102, del diez (10) de
septiembre de mil novecientos cuarenta y siete (1947) de la Notaria Cuarta del Circulo de
Bogota, debidamente Iacultado para los eIectos de la Iirma de este contrato todo lo cual se
acredita mediante certiIicado de existencia y representacion legal expedido por la Camara
de Comercio de Bogota, el cual se adjunta como parte integral de este instrumento, y
quien en adelante y para los eIectos de este contrato se denominara conjuntamente el
Auditor, conjuntamente Las Partes, hemos convenido la celebracion del presente
Contrato de Prestacion de Servicios de Auditoria Externa (en adelante el Contrato), de
conIormidad con los siguientes

Considerandos

1. Que La Titularizadora es una sociedad anonima de servicios tecnicos y
administrativos, cuyo objeto social consiste en la movilizacion de creditos
hipotecarios mediante su titularizacion a traves de los sistemas establecidos en la Ley
546 de 1999 y demas disposiciones que la modiIiquen o reglamenten. En desarrollo
de su objeto la Titularizadora tiene la Iacultad de originar y estructurar procesos de
(i) titularizacion de creditos hipotecarios y sus garantias y (ii) retitularizacion de
titulos hipotecarios, para su emision y colocacion en el mercado de capitales
mediante oIerta publica o privada. Igualmente tiene la Iacultad de obrar como agente
de manejo y administrador de tales procesos de titularizacion y retitularizacion.

2. Que el Auditor es una sociedad de responsabilidad limitada, constituida de
conIormidad con las leyes de la Republica de Colombia, cuyo objeto social principal
es la prestacion de servicios relacionados con la contaduria y la auditoria,
tecnicamente idonea para asumir las obligaciones a su cargo en desarrollo de este
contrato.

3. Los procesos de (i) titularizacion de creditos hipotecarios y sus garantias y (ii)
retitularizacion de titulos hipotecarios, se estructuran a partir de universalidades de

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activos hipotecarios conIormadas entre otros por los creditos hipotecarios y sus
garantias y por los titulos hipotecarios emitidos objeto de retitularizacion, segun sea
el caso.

4. La Ley 546 de 1999 Iaculta a los establecimientos de credito para emitir titulos
representativos de creditos hipotecarios otorgados para Iinanciar la adquisicion de
vivienda y sus garantias con el proposito enajenarlos en el mercado de capitales.

5. La Titularizadora y el Banco Av Villas, La Titularizadora y Bancolombia y la
Titularizadora y el BCSC (conjuntamente Los Emisores), acordaron la realizacion de
un proceso de titularizacion (el Proceso de Titularizacion) de creditos hipotecarios
otorgados para Iinanciar la adquisicion de vivienda en proceso de cobro judicial y sus
garantias (los Creditos Hipotecarios) de propiedad del Banco Av Villas, de
Bancolombia y del BCSC (conjuntamente Los Bancos), respectivamente. El Proceso
de Titularizacion acordado por Los Emisores tiene por objeto la titularizacion de los
Creditos Hipotecarios mediante (i) la emision por parte de cada uno de Los Bancos
de titulos hipotecarios representativos de los Creditos Hipotecarios de su propiedad y
(ii) la emision por parte de la Titularizadora de titulos representativos de una de las
clases de los titulos hipotecarios emitidos por cada uno de Los Bancos mediante su
retitularizacion.

6. Las condiciones legales y Iinancieras deIinidas por Los Emisores para la
estructuracion y desarrollo del Proceso de Titularizacion se encuentran reguladas en
los siguientes documentos: (i) Acuerdo de Intencion y ConIidencialidad suscrito
entre la Titularizadora y el Banco Av Villas de Iecha 30 de Noviembre de 2005, (ii)
Acuerdo de Intencion y ConIidencialidad suscrito entre la Titularizadora y
Bancolombia de Iecha 30 de Noviembre de 2005 y (iii) Acuerdo de Intencion y
ConIidencialidad suscrito entre la Titularizadora y el BCSC de Iecha 30 de
Noviembre de 2005 (conjuntamente los Acuerdos de Intencion).

7. El Proceso de Titularizacion se estructura a partir de (i) tres universalidades de
activos hipotecarios conIormadas a partir de los Creditos Hipotecarios Banco Av
Villas, de los Creditos Hipotecarios Bancolombia y de los Creditos Hipotecarios
BCSC de propiedad de cada uno de Los Bancos respectivamente, y (ii) una
universalidad conIormada por una clase de los titulos hipotecarios emitidos por el
Banco Av Villas, por Bancolombia y por el BCSC adquiridos por la Titularizadora
para su posterior retitularizacion. Para tal eIecto se requiere la expedicion de un
reglamento de emision de titulos hipotecarios por cada una de las universalidades a
partir de las cuales se estructura el Proceso de Titularizacion.

8. Los activos hipotecarios objeto de titularizacion y de retitularizacion se entienden
para todos los eIectos separados patrimonialmente de los activos del Banco Av
Villas, de Bancolombia, del BCSC y de la Titularizadora, respectivamente, una vez
se conIorma la universalidad de activos hipotecarios correspondiente. Los activos
hipotecarios y los Ilujos que estos generan se destinan de manera exclusiva al pago

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de los titulos hipotecarios emitidos a partir de la universalidad correspondiente y de
los gastos, garantias y mecanismos de cobertura del Proceso de Titularizacion en las
condiciones previstas en el respectivo reglamento de emision de titulos hipotecarios.

9. En desarrollo de lo sealado en los Acuerdos de Intencion, el Banco Av Villas,
Bancolombia y el BCSC llevaran a cabo la titularizacion de los Creditos Hipotecarios
de su propiedad, mediante la creacion de la Universalidad Banco Av Villas E-2 (la
Universalidad Banco Av Villas), de la Universalidad Bancolombia y de la
Universalidad BCSC, a traves de la expedicion del Reglamento de Emision Banco
Av Villas (el Reglamento Av Villas), del Reglamento de Emision Bancolombia (el
Reglamento Bancolombia), y del Reglamento de Emision BCSC (el Reglamento
BCSC), respectivamente. A partir de tales universalidades se emitiran los Titulos
Hipotecarios Banco Av Villas E-2 Clase A, Clase B y Clase C, los Titulos
Hipotecarios Bancolombia Clase A, Clase B y Clase C y los Titulos Hipotecarios
BCSC Clase A, Clase B y Clase C, en desarrollo de la Emision Banco Av Villas E-2
(la Emision Banco Av Villas), de la Emision Bancolombia y de la Emision BCSC,
respectivamente.

10. Igualmente en desarrollo de lo sealado en los Acuerdos de Intencion el Banco Av
Villas, Bancolombia y el BCSC Iormularan oIerta privada a la Titularizadora para la
suscripcion de los Titulos Hipotecarios Banco Av Villas E-2 Clase A (THB Av
Villas Clase A), de los Titulos Hipotecarios Bancolombia Clase A (THB
Bancolombia Clase A) y de los Titulos Hipotecarios BCSC Clase A (THB BCSC
Clase A). Tales titulos hipotecarios seran suscritos por la Titularizadora con el objeto
de ser retitularizados en desarrollo del Proceso de Titularizacion. Para el eIecto la
Titularizadora llevo a cabo (i) la separacion patrimonial de los THB Av Villas Clase
A, de los THB Bancolombia Clase A y de los THB BCSC Clase A de su propiedad
mediante la creacion de la Universalidad TECH E-3 (la Universalidad TECH) a
traves de la expedicion del Reglamento de Emision TECH E-3 (el Reglamento
TECH) y (ii) la emision de titulos hipotecarios TECH E-3 (la Emision TECH).

11. Que en desarrollo de lo estipulado por Los Emisores en los Acuerdos de Intencion y
en el Reglamento Av Villas, en el Reglamento Bancolombia, en el Reglamento
BCSC y en el Reglamento TECH (conjuntamente los Reglamentos) la Titularizadora
tiene la condicion de Administrador del Proceso de Titularizacion y de
Administrador de la Universalidad Banco Av Villas, de la Universalidad
Bancolombia, de la Universalidad BCSC y de la Universalidad TECH (en conjunto
Las Universalidades). En tal condicion la Titularizadora cuenta con las mas amplias
Iacultades de decision, ejecucion y disposicion con sujecion a la ley y a los
Reglamentos para celebrar y ejecutar por cuenta de las Universalidades todos los
actos y contratos necesarios para el desarrollo del Proceso de Titularizacion,
incluyendo la Iacultad para suscribir con plenas Iacultades el presente Contrato de
Prestacion de Servicios de Auditoria.


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12. Que desarrollo de lo sealado en los Acuerdos de Intencion, Las Partes estipularon
que el Proceso de Titularizacion en general y Las Universalidades en particular
tendrian un auditor externo. De conIormidad con lo sealado en los Acuerdos de
Intencion y en los Reglamentos, la Iuncion de auditoria externa en desarrollo del
Proceso de Titularizacion sera desarrollada por Pricewaterhousecoopers Ltda..,
entidad que no tiene ningun vinculo ni relacion de subordinacion o control con la
Titularizadora, con el Banco Av Villas, con Bancolombia o con el BCSC, razon por
la cual esta en capacidad de desarrollar su gestion con total independencia y
autonomia.

13. Que el Auditor debera velar por el cumplimiento de todos los terminos y condiciones
de la Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia, la Emision BCSC y la
Emision TECH (en conjunto Las Emisiones) en los terminos deIinidos en los
Reglamentos. Lo anterior considerando que (i) las Universalidades hacen parte
integral de la estructura de la Emision TECH; (ii) los THB Av Villas Clase A, los
THB Bancolombia Clase A y los THB BCSC Clase A hacen parte de los activos
subyacentes de la Universalidad TECH y son retitularizados a traves de la Emision
TECH; (iii) los THB Av Villas E-2 Clase B y Clase C (los THB Av Villas Clase B y
Clase C), los THB Bancolombia Clase B y Clase C y los THB BCSC Clase B y Clase
C hacen parte de los Mecanismos de Cobertura de la Emision Banco Av Villas, de la
Emision Bancolombia y de la Emision BCSC, los cuales por extension le
corresponden a la Universalidad TECH en la medida en que son aplicables a los THB
Av Villas Clase A, a los THB Bancolombia Clase A y a los THB BCSC Clase A,
activo subyacente de la Universalidad TECH.

14. En virtud de lo antes sealado Las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de
Prestacion de Servicios de Auditoria Externa el cual se regira por las clausulas que a
continuacion se expresan y en lo no previsto por las disposiciones legales que
resulten ser aplicables a la materia de que trata este contrato:

Clusulas

Primera.- Objeto: El objeto del presente contrato consiste en la prestacion de servicios de
auditoria por parte del Auditor en desarrollo del Proceso de Titularizacion. La prestacion
de los servicios objeto del presente contrato sera realizada por el Auditor (i) integralmente
en relacion con la Emision TECH, la Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia y
la Emision BCSC (en conjunto Las Emisiones) e (ii) individualmente en relacion con la
Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia y la Emision BCSC en el evento de
que el Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y el Saldo de Capital Total de los TECH
2012 llegue a ser igual a cero (0) en desarrollo del Proceso de Titularizacion. En tal
virtud y en su calidad de auditor del Proceso de Titularizacion y de Las Emisiones, el
Auditor estara obligado al desarrollo de las actividades relacionadas en la clausula quinta
de este contrato.


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Segunda.- Autonoma del Auditor: Las actividades, obligaciones y operaciones
derivadas del presente contrato, seran desarrolladas por el Auditor con total autonomia
juridica, tecnica, Iinanciera y contable. El Auditor sera exclusivamente responsable por el
pago de los salarios, prestaciones, indemnizaciones, retenciones en la Iuente, aportes
paraIiscales o cualquier otro pago de similar origen, que se cause o deba hacerse respecto
de las personas que libremente utilice para el cumplimiento de las obligaciones contenidas
en el presente Contrato. De conIormidad con la Ley 43 de 1990, el Auditor desarrollara su
trabajo de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, con libertad,
autonomia tecnica y autonomia administrativa.

Tercera.- Vigencia: El presente contrato entrara en vigencia a partir de la Iecha de su
otorgamiento por Las Partes. Pargrafo: No obstante la condicion de vigencia aqui
sealada, Las Partes expresamente estipulan que la exigibilidad de las obligaciones a cargo
de cada una de ellas en desarrollo del presente instrumento y del Proceso de Titularizacion,
estara sujeta a la creacion por parte de la Titularizadora y de Los Bancos de Las
Universalidades en desarrollo de la Emision TECH.

Cuarta.- Duracin: El presente contrato tendra un termino de duracion inicial de un (1)
ao contado a partir de la Iecha de creacion de las Universalidades en los terminos
deIinidos en los Reglamentos. Pargrafo: No obstante el termino de duracion aqui
estipulado, el presente contrato se entendera prorrogado automaticamente al vencimiento
de su termino de duracion inicial o el de sus renovaciones por terminos iguales de un (1)
ao, salvo que alguna de Las Partes maniIieste a la otra su intencion de darlo por
terminado dentro del plazo sealado en este Contrato.

Quinta.- Obligaciones del Auditor: Son obligaciones del Auditor en desarrollo del
presente Contrato las siguientes:

5.1 Realizar la auditoria externa del Proceso de Titularizacion en general, y de Las
Universalidades en particular, conIorme a las normas de auditoria generalmente
aceptadas en Colombia.

5.2 En desarrollo de su gestion de auditoria externa realizara la auditoria Iinanciera de
los estados Iinancieros de Las Universalidades.

5.3 Emitir una opinion sobre los estados Iinancieros de Las Universalidades a 31 de
diciembre de cada ao de acuerdo con las Normas de Auditoria Generalmente
Aceptadas.

5.4 Emitir opiniones trimestrales sobre estados Iinancieros intermedios de Las
Universalidades de acuerdo con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas..

5.5 Evaluar y determinar los riesgos y eIectuar la evaluacion del sistema de control
interno de la Titularizadora en su condicion de Administrador del Proceso de

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Titularizacion y de Las Universalidades, relativos a Las Universalidades en la
medida en la cual puedan aIectar Las Emisiones y el Proceso de Titularizacion.

5.6 Evaluar los elementos de la inIraestructura de administracion del Proceso de
Titularizacion (politicas, procesos, estructura, reportes, metodologia, sistemas y
datos, entre otras) en desarrollo de Las Emisiones; al igual que el riesgo asociado al
manejo de Las Universalidades (credito, operacional, legal y de mercado).

5.7 VeriIicar con base en pruebas selectivas de acuerdo con las Normas de Auditoria
Generalmente Aceptadas, el cumplimiento, por parte de la Titularizadora, de la
normatividad legal y de la regulacion vigente respecto de su gestion como
Administrador de Las Universalidades.

5.8 VeriIicar con base en pruebas selectivas de acuerdo con las Normas de Auditoria
Generalmente Aceptadas, la calidad y existencia de los activos subyacentes de Las
Emisiones y sus mecanismos de cobertura.

5.9 VeriIicar con base en pruebas selectivas de acuerdo con las Normas de Auditoria
Generalmente Aceptadas, la separacion patrimonial de los activos subyacentes de
Las Universalidades de aquellos propios de Los Emisores, o de otras universalidades
que hayan creado o vayan a conIormar en el Iuturo.

5.10 VeriIicacion del cumplimiento de las obligaciones contractuales a cargo de la
Titularizadora y de Los Bancos por cuenta de Las Universalidades en los terminos de
los Reglamentos y de los contratos correspondientes.

5.11 Suministrar al Representante Legal de Tenedores, a la IFC, a las Sociedades
CaliIicadoras, a la Superintendencia Bancaria y a la Superintendencia de Valores ( o
a la Superintendencia Financiera cuando sea aplicable) y demas entes de supervision
y control, la inIormacion que le soliciten relacionada con el desempeo del Proceso
de Titularizacion y de Las Universalidades.

5.12 Dar cumplimiento a las obligaciones de conIidencialidad que asume respecto de la
inIormacion de la Titularizadora, de Los Bancos y de Las Universalidades a la que
tendra acceso en desarrollo del presente ccontrato, incluyendo la inIormacion de los
administradores autorizados de los creditos hipotecarios que conIorman los activos
subyacentes de Las Universalidades.

5.13 Suministrar a la Internacional Finance Corporation, en cualquier momento y dada la
calidad de esta ultima como Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial de la
Emision TECH, los reportes trimestrales emitidos por el Auditor o los reportes
anuales o cualquier otro documento solicitado, relativos a la inIormacion relacionada
con el desempeo de Las Universalidades, asi como copia de cualquier
comunicacion que en ejecucion del presente Contrato se remita por parte del Auditor

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a la Titularizadora, en el caso en que asi sea solicitado por la International Finance
Corporation.

5.14 Proponer y llevar a cabo conjuntamente con la Titularizadora un cronograma de
actividades para el desarrollo de la auditoria externa.

5.15 Cumplir las demas obligaciones derivadas del presente contrato.

Pargrafo: Las obligaciones a cargo del Auditor en desarrollo del presente contrato y
durante el termino de su vigencia, se mantendran en aplicacion en el evento de que (i) el
Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y (ii) el Saldo de Capital Total de los TECH
2012 (en los terminos deIinidos en el Reglamento TECH) llegue a ser igual a cero (0) en
desarrollo del Proceso de Titularizacion. En tal caso el Auditor continuara desarrollando su
gestion como Auditor de la Emision Banco Av Villas, la Emision Bancolombia y de la
Emision BCSC individualmente consideradas, con sujecion a los terminos establecidos en
este contrato asi como en el Reglamento Av Villas, el Reglamento Bancolombia y el
Reglamento BCSC, respectivamente.

Sexta.- Obligaciones de la Titularizadora: Son obligaciones de la Titularizadora ademas
de las sealadas en otras clausulas de este Contrato las siguientes:

6.1 Disear y mantener en operacion en su condicion de Administrador del Proceso de
Titularizacion, debidamente documentado, un completo y adecuado sistema de
control interno de Las Universalidades.

6.2 Permitir y Iacilitar la eIectiva realizacion de los procedimientos de auditoria
necesarios para obtener y documentar evidencia valida y suIiciente sobre cada uno de
los asuntos objeto de la auditoria externa. Esta obligacion comprende, entre otros, los
siguientes aspectos:

6.2.1 Permitirle al Auditor, y velar porque Los Bancos permitan al Auditor, la
inspeccion en cualquier tiempo de (i) los activos subyacentes de Las
Universalidades, (ii) libros de contabilidad de Las Universalidades, (iii)
correspondencia, comprobantes de cuentas, soportes y (iv) demas papeles de Las
Universalidades que se encuentren en poder de la Titularizadora o de Los Bancos
de conIormidad con los Reglamentos.

6.2.2 Suministrar al Auditor, y velar porque Los Bancos suministren al Auditor, toda la
inIormacion que este requiera para establecer un control permanente sobre las
Universalidades.

6.2.3 InIormar al Auditor cualquier hecho o contingencia que aIecte o pueda aIectar la
inIormacion Iinanciera o el desarrollo del Proceso de Titularizacion o de Las
Universalidades, asi como todo requerimiento Iormulado, o tramite que pretenda
adelantar, cualquier autoridad de supervision en relacion con Las Universalidades.

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6.2.4 Impartir a traves de los organos competentes, instrucciones a los administradores,
empleados, dependientes, auditores internos, interventores, o a sus equivalentes de
la Titularizadora, para que presten adecuada y oportuna colaboracion al Auditor en
aquello que, de acuerdo con las leyes y las normas de auditoria generalmente
aceptadas, sea necesario para que este cumpla satisIactoriamente sus obligaciones.

6.2.5 Velar por que Los Bancos impartan a traves de los organos competentes,
instrucciones a los administradores, empleados, dependientes, auditores internos,
interventores, o a sus equivalentes de Los Bancos, para que presten adecuada y
oportuna colaboracion al Auditor en aquello que, de acuerdo con las leyes y las
normas de auditoria generalmente aceptadas, sea necesario para que este cumpla
satisIactoriamente sus obligaciones.

6.2.6 Suministrar los recursos Iisicos requeridos por el Auditor para el desarrollo de su
gestion, incluyendo escritorios para cuatro personas y habilitacion de linea
teleIonica

6.3 DeIinir conjuntamente con el Auditor el cronograma de actividades para el desarrollo
de la auditoria externa.

Sptima.-Remuneracin : Por su gestion como Auditor en desarrollo de lo regulado en el
presente contrato, Las Partes estipulan una remuneracion anual (teniendo en cuenta el
termino de duracion y vigencia deIinido en las clausulas 3 y 4 de este contrato) a titulo de
honorarios a Iavor del Auditor por valor de $50.000.000.oo pagadera en cuotas mensuales
vencidas iguales por valor de $4.166.667 m/cte cada una mas el IVA correspondiente.

Los honorarios anteriores seran Iacturados en cuotas mensuales dentro de los primeros 10
dias de cada mes y pagaderos dentro de los 20 dias calendario siguientes.

Pargrafo primero: En caso de renovacion automatica del contrato, Las Partes
expresamente sealan que salvo acuerdo expreso diIerente, el monto de los honorarios de
cada periodo anual objeto de renovacion, sera igual al del periodo anual inmediatamente
anterior ajustado en el indice de precios al consumidor (IPC) certiIicado por el DANE para
el respectivo periodo anual.

Pargrafo segundo: La remuneracion a Iavor del Auditor sera pagada exclusivamente con
cargo a la Universalidad Banco Av Villas, a la Universalidad Bancolombia y a la
Universalidad BCSC (i) en la proporcion que les corresponda en los terminos del
Reglamento Av Villas, Reglamento Bancolombia y del Reglamento BCSC mientras el
Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y el Saldo de Capital Total de los TECH 2012 es
mayor a cero (0) y (ii) por el valor que le corresponda a la Universalidad Banco Av Villas,
a la Universalidad Bancolombia y a la Universalidad BCSC (individualmente
consideradas) cuando el Saldo de Capital Total de los TECH 2010 y el Saldo de Capital
Total de los TECH 2012 sea igual a cero (0) en los terminos del paragraIo de la clausula

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quinta de este contrato. El pago de tal remuneracion se sujetara en todos los casos a la
prelacion de pagos de la Universalidad Banco Av Villas, a la prelacion de pagos de la
Universalidad Bancolombia y a la prelacion de pagos de la Universalidad BCSC.

Pargrafo tercero: De conIormidad con lo sealado en el paragraIo segundo de esta
clausula, cuando en desarrollo del Proceso de Titularizacion el Saldo de Capital Total de
los TECH 2010 y el Saldo de Capital Total de los TECH 2012 sea igual a cero (0), la
remuneracion del Auditor por su gestion de auditoria externa de la Emision Banco Av
Villas, de la Emision Bancolombia y de la Emision BCSC sera de cargo de la
Universalidad Banco Av Villas, de la Universalidad Bancolombia y de la Universalidad
BCSC (individualmente consideradas) de conIormidad con lo dispuesto en el Reglamento
Av Villas, en el Reglamento Bancolombia y en el Reglamento BCSC; dicha remuneracion
se establecera de comun acuerdo entre Las Partes, previa aprobacion del Representante
Legal de Tenedores tomando como reIerencia para tal deIinicion la reduccion del numero
de horas/hombre a incurrir por el Auditor en el desarrollo de su gestion en relacion con la
Universalidad Banco Av Villas y/o la Universalidad Bancolombia y/o la Universalidad
BCSC individualmente consideradas. En caso de que Las Partes no lleguen a un acuerdo
sobre la remuneracion o en caso de que el Representante Legal de Tenedores no apruebe
dicha remuneracion habra lugar a la terminacion del contrato con sujecion a lo establecido
en la clausula decima de este contrato.

Octava.- Costos y gastos: Los gastos de viaticos y en general los gastos de
desplazamiento, alojamiento, manutencion, papeleria y demas expensas en que
necesariamente deba incurrir el Auditor para el cumplimento de sus Iunciones seran
pagados a su costo real por la Titularizadora con cargo a Las Universalidades de
conIormidad con lo establecido en los Reglamentos, previa presentacion de un presupuesto
de costos y gastos por parte del Auditor a la Titularizadora. Pargrafo: En todos los casos
a su reembolso se requerira la presentacion por parte del Auditor de los soportes de pago
correspondientes.

Novena.- Confidencialidad: El Auditor se obliga a mantener estricta conIidencialidad
sobre la documentacion e inIormacion que conozca, reciba o intercambie en desarrollo del
presente contrato. En particular el Auditor se obliga a:

9.1 Proteger la conIidencialidad de la inIormacion verbal, escrita o que por cualquier otro
medio reciba, restringiendo su uso exclusivamente a sus directores o empleados,
divisiones, subsidiarias, Iiliales o matrices que tengan absoluta necesidad de
conocerla para los eIectos del desarrollo del objeto de este contrato.

9.2 Garantizar que las personas que tengan acceso a la inIormacion conozcan su caracter
de conIidencial. En consecuencia, se obliga a mantener mecanismos internos
adecuados para proteger la conIidencialidad de la misma antes de divulgarla.

9.3 Utilizar la inIormacion unica y exclusivamente para los Iines estipulados en el
presente Contrato.

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9.4 No publicar, comunicar, divulgar, revelar, ni utilizar, ni permitir que directores o
empleados, divisiones, subsidiarias, Iiliales o matrices, publique, comuniquen,
divulguen, revelen o utilicen inIormacion, sin el consentimiento previo y escrito de la
Titularizadora.

9.5 Cumplir la obligacion de conIidencialidad de la misma Iorma y con el mismo cuidado
con que se realiza la proteccion de la inIormacion conIidencial propia.

No obstante lo anterior, Las Partes acuerdan como excepciones a esta obligacion de
conIidencialidad, las siguientes:

9.6 InIormacion que en el momento de la revelacion ya Iuera del dominio publico o que
despues de la revelacion se publique o llegue a pertenecer al dominio publico, a no ser
que ello ocurra como consecuencia de la violacion del Auditor o de sus directores o
empleados, divisiones, subsidiarias, Iiliales o matrices, a sus obligaciones de
conIidencialidad establecidas en el presente contrato.

9.7 InIormacion que pueda demostrarse que ha sido independientemente desarrollada por
el Auditor o adquirida de un tercero que a su vez hubiese recibido dicha inIormacion
sin restricciones directas, o indirectas, sobre su posterior divulgacion.

9.8 En aquellos casos en que la divulgacion de la inIormacion sea requerida por la ley

Dcima.-Terminacin: Son causales de terminacion del presente Contrato las siguientes:

10.1 Mutuo acuerdo entre Las Partes.

10.2 Que el saldo de capital total de (i) los TECH 2010 y TECH 2012, (ii) los THB Av
Villas (iii) los THB Bancolombia y (iv) los THB BCSC sea igual a cero (0).

10.3 Por terminacion de Las Universalidades en los terminos de los Reglamentos.

10.4 Por solicitud del Representante Legal de Tenedores en ejercicio de la Iacultad
contenida en los Reglamentos. La decision de terminacion unilateral debe ser
comunicada al Auditor con una anticipacion de treinta (30) dias calendario a la
Iecha en que se produzca la terminacion del contrato.

10.5 Por decision de la Titularizadora con sujecion la Iacultad contenida en los
Reglamentos para solicitar la remocion y sustitucion del Auditor. En este evento se
debe obtener la aprobacion previa y expresa del Representante Legal de Tenedores
en los terminos deIinidos en los Reglamentos. Pargrafo: La decision de
terminacion unilateral debe ser comunicada al Auditor con una anticipacion de
treinta (30) dias calendario a la Iecha en que se produzca la terminacion del
Contrato.

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10.6 Por decision unilateral de cualquiera de Las Partes para no dar lugar a la renovacion
automatica del contrato. En este caso la decision de terminacion deber ser
comunicada por escrito a la otra Parte con una anticipacion de sesenta (60) dias
calendario a la Iecha de terminacion del termino de duracion inicial del contrato o
el de sus renovaciones.

10.7 Por las demas causales emanadas de la ley o del presente Contrato.

Pargrafo primero: En los casos de terminacion anticipada del contrato en los terminos
aqui sealados la Titularizadora pagara al Auditor los honorarios y gastos causados o
incurridos a Iavor del Auditor hasta la Iecha eIectiva de terminacion del Contrato.

Pargrafo segundo: Las Partes expresamente maniIiestan que la terminacion anticipada
del Contrato o de cualquiera de sus renovaciones, no dara lugar al pago de indemnizacion
alguna a Iavor ni a cargo de ninguna de Las Partes.

Decimoprimera.- Impuesto de timbre: Se deja expresa constancia de que el presente
contrato a la Iecha de su suscripcion no esta sujeto al impuesto de timbre de conIormidad
con el articulo 46 de la Ley 633 de 2000.

Decimosegunda.- Interpretacin y ley aplicable: Para todos los eIectos legales y
contractuales el presente Contrato se regira por la ley colombiana.

Decimotercera.- Documentos adicionales: Se tendra como documento adicional para la
interpretacion del presente contrato la propuesta de servicios proIesionales del 24 de
noviembre de 2005.

Decimocuarta.- Cesin: Ninguna de Las Partes podra ceder total o parcialmente el
presente Contrato a un tercero, sin la autorizacion previa y por escrito de la otra Parte.

Decimoquinta.-Conciliacin y arbitramento: Las Partes convienen en resolver sus
diIerencias mediante (a) conciliacion ante la Camara de Comercio de Bogota. Para tal
eIecto dispondran de un termino de 15 dias comunes contados a partir de la Iecha en que
una cualquiera de ellas requiera por escrito a la otra en tal sentido. Las comunicaciones
podran enviarse por correo, Iax o telegrama a las direcciones sealadas en la clausula
decimosexta de este instrumento. (b) Evacuada la etapa de conciliacion, Las Partes
someteran cualquier diIerencia o disputa que surja en relacion con este contrato,
exclusivamente a un Tribunal de Arbitramento designado por la Camara de Comercio de
Bogota mediante sorteo entre los arbitros inscritos en las listas que se lleven en el Centro de
Arbitraje y Conciliacion de dicha Camara. El Tribunal constituido se sujetara a lo
dispuesto en el Decreto-Ley 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, Ley 446 de 1998, Decreto
1818 de 1998 y demas normas concordantes y actuara conIorme a las siguientes normas:


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1. El Tribunal estara integrado por tres (3) arbitros. Pargrafo: Si la diIerencia o
reclamacion que da lugar al arbitramento tiene una cuantia hasta por la suma
equivalente a trescientos cincuenta salarios minimos (350) SMLM el Tribunal se
integrara por un solo arbitro seleccionado mediante sorteo entre los arbitros inscritos en
las listas que se llevan en el Centro de Arbitraje y Conciliacion de la Camara de
Comercio de Bogota.

2. El Tribunal decidira en derecho y su Iallo sera Iinal y obligatorio para Las Partes.

3. El Tribunal Iuncionara en la ciudad de Bogota D.C en el Centro de Conciliacion y
Arbitraje de la Camara de Comercio de Bogota D.C.

4. Los costos y gastos del arbitramento seran de cuenta de la parte que resultare vencida.

Decimosexta.-Notificaciones y comunicaciones: Las Partes declaran que las
notiIicaciones o inIormaciones que deban realizarse a cada una de ellas con ocasion del
presente contrato, se haran por correo certiIicado, via Iax o correo electronico a las
siguientes direcciones:

Parte Direccin Telfono Fax Direccin electrnica
La Titularizadora Carrera 9A No. 99-01
OIicina 701
6183030

6183018 sbenavidestitularizadora.com
El Auditor Calle 100 No. 11-35
Piso 6
6340555 6340555

wilson.rodriguezco.pwcglobal.com

Las Partes asumen la obligacion de inIormar por escrito dentro de los 2 dias habiles
siguientes a su ocurrencia, cualquier cambio de direcciones para notiIicaciones y
comunicaciones de Las Partes.

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato a los dos (2) dias del mes de
diciembre de dos mil cinco (2005) en dos originales del mismo tenor con autenticacion de
Iirma y reconocimiento de documento.

La Titularizadora El Auditor


Original Firmado Original Firmado
Alberto Gutierrez Bernal Jose Wilson Rodriguez
c.c. No. 10.235.220 de Manizales c.c No. 19.328.142 de Bogota
Representante legal Representante Legal