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ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA

15/04/2013

So Paulo, 14 de maro de 2013.

Prezados Acionistas, com muita satisfao que os convido a participar das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, convocadas para o dia 15 de abril de 2013, s 11h, na Rua XV de Novembro, n 275, Centro, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil, excepcionalmente fora da sede social da Companhia, nos termos do Edital de Convocao a ser publicado no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo em 15 de maro de 2013. Nesta carta, introdutria ao Manual para Participao nas Assembleias, gostaria de destacar que o ano de 2012 foi caracterizado por uma mudana estrutural na economia brasileira, com a reduo da taxa real de juros para um patamar comparvel ao das principais economias dos mercados emergentes. Essa mudana coloca em perspectiva o fortalecimento do mercado de capitais brasileiro como alternativa para o financiamento de empresas, possibilitando o desenvolvimento de novos produtos para atender o aumento esperado no fluxo de recursos para os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No plano operacional, o ano de 2012 tambm foi marcado pelo controle de custos e despesas incorridos pela Companhia, cenrio este que impactou positivamente o seu desempenho operacional e financeiro. J no plano estratgico, a Companhia vem avanando na implantao de uma srie de iniciativas nas reas de tecnologia que suportaro o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, como a nova plataforma de negociao PUMA Trading System e o projeto de integrao da ps-negociao (IPN). As matrias a serem deliberadas nas Assembleias esto descritas no Edital de Convocao, na Proposta da Administrao e neste Manual. A participao efetiva dos acionistas nestas Assembleias de extrema importncia. a oportunidade de discutir e votar as matrias trazidas deliberao, diante das informaes divulgadas para uma tomada de deciso consciente. Nesse sentido, com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas e reforando o compromisso de adoo das melhores prticas de governana corporativa e de transparncia, a BM&FBOVESPA disponibilizar o sistema Assembleias Online de votao por intermdio de procurao eletrnica que poder ser acessado mediante cadastro no site www.assembleiasonline.com.br. Convido-os a examinarem cuidadosamente o Manual para Participao nas Assembleias e
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demais documentos que esto disposio dos acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br). Atenciosamente,

Arminio Fraga Neto Presidente do Conselho de Administrao

NDICE Esclarecimentos e Orientaes ............................................................................... 5 A. Assembleia Geral Ordinria ................................................................................... 5 B. Assembleia Geral Extraordinria .......................................................................... 6 C. Participao nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria ..................... 6 C.1. Procurao .................................................................................................................. 7 C.1.1 Procurao Eletrnica ...................................................................................... 7 C.1.1.1 Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online ........ 7 C.1.1.2 Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online ........... 8 C.1.2 Procurao Fsica ............................................................................................. 8 C.1.2.1 Pr-Credenciamento ....................................................................... 11 C.2. Pedidos Pblicos de Procurao .............................................................................. 11 D. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinria da BM&FBOVESPA .................................................................................................. 12 E. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da F. BM&FBOVESPA .................................................................................................. 23 Documentos Pertinentes s Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinria e na Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA ...... 244 Anexos ............................................................................................................................ 25 Anexo I Comentrios dos diretores sobre a situao financeira da BM&FBOVESPA ........................................................................................................................................ 26 Anexo II Informaes sobre a destinao de resultados exigida pela Instruo CVM n 481/09 ......................................................................................................................... 48 Anexo III Informaes dos Candidatos a Membros do Conselho de Administrao, Integrantes da Chapa Proposta pela Administrao........................................................53 Anexo IV Remunerao dos Administradores Item 13 do Formulrio de Referncia ........................................................................................................................................ 59 Anexo V Alteraes ao Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia Item 13 do Formulrio de Referncia ......................................................................................... 88 Anexo VI - Informaes Exigidas Pelo Anexo 13 DA ICVM 481.................................97

MANUAL PARA PARTICIPAO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA DE 15/04/2013 ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES Este Manual contm os esclarecimentos necessrios para facilitar a participao dos acionistas nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da BM&FBOVESPA a serem realizadas no dia 15 de abril de 2013, bem como as informaes acerca das matrias a serem deliberadas pelos acionistas. Esta iniciativa busca conciliar as prticas adotadas pela Companhia de comunicao oportuna e transparente com seus acionistas e as exigncias da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481). As Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria foram convocadas e sero realizadas cumulativamente, conforme faculta o artigo 131, pargrafo nico, da Lei das S.A. A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

Em cumprimento s determinaes da Lei das S.A., a BM&FBOVESPA realizar Assembleia Geral Ordinria convocada para: Dia: 15 de abril de 2013 Local: Rua XV de Novembro, n 275, Centro, So Paulo/SP Brasil Horrio: 11h00 Na Assembleia Geral Ordinria sero deliberadas as seguintes matrias constantes da ordem do dia: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2012; (2) Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2012; (3) (4) Eleger os membros do Conselho de Administrao; e Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
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para o exerccio de 2013. As informaes sobre cada uma das matrias da Assembleia Geral Ordinria esto detalhadas no item D deste Manual. B. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

Em cumprimento s determinaes da Lei das S.A., a BM&FBOVESPA realizar Assembleia Geral Extraordinria convocada para: Dia: 15 de abril de 2013 Local: Rua XV de Novembro, n 275, Centro, So Paulo/SP - Brasil Horrio: 11h00 Na Assembleia Geral Extraordinria ser deliberada a seguinte matria constante da ordem do dia: (1) Deliberar sobre alteraes do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA, conforme Proposta da Administrao. As informaes sobre a matria da Assembleia Geral Extraordinria esto detalhadas no item E deste Manual. C. PARTICIPAO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA

A participao dos Acionistas nas Assembleias da Companhia de suma importncia. Informamos que, para a instalao das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria em questo, ser necessria a presena de pelo menos 1/4 (um quarto) do capital social da Companhia. Caso esse qurum legal no seja atingido, a Companhia anunciar nova data para a realizao das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria em segunda convocao, podendo ser instalada com a presena de qualquer nmero de acionistas. A participao poder ser pessoal ou por procurador devidamente constitudo. Ser exigida a apresentao dos seguintes documentos, conforme o caso: Pessoas fsicas documento de identidade do acionista ou, se for o caso, documento de identidade de seu procurador e a respectiva procurao
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Pessoas jurdicas

documentos societrios que comprovem a representao legal do acionista documento de identidade do representante legal

C.1.

PROCURAO

C.1.1 Procurao Eletrnica Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas, a BM&FBOVESPA disponibilizar, novamente, o sistema Assembleias Online, por meio do qual os acionistas podero outorgar procurao para todas as matrias da ordem do dia das Assembleias Gerais, por meio de certificado digital vlido, privado ou da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisria n 2200-2, de 24 de agosto de 2001. Para que possa votar via Internet, o acionista precisa cadastrar-se no endereo www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os passos descritos a seguir. Os acionistas desde j podero iniciar os procedimentos para cadastramento e obteno do certificado digital. C.1.1.1 Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online

Passo 1 Cadastramento no portal: a) Acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, clique em cadastro e certificado e selecione o perfil adequado (acionista pessoa fsica ou pessoa jurdica); b) Preencha o cadastro, clique em cadastrar, confirme os dados e, em seguida, ter acesso ao termo de adeso, no caso de pessoa fsica, ou ao termo de representao, no caso de pessoa jurdica. O termo deve ser impresso, rubricado em todas as pginas e assinado com firma reconhecida. Caso o acionista j possua certificado digital emitido pela ICP-Brasil, necessrio apenas efetuar o cadastro e assinar digitalmente o termo de adeso para estar apto a votar por meio do portal Assembleias Online. Assim, o acionista poder passar diretamente ao Passo 3 descrito a seguir. Passo 2 Validao do cadastro e recebimento do certificado digital privado: a) O acionista receber e-mail do portal Assembleias Online com a relao dos documentos necessrios para validao do cadastro, incluindo o termo de adeso. Todos os documentos devem ser enviados, por correio, ao endereo do Assembleias Online constante do referido e7

mail. b) Assim que a documentao for validada pela equipe do Assembleias Online, o acionista receber um novo e-mail contendo os procedimentos para emisso do Certificado Digital Assembleias Online. c) Aps emitido o certificado, o acionista estar pronto para votar, via internet, nas Assembleias Gerais da BM&FBOVESPA. Passo 3 Outorga de procurao por meio eletrnico a) Aps a concluso dos passos indicados acima, para exercer seu direito de voto por meio de procurao eletrnica, acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, faa seu login, selecione as Assembleias da BM&FBOVESPA, vote e assine digitalmente a procurao; b) O acionista receber comprovante do seu voto por e-mail do portal Assembleias Online. O acionista ter o perodo de 28/03/2013 at s 18h do dia 12/04/2013 para outorgar procurao por intermdio do portal Assembleias Online.

C.1.1.2

Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online

No caso de o acionista j ter realizado anteriormente os passos 1 e 2 do item C.1.1.1 acima, este dever verificar a validade de seu certificado digital, para que, tendo vencido o prazo, providencie a sua renovao. Para a renovao do certificado digital emitido pela Certisign, ser necessrio acessar o menu administrativo, por meio do endereo do Assembleias Online, e optar pelo servio de renovao de certificado digital. Aps confirmar a validade do seu certificado digital, o acionista estar apto para outorgar procuraes por meio da plataforma Assembleias Online, observando as instrues constantes do endereo www.assembleiasonline.com.br e do passo 3 do item C.1.1.1 acima.

C.1.2 Procurao Fsica Alm da possibilidade de outorga de procurao de forma eletrnica, as procuraes tambm podero ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento fsico.

O acionista poder ser representado, nos termos do artigo 126, 1, da Lei das S.A., por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, advogado, instituio financeira ou administrador da Companhia. Caso o acionista no possa estar presente na Assembleia Geral ou no possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibiliza os nomes de trs procuradores que podero represent-lo em conformidade com a orientao de voto proferida pelo acionista: 1) Para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia: Eduardo Lopes Farias, brasileiro, casado, cientista da computao, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, portador da Carteira de Identidade RG n 09493120-1 IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o n 027.002.197-32. 2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia: Marco Tlio Clivati Padilha, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 18.445.572-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 099.200.368-70. 3) Para ABSTER-SE nas matrias constantes da ordem do dia: Claudio Avanian Jacob, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 20.772.903-7SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 163.260.048-02. Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo. A Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus representantes.

MODELO DE PROCURAO

PROCURAO [ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia), nomeia e constitui como seus procuradores: Eduardo Lopes Farias, brasileiro, casado, cientista da computao, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, portador da Cdula de Identidade RG n 09493120-1 IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o n 027.002.197-32, para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; Marco Tlio Clivati Padilha, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 18.445.572-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 099.200.368-70, para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; Claudio Avanian Jacob, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 20.772.903-7SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 163.260.048-02, para se ABSTER nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, em nome do Outorgante, nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da Companhia a serem realizadas no dia 15 de abril de 2013, s 11h00, na Rua XV de Novembro, n 275, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, excepcionalmente fora da sede social da Companhia, em conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia. Ordem do Dia (I) Em Assembleia Geral Ordinria: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2012; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (2) Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2012; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (3) Eleio dos candidatos a membros do Conselho de Administrao integrantes da

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chapa proposta pela Administrao da Companhia; e A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (4) Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria para o exerccio de 2013, conforme proposta da Administrao da Companhia. A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (II) Em Assembleia Geral Extraordinria: (1) Deliberar sobre alteraes do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, conforme Proposta da Administrao. A favor( ) Contra( ) Absteno( )

[Cidade], [dia] de [ms] de [2013] _____________________________ Outorgante Por: (assinatura) Cargo

C.1.2.1 PR-CREDENCIAMENTO No caso de outorga de procuraes por meio fsico, os documentos referidos em C e C.1.2 podem ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at a hora da realizao das Assembleias Gerais. No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas s Assembleias Gerais, solicitamos que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir do dia 28/03/2013. Os documentos devem ser entregues na Praa Antonio Prado, n. 48, 4 andar, Centro, CEP: 01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores, tel.: + 55 11 2565-5142, e-mail: ri@bmfbovespa.com.br. C.2. PEDIDOS PBLICOS DE PROCURAO Acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podero incluir pedidos de procurao no sistema Assembleias Online, nos termos da Lei das S.A. e da Instruo CVM 481.

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Os pedidos pblicos de procurao devem ser acompanhados da minuta de procurao e das informaes e demais documentos exigidos na Instruo CVM 481, especialmente em seu Anexo 23, e entregues na Praa Antonio Prado, n. 48, 7 andar, Centro, CEP: 01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados do Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Eduardo Refinetti Guardia. A Companhia e sua administrao no so responsveis pelas informaes contidas em pedidos pblicos de procurao realizados pelos acionistas. A Companhia atender ao pedido em at 2 (dois) dias teis contados da data do recebimento do pedido pblico de procurao formulado pelos acionistas, dando o mesmo destaque no sistema Assembleias Online que os demais documentos disponibilizados pela Companhia. D. MATRIAS A SEREM BM&FBOVESPA
DELIBERADAS NA

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

DA

Nos termos da Lei das S.A., uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, h que se promover a realizao de uma Assembleia Geral Ordinria de Acionistas, para deliberar sobre as demonstraes financeiras, a destinao do lucro lquido, a fixao do valor da remunerao dos administradores e, se for o caso, a eleio dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. A seguir, encontram-se os esclarecimentos da Administrao da BM&FBOVESPA acerca de cada um dos itens que devem ser deliberados na Assembleia Geral Ordinria: Primeiro item Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2012. O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas pela administrao da BM&FBOVESPA, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do relatrio do Comit de Auditoria, relativos ao exerccio social findo em 31/12/2012, publicados no dia 20/02/2013 no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada no dia 19/02/2013. Demonstraes Financeiras As Demonstraes Financeiras expressam a situao econmico-financeira da Companhia, bem como as mutaes patrimoniais ocorridas no exerccio social findo, permitindo aos acionistas avaliar a situao patrimonial e o nvel de lucratividade da BM&FBOVESPA. Essas Demonstraes compreendem o Balano Patrimonial, a Demonstrao das Mutaes do
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Patrimnio Lquido, a Demonstrao de Fluxos de Caixa, a Demonstrao de Resultado e a Demonstrao do Valor Adicionado. As demonstraes financeiras so complementadas por notas explicativas que tm por fim auxiliar os acionistas na anlise e entendimento dessas demonstraes. Relatrio da Administrao Acompanha as Demonstraes Financeiras o Relatrio da Administrao, documento que apresenta informaes de carter financeiro, como, por exemplo, as principais contas da demonstrao do resultado do exerccio social encerrado e tambm informaes de carter no financeiro, estatsticas e operacionais, tais como informaes relacionadas aos colaboradores da Companhia, s suas sociedades controladas, sua responsabilidade social, sua governana corporativa e ao mercado de capitais de uma forma bastante abrangente. Parecer dos Auditores Independentes A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes examinou as citadas demonstraes financeiras e emitiu parecer concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da BM&FBOVESPA e das suas controladas.

Documentos Apresentados pela Administrao da Companhia Encontram-se disposio dos acionistas na sede social da Companhia, em sua pgina de Relaes com Investidores e nos sites da BM&FBOVESPA e da Comisso de Valores Mobilirios, os seguintes documentos relativos a esse item da ordem do dia: (a) Relatrio da Administrao; (b) Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio de 2012; (c) Comentrios dos diretores sobre a situao financeira da BM&FBOVESPA requeridos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo n 480, de 07/12/2009, da Comisso de Valores Mobilirios (Instruo CVM 480), que tambm constam do Anexo I ao presente documento; (d) Parecer dos Auditores Independentes; (e) Formulrio DFP (Demonstraes Financeiras Padronizadas); e (f) Relatrio do Comit de Auditoria, que apresenta suas concluses a respeito das atividades por ele desempenhadas no ano de 2012. Segundo item Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2012

O lucro lquido de R$ 1.074.289.736,88 auferido pela BM&FBOVESPA no exerccio social encerrado em 31/12/2012 corresponde ao resultado obtido nesse exerccio aps deduo da proviso para o Imposto de Renda e contribuies sociais.
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Em reunio realizada no dia 19/02/2013, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou destinar o montante total do lucro lquido do exerccio conta de dividendos, proposta que ser submetida aprovao dos acionistas na Assembleia Geral Ordinria.

Importante ressaltar que, desse valor de R$1.074.289.736,88, j foram pagos aos Acionistas no ano de 2012, a ttulo de dividendos intermedirios, a importncia de R$595.587.000,00, e a ttulo de juros sobre capital prprio, o montante de R$90.000.000,00. O saldo lquido remanescente de R$388.702.736,88 ser distribudo aos Acionistas a ttulo de dividendos, se assim for aprovado na Assembleia Geral Ordinria da Companhia. A proposta da Administrao da BM&FBOVESPA ainda prev que tal pagamento se realize no dia 30/04/2013, observando-se o valor de R$0,20102177 por ao (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e por eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra de Aes da Companhia), tomando-se como base de clculo a posio acionria de 17/04/2013.

As informaes sobre a destinao do lucro lquido exigidas pelo Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481 constam do Anexo II ao presente.

Terceiro item

Eleger os membros do Conselho de Administrao

O atual Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA foi eleito na Assembleia Geral Ordinria de 18/04/2011, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2013, a que se refere o presente Manual. Para eleio de novos membros do Conselho de Administrao, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2015, o Conselho de Administrao aprovou, segundo a recomendao do Comit de Governana e Indicao, a chapa com os nomes dos candidatos a membros desse rgo, conforme estabelece o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia. A chapa proposta pela administrao da BM&FBOVESPA composta pelos seguintes candidatos, cujas informaes a respeito de suas qualificaes, experincias profissional e acadmica encontram-se descritas a seguir: Recondues: Candido Botelho Bracher, 53 anos, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Rua Piac, n 22, So Paulo/SP, portador da Carteira de Identidade n 10.266.958 e inscrito no CPF/MF sob n 039.690.188-38. Graduado em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas. Foi auxiliar de Importao e Exportao da
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Port Trading S.A. (1979), Subgerente de Exportao da Braswey Indstria e Comrcio S.A. (1980), Operador de Departamento de Cmbio do Swiss Bank Corporation Zurique/Sua (1981); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities Corporation Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e Vice-Presidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de So Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati (1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presidente do Banco Ita BBA (2003-2005), Presidente do Banco Ita BBA (2005 at presente), tendo como funo a administrao do banco em geral. Charles Peter Carey, 59 anos, norte-americano, casado, administrador de empresas/empresrio, portador do passaporte n. 027966928, emitido pelo Departamento de Estado dos Estados Unidos da Amrica, com endereo comercial em 604 West 52nd Place, Western Springs, Illinois 60558, Estados Unidos da Amrica. Administrador de Empresas, exerceu o cargo de Vice-Presidente do CME Group de julho de 2007 at maio de 2010. Anteriormente foi presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsveis pela transformao da CBOT em uma companhia aberta listada na NYSE. Atualmente membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc. presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame. Claudio Luiz da Silva Haddad, 65 anos, brasileiro, casado, engenheiro mecnico e industrial, portador da Cdula de Identidade n 2002998 e inscrito no CPF/MF sob n 109286697-34, domiciliado na Rua Irlanda, n 135, So Paulo/SP. Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), Mestre e Doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de PsGraduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente, por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992, foi nomeado Diretor-Superintendente do Banco, cargo que exerceu at julho de 1998. Presidente do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa e Presidente do Conselho de Administrao e principal acionista do grupo IBMEC S.A, membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.

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Jos Roberto Mendona de Barros, 69 anos, brasileiro, casado, economista, portador Cdula de Identidade n 2.965.578-X-SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n 005.761.40830, domiciliado na Rua Henrique Monteiro, 90 12 andar, Pinheiros, So Paulo/SP. Graduou-se e doutor em economia pela Universidade de So Paulo e fez psdoutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da Amrica. consultor desde 1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econmicos e polticos. membro do conselho de administrao da Tecnisa S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. Foi Secretrio de Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia da Repblica. Foi scio-gerente da Mendona de Barros Associados S/C e membro do Comit Estratgico da Companhia Vale do Rio Doce. No meio acadmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo. Foi membro do conselho de administrao da CESP - Companhia Energtica de So Paulo, Eletropaulo, CPFL, Comgas, GP Investments e Frigorfico Minerva. Em maio de 2008 foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. Marcelo Fernandez Trindade, 47 anos, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n. 67729 e no CPF/MF sob o n 776.785.247-49, domiciliado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.601, 8 andar, So Paulo/SP. Graduado em direito na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). scio de Trindade Sociedade de Advogados. Advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi admitido em concurso de provas e ttulos. Professor do Curso de Ps-Graduao em Direito Empresarial da Escola de Direito da Fundao Getlio Vargas, no Rio de Janeiro. Foi scio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e 1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. membro, desde julho de 2012, do Conselho de Administrao da Wilkes Participaes S.A., controladora da Companhia Brasileira de Distribuio. Pedro Pullen Parente, 60 anos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade n 193545 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 059.326.371-53, domiciliado na Rua So Carlos do Pinhal, n 402, apto 12, So Paulo/SP. Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os casos por concurso pblico, sendo que se aposentou pelo Banco Central em 2010. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de
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instituies pblicas no Pas, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transio do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009, foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Presidente e CEO da Bunge Brasil desde janeiro de 2010. Atualmente, membro dos conselhos da NICA, AMCHAM Brasil e da SBR-Global. Tambm membro do Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social do Governo Federal. Novas Indicaes: Alfredo Antonio Lima de Menezes, 50 anos, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 3.493.059-0, inscrito no CPF/MF sob o n 037.958.008-03, domiciliado na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP. Formado em Administrao de Empresas pela FATI Faculdades Integradas Tibiri. Iniciou sua carreira em 1985 como operador jnior no Banco BCN S.A., onde chegou ao cargo de Diretor. Em janeiro de 2001, foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A., sendo, em dezembro de 2010, eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa atualmente. membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). tambm Presidente da Cmara Consultiva de Renda Fixa, Cmbio e Derivativos da BM&FBOVESPA, tendo sido eleito titular das Cmaras Consultivas da Clearing de Ativos, Clearing de Cmbio e de Ativos Financeiros. Foi Vice-Presidente do Comit Operacional e de tica e Diretor da ANDIMA Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro; Membro titular do Conselho de Administrao da Central Clearing de Compensao e Liquidao S.A. e membro efetivo do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira das Entidades de Crdito Imobilirio e Poupana ABECIP. Andr Santos Esteves, 43 anos, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da Cdula de Identidade RG n 07.767.022-2, inscrito no CPF/MF sob o n 857.454.48768, domiciliado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.477, 14 andar, Itaim Bibi, So Paulo, SP. Formado em Cincia da Computao pela Universidade do Rio de Janeiro. Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A. Antes de fundar o BTG em junho de 2008, foi presidente e CEO do UBS Pactual de 2006 a 2008. Foi nomeado Diretor global de Renda Fixa do UBS em agosto de 2007 e Diretor global de FICC (Renda Fixa, Cmbio e Commodities) do UBS em outubro de 2007. Ocupou os dois cargos at a sua sada do UBS, em 2008. Trabalhou 17 anos no Banco Pactual at a venda da instituio para o UBS em 2006. Ingressou no Banco em 1989, tornou-se Partner em
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1993 e foi nomeado Membro do comit executivo em 2002. Foi Membro do conselho da BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros de 2002 a 2006. Nos ltimos 5 anos atuou como (i) Diretor Executivo da Pactual Asset Management S.A DTVM; (ii) Diretor Executivo da Pactual CTVM S.A.; (iii) Diretor Executivo da Sistema Leasing S.A Arrendamento Mercantil; (iv) Diretor Executivo e Presidente do Conselho do Banco BTG Pactual S.A.; (v) Global Head de Renda Fixa e Head Global de FICC (Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS AG; e (vi) diretor da Federao Brasileira de Bancos FEBRABAN. Jos de Menezes Berenguer Neto, 46 anos, brasileiro, casado, Bacharel em Direito, portador da Cdula de Identidade RG n 13.864.600-4, inscrito no CPF/MF sob o n 079.269.848-76, domiciliado na Praa Pereira Coutinho, n 51, 20 andar, Vila Nova Conceio, So Paulo, SP. Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Foi designado Presidente do JP Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Atualmente, o CEO da Gvea Crdito Estruturado. Esteve, no perodo de 2007 a 2012, no Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global Markets e Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comisso Executiva e, at setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de Administrao do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posies no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice Presidente Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsvel direto pelas reas de Global Markets, Private Banking, Produtos, Finanas e ALCO. Atuou, no perodo de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo responsvel pela gesto de: Balance sheet Management, Gapping, Proprietary Trading e Capital Markets e tambm foi Membro efetivo do Conselho de Administrao. Foi Scio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/So Paulo. Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fized Income, no Banco ING New York, como Membro do Comit Executivo do Corporate e Private Banking e tambm membro do Regional Management Committee of the Americas. No perodo de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gesto dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi tambm Membro Efetivo dos Comits de Branch Management, Credit and Trading Risk Management e tambm, CEO do ING Brokerage House no Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administrao da Gvea Investimentos S.A., da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundao Brasileira de Proteo da Juventude e Infncia, da Emerging Markets Traders Association. Foi tambm Vice-Presidente da Federao Bancria Brasileira Treasury no perodo entre 2000 e 2002. Luiz Fernando Figueiredo, 49 anos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 8.536.780-1, inscrito no CPF/MF sob o n 013.124.158-35, domiciliado na Rua Taques Alvim, n 66, Cidade Jardim, So Paulo,
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SP. Administrador de empresas, com especializao em Finanas pela Fundao Armando lvares Penteado (FAAP), tendo sido Professor do Curso de MBA desta mesma instituio. Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular Investimentos e ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA e Conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuio. No passado ocupou cargos de Presidente da AMEC, Conselheiro da BM&F e Conselheiro das Indstrias Romi. Foi Scio Fundador da Gvea Investimentos, e Scio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Poltica Monetria do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posies de direo no Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funes de trading, cmbio, commodities e renda varivel. Luiz Nelson Guedes de Carvalho, 67 anos, brasileiro, casado, professor universitrio, economistas e contador, inscrito no CRC SP sob n SP-098905/O-9, portador da Cdula de Identidade n 3.561.055-4, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 027.891.838-72, domiciliado na Rua Evangelista Rodrigues, 197 Alto de Pinheiros, So Paulo, SP. Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEA-USP) e em Cincias Contbeis pelas Faculdades So Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor em Contabilidade e Controladoria pela FEA-USP. Professor da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Vice Coordenador de Relaes Internacionais; Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Membro do International Integrated Reporting Committee (IIRC); Experincia como rbitro perante a Corte de Arbitragem Internacional da Cmara Internacional de Comrcio (ICC) sediada em Paris, e da Cmara de Comrcio Brasil Canad, SP; Consultor empresarial especializado em reestruturaes societrias, mudanas organizacionais e fuses e aquisies; Assessor de empresas e de escritrios de advocacia e parecerista especializado em litgios do sistema financeiro, do mercado de capitais, de auditoria de demonstraes financeiras, de contabilidade societria e de fuses e aquisies; Membro do Corpo Editorial Cientfico da Revista Contabilidade e Finanas da FIPECAFI (FEAUSP); Coordenador Geral das Melhores e Maiores empresas do Brasil, da revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts in International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Sua; Coordenador-adjunto do Comit Estratgico do projeto XBRL - CFC Brasil. Foi Membro do Conselho de Administrao do Banco de Crdito Real de Minas Gerais, Membro do Conselho de Administrao do Banco FIBRA, e Membro de seu Comit de Auditoria; Membro do Conselho de Administrao da ONG Fundao Amaznia Sustentvel FAS; Membro do Comit de Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Vice Presidente at large da International Association for Accounting Education and Research IAAER. Membro licenciado, a partir de maio 2012, do Comit de Auditoria da BM&FBOVESPA; ex19

Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (20092011); ex-Membro do Financial Crisis Advisory Group (FCAG) de 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board (FASB) e do IASB; ex-Presidente do Standards Advisory Council (SAC) do IASB, de julho de 2005 a dezembro de2008; ex-Membro do Consultative and Advisory Group (CAG) of the International Assurance and Auditing Standards Board da International Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010. O Conselho de Administrao da Companhia deve ser composto por maioria de membros independentes, segundo a Instruo CVM 461. Para fins dessa instruo, Conselheiro Independente aquele que no mantm vnculo com: (i) a Companhia, sua controladora direta ou indireta, controladas ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) administrador da Companhia, sua controladora direta ou indireta; (iii) pessoa autorizada a operar nos mercados administrados pela Companhia; e (iv) scio detentor de 10% ou mais do capital votante da Companhia. Adicionalmente, segundo o Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual as aes emitidas pela Companhia so negociadas, Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). O estatuto social da Companhia determina que o Conselheiro Independente aquele que: (i) atende, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07 e; (ii) que no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante da Companhia ou vnculo com acionista que a detenha. So candidatos a Conselheiros Independentes os Srs. Cludio Luiz da Silva Haddad, Jos Roberto Mendona de Barros, Luiz Fernando Figueiredo, Marcelo Fernandez Trindade, Luiz Nelson Guedes de Carvalho e Pedro Pullen Parente.

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Chapas concorrentes Os Acionistas ou grupo de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao podero faz-lo com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias da data marcada para a realizao daquela Assembleia, conforme prev o art. 23 do Estatuto Social da Companhia. Voto Mltiplo Vale lembrar que os Acionistas que representem, no mnimo, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia podero requerer a adoo do processo de voto mltiplo na eleio dos novos membros do Conselho de Administrao, desde que o faam com antecedncia de 48 (quarenta e oito) horas da data agendada para a realizao da Assembleia Geral Ordinria. Na eleio de conselheiros pelo processo de voto mltiplo, so atribudos a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, sendo permitida aos Acionistas a cumulao de votos em um s candidato, ou a distribuio entre vrios. A eleio de conselheiro pelo voto mltiplo uma faculdade instituda pela Lei das Sociedades Annimas com a finalidade de permitir que acionistas minoritrios consigam eleger candidatos a vagas no Conselho de Administrao, em contraposio predominncia do acionista controlador nas deliberaes da Assembleia Geral. A BM&FBOVESPA uma companhia com controle acionrio difuso, i.e., no possui acionista controlador. Nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481, as informaes sobre os candidatos a membros do Conselho de Administrao, integrantes da chapa proposta pela Administrao, que so exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480, constam do Anexo III ao presente.

Quarto item

Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria para o exerccio de 2013

Em reunio realizada no dia 19/02/2013, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou que a proposta de remunerao global anual a ser apresentada Assembleia Geral Ordinria de at R$5.276.664,34 para o Conselho de Administrao e de at R$16.974.820,63 para a Diretoria. Tais valores de remunerao referem-se ao perodo compreendido entre janeiro a dezembro de 2013. Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta, com o detalhamento de forma a permitir uma anlise mais apurada por parte dos acionistas:

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Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2013 (R$M) Remunerao Fixa 5.277 4.587 9.864 Remunerao Varivel de Curto Prazo 11.579 11.579

ADMINISTRADORES

Benefcios

TOTAL

Conselheiros Diretoria Executiva TOTAL

809 809

5.277 16.975 22.252

Remunerao Fixa A remunerao fixa da Diretoria Executiva composta de 13 salrios ao ano, corrigida anualmente por fora de acordo coletivo. Aos membros do Conselho de Administrao atribuda uma remunerao fixa mensal, alm de uma remunerao fixa mensal adicional queles que participam de comits de assessoramento ao Conselho de Administrao. Benefcios Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes. Remunerao Varivel de Curto Prazo No que se refere remunerao varivel de curto prazo, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) nossa poltica de remunerao varivel, que se baseia no conceito de mltiplos salariais que variam de acordo com a senioridade de cada cargo; (ii) as avaliaes de desempenho individuais; e (iii) os indicadores de desempenho global da Companhia conforme descrito abaixo. Em 2013, o valor total da remunerao varivel de curto prazo estabelecido pelo Conselho de Administrao, que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2013, ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia
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efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado caso a meta de despesas estabelecida pelo Conselho de Administrao seja efetivamente respeitada. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio de 2013, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado a ser distribudo aos administradores e funcionrios. As informaes sobre a remunerao dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480 constam do Anexo IV ao presente. E. MATRIAS A SEREM BM&FBOVESPA
DELIBERADAS NA

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

DA

Nos termos da Lei das S.A., a Assembleia Geral Extraordinria dever ser convocada para deliberar sobre quaisquer matrias que no sejam objeto de Assembleia Geral Ordinria, quais sejam: demonstraes financeiras, destinao do lucro lquido, fixao do valor da remunerao dos administradores e eleio dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal (se for o caso), conforme j descrito no item D. A presente Assembleia Geral Extraordinria foi convocada para deliberar sobre a alterao do Plano de Opo de Compra de Aes. A seguir, encontram-se os esclarecimentos da administrao da BM&FBOVESPA acerca desse item a ser deliberado nessa Assembleia Geral Extraordinria: Primeiro item Deliberar sobre alteraes do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, conforme Proposta da Administrao

As alteraes propostas ao Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano de Opo) e que ora so submetidas aos acionistas da Companhia visam a ajustar a redao do Plano de Opo de modo a deixar clara a possibilidade de outorga de opes para membros do Conselho de Administrao da Companhia. Para tanto, a fim de manter o mais alto nvel de transparncia quanto a essas outorgas, prope-se que estas estejam sujeitas a regras especficas, conforme item 13 a ser includo na verso proposta para o Plano de Opo, com a finalidade de afastar eventual discricionariedade do Conselho de Administrao, no exerccio das atribuies previstas no Plano de Opo, quanto a outorgas que seriam realizadas aos seus prprios membros. As alteraes do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia encontram-se no Anexo V a esse documento e as informaes requeridas pelo Anexo 13 da Instruo CVM 481/09 esto descritas no Anexo VI.

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F.

DOCUMENTOS PERTINENTES S MATRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA

Encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos: Edital de Convocao Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2012 (Relatrio de Administrao, Demonstraes Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria) Formulrio DFP (Demonstraes Financeiras Padronizadas) Relatrio do Comit de Auditoria Ata da RCA de 19/02/2013 com a Proposta de Destinao de Lucro do exerccio findo em 31/12/2012 Proposta do Conselho de Administrao, contendo as informaes relativas proposta de destinao dos resultados requeridas no Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481 Comentrios dos Diretores sobre a situao financeira da BM&FBOVESPA item 10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo CVM 480 Informaes sobre os candidatos a membros do Conselho de Administrao itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia Declaraes dos candidatos a membros do Conselho de Administrao, integrantes da chapa proposta pela Administrao, conforme exigido pela Instruo CVM n 367/2002 e pelo artigo 23, 2, do estatuto social da Companhia Informaes sobre a remunerao dos administradores item 13 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo CVM 480 Proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia Informaes sobre a proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes Anexo 13 da Instruo CVM 481 Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatada a Diretoria de Relaes com Investidores, pelos telefones +55 11 2565-4007, 2565-4729, 2565-4418 ou 2565-4834 ou enviado e-mail ao ri@bmfbovespa.com.br.

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ANEXOS

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ANEXO I COMENTRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA BM&FBOVESPA


10. COMENTRIOS DOS DIRETORES 10.1. Comentrios dos diretores sobre: a. condies financeiras e patrimoniais gerais EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 As atividades operacionais da BM&FBOVESPA, tanto no segmento Bovespa (aes e derivativos de aes e ndices) quanto no segmento BM&F (derivativos financeiros e commodities), apresentaram crescimento e atingiram nveis recordes de volume. No segmento Bovespa, o desempenho positivo foi impulsionado pelo aumento do giro do mercado (turnover velocity1) relacionado ao crescimento dos volumes negociados por estrangeiros. A performance desses investidores explicada, principalmente, por dois fatores: (i) investidores classificados como de alta frequncia (HFTs High Frequency Traders), em sua maioria estrangeiros; e (ii) remoo, em dezembro de 2011, do IOF (Imposto sobre Operaes Financeiras) de 2% sobre investimento estrangeiro em ativos de renda varivel. J a performance do segmento BM&F refletiu o aumento de volumes dos contratos de Taxa de Juros em Reais. Adicionalmente, houve aumento da RPC (Receita por Contrato) mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos contratos de Taxa de Juros em Reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo dos contratos de cmbio, que so referenciados em dlar norte-americano. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real bem como o crescimento do crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa foram os principais fatores determinantes para o aumento dos volumes e alongamento de prazos dos contratos de Taxa de Juros. Como reflexo desse desempenho operacional, a receita bruta consolidada da Companhia aumentou 8,2% entre 2011 e 2012, de R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil, resultado (i) do aumento de 7,2% das receitas de negociao e ps-negociao no segmento Bovespa; (ii) do crescimento de 13,9% das receitas de negociao e ps-negociao no segmento BM&F; e (iii) da ligeira queda de 0,5% de outras receitas no ligadas a volumes negociados. As despesas totais consolidadas caram 6,6% entre 2011 e 2012, de R$816.664 mil para R$763.080 mil. Desconsiderando itens no recorrentes ou sem impacto caixa, as despesas ajustadas 2 apresentaram queda de 3,6%, encerrando 2012 prximo ao limite inferior do oramento. Tambm vale destacar que, em agosto de 2012, a Companhia j havia reduzido seu oramento de despesa ajustadas, de R$580.000 mil a R$590.000 mil para R$560.000 mil a R$580.000 mil, demonstrando o compromisso da administrao com o controle de custos e despesas. Diferentemente do desempenho operacional, no qual parte relevante do aumento dos volumes no segmento BM&F est relacionada queda da taxa de juros, o resultado financeiro foi negativamente afetado por essa queda, uma vez que o caixa e as aplicaes financeiras da Companhia esto investidos quase em sua totalidade em renda fixa, e pelo aumento nas despesas financeiras decorrente da valorizao do dlar norte-americano em relao ao Real. Dessa forma, o resultado financeiro caiu 25,6% entre 2011 e 2012, de R$280.729 mil para R$208.851 mil. O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 19,6% em relao a 2011, enquanto que o lucro lquido consolidado atribudo aos acionistas apresentou alta de 2,5%. Essa performance de 2012 tornou a situao financeira e patrimonial da Companhia ainda mais robusta.

1 A turnover velocity resultado da diviso do volume negociado no mercado a vista no perodo, anualizado, pela capitalizao de mercado mdia do mesmo perodo. 2 Despesas ajustadas por depreciao, plano de opes de compra de aes, impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, provises e contribuio ao MRP (Mecanismo de Ressarcimento de Perdas).

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EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 O ano de 2011 foi caracterizado pelo cenrio econmico e financeiro global que revelou vrias fragilidades de economias dinmicas e desenvolvidas. Os fatos que melhor ilustram esse cenrio foram: o endividamento e a necessidade de ajustes fiscais de pases da Unio Europeia, como Itlia, Espanha, Portugal, e, principalmente a Grcia; o rebaixamento do rating soberano dos EUA por agncia de classificao de risco, bem como a reduo das estimativas de crescimento da economia desse pas; e a desacelerao do crescimento chins, cujas incertezas residem em sua dimenso. Em meio a esse cenrio, pode-se dizer que a economia brasileira viveu dois momentos distintos ao longo do ano, com uma diferenciao muito clara do direcionamento das medidas adotadas pelo governo. No primeiro, que durou a maior parte do primeiro semestre, a principal preocupao foi conter as presses inflacionrias por meio de sucessivos aumentos da taxa bsica de juros (Selic) e a introduo de medidas macroprudenciais para conter o aumento do crdito ao consumo. Outra preocupao das autoridades nesse perodo foi a constante apreciao do Real em relao ao dlar norte-americano (US$), que resultou em vrias medidas macroprudenciais, principalmente por meio da criao ou da elevao de IOF. No segundo momento, que teve incio em meados do ano com o agravamento da crise internacional, a economia brasileira passou a ser afetada de maneira mais incisiva, o que levou o governo a atuar com o objetivo de evitar a desacelerao da economia local, mudando a conduo da poltica monetria por meio da reduo da taxa de juros Selic e remoo/introduo de algumas medidas macroprudenciais, sendo que algumas impactam diretamente os mercados administrados pela BM&FBOVESPA, como a remoo, em dezembro de 2011, do IOF de 2% nas contrataes de operaes de cmbio para aplicaes em renda varivel, para investidores no residentes. Por outro lado, vale lembrar que em julho de 2011 foi criado o IOF sobre os contratos de futuro de moeda, de 1% para aumento de posies lquidas vendidas. Em meio a esse cenrio, as receitas consolidadas da Companhia mantiveram-se praticamente estveis, apresentando aumento de 0,2%, de R$2.111.539 mil para R$2.115.983 mil, entre 2010 e 2011. Tal desempenho resulta: i) do crescimento de 5,3% das receitas de negociao e ps-negociao no mercado de derivativos (segmento BM&F); ii) do aumento de 15,0% de outras receitas no ligadas a volumes negociados; e iii) da queda de 8,1% das receitas de negociao e ps-negociao no mercado de aes e derivativos de aes (segmento Bovespa), que praticamente anulou o desempenho positivo nas duas outras linhas de receitas. As despesas totais consolidadas cresceram 28,9%, de R$633.504 mil para R$816.664 mil. Vale destacar que parte considervel desse crescimento decorre da despesa extraordinria e no recorrente com a transferncia da gesto do Fundo de Garantia para a BM&FBOVESPA Superviso de Mercado - BSM (classificado na conta Contribuio ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuzos MRP), ou seja, um repasse extraordinrio, no valor de R$92.342 mil. Desconsiderando esse repasse, as despesas consolidadas teriam subido 14,3%, para R$724.322 mil, sendo que tal crescimento decorre, principalmente, do aumento das Despesas com Pessoal e Depreciao, ambos os movimentos esperados por conta de importantes projetos de investimentos. O resultado operacional consolidado apresentou queda de 14,0%, enquanto que o lucro lquido consolidado atribudo aos acionistas apresentou queda de 8,4%, contudo, tais redues em 2011 no afetaram as condies financeira e patrimonial da Companhia. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas: A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) em 31 de dezembro de 2012, 80,4% de capital prprio e 19,6% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de 2011, 81,6% de capital prprio e 18,4% de capital de terceiros; (iii) em 31 de dezembro de 2010, 85,8% de capital prprio e 14,2% de capital de terceiros.
(em milhares de Reais) Passivo Circulante e No-Circulante Patrimnio Lquido Total do Passivo e Patrimnio Lquido 2012 4.733.232 19.413.882 % 19,6% 80,4% 2011 4.332.431 19.257.491 % 18,4% 81,6% 2010 3.214.927 19.419.048 % 14,2% 85,8%

24.147.114 100,0%

23.589.922 100,0%

22.633.975 100,0%

Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionado, principalmente, emisso de dvida no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f):

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(em milhares de Reais) Passivo Oneroso Total Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos Emisso de dvida no exterior e emprstimos Patrimnio Lquido Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido

2012 1.279.121 36.882 1.242.239 19.413.882 20.693.003

% 6,2% 93,8% 100,0%

2011 1.172.225 33.566 1.138.659 19.257.491 20.429.716

% 5,7% 94,3% 100,0%

2010 1.043.213 33.154 1.010.059 19.419.048 20.462.261

% 5,1% 94,9% 100,0%

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso (endividamento e juros sobre o endividamento). i. ii. hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional consolidado, que totalizou R$1.301.670 em 2012, R$1.088.020 mil em 2011 e R$1.265.238 mil em 2010; pela margem operacional consolidada que ficou em 63,0% em 2012, 57,1% em 2011 e 66,6%, em 2010; e pelo lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.074.290 mil em 2012, R$1.047.999 mil em 2011 e R$1.144.561 mil em 2010. As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazo alcanaram R$3.850.639 mil em 2012 (15,9% do ativo total), R$3.782.411 mil em 2011 (16,0% do ativo total) e R$3.435.345 mil em 2010 (15,2% do ativo total). Como resultado desse elevado montante de disponibilidades e aplicaes financeiras, a BM&FBOVESPA tambm possui resultado financeiro positivo que alcanou R$208.851 mil em 2012, R$280.729 mil em 2011 e R$289.039 mil em 2010. Em 2012, o indicador de endividamento lquido (ver item 10.1.f) ficou em R$1.393.308 mil negativo, contra R$1.070.126 mil negativo em 2011 e R$1.402.736 mil negativo em 2010, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros. Tambm vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma poltica de aplicao dos saldos em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no-circulantes da Companhia a sua prpria gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro. Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como alternativa de financiamento de seus investimentos. Nas demonstraes financeiras de 2010, ainda constavam obrigaes da Companhia, referentes a contratos de arrendamento mercantil, que venceram ao longo de 2011. As caractersticas do endividamento esto descritos no item 10.1.f. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de

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capitais local e no exterior. A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais (Standard & Poors e Moodys) como grau de investimento, local e internacionalmente3, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao lquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de rating Standard & Poors e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio adicional da participao acionria no CME Group na mesma data, passando de 1,8% para 5,1%. O contrato que rege as Senior Unsecured Notes possui certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a Companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so: Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias ( Limitation on Liens); Limitao de Venda e Arrendamento Mercantil de obrigaes (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions); Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na clausula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do Ativo Tangvel Consolidado do grupo; Limitao de Fuso, Consolidao e Combinao de Negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais obrigaes e condies; Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2012 de R$1.279.121 mil, o que inclui o montante de R$36.882 mil referentes, principalmente, aos juros da operao. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2011 era de R$1.172.225 mil, tambm incluindo o montante de R$33.566 mil referentes, principalmente, aos juros da operao; o saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.043.213 mil, tambm incluindo o montante de R$33.154 mil referentes, principalmente, aos juros da operao. J o valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, era de R$1.418.205 mil em 31 de dezembro de 2012 (Fonte: Bloomberg). A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil (notional) do investimento no CME Group Inc (Nota 7 Demonstrao Financeira do exerccio de 2012). Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade. De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa operao estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os ganhos ou perdas na moeda estrangeira no investimento lquido ( Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto metodologia do teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura, ou seja, anlise de sensibilidade da variao da moeda estrangeira. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2012. Alm da captao por meio da oferta de Senior Unsecured Notes, havia na carteira da BM&FBOVESPA operaes
Standard&Poors: BBB+ (emisso de longo prazo local e exterior); A-2 (emisso de curto prazo local e exterior); Perspectiva: Estvel. Moodys: A3 (emissor escala global); Aaa.br (emissor escala brasileira); Baa1 (notas globais); Perspectiva: estvel.
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de arrendamento mercantil de equipamentos de informtica, sendo que os contratos remanescentes venceram em abril de 2011 e no foram renovados. Essas operaes apresentavam saldo de R$2.975 mil em 31 de dezembro de 2010. Considerando a ordem de precedncia em eventual concurso universal de credores, a subordinao entre as obrigaes registradas nos Passivos Circulante e No-Circulante dos balanos patrimoniais da Companhia a descrita a seguir: Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como garantia de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso de falncia ou recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05. Crditos fiscais e trabalhistas (Salrios e encargos sociais; Proviso para impostos e contribuies a recolher e Imposto de renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05. As demais obrigaes previstas nos Passivos Circulante e No-Circulante das Demonstraes Financeiras da BM&FBOVESPA relativas ao exerccio social encerrado em 2012 so quirografrias. Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso lquido da Companhia:
Indicador (em milhares de Reais) Endividamento oneroso bruto (-) Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (exclui garantias recebidas em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia) Endividamento oneroso lquido Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 1.279.121 1.172.225 1.043.213 2.672.429 (1.393.308) 2.242.351 (1.070.126) 2.445.949 (1.402.736)

Para o clculo do indicador de endividamento oneroso lquido, os valores das garantias recebidas em operaes e dos proventos e direitos sobre ttulos em custdia, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das disponibilidades e aplicaes financeiras, registradas no ativo circulante e realizvel a longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados No aplicvel, pois a Companhia no possui outros financiamentos alm dos descrito no item 10.1.f. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, em observncia s disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, e incorporam as mudanas introduzidas por intermdio das Leis n 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, aprovadas por resolues do Conselho Federal de Contabilidade CFC e de normas da Comisso de Valores Mobilirios CVM. A partir de 2011, o resultado da intermediao financeira proveniente das operaes do Banco BM&FBOVESPA, anteriormente apresentado no Resultado financeiro nas demonstraes financeiras, foi reclassificado para Outras receitas, sem alterao do lucro lquido e do patrimnio lquido da Companhia. Para efeitos de comparao, foi efetuada a mesma reclassificao para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$8.985 mil. Tal reclassificao alterou a Receita bruta, as Outras receitas, a Receita lquida e o Resultado financeiro da Companhia na demonstrao de resultado do exerccio de 2010. As tabelas abaixo apresentam apenas informaes financeiras selecionadas da Companhia, com destaque para a demonstrao de resultados consolidada e o balano patrimonial consolidado para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do desempenho da Companhia, esto sendo apresentadas somente as principais contas e suas variaes na viso da diretoria, tendo sido considerados os seguintes critrios de materialidade: (i) demonstrao de resultados consolidada: linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita lquida do exerccio de 2012, linhas de despesas que representaram mais de 3,0% da receita lquida do exerccio de 2012, alm das demais linhas de resultados e impostos; (ii) balano patrimonial: principais linhas, alm daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do ativo; e (iii) outras linhas consideradas importantes pela Diretoria para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos investidores uma melhor compreenso das demonstraes financeiras.

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Demonstraes de Resultados (consolidado) Receita bruta Neg. e/ou Liq - BM&F Derivativos Neg. e/ou Liq. - Bovespa Negociao - emolumentos de prego Transaes - compensao e liquidao Outras Outras receitas Emprstimos de valores mobilirios Depositria, custdia e back-office Vendors - cotaes e informaes de mercado Dedues da receita Receita lquida Despesas Pessoal e encargos Processamento de dados Depreciao e amortizao Promoo e divulgao Contribuio ao MRP Diversas Resultado operacional

2012

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de AV (% AV (% 2011 2010 Rec. Lq) Rec. Lq)

AV (% Rec. Lq)

Var. (%) 2012/2011

Var. (%) 2011/2010

2.289.023 865.874 848.858 1.034.007 243.181 769.221 21.605 389.142 77.063 102.763 67.668 (224.273) 2.064.750 (763.080) (353.880) (102.805) (93.742) (19.280) (64.567) 1.301.670

Margem operacional
Resultado de equivalncia patrimonial Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes da tributao sobre o lucro Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro lquido do perodo Atribudos aos: Acionistas da BM&FBOVESPA
Balano patrimonial (consolidado) ATIVO Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras No-circulante Realizvel a longo prazo Aplicaes financeiras Investimentos Participaes em coligadas Intangvel gio Total do ativo PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO Circulante Garantias recebidas em operaes No-circulante Emisso de dvida no exterior e emprstimos Imposto de renda e contribuio social diferidos Patrimnio lquido Capital e reservas atribudos aos acionistas da controladora Capital social Reserva de capital Total do passivo e patrimnio lquido

63,0%
149.270 208.851 297.217 (88.366) 1.659.791 (585.535) (67.314) (518.221) 1.074.256 1.074.290

(em milhares de R$, exceto porcentagens) 110,9% 2.115.983 111,1% 2.111.539 41,9% 760.245 39,9% 722.065 41,1% 744.018 39,1% 701.545 50,1% 964.702 50,6% 1.049.300 11,8% 540.391 28,4% 737.074 37,3% 396.023 20,8% 254.904 1,0% 28.288 1,5% 57.322 18,8% 391.036 20,5% 340.174 3,7% 74.030 3,9% 49.443 5,0% 91.353 4,8% 88.263 3,3% 65.049 3,4% 67.629 -10,9% (211.299) -11,1% (212.797) 100,0% 1.904.684 100,0% 1.898.742 -37,0% (816.664) -42,9% (633.504) -17,1% (351.608) -18,5% (290.107) -5,0% (104.422) -5,5% (101.690) -4,5% (75.208) -3,9% (54.818) -0,9% (38.609) -2,0% (42.376) 0,0% (92.342) -4,8% -3,1% (47.478) -2,5% (41.748) 63,0% 1.088.020 57,1% 1.265.238 57,1% 66,6% 7,2% 219.461 11,5% 38.238 10,1% 280.729 14,7% 289.039 14,4% 357.720 18,8% 329.084 -4,3% (76.991) -4,0% (40.045) 80,4% 1.588.210 83,4% 1.592.515 -28,4% (539.681) -28,3% (448.029) -3,3% (49.422) -2,6% (5.408) -25,1% (490.259) -25,7% (442.621) 52,0% 1.048.529 55,1% 1.144.486 52,0%
1.047.999

111,2% 38,0% 36,9% 55,3% 38,8% 13,4% 3,0% 17,9% 2,6% 4,6% 3,6% -11,2% 100,0% -33,4% -15,3% -5,4% -2,9% -2,2% 0,0% -2,2% 66,6% 2,0% 15,2% 17,3% -2,1% 83,9% -23,6% -0,3% -23,3% 60,3% 60,3%

8,2% 13,9% 14,1% 7,2% -55,0% 94,2% -23,6% -0,5% 4,1% 12,5% 4,0% 6,1% 8,4% -6,6% 0,6% -1,5% 24,6% -50,1%
-

0,2% 5,3% 6,1% -8,1% -26,7% 55,4% -50,7% 15,0% 49,7% 3,5% -3,8% -0,7% 0,3% 28,9% 21,2% 2,7% 37,2% -8,9%
-

36,0% 19,6% -32,0% -25,6% -16,9% 14,8% 4,5% 8,5% 36,2% 5,7% 2,5% 2,5%

13,7% -14,0% 473,9% -2,9% 8,7% 92,3% -0,3% 20,5% 813,9% 10,8% -8,4% -8,4%

55,0%

1.144.561

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 3.536.282 43.642 3.233.361 20.610.832 808.868 573.636 2.928.820 2.893.632 16.512.151 16.064.309 24.147.114 AV% 2011 AV% 2010 AV% Var. (%) Var. (%) 2012/2011 2011/2010

14,6% 0,2% 13,4% 85,4% 3,3% 2,4% 12,1% 12,0% 68,4% 66,5% 100,0%

(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2.401.134 2.547.589 10,2% 64.648 104.017 0,3% 2.128.705 2.264.408 9,0% 21.188.788 20.086.386 89,8% 1.767.411 1.216.812 7,5% 1.589.058 1.066.920 6,7% 2.710.086 2.286.537 11,5% 2.673.386 2.248.325 11,3% 16.354.127 16.215.903 69,3% 16.064.309 16.064.309 68,1% 23.589.922 100,0% 22.633.975

11,3% 0,5% 10,0% 88,7% 5,4% 4,7% 10,1% 9,9% 71,6% 71,0% 100,0%

47,3% -32,5% 51,9% -2,7% -54,2% -63,9% 8,1% 8,2% 1,0% 0,0% 2,4%

-5,7% -37,8% -6,0% 5,5% 45,2% 48,9% 18,5% 18,9% 0,9% 0,0% 4,2%

1.660.609 1.134.235 3.072.623 1.242.239 1.739.644 19.413.882

6,9% 4,7% 12,7% 5,1% 7,2% 80,4% 10,5% 66,4% 100,0%

1.929.946 1.501.022 2.402.485 1.138.659 1.204.582 19.257.491

8,2% 6,4% 10,2% 4,8% 5,1% 81,6% 10,8% 68,0% 100,0%

1.416.204 954.605 1.798.723 1.010.059 732.074 19.419.048

6,3% 4,2% 7,9% 4,5% 3,2% 85,8% 11,2% 73,6% 100,0%

-14,0% -24,4% 27,9% 9,1% 44,4% 0,8% 0,0% 0,0% 2,4%

36,3% 57,2% 33,6% 12,7% 64,5% -0,8% 0,0% -3,8% 4,2%

2.540.239 16.037.369 24.147.114

2.540.239 16.033.895 23.589.922

2.540.239 16.662.480 22.633.975

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

Receita Bruta: a BM&FBOVESPA encerrou 2012 com receita bruta de R$2.289.023 mil, alta de 8,2% em relao a
2011. Esse crescimento foi impulsionado pelo aumento das receitas geradas nos mercados a vista e de derivativos.

Negociao e/ou Liquidao BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, refletindo o aumento de

31

7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de 2012.

Negociao e/ou Liquidao Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a 2011,

refletindo uma combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor nmero de preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em 2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o crescimento dos HFTs e daytrades, uma vez que ambos possuem preos inferiores.

Negociao emolumentos de prego: caram 55,0%, passando de R$540.391 mil em 2011 para R$243.181 mil

em 2012, principalmente devido mudana de tarifao, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento entre as tarifas de Negociao e Transaes, alinhando as tarifas s estruturas de custos e levando a uma queda da tarifa mdia de negociao e o respectivo aumento das tarifas de compensao e liquidao (Transaes), de modo que o impacto nos participantes do mercado fosse neutro.

Transaes compensao e liquidao: passaram de R$396.023 mil em 2011 para R$769.221 mil em 2012, alta
de 94,2% devido aos motivos apontados em Negociao acima.

Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa: as receitas no ligadas negociao e transaes do

segmento Bovespa apresentaram queda de 23,6% entre 2011 e 2012, de R$28.288 mil para R$21.605 mil, devido queda das ofertas pblicas.

Outras Receitas: atingiram R$389.142 mil (17,0% do total), leve queda de 0,5% em relao a 2011. As principais
variaes nessas linhas de receitas no ligadas negociao e liquidao foram:

Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2012, alcanaram R$77.063 mil (3,4% do total). A alta de 4,1% em

comparao ao ano anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto que, em 2012, foi de R$32,0 bilhes, 5,9% superior ao registrado em 2011.

Depositria, Custdia e Back-office: totalizaram R$102.763 mil em 2012 (4,5% do total), 12,5% superior receita

registrada em 2011. Esse crescimento explicado pelo aumento de 2,6% do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e de investidor estrangeiro) e tambm pelo aumento significativo de 30,1% na receita com custdia de ttulos do Tesouro Direto em comparao a 2011.

Vendors: registraram crescimento de 4,0% em comparao ao ano anterior, atingindo a receita de R$67.668 mil

(3,0% do total). Embora tenha havido uma diminuio no nmero de usurios que acessam o sinal de dados da BM&FBOVESPA, a leve alta explicada pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de 40% da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.

Dedues da Receita: somaram R$224.273 mil em 2012, alta de 6,1% em relao a 2011, acompanhando o
crescimento da receita bruta.

Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 8,4%, de R$1.904.684 mil
em 2011 para R$2.064.750 mil em 2012.

Despesas: totalizaram R$763.080 mil em 2012, queda de 6,6% em relao ao ano anterior. importante destacar
que essa comparao fica distorcida por conta de itens no recorrentes em 2011 e 2012.

Pessoal e encargos: atingiram R$353.880 mil, leve alta de 0,6% sobre 2011. Os principais fatores que

influenciaram esta linha de despesa foram: (i) proviso de R$27.553 mil com planos de sade, referente ao plano de sade da Companhia, em conformidade com o Pronunciamento Tcnico CPC 33 / IAS 19 - Benefcios a Empregados. O montante provisionado decorrente do direito adquirido por funcionrios que contriburam com o plano de sade da Companhia no perodo de 2002 a 2009 4. Conforme Lei n 9.656/98 e entendimentos trazidos pela Resoluo Normativa n 279 da ANS (Agncia Nacional de Sade), de novembro de 2011, assegurado ao funcionrio que contribuir com qualquer quantia monetria para o plano de sade oferecido pela Companhia, o direito de manter sua condio de beneficirio, em caso de demisso ou aposentadoria, desde que assuma o custo integral de seu plano. Os potenciais passivos a que se referem proviso esto relacionados diferena, ao longo do tempo, entre o custo mdio do plano de sade negociado pela Companhia e o custo mdio estimado com o qual os beneficirios inativos arcariam caso no mantivessem a condio de beneficirios (subsdio indireto); (ii) queda 39,8% das despesas com o plano de opes sobre aes, que somaram R$32.306 mil em 2012, ante R$53.630 mil em 2011; e (iii) aumento do valor das despesas com pessoal que foram capitalizadas, R$18.290 mil maior que em 2011, em conexo com o desenvolvimento dos projetos que a Companhia est realizando. O impacto da inflao
A partir de maio de 2009, o plano de sade dos funcionrios da BM&FBOVESPA deixou de ser contributivo, de forma que apenas parte dos funcionrios ativos ter esse direito total ou parcial.
4

32

na linha de pessoal, conforme descrito no item 10.2.c, foi neutralizado por esses fatores.

Processamento de dados: somaram R$102.805 mil, leve queda de 1,5% em relao a 2011. Depreciao e amortizao: totalizaram R$93.742 mil, alta de 24,6% em comparao a 2011, em linha com o
aumento dos investimentos feitos pela Companhia nos ltimos anos.

Promoo e divulgao: atingiram R$19.280 mil, queda considervel de 50,1% em relao a 2011. Essa reduo
reflete mudanas na estratgia de marketing e reduo dos gastos com promoo feitos pela Companhia.

Diversas: totalizaram R$64.567 mil, crescimento de 36,0% em relao a 2011, principalmente devido

transferncia de R$15.000 mil para a BSM, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio ao longo de 2013.

Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida aps subtradas as despesas, somou R$1.301.670
mil, 19,6% superior aos R$1.088.020 mil de 2011.

Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$149.270

mil em 2012, queda de 32,0% sobre o ano anterior, em linha com o resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalncia patrimonial reconhece benefcio fiscal de Imposto de Renda a compensar de R$60.196 mil referente a impostos pagos no exterior.

Resultado financeiro: em 2012, alcanou R$208.851 mil, 25,6% inferior a 2011, reflexo da queda da taxa de juros

mdia que reduziu as receitas financeiras em 16,9% para R$297.217 mil. O resultado financeiro tambm foi impactado negativamente pelo aumento nas despesas financeiras, que subiram 14,8% para R$88.366 mil em 2012, em decorrncia da valorizao do dlar norte-americano em relao ao Real, uma vez que a maior parte da despesa financeira est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no exterior, em julho de 2010.

Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.659.791 mil em 2012, alta de 4,5% sobre os R$1.588.210
mil de 2011.

Imposto de renda e contribuio social: somaram R$585.535 mil em 2012. Deste total, R$67.314 mil foram

correntes, incluindo R$60.196 mil que foram compensados pelo imposto de renda pago no exterior mencionado no item Equivalncia Patrimonial. J a linha de diferido somou R$518.221 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$539.075 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii) constituio de crditos fiscais que totalizaram R$20.854 mil referentes, principalmente, a diferenas temporrias e reverso de passivo fiscal diferido.

Lucro lquido do exerccio: subiu 2,5%, de R$1.048.529 mil em 2011 para R$1.074.256 mil em 2012. Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA
tambm aumentou 2,5% em relao a 2011, passando de R$1.047.999 mil para R$1.074.290 mil, explicada pelo aumento das receitas ligadas a volumes e redua das despesas, parcialmente compensadas pela queda no resultado da equivalncia patrimonial e no resultado financeiro.

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010

Receita Bruta: passou de R$2.111.539 mil em 2010 para R$2.115.983 mil em 2011, pequena alta de 0,2%. A

elevao das receitas do segmento de derivativos, de 5,3%, e de outras receitas, de 15,0%, foi praticamente neutralizada pela queda de 8,1% das receitas do segmento de aes.

Negociao e/ou Liquidao BM&F: passaram de R$722.065 mil em 2010 para R$760.245 mil em 2011, alta de
5,3%, devido ao desempenho das receitas de negociao de derivativos que subiram 6,1%, passando de R$701.545 mil em 2010 para R$744.018 mil em 2011, como reflexo da alta de 7,8% no volume negociado de contratos derivativos, parcialmente impactado pela reduo de 2,5% na RPC mdia.

Negociao e/ou Liquidao Bovespa: passaram de R$1.049.300 mil em 2010 para R$964.702 mil em 2011,

queda de 8,1%. Essa queda decorre, principalmente, da manuteno dos volumes negociados no segmento Bovespa e da reduo das margens em pontos base (bps) que, por sua vez, resulta do aumento da participao de HFTs (investidores de alta frequncia) e de operaes de daytrade no volume total (ambos possuem margens inferiores mdia), alm da queda dos volumes de derivativos de aes (opes e termo), que possuem margens superiores mdia. A queda de receitas relacionadas liquidao de ofertas pblicas tambm ajuda a explicar esse desempenho.

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Negociao emolumentos de prego: caram 26,7%, passando de R$737.074 mil em 2010 para R$540.391 mil
em 2011, principalmente devido nova poltica de tarifao, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento entre as tarifas de Negociao e Transaes (mencionada abaixo no item 10.2.b), alinhando as tarifas s estruturas de custos e levando a uma queda da tarifa mdia de negociao e o respectivo aumento das tarifas de compensao e liquidao (Transaes), de modo que o impacto aos participantes do mercado fosse neutro. de 55,4% que reflete os mesmos motivos apontados na receita de negociao acima, em que houve readequao entre os preos de negociao e ps-negociao.

Transaes compensao e liquidao: passaram de R$254.904 mil em 2010 para R$396.023 mil em 2011, alta

Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa: as outras receitas de negociao e/ou liquidao dos
negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$57.322 mil em 2010 para R$28.288 mil em 2011, queda de 50,7%, principalmente em funo da queda do volume de ofertas pblicas de aes, com destaque para a oferta da Petrobras realizada em setembro de 2010.

Outras Receitas: passaram de R$340.174 mil em 2010 para R$391.036 mil em 2011, alta de 15,0%. Esse aumento
decorre, principalmente, do comportamento dos itens abaixo:

Emprstimo de Valores Mobilirios: subiram 49,7%, de R$49.443 mil em 2010 para R$74.030 mil em 2011, como

resultado do aumento de 47,1% do volume financeiro de contratos em aberto nesse servio, cuja mdia saiu de R$20,5 bilhes em 2010 para R$30,2 bilhes em 2011.

Depositria, Custdia e Back-office: aumentaram 3,5%, de R$88.263 mil em 2010 para R$91.353 mil em 2011.

Especificamente, a receita da atividade de Depositria cresceu 2,1%, como resultado do crescimento de 2,3% do nmero mdio de contas de custdia, de 610,8 mil para 624,7 mil contas, e do aumento de 0,7% (de R$472,6 bilhes para R$476,2 bilhes) do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e investidores estrangeiros). Alm disso, houve aumento de 8,1% na receita com custdia de ttulos do Tesouro Direto.

Vendors: caram 3,8% em relao a 2010, atingindo R$65.049 mil, principalmente explicada pela mudana na

tarifao, em agosto de 2010, que impactou todo o ano de 2011, ao reduziu os preos cobrados de usurios do home-broker.

Dedues da Receita: passaram de R$212.797 mil em 2010 para R$211.299 mil em 2011, queda de 0,7%. A
reduo das Dedues da Receita deve-se, principalmente, reduo do Imposto sobre Servios (ISS), de 5% para 2% ocorrida no final de julho de 2011, sendo que as mudanas na estrutura de tarifao que neutralizaram essa reduo do ISS ocorreram apenas nos meses de agosto e outubro de 2011, para os segmentos Bovespa e BM&F, respectivamente. 2010 e R$1.904.684 mil em 2011, alta de 0,3%. despesas mais representativas foram:

Receita Lquida: como resultado das variaes apresentadas acima, a receita lquida somou R$1.898.742 mil em Despesas: passaram de R$633.504 mil em 2010 para R$816.664 mil em 2011, alta de 28,9%. As linhas de Pessoal e encargos: aumentaram 21,2%, de R$290.107 mil em 2010 para R$351.608 mil em 2011. Esse
movimento explicado pelo: (i) dissdio sobre a folha de pagamento de 6% em agosto de 2010 e de cerca de 7% em agosto de 2011; (ii) aumento do quadro mdio de funcionrios em 17,8% em relao a 2010, passando de 1.211 para 1.426 colaboradores efetivos em 2011, incluindo a internalizao de 143 terceiros de TI em 2010; e (iii) aumento do reconhecimento de despesas com Plano de Stock Options em 73,4% em relao a 2010, de R$30.921 mil para R$53.630 mil em 2011, refletindo o reconhecimento de um novo programa outorgado em janeiro de 2011, uma vez que em 2010 no houve outorga de opes. Cada um desses fatores explica cerca de um tero do crescimento. internalizao de terceiros de TI (mencionada acima), que contribuiu para o baixo crescimento dessa linha de despesa, uma vez que a Companhia tem modernizado e ampliado sua infraestrutura tecnolgica. crescimento decorre do aumento dos investimentos da Companhia nos projetos iniciados em 2010. redirecionamento de algumas atividades de Promoo e Divulgao para veculos de menor custo.

Processamento de dados: somaram R$101.690 mil em 2010 e R$104.422 mil em 2011, aumento de 2,7%, devido

Depreciao e amortizao: aumentaram 37,2%, de R$54.818 mil em 2010 para R$75.208 mil em 2011. O Promoo e divulgao: somaram R$42.376 mil em 2010 e R$38.609 mil em 2011, queda de 8,9%, refletindo o

34

Contribuio ao MRP (Transferncia do Fundo de Garantia para a BSM): despesa extraordinria decorrente de

repasse de recursos BSM, no valor de R$92.342 mil. Esses recursos que eram administrados pela Companhia j estavam segregados contabilmente (registrados como Fundo de Garantia) e seu uso estava restrito ao atendimento de eventuais ressarcimentos decorrentes de reclamaes de investidores ao MRP administrado pela BSM. A transferncia da gesto visa a unificar a administrao dos recursos vinculados ao MRP para a BSM e est em linha com o objetivo de aumentar a autonomia dessa instituio, permitindo o aprofundamento e ampliao de sua atuao e trazendo benefcios e mais segurana para todo o mercado. O impacto para a Companhia a perda da receita financeira oriunda da gesto desses recursos.

Diversas: subiu 13,7% em relao a 2010, atingindo R$47.478 mil em 2011. Resultado operacional: a receita lquida, aps subtrair as despesas, resultou em um resultado operacional de
R$1.088.020 mil em 2011, 14,0% inferor aos R$1.265.238 mil de 2010.

Equivalncia patrimonial: o resultado com equivalncia patrimonial passou a ser reconhecido nas demonstraes de
resultado a partir do terceiro trimestre de 2010, aps o aumento de participao acionria da Companhia no CME Group para 5,1%, e subiu de R$38.238 mil em 2010 para R$219.461 mil em 2011, alta de 473,9%. Tal crescimento decorre (i) do aumento do resultado do CME Group em 2011, que foi positivamente impactado pelo efeito extraordinrio de reverso de proviso para impostos; e (ii) do fato de que a equivalncia patrimonial passou a ser contabilizada apenas a partir do terceiro trimestre de 2010, distorcendo a comparao. Vale destacar que a equivalncia patrimonial reconhece benefcio fiscal de Imposto de Renda a compensar de R$62.987,3 mil referente a imposto pago no exterior. Desse montante, R$44.936,4 mil compensam Imposto de Renda e Contribuio Social corrente, conforme mencionado abaixo.

Resultado financeiro: caiu 2,9%, de R$289.039 mil em 2010 para R$280.729 mil em 2011, com as receitas

financeiras tendo subido de R$329.084 mil para R$357.720 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros mdia que remunera as aplicaes financeiras. Por outro lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$40.045 mil em 2010 para R$76.991 mil em 2011, em funo dos juros dos ttulos emitidos no exterior em julho de 2010.

Resultado antes da tributao sobre o lucro: passou de R$1.592.515 mil em 2010 para R$1.588.210 mil em 2011,
queda de 0,3%. Vale mencionar o aumento das despesas, principalmente devido ao impacto extraordinrio da Transferncia do Fundo de Garantia de R$92.342 mil BSM e do aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados, mencionado anteriormente, e o crescimento do resultado de equivalncia patrimonial.

Imposto de renda e contribuio social: somaram R$448.029 mil em 2010 e R$539.681 mil em 2011, alta de
20,5%. Deste total, R$49.422 mil foram correntes, incluindo R$44.936,4 mil que foram compensados pelo Imposto de Renda pago no exterior mencionado no item Equivalncia Patrimonial, ou seja, apenas a diferena, de R$4.485,6 mil, teve impacto na gerao de caixa. J a linha de diferido somou R$490.259 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$498.252 mil sobre diferenas temporrias oriundas, principalmente, da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii) prejuzo fiscal e base negativa e demais crditos temporrios, totalizando R$7.993,0 mil que constituem crditos a serem utilizados no futuro.

Lucro lquido do exerccio: passou de R$1.144.486 mil em 2010 para R$1.048.529 mil em 2011, queda de 8,4%. Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: caiu 8,4%, passando de R$1.144.561 mil em 2010 para
R$1.047.999 mil em 2011, explicada pela estabilidade da receita e do aumento das despesas, com destaque para a transferncia do Fundo de Garantia de R$92.342 mil BSM e do aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados. COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

ATIVO TOTAL: apresentou alta de 2,4%, passando de R$23.589.922 mil em 2011 para R$24.147.114 mil em 2012. Ativo Circulante: aumentou 47,3%, de R$2.401.134 mil em 2011 para R$3.536.282 mil em 2012 (14,6% do ativo
total), principalmente por conta do aumento do montante de aplicaes financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e aproximao do prazo de vencimento de alguns ttulos pblicos federais que compem a carteira de investimentos da Companhia.

Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram

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R$3.850.639 mil em 2012, aumento de 1,8% em relao aos R$3.782.411 mil em 2011, representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e aplicaes financeiras em bancos, fundos de investimento, ttulos pblicos e outros ativos financeiros.

Ativo no-circulante: teve queda de 2,7%, passando de R$21.188.788 mil em 2011 para R$20.610.832 mil em
2012 (85,4% do ativo total).

Investimentos: subiram 8,1%, passando de R$2.710.086 mil para R$2.928.820 mil. Essa conta composta

principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.893.632 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norteamericano e do reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.

Intangvel: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.354.127 mil em 2011 para R$16.512.151 mil em 2012. O

ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2011 e 2012, representando 68,1% do ativo total em 2011 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 54,5%, passando de R$289.818 mil em 2011 para R$447.842 mil em 2012, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.

Passivo circulante: apresentou queda de 14,0%, passando de R$1.929.946 mil em 2011 para R$1.660.609 mil em

2012. A variao decorrente da reduo do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao final dos perodos, que somavam R$1.501.022 mil em 2011 e R$1.134.235 mil em 2012, queda de 24,4%.

Passivo no-circulante: somava R$2.402.485 mil em 2011 e R$3.072.632 mil em 2012, alta de 27,9%. Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.138.659 mil em 2011 para R$1.242.239 mil em
2012, alta de 9,1%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.

Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$1.204.582 mil em 2011 para R$1.739.644 mil em
2012, alta de 44,4% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Esse aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo. 2011 para R$19.413.882 mil em 2012.

Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com leve alta de 0,8%, passando de R$19.257.491 mil em
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010

ATIVO TOTAL: aumentou 4,2%, passando de R$22.633.975 mil em 2010 para R$23.589.922 mil em 2011. Ativo Circulante: diminuiu 5,7%, passando de R$2.547.589 mil em 2010 para R$2.401.134 mil em 2011. Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram
R$3.782.411 mil em 2011, um aumento de 10,1% em relao aos R$3.435.345 mil em 2010. do ativo total).

Ativo no-circulante: subiu 5,6%, passando de R$20.086.386 mil em 2010 para R$21.118.778 mil em 2011 (89,8% Investimentos: aumentaram 18,5%, passando de R$2.286.537 mil para R$2.710.086 mil. Essa conta composta
principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.673.386 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norteamericano e do reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.

Intangvel: teve uma leve alta de 0,9%, passando de R$16.215.903 mil em 2010 para R$16.354.127 mil em 2011.

O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2010 e 2011, representando 71,0% do ativo total em 2010 e 68,1% em 2011; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 91,2%, passando de R$151.594 mil em 2010 para R$289.818 mil em 2011, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.

Passivo circulante: teve alta de 36,3%, passando de R$1.416.204 mil em 2010 para R$1.929.946 mil em 2011. As
garantias recebidas em operaes somavam R$1.501.022 mil em 2011, uma alta de 57,2% comparados aos R$954.605 mil apurados em 2010. A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro ao final dos perodos pelos participantes dos nossos mercados.

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Passivo no-circulante: somou R$2.402.485 mil em 2011, alta de 33,6% comparados aos R$1.798.723 mil
apurados em 2010.

Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.010.059 mil em 2010 para R$1.138.659 mil em
2011, alta de 12,7%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.

Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$732.074 mil em 2010 para R$1.204.582 mil em
2011, alta de 64,5% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. 2010 para R$19.257.491 mil em 2011.

Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com queda de 0,8%, passando de R$19.419.048 mil em
10.2. Comentrios da Diretoria sobre: a. resultados das operaes do emissor, em especial: i. Componentes importantes da receita EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Entre 2011 e 2012, a Receita Bruta apresentou alta de 8,2%, de R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil. Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a 2011, refletindo uma combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor nmero de preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em 2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o crescimento dos HFTs e daytrades, uma vez que ambos possuem preos inferiores. Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, refletindo o aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de 2012. Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$389.142 mil em 2012, praticamente estveis em relao aos R$391.036 mil de 2011. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 Entre 2010 e 2011, a Receita Bruta apresentou leve alta de 0,2%, de R$2.111.539 mil para R$2.115.983 mil. Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$964.702 mil, queda de 8,1% em relao a 2010, refletindo uma combinao de estabilidade do volume total negociado e queda da margem mdia cobrada, de 6,19 bps, em 2010, para 5,79 bps, em 2011, influenciada, principalmente, pelo crescimento da atividade de HFT, investidor que conta com descontos nas tarifas de negociao, e pela queda dos volumes de derivativos sobre aes (Opes e Termo). Tambm houve reduo da atividade de ofertas pblicas, principalmente por conta da liquidao da oferta da Petrobras em 2010, impactando a linha de Outras receitas do segmento Bovespa. Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$760.245 mil, aumento de 5,3% em relao a 2010, devido ao aumento de 7,8% do volume negociado, mas que no foi totalmente capturado na forma de receitas por conta da queda de 2,5% na RPC mdia. Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$391.036 mil em 2011, alta de 15,0% sobre 2010. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Em 2012, tanto o segmento Bovespa como o segmento BM&F apresentaram crescimento e atingiram nveis recordes de volume. No segmento Bovespa a alta de 11,7% dos volumes foi impulsionada pelo aumento da turnover velocity, o que est diretamente relacionado com o crescimento dos volumes negociados por investidores estrangeiros. A performance desses investidores explicada, principalmente, por dois fatores: investidores classificados como HFTs, os quais so em sua maioria estrangeiros; e remoo, em dezembro de 2011, do IOF de

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2% sobre investimento estrangeiro em ativos de renda varivel, o que gerou impacto nos volumes desses investidores em 2012. J no segmento BM&F, o crescimento de 7,3% dos volumes refletiu o aumento de volumes dos contratos de Taxa de Juros em Reais. Adicionalmente, houve aumento de 7,7% da RPC mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos contratos de Taxa de Juros em Reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo dos contratos de cmbio. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real, bem como o crescimento do crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa foram os principais fatores determinantes para o aumento dos volumes e alongamento de prazos dos contratos de Taxa de Juros. Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2012 comparado a 2011: Queda de 25,6% do resultado financeiro, de R$280.729 mil para R$208.851 mil, decorrente, principalmente, da reduo da taxa de juros, uma vez que a maior parte das aplicaes financeiras da Companhia est em renda fixa; Despesa de pessoal de R$27.533 mil relacionada a proviso para plano de sade; Transferncia de R$15.000 mil para a BSM, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio ao longo de 2013. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 O ano de 2011 foi caracterizado pelo cenrio econmico e financeiro global que revelou vrias fragilidades de economias dinmicas e desenvolvidas e se caracterizando por perodos de alta volatilidade e incertezas principalmente quanto aos desdobramentos das negociaes das dvidas de alguns pases europeus; o rebaixamento do rating soberano dos EUA por agncia de classificao de risco, bem como a reduo das estimativas de crescimento da economia desse pas; e a desacelerao do crescimento chins, cujas incertezas residem em sua dimenso. Em meio a esse cenrio, pode-se dizer que a economia brasileira viveu dois momentos distintos: o primeiro, que durou a maior parte do primeiro semestre, foi caracterizado pela preocupao em conter as presses inflacionrias por meio de sucessivos aumentos da taxa bsica de juros (Selic) e a apreciao cambial do Real perante o dlar norte-americano, que resultou em medidas macroprudenciais, principalmente por meio da criao ou da elevao de IOF; e o segundo momento, que teve incio em meados do ano, quando a economia brasileira passou a ser afetada de maneira mais incisiva pela crise internacional, o que levou o governo a atuar com o objetivo de evitar a desacelerao da economia local, mudando a conduo da poltica monetria por meio da reduo da taxa de juros Selic e remoo de algumas medidas macroprudenciais, como aconteceu em dezembro de 2011, quando foi removido o IOF de 2% nas contrataes de operaes de cmbio para aplicaes em renda varivel para investidores no residentes. Por outro lado, vale lembrar que em junho de 2011 foi criado o IOF sobre os contratos de futuro de moeda, de 1% para aumento de posies lquidas vendidas. Esse cenrio impactou negativamente o segmento Bovespa, afetando o valor de mercado das empresas listadas durante o ano, principalmente no segundo semestre, o que resultou na estabilidade de volumes nesse segmento e tambm levando reduo da atividade de ofertas pblicas de aes. A margem mdia de negociao caiu para 5,79 bps, contra 6,19 bps de 2010, influenciada, principalmente, pelo crescimento da atividade dos HFTs, que contam com descontos nas tarifas de negociao, e pela queda dos volumes de derivativos sobre aes (Opes e Termo). Com relao remoo do IOF em dezembro de 2011, no foi possvel notar os efeitos dessa medida ainda em 2011. A combinao desses fatores resultou na queda de 8,1% das receitas desse segmento. J no segmento BM&F, houve crescimento 7,8% dos volumes negociados principalmente por conta do aumento do volume de contratos de taxa de juros em Reais, que so influenciados pelo aumento do nvel de crdito, notadamente o pr-fixado, e pela conduo da poltica monetria, que passou por momentos distintos ao longo do ano. Por outro lado, a RPC mdia caiu 2,5%. No que diz respeito introduo, em julho, do IOF sobre contratos de futuro de moeda, a anlise das informaes disponveis at o momento demonstra que houve um efeito negativo nos contratos de cmbio, com reduo de cerca de 20% dos volumes negociados em momentos com nveis semelhantes de volatilidade (maio de 2010 pr-medida e outubro de 2011 ps-medida). Como resultado desses fatores, as receitas do segmento BM&F subiram 5,3%. Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2011 comparado a 2010: Despesa extraordinria referente transferncia do Fundo de Garantia para a BSM de R$92.342 mil, em 2011, causando crescimento das despesas; O aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados em 78,5% em relao a 2010, passando de R$30.921 mil para R$55.191 mil em 2011, uma vez que no houve outorga de opes em 2010.

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b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em agosto de 2011 houve mudanas na tarifao, que dificultou a comparao das linhas de receita de negociao e psnegociao entre 2011 e 2012, sem impacto na soma de tais itens para fins de comparao entre os perodos. Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2012 e 2011 impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+16,4%), e dos contratos de taxa de juros em dlar norte-americano (+7,9%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em comparao a 2011, houve uma valorizao de 17,6% do dlar mdio 5. Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de 40% da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos so: Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: em agosto de 2011, entrou em vigor mudanas na poltica de tarifao que eliminou o subsdio cruzado existente entre as atividades de negociao e ps-negociao, adequando os preos de negociao e ps-negociao com as respectivas estruturas de custos, em que as tarifas de negociao passaram a representar, em mdia, 30% do preo total de transao, e promovendo alinhamento s prticas internacionais. O preo total pago pelos investidores no foi alterado. Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: em outubro de 2011, entrou em vigor mudanas na poltica que, com os mesmos objetivos mencionados no pargrafo anterior, rebalanceou as tarifas de negociao e ps-negociao. As tarifas de negociao passaram a representar, em mdia, 40% do preo total de transao. Listagem: fim dos descontos sobre anuidades cobradas de empresas listadas, conforme poltica de preos divulgada ainda em 2009. Vendors: em agosto de 2010, houve uma mudana na tarifao que reduziu os preos cobrados de usurios do home-broker, sendo que tal reduo impactou todo o ano de 2011. Acesso de Participantes: com o objetivo de estimular o crescimento dos volumes negociados, a Companhia readequou a estrutura de preos da poltica de acesso e dos servios tecnolgicos prestados s corretoras, com consequente reduo nos valores cobrados por ofertas no fechadas inseridas no sistema (em maro e dezembro de 2011) e pelo uso do Sinacor e da Rede de Comunicao BM&FBOVESPA RCB (em maro de 2011). Depositria, custdia e back-office: em dezembro de 2010, a Companhia divulgou um programa de expanso da base de investidores do Tesouro Direto por meio de incentivo atuao dos agentes de custdia, objetivando a formao de poupana de longo prazo. O programa concedeu incentivo financeiro durante 2011, na forma de crdito equivalente a 0,15% sobre o volume total de compras do Tesouro Direto. Devido estratgia bem sucedida, que resultou no crescimento de 57% do nmero de investidores, esse programa foi prorrogado para 2012, sendo que o crdito passa a ser equivalente a 0,10% do volume total de compras.

Vale destacar que essas alteraes nas polticas de preos assim como a taxa de cmbio no tiveram impacto significativo nos resultados consolidados da Companhia em 2011 e 2010. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O nvel da taxa de juros tem impacto no resultado financeiro da Companhia, pois a base da remunerao das aplicaes financeiras, que em 31/12/2012 eram de R$3.806.997 mil. Dessa forma, a queda da taxa mdia de juros em 2012 em relao a 2011 teve impacto negativo na receita financeira, que atingiu R$297.217 mil em 2012, comparada com R$357.720 mil em 2011. No caso da taxa de cmbio, a desvalorizao do Real trouxe dois efeitos: (i) elevao da despesa financeira, pois o passivo oneroso refere-se emisso de Senior Unsecured Notes em dlares norte-americanos, conforme item 10.1.b; e (ii) aumento do preo mdio dos contratos de derivativos de futuro de cmbio, futuro de taxa de juros em dlar, uma vez que ambos os contratos so referenciados no dlar norte-americano, conforme item 10.2.b.

Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2010 a novembro de 2012 (base para a RPC de janeiro de 2011 a dezembro de 2012).
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A inflao tem influncia nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas Pessoal e encargos, conforme item 10.1.h. Conforme acordo coletivo de agosto de 2012, os salrios e encargos for am majorados entre 5,36% e 6,50%, de acordo com a faixa salarial. 10.3. Comentrios dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados a. introduo ou alienao de segmento operacional No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades durante o exerccio sociai encerrado em 31 de dezembro de 2012 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 no houve constituio, aquisio ou alienao de participao societria relevante. c. eventos ou operaes no usuais No ocorreram, durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia. 10.4. Comentrios dos diretores sobre: a. mudanas significativas nas prticas contbeis As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras demonstraes financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade correlao ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoo inicial dos pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao 41) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas. Nos exerccios de 2012, 2011 e 2010 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Nos exerccios de 2012, 2011 e 2010 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, consta a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do auditor no est ressalvada em funo desse assunto. 10.5. Polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros a. Instrumentos financeiros (i) Classificao e mensurao A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis e disponveis para venda. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

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Valor justo

Devido natureza e objetivo da BM&FBOVESPA e de suas aplicaes financeiras, estas so classificadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado, designados pela administrao no momento inicial da contratao. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao ativa e frequente (instrumentos financeiros derivativos classificados como ativos circulantes), ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo desses instrumentos financeiros so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os emprstimos concedidos e os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os emprstimos e recebveis da BM&FBOVESPA compreendem, substancialmente, contas a receber de clientes. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por reduo do valor recupervel. Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. Os ativos financeiros disponveis para venda so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra o resultado abrangente, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por reduo em seu valor recupervel (impairment). Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, a BM&FBOVESPA estabelece o valor justo atravs de tcnicas de avaliao, como por exemplo, os modelos de precificao de opes.

Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variaes deste valor lanadas contra o resultado. (iii) Hedge de investimento lquido Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge reconhecido no resultado abrangente. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido no resultado. Os ganhos e as perdas acumuladas no patrimnio so includos na demonstrao do resultado quando a operao objeto de cobertura parcialmente alienada ou vendida. (iv) Anlise de efetividade do hedge A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a margem de efetividade. b. Ativos intangveis gio O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O gio de aquisies registrado como Ativo intangvel. Se a adquirente apurar desgio, dever registrar o montante como ganho no resultado do perodo, na data da aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment), e indcios de possvel impairment so reavaliados em perodos menores. gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so revertidas. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. Softwares e projetos Licenas adquiridas de programas de computador so capitalizadas com base nos custos incorridos e amortizadas ao longo de sua vida til estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou manuteno de softwares so reconhecidos como despesas na medida em que so incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificveis e nicos, controlados pela BM&FBOVESPA e que, provavelmente, geraro benefcios econmicos maiores que os custos por mais de um ano, so reconhecidos como ativos intangveis.

(ii)

Instrumentos derivativos e atividades de hedge

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c.

d.

e.

f.

A despesa de amortizao reconhecida no resultado a menos que seja includa no valor contbil de outro ativo. Nesses casos, a amortizao de ativos intangveis utilizados para atividades de desenvolvimento includa como parte do custo de outro ativo intangvel. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos so amortizados usando-se o mtodo linear ao longo de suas vidas teis. Aquisio em etapas de coligada O custo de uma coligada adquirida em etapas mensurado pela soma dos valores pagos em cada transao. Os ganhos ou perdas reconhecidos anteriormente no resultado abrangente, enquanto classificado como disponvel para venda, so revertidos em contrapartida ao investimento para recomposio do custo de aquisio. O gio apurado em cada fase de aquisio pela diferena entre o custo de aquisio e o valor justo dos ativos lquidos, proporcionais participao adquirida. O valor contbil total do investimento testado para fins de identificao de potencial reduo ao valor recupervel, atravs da comparao de seu valor contbil com seu valor recupervel (valor de venda lquido dos custos para vender ou valor em uso, dos dois o maior), sempre que os requisitos do CPC 38/IAS 39 indicarem que o investimento possa estar afetado, ou seja, que indicarem alguma perda por reduo ao seu valor recupervel. Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais O reconhecimento, a mensurao e a divulgao das contingncias ativas e passivas e das obrigaes legais so efetuados de acordo com os critrios definidos no CPC 25/IAS 37. Ativos contingentes No so reconhecidos contabilmente, exceto quando a administrao possui total controle da situao, no cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como certo. Os ativos contingentes com probabilidade de xito provvel, quando aplicvel, so apenas divulgados nas demonstraes financeiras. Passivos contingentes So constitudos levando em conta: a opinio dos assessores jurdicos; a natureza das aes; a similaridade com processos anteriores; e, no posicionamento de tribunais, sempre que a perda avaliada como provvel, o que ocasionaria a provvel sada de recursos para a liquidao das obrigaes, e quando os montantes envolvidos so mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes classificados como de perdas possveis no so reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos no so provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. Obrigaes legais Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigaes tributrias, cujo objetivo de contestao sua legalidade ou constitucionalidade, sendo registradas pelo valor integral em discusso. Outras provises As provises so reconhecidas quando a BM&FBOVESPA tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment) Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a verificao de impairment., e indcios de possvel impairment so reavaliados em perodos menores. Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados subsequentemente para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. Imposto de renda e contribuio social diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias e/ou prejuzos fiscais, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. Os passivos fiscais diferidos so reconhecidos com relao a todas as diferenas temporrias tributveis, ou seja, sobre as diferenas que resultaro em valores a serem adicionados no clculo do resultado tributvel de exerccios futuros, quando o valor contbil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado. O imposto de renda e contribuio social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o resultado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal). O imposto de renda e contribuio social diferidos so determinados usando alquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto

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g. i)

ii)

iii)

iv)

v)

diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. Os montantes de imposto de renda e contribuio social ativos e passivos so compensados somente quando h um direito exequvel legal de compensar os ativos fiscais circulantes contra os passivos fiscais circulantes e/ou quando o imposto de renda e a contribuio social ativos e passivos se relacionam com o imposto de renda e a contribuio social incidentes pela mesma autoridade tributria sobre a entidade tributvel ou diferentes entidades tributveis em que h inteno de liquidar os saldos em uma base lquida. Estimativas e julgamentos contbeis crticos Equivalncia patrimonial A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias. No caso do investimento na CME Group, suas demonstraes financeiras originalmente preparadas consoante s normas contbeis dos Estados Unidos (USGAAP) so ajustadas para as normas contbeis vigentes no Brasil antes do clculo da referida equivalncia patrimonial. Reduo ao valor recupervel de ativos A BM&FBOVESPA testa, em periodicidade anual ou quando requerido, eventuais redues ao valor recupervel dos ativos, especificamente relacionadas ao gio e ao ativo permanente, de acordo com prtica contbil descrita no item 10.5.b. Classificao de instrumentos financeiros A BM&FBOVESPA classifica os ativos financeiros nas categorias de (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado e (ii) disponveis para venda. A classificao depende do propsito para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao dos ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. O registro dos ativos financeiros, a partir da sua classificao inicial, esto descritas no item 10.5.a. Plano de opo de compra de aes (stock options) A BM&FBOVESPA oferece a administradores, empregados e prestadores de servios plano de opo de compra de aes. O valor justo dessas opes reconhecido como despesa no perodo em que o direito adquirido. A Administrao revisa a quantidade estimada de opes que atingiro as condies de vesting e reconhece subsequentemente o impacto da alterao nas estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida conta de reserva de capital no patrimnio. Assistncia mdica ps-aposentadoria As obrigaes com plano de assistncia mdica dependem de clculos atuariais, que utilizam uma srie de premissas. Mudanas nas premissas podero afetar o valor contbil das obrigaes com plano de assistncia mdica.

10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las As melhorias e automatizaes dos processos de controles internos geridos pela rea financeira se consolidaram ao longo de 2012, proporcionando administrao ferramentas mais eficientes para o controle das despesas e priorizao de projetos da Companhia. Dentre as iniciativas implantadas no ano, merecem destaque: desenvolvimento de um novo sistema ERP (Enterprise Resource Planning), utilizando a soluo integrada da SAP, implantada em janeiro de 2013. Desta forma, foi possvel automatizar e aprimorar os mecanismos de controle e gesto do oramento de despesas e investimentos; polticas internas de pagamento e contratao de materiais e servios. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente O estudo e a avaliao do sistema contbil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexo com a auditoria das demonstraes financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extenso da aplicao dos procedimentos de auditoria, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliao, efetuado na extenso e com o objetivo antes mencionado, foram feitas Companhia algumas sugestes de aprimoramento dos controles internos. As recomendaes esto sendo devidamente tratadas pela Companhia e so base na elaborao do plano de ao de melhoria de controles internos, cuja implementao vem sendo acompanhada pela Auditoria Interna.

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10.7. Comentrios dos Diretores caso a Companhia j tenha feito oferta pblica Ver item 10.1.f 10.8. Descrio pelos diretores dos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia: a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)

Garantias recebidas em operaes: as operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos
de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9. abaixo. b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$179.440 mil em 31 de dezembro de 2012 (R$212.968 mil, 2011; R$173.365 mil, 2010). Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de dezembro de 2012, totalizam R$154.911 mil (R$117.815 mil, 2011; R$118.610 mil, 2010); e (ii) ttulos do agronegcio registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$15.079 mil em 31 de dezembro de 2012 (R$16.216 mil, 2011; R$51.216 mil, 2010). 10.9. Comentrios dos diretores em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8

Garantia recebidas em operaes


A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de Cmbio (dlar pronto), de Ativos (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos) e de Aes e Renda Fixa Privada (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos). Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora das operaes realizadas nesses mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas. A atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importncia na estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuao da bolsa como contraparte central garantidora. As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2012 o total das garantias depositadas era de R$176.481.916 mil (R$178.556.455 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$143.087.657 mil em 31 de dezembro de 2010), sendo que desse total, R$175.347.681 mil (R$177.055.433 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$142.133.052 mil em 31 de dezembro de 2010) eram controlados fora do balano da Companhia. Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n 17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012.

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10.10. Principais elementos do plano de negcios da Companhia a. investimentos i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos com os objetivos de se modernizar e trazer mais eficincia para os servios prestados, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no mercado brasileiro. A execuo desses investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial competitivo da BM&FBOVESPA. Entre 2010 e 2014, a Companhia estima que seus investimentos devem totalizar cerca de R$1,2 bilho, dos quais R$268.362 mil foram realizados em 2010, R$204.041 mil em 2011 e R$258.363 mil em 2012, sendo a maior parte concentrada em tecnologia. Alm disso, a Companhia intensificou seus esforos em busca de oportunidades de crescimento, diversificao de receitas e fortalecimento institucional, com iniciativas voltadas educao financeira da populao, aumento do nmero de empresas listadas, relacionamento com clientes, melhoria e desenvolvimentos de novos produtos, parcerias internacionais, sustentabilidade e investimento social, superviso de mercados e regulao de emissores. Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e tecnologias sero determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e para ampliar a transparncia e solidez do mercado de capitais brasileiro. Desenvolvimentos Tecnolgicos O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da informao (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$219.261 mil em 2010, R$183.444 mil em 2011 e R$231.722 mil em 2012, sendo que os principais projetos em andamento so:

Plataforma de negociao - PUMA Trading System


No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de co-propriedade das duas bolsas, substituir os sistemas de negociao nos mercados de aes, derivativos e cmbio a vista. Esse desenvolvimento colocar a plataforma de negociao da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trar mais eficincia para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que podero atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema. A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrange negociao de derivativos e cmbio a vista, foi concluda e entrou em operao no segundo semestre de 2011. No final de 2012 foram concludas as fases de desenvolvimento e testes internos do mdulo de aes do PUMA Trading System e tambm foram iniciados os testes em produo, com a realizao de sesses de negociao simulada com a participao de todo o mercado, previsto para entrar em produo no primeiro trimestre de 2013.

Integrao das cmaras de compensao (clearings)


Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas quatro clearings (aes e renda fixa privada, derivativos, cmbio e ativos). Essa integrao proporcionar maior eficincia para a Companhia e, principalmente, para os participantes do mercado, pois possibilitar a otimizao do uso de capital para liquidao das operaes e a alocao de colaterais para cobertura de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados podero ser compensados). O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anuncio do licenciamento do software RTC (Real Time Clearing), da empresa sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC ser a espinha dorsal da nova clearing integrada e trar grande inovao tecnolgica por ter um DNA de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo desempenho, disponibilidade e estabilidade sem abrir mo da segurana, mantendo a robustez dos modelos atuais. No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o Programa de Integrao da Ps-Negociao da

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BM&FBOVESPA (IPN) para a criao da nova cmara de compensao integrada, que contar com um novo sistema de gerenciamento de riscos denominado CORE (do ingls, CloseOut Risk Evaluation), pioneiro no mercado internacional. Isso ampliar os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de risco e de garantias para todos os participantes, o que trar maior eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias em carteiras multimercados e multiativos. A migrao da clearing de derivativos para essa nova infraestrutura est programada para o final de 2013, enquanto que a clearing de renda varivel dever migrar em 2014. A implantao do IPN/CORE depende de autorizao dos reguladores.

Novo Datacenter
A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers operados atualmente, resultando em uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratgia adotada envolve a definio de dois centros principais de processamento de dados, sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de Negociao e o outro responsvel pelo processamento dos sistemas de PsNegociao. Um desses novos data centers encontra-se em operao desde junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada de terceiros e administrada pela equipe da Bolsa. O outro ser um empreendimento completamente novo, projetado e construdo para atender as necessidades especficas da BM&FBOVESPA. A construo do novo data center foi iniciada no final de 2012 e a concluso das obras est prevista para o final de 2013, quando se iniciar a ocupao e migrao dos equipamentos.

Plataformas para o mercado de balco (OTC, do ingls Over the Counter) e renda fixa
Em novembro de 2011, a BM&FBOVESPA firmou parceria com a empresa californiana Calypso Technology para a implementao de nova plataforma para registro de derivativos de balco. A flexibilidade do sistema atender as demandas regulatrias e de mercado com maior agilidade a custos adequados s expectativas do mercado. No incio de 2013 foi iniciado o processo de certificao da primeira fase da plataforma de derivativos de balco referente ao registro de contratos de termo de moedas sem entrega fsica, na modalidade sem garantia. Com a certificao, os participantes de mercado podem testar as funcionalidades do sistema e realizar consultas, antes do lanamento e disponibilizao ao mercado, previsto para o segundo trimestre de 2013. Em paralelo, a BM&FBOVESPA desenvolve uma plataforma para registro de instrumentos financeiros de renda fixa, inicialmente CDBs (Certificados de Depsito Bancrio) e LCIs (Letras de Crdito Imobilirio), prevista para o primeiro semestre de 2013. ii. fontes de financiamento dos investimentos Atualmente, a principal fonte de financimento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de emprestimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior. Em 2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento de seus investimentos. Nos anos seguintes utilizou-se de sua prpria gerao de caixa. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No aplicvel, pois a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. Aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Nova plataforma de negociao: foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e multiativos, PUMA Trading System, em parceria com o CME Group. Essa plataforma, de co-propriedade das duas bolsas, substituir os sistemas de negociao anteriormente utilizados. Aquisio do terreno para o novo Datacenter: em 2010, a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil m onde se situar o novo Datacenter da BM&FBOVESPA, em Santana do Parnaba. As obras foram iniciadas em novembro de 2012, com a concluso das obras prevista para o final de 2013. Integrao das clearings: no segundo semestre de 2011, a Companhia firmou contrato com a empresa Cinnober, para licenciamento perptuo do sistema TRADExpress Real Time Clearing para acelerar o projeto de integrao das clearings, com implementao do mdulo de derivativos prevista para 2013.

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Expanso e modernizao dos sistemas de registro: no segundo semestre de 2011, foi firmado contrato para licenciamento e desenvolvimento de plataforma para registro e gerenciamento de operaes de derivativos de balco com a Calypso Technology. A implantao inicial dessa plataforma est programada para ocorrer no segundo trimestre de 2013. c. novos produtos e servios, indicando: i. Pesquisas em andamento j divulgadas No aplicvel, pois as pesquisas em andamento esto consideradas no item 10.10.c (iii) abaixo. ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel, pois os montantes gastos em pesquisas esto considerados no item 10.10.c (iv) abaixo. iii. projetos em desenvolvimento j divulgados PUMA Trading System: Nova plataforma de negociao multimercado e multiativos; Integrao das cmaras de compensao (clearings): A integrao permitir o cruzamento de margens e melhora na gesto de risco e caixa dos participantes; Construo do novo data center em Santana do Parnaba; Nova plataforma para o mercado de derivativos de balco: plataforma mais gil e flexvel e com custos que atendam s expectativas de mercado; Nova plataforma para o registro de renda fixa: inicialmente, adimitir o registro de CDBs e LCIs; Formador de Mercado para contratos derivativos; Formador de Mercado para opes sobre aes e ndice; iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios Em 2012, a Companhia investiu R$258.363 mil, dos quais R$231.722 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o modulo de aes da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos (PUMA Trading System), incio do projeto de integrao das clearings e desenvolvimento do novo sistema de risco integrado CORE (Closeout Risk Evaluation), novas plataformas de registro de derivativos de balco e renda fixa e incio da construo do novo Data Center. Em 2011, a Companhia investiu R$204.041 mil, dos quais R$183.444 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o mdulo de derivativos e cmbio pronto da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos (PUMA Trading System) e incio do projeto de integrao das clearings. J em 2010, a Companhia investiu R$268.362 mil, dos quais R$219.261 mil em projetos de tecnologia, tais como o desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos, dentro do escopo da parceria estratgica preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliao da capacidade de processamento em ambos os segmentos de negociao e a aquisio do terreno do novo datacenter (site principal). 10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional alm dos citados nos outros itens desta seo.

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ANEXO II INFORMAES SOBRE A DESTINAO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUO CVM n481/09
Informaes relativas proposta de destinao dos resultados requeridas no Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009 1. Informar o lucro lquido do exerccio. O lucro lquido do exerccio social de 2012 foi de R$1.074.289.736,88. 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. O montante global a ser distribudo conta de dividendos de R$1.074.289.736,88. Uma vez aprovada a proposta de distribuio de dividendos a ser submetida Assembleia Geral Ordinria, o valor global de dividendos e de juros sobre capital prprio por ao ser de R$0,556062, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital prprio j declarados, conforme indicado na tabela abaixo. O valor por ao informado estimado, uma vez que a proposta de distribuio aos acionistas do saldo lquido remanescente a ttulo de dividendos, no valor de R$0,201022 por ao, pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia.
Bruto por ao (R$) 0,116161 0,124359 0,067921 0,046599 0,355040 0,201022 0,556062

Descrio Dividendos Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Subtotal Dividendos propostos Total a ser distribudo com relao ao exerccio de 2012

Valor total bruto 224.341.000,00 240.065.000,00 131.181.000,00 90.000.000,00 685.587.000,00 388.702.736,88 1.074.289.736,88

3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo. O percentual do lucro lquido a ser distribudo, com relao ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 15 de abril de 2013, ser de 100%. 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. No h proposta de distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 15 de abril de 2013, o valor bruto a ser distribudo, a ttulo de dividendos, de R$0,201022 por ao ordinria (valor estimado, que
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pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia). b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 15 de abril de 2013, o pagamento dos dividendos declarados ocorrer no dia 30 de abril de 2013. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio; No haver incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 15 de abril de 2013, a data de 17 de abril de 2013 ser a considerada para a identificao dos acionistas que tero direito ao recebimento dos dividendos. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados; Vide tabela do item b abaixo. b. Informar a data dos respectivos pagamentos.
Bruto por ao (R$) 0,116161 0,124359 0,067921 0,046599 Valor total bruto 224.341.000,00 240.065.000,00 131.181.000,00 90.000.000,00 685.587.000,00

Descrio Deliberao Dividendos RCA BVMF - 10/05/2012 Dividendos RCA BVMF - 07/08/2012 Dividendos RCA BVMF - 06/11/2012 Juros sobre o capital prprio RCA BVMF - 06/11/2012 Total distribudo no exerccio de 2012

Pagamento 31/07/2012 31/10/2012 17/12/2012 17/12/2012

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores; Para fins de divulgao do lucro por ao, o lucro bsico por ao calculado pela diviso do lucro atribuvel aos acionistas da BM&FBOVESPA, pela quantidade mdia de aes em aberto durante o perodo, de acordo com os critrios estabelecidos no pronunciamento contbil CPC 41 Lucro por Ao, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis.
2012 2011 1.074.289.736,88 1.047.998.623,27 1.930.398.048 0,556512 1.948.718.753 0,537789 2010 1.144.560.312,60 2.000.777.767 0,572058

Lucro lquido do exerccio Quantidade mdia ponderada de aes em circulao ON Lucro bsico por ao (R$)

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b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores;
Bruto por Tipo de ao ao (R$) Juros sobre o capital prprio 0,014951 ON Juros sobre o capital prprio 0,029890 ON Juros sobre o capital prprio 0,068231 ON Juros sobre o capital prprio 0,022422 ON Dividendos 0,098957 ON Dividendos 0,119101 ON Juros sobre o capital prprio 0,016156 ON Dividendos 0,207025 ON Total distribudo no exerccio de 2010 Descrio Bruto por Tipo de ao ao (R$) Juros sobre o capital prprio 0,025461 ON Juros sobre o capital prprio 0,051128 ON Dividendos 0,034054 ON Dividendos 0,121740 ON Dividendos 0,121139 ON Dividendos 0,117419 ON Total distribudo no exerccio de 2011 Descrio Bruto por Tipo de ao ao (R$) Dividendos 0,116161 ON Dividendos 0,124359 ON Dividendos 0,067921 ON Juros sobre o capital prprio 0,046599 ON Total distribudo no exerccio de 2012 Descrio Valor total bruto 30.000.000,00 60.000.000,00 137.000.000,00 45.000.000,00 198.600.000,00 235.875.000,00 32.000.000,00 406.085.312,60 1.144.560.312,60 Valor total bruto 50.000.000,00 100.000.000,00 66.605.000,00 235.336.000,00 233.605.000,00 226.727.000,00 912.273.000,00 Valor total bruto 224.341.000,00 240.065.000,00 131.181.000,00 90.000.000,00 685.587.000,00

Observe-se que a Companhia emite apenas aes ordinrias. 8. Havendo destinao de lucros reserva legal: a. Identificar o montante destinado reserva legal; Conforme disposto no 1 do artigo 193 da Lei 6.404/76, no foi proposta a constituio de reserva legal com base no resultado apurado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma vez que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182, excede 30% do capital social da Companhia. b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal. No h proposta de destinao de parcela do resultado para formao de reserva legal, conforme item a acima. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos; b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos; c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais;

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e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe. A Companhia emite apenas aes ordinrias. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio: a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto; Conforme o artigo 55 do estatuto social da Companhia, aps a constituio de reserva legal, o lucro que remanescer dever ser ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso. Do saldo remanescente, 25%, no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo obrigatrio. b. Informar se ele est sendo pago integralmente; O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. Ressalta-se que o Conselho de Administrao props a distribuio de 100% do lucro lquido referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. c. Informar o montante eventualmente retido. No h proposta de reteno de dividendos. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia: a. Informar o montante da reteno; b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno de dividendos. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: a. Identificar o montante destinado reserva; b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provvel; d. Justificar a constituio da reserva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de contingncias. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias: a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva; b. Identificar o montante destinado reserva; c. Descrever como o montante foi calculado. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reservas estatutrias.

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:


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a. Identificar o montante da reteno; b. Fornecer cpia do oramento de capital. No h proposta de reteno de lucros prevista em oramento de capital. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informar o montante destinado reserva; b. Explicar a natureza da destinao. No h proposta de destinao de lucro lquido para reserva de incentivos fiscais.

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ANEXO III INFORMAES DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, INTEGRANTES DA CHAPA PROPOSTA PELA ADMINISTRAO

Informaes relativas aos candidatos a membros do Conselho de Administrao requeridas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009 12.6. Administradores 12.6.1. Conselho de Administrao
Jos de Menezes Berenguer Neto 46 Bacharel em Direito 079.269.848-76 Conselheiro 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 No

Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato

Alfredo Antnio Lima de Menezes 50 Bancrio 037.958.008-03 Conselheiro 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 No

Andr Santos Esteves 43 Analista de sistemas 857.454.487-68 Conselheiro 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 No

Candido Botelho Bracher 53 Administrador de Empresas 039.690.188-38 Conselheiro 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 Membro do Comit de Remunerao No

Charles Peter Carey 58 Administrador de Empresas Conselheiro 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 No

Claudio Luiz da Silva Haddad 65 Engenheiro Mecnico e Industrial 109.286.697-34 Conselheiro Independente 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 Coordenador do Comit de Remunerao No

Outros Cargos Eleito por Controlador

Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do

Jos Roberto Mendona de Barros 69 Economista 005.761.408-30 Conselheiro Independente 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que

Luiz Fernando Figueiredo 49 Administrador de Empresas 013.124.158-35 Conselheiro Independente 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que

Luiz Nelson Guedes de Carvalho 67 Contador 027.891.838-72 Conselheiro Independente 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que

Marcelo Fernandez Trindade 47 Advogado 776.785.247-49 Conselheiro Independente 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que

Pedro Pullen Parente 60 Executivo de Empresas 059.326.371-53 Conselheiro Independente 15.04.2013 15.04.2013 At a AGO que

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Mandato

aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 Membro do Comit de Risco No

aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 No

Outros Cargos Eleito por Controlador

aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 Membro do Comit de Auditoria (em licena temporria) No

aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 No

aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014 Membro do Comit de Governana e Indicao No

12.7. Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao No aplicvel, visto que a nova composio dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao somente ser definida em um momento posterior, pelos prprios Conselheiros eleitos na Assembleia Geral Ordinria de 15 de abril de 2013, nos termos do Artigo 29, (u) do Estatuto Social da Companhia. 12.8. Currculo dos Administradores a. b. Currculo Condenaes judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores

Conselho de Administrao Alfredo Antnio Lima de Menezes Membro do Conselho de Administrao Formado em Administrao de Empresas pela FATI Faculdades Integradas Tibiri. Iniciou sua carreira em 1985 como operador jnior no Banco BCN S.A., onde chegou ao cargo de Diretor. Em janeiro de 2001, foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A., sendo, em dezembro de 2010, eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa atualmente. membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). tambm Presidente da Cmara Consultiva de Renda Fixa, Cmbio e Derivativos da BM&FBOVESPA, tendo sido eleito titular das Cmaras Consultivas da Clearing de Ativos, Clearing de Cmbio e de Ativos Financeiros. Foi Vice-Presidente do Comit Operacional e de tica e Diretor da ANDIMA Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro; Membro titular do Conselho de Administrao da Central Clearing de Compensao e Liquidao S.A. e membro efetivo do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira das Entidades de Crdito Imobilirio e Poupana ABECIP. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos e atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Andr Santos Esteves Membro do Conselho de Administrao Formado em Cincia da Computao pela Universidade do Rio de Janeiro. Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A. Antes de fundar o BTG em junho de 2008, foi presidente e CEO do UBS Pactual de 2006 a 2008. Foi nomeado Diretor global de Renda Fixa do UBS em agosto de 2007 e Diretor global de FICC (Renda Fixa, Cmbio e Commodities) do UBS em outubro de 2007. Ocupou os dois cargos at a sua sada do UBS, em 2008. Trabalhou 17 anos no Banco Pactual at a venda da instituio para o UBS em 2006. Ingressou no Banco em 1989, tornou-se Partner em 1993 e foi nomeado Membro do comit executivo em 2002. Foi Membro do conselho da BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros de 2002 a 2006. Nos ltimos 5 anos atuou como (i) Diretor Executivo da Pactual Asset Management S.A DTVM; (ii) Diretor Executivo da Pactual CTVM S.A.; (iii) Diretor Executivo da Sistema Leasing S.A Arrendamento Mercantil; (iv) Diretor Executivo e Presidente do Conselho do Banco BTG Pactual S.A.; (v) Global Head de Renda Fixa e Head Global de FICC (Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS AG; e (vi) diretor da Federao Brasileira de Bancos FEBRABAN. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A., Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da BTG Pactual Participations Ltd. Vice-presidente do Conselho de Administrao do Banco Panamericano S.A., e membro do conselho de administrao das seguintes demais companhias abertas: BR Properties S.A., Universo Online S.A., Brazilian Finance e Real Estate S.A.

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No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso transitada em julgado. Candido Botelho Bracher Membro do Conselho de Administrao Graduado em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas. Foi auxiliar de Importao e Exportao da Port Trading S.A. (1979), Subgerente de Exportao da Braswey Indstria e Comrcio S.A. (1980), Operador de Departamento de Cmbio do Swiss Bank Corporation Zurique/Sua (1981); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities Corporation Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e Vice-Presidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de So Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati (1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (19882003), Vice-Presidente do Banco Ita BBA (2003-2005), Presidente do Banco Ita BBA (2005 at presente), tendo como funo a administrao do banco em geral. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Vice-Presidente executivo da Ita Unibanco Holding S.A. desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administrao da mesma sociedade desde dezembro de 2008. Vice-Presidente, desde novembro de 2008, do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Charles Peter Carey Membro do Conselho de Administrao Administrador de Empresas, exerceu o cargo de Vice-Presidente do CME Group de julho de 2007 at maio de 2010. Anteriormente foi presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsveis pela transformao da CBOT em uma companhia aberta listada na NYSE. Atualmente membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc. presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame. Cargos de administrao em outras companhias abertas: No atuou como administrador em nenhuma companhia aberta. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Claudio Luiz da Silva Haddad Membro Independente do Conselho de Administrao Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), Mestre e Doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente, por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992, foi nomeado Diretor-Superintendente do Banco, cargo que exerceu at julho de 1998. Presidente do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa e Presidente do Conselho de Administrao e principal acionista do grupo IBMEC S.A, membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da Petrobrs, de 2002 a 2006. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Jos de Menezes Berenguer Neto Membro do Conselho de Administrao Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Foi designado Presidente do JP Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Atualmente, o CEO da Gvea Crdito Estruturado. Esteve, no perodo de 2007 a 2012, no Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global Markets e Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comisso Executiva e, at setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de Administrao do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posies no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice Presidente Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsvel direto pelas reas de Global Markets, Private Banking, Produtos, Finanas e ALCO. Atuou, no perodo de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo responsvel pela gesto de: Balance sheet Management, Gapping, Proprietary Trading e Capital Markets e tambm foi Membro efetivo do

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Conselho de Administrao. Foi Scio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/So Paulo. Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fized Income, no Banco ING New York, como Membro do Comit Executivo do Corporate e Private Banking e tambm membro do Regional Management Committee of the Americas. No perodo de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gesto dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi tambm Membro Efetivo dos Comits de Branch Management, Credit and Trading Risk Management e tambm, CEO do ING Brokerage House no Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administrao da Gvea Investimentos S.A., da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundao Brasileira de Proteo da Juventude e Infncia, da Emerging Markets Traders Association. Foi tambm Vice-Presidente da Federao Bancria Brasileira Treasury no perodo entre 2000 e 2002. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi Membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Jos Roberto Mendona de Barros Membro Independente do Conselho de Administrao Graduou-se e Doutor em economia pela Universidade de So Paulo e fez ps-doutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da Amrica. consultor e Scio-Diretor da Mendona de Barros Associados S/S Ltda. desde 1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econmicos e polticos. membro do Conselho Consultivo da FEBRABAN e Membro da Cmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi Secretrio de Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia da Repblica. No meio acadmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo. Cargos de administrao em outras companhias abertas : foi Membro dos Conselhos de Administrao da CESP Companhia Energtica de So Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgs de 1983 a 1985, Membro do Comit Estratgico da Companhia Vale do Rio Doce de fevereiro de 2002 a maro de 2006, Membro do Conselho de Administrao da Fertilizantes Fosfatados S.A. Fosfertil de 2004 a 2006, Membro do Conselho de Administrao da GP Investments de abril de 2006 a abril de 2009, membro do Conselho de Administrao do Frigorfico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi Membro do Conselho de Administrao da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de agosto de 2008 devido incorporao de suas aes pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Atualmente, membro do Conselho de Administrao da Tecnisa S.A e membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Luiz Fernando Figueiredo Membro Independente do Conselho de Administrao Administrador de empresas, com especializao em Finanas pela Fundao Armando lvares Penteado (FAAP), tendo sido Professor do Curso de MBA desta mesma instituio. Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular Investimentos e ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA e Conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuio. No passado ocupou cargos de Presidente da AMEC, Conselheiro da BM&F e Conselheiro das Indstria Romi. Foi Scio Fundador da Gvea Investimentos, e Scio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Poltica Monetria do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posies de direo no Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funes de trading, cmbio, commodities e renda varivel. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Distribuio. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Luiz Nelson Guedes de Carvalho Membro Independente do Conselho de Administrao Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEA-USP) e em Cincias Contbeis pelas Faculdades So Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor em Contabilidade e Controladoria pela FEA-USP. Professor da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Vice Coordenador de Relaes Internacionais; Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Membro do International Integrated Reporting Committee (IIRC); Experincia como rbitro perante a Corte de Arbitragem Internacional da Cmara Internacional de Comrcio (ICC) sediada em Paris, e da Cmara de Comrcio Brasil Canad, SP; Consultor empresarial especializado em reestruturaes societrias, mudanas organizacionais e fuses e aquisies; Assessor de

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empresas e de escritrios de advocacia e parecerista especializado em litgios do sistema financeiro, do mercado de capitais, de auditoria de demonstraes financeiras, de contabilidade societria e de fuses e aquisies; Membro do Corpo Editorial Cientfico da Revista Contabilidade e Finanas da FIPECAFI (FEAUSP); Coordenador Geral das Melhores e Maiores empresas do Brasil, da revista EXAME; Chairman do Grupo de T rabalho sobre Capacity Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts in International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Sua; Coordenador-adjunto do Comit Estratgico do projeto XBRL - CFC Brasil. Foi Membro do Conselho de Administrao do Banco de Crdito Real de Minas Gerais, Membro do Conselho de Administrao do Banco FIBRA, e Membro de seu Comit de Auditoria; Membro do Conselho de Administrao da ONG Fundao Amaznia Sustentvel FAS; Membro do Comit de Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Vice Presidente at large da International Association for Accounting Education and Research IAAER. Membro licenciado, a partir de maio 2012, do Comit de Auditoria da BM&FBOVESPA; ex-Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (20092011); ex-Membro do Financial Crisis Advisory Group (FCAG) de 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board (FASB) e do IASB; ex-Presidente do Standards Advisory Council (SAC) do IASB, de julho de 2005 a dezembro de2008; ex-Membro do Consultative and Advisory Group (CAG) of the International Assurance and Auditing Standards Board da International Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos de Administrao da Caixa Econmica Federal, do Banco Nossa Caixa S.A., do Banco BBVA Brasil S.A., do Banco Excel-Econmico S.A. e da Vicunha Txtil S.A. ; Ex Coordenador do Comit de Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A. e do Comit de Finanas e Riscos da Vicunha Txtil S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Marcelo Fernandez Trindade Membro Independente do Conselho de Administrao Graduado em direito na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). scio de Trindade Sociedade de Advogados e advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi admitido em concurso de provas e ttulos. Foi scio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e 1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008, foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da Redecard S.A. de 2011 a 2012, quando do cancelamento do registro de companhia aberta daquela sociedade. Foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administrao da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009. membro, desde julho de 2012, do Conselho de Administrao da Wilkes Participaes S.A., controladora da Companhia Brasileira de Distribuio. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Pedro Pullen Parente Membro Independente do Conselho de Administrao Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os casos por concurso pblico, sendo que se aposentou pelo Banco Central em 2010. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de instituies pblicas no Pas, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transio do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009, foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Presidente e CEO da Bunge Brasil desde janeiro de 2010. Atualmente, membro dos conselhos da NICA, AMCHAM Brasil e da SBR-Global. Tambm membro do Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social do Governo Federal. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Banco do Brasil, Petrobrs, TAM, CPFL, Alpargatas e Duratex. Foi tambm Membro do Conselho de Administrao da Bovespa Holding S.A., companhia que teve seu registro cancelado em 29.08.2008, devido incorporao de suas aes pela BM&FBOVESPA. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.

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12.9. Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores da Companhia

No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia

No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. 12.10. Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

No h relao de subordinao, prestao de servios ou controle entre administradores da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b. controlador direto ou indireto do emissor

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui acionistas controladores. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

O administrador Charles Peter Carey membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc., que detm 5,10% do capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possui participao acionria de 5,1% do CME Group. Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite que os usurios da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usurios da plataforma GTS (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Contrato de Tecnologia, com o propsito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociao multimercado; (iii) Acordo de parceria estratgica preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificarem oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes e de derivativos.

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ANEXO IV REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA


13. Remunerao dos administradores 13.1 Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:

a.

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.

b.

Composio da remunerao

(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um


Conselho de Administrao: no caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao recebida no semestre. No segundo semestre de 2012, excepcionalmente, 50% da parcela da remunerao fixa semestral foi paga ao Presidente do Conselho e 50% ao Vice-Presidente. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies, sendo a remunerao adicional do Presidente do Conselho de Administrao paga em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. Ser submetida anlise das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando, estabelecer um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao. Essa proposta ser detalhada no item 13.4 abaixo. Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta de: Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos servios prestados, em linha com as prticas do mercado; Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes; Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e Remunerao de longo prazo, estruturada por meio de outorgas de opes de compra de aes, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia -stock option (Plano de Opo), a qual atribuda em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, n vel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia no horizonte do longo prazo, bem como a reteno do pessoal-chave da Companhia. Comits: os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa mensal. No caso dos membros do Conselho de Administrao que participam de comits da Companhia, tais participantes fazem jus a uma remunerao fixa mensal adicional. Nesta situao h um limite de participao em no mximo trs comits. Atualmente temos o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao e o Comit de Risco, como comits de assessoramento do Conselho de Administrao. No caso de Comits de assessoramento ao Diretor Presidente, dispomos da seguinte relao:

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Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do Clube de Atletismo e Comit de Normas. No que tange remunerao, somente os membros do Comit de Normas recebem uma remunerao fixa mensal. No caso de participao de um Diretor, estatutrio ou no estatutrio, ou qualquer outro funcionrio em algum Comit, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional. Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende ao disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Os membros do Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a se assegurar que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas.

(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total


As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2012 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa poltica de remunerao em vigor.
2012 Salrio e Pr-labore Participao em Comits Benefcios Remunerao Varivel de Curto Prazo (PLR) 0% 30,96% 0% Remunerao Varivel de Longo Prazo (Stock Option) 0% 39,53% 0% Total

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria e No Estatutria Comits

88,86% 25,76% 100%

11, 14% 0% 0%

0% 3,75% 0%

100% 100% 100%

Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos variveis.

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao


A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, nos termos da sua competncia prevista no artigo 49, 1, alnea a, do estatuto social da Companhia e submetida aprovao do Conselho de Administrao e, por proposta deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, conforme disposto na Lei 6.404/76. A remunerao dos Comits de Auditoria, Governana e Indicao, Risco e Remunerao tambm reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, o qual submete sua proposta aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange s polticas de remunerao varivel de curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa de Stock Option), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao, no mbito de suas competncias, e aprovadas pelo Conselho de Administrao, sendo que a remunerao de Longo Prazo observa as diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011. De maneira geral, para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas salariais a fim de manter nossa estratgia de remunerao, fixa e varivel de curto e de longo prazo, alinhada e competitiva. Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e nveis de forma comparativa. No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade.

(iv) Razes que justificam a composio da remunerao

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Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos e performance. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e longo prazo, as quais esto atreladas ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual.

c. Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao


No que se refere remunerao varivel de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) as avaliaes de desempenho individuais, as quais consideram fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da elegibilidade e volume das outorgas de stock options a serem realizadas. Em 2010, o resultado apurado pela Companhia ficou dentro da faixa esperada, que era de 70% a 130% da meta estabelecida para o exerccio fiscal correspondente. Desta forma, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que foi paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 foi calculada com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia e representou 3,5% deste resultado. Em 2011, baseado no resultado apurado da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e despesa operacional, comparados meta, o Conselho de Administrao, nos termos da proposta do Comit de Remunerao, deliberou um valor global para a remunerao varivel de curto prazo, que representou a distribuio de 3,2% do resultado do Lucro Lquido Ajustado. Este valor foi pago aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2011. A partir de 2012, inclusive, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que passou a ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia passou a ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do respectivo exerccio social, da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% do Lucro Lquido Ajustado. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. Em 2012, o limite de despesa operacional previsto para o exerccio ficou dentro do esperado e o valor total da remunerao varivel de curto prazo paga aos administradores e funcionrios da Companhia foi calculado com base no Lucro Lquido Ajustado e representou 3,5% deste resultado. No caso da remunerao de longo prazo (stock option), alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com relao determinao das outorgas de opes, vale notar que o eventual benefcio auferido pelo executivo ser obtido apenas na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem, permitindo ao Beneficirio que, aps o prazo para exerccio das opes e/ou de restrio transferncia das aes, conforme o caso, as aes possam ser vendidas por preo maior do que aquele que foi pago pelo benefcirio no ato do exerccio das opes. Sendo assim, o potencial de ganho do Beneficirio de stock options depende da valorizao no mercado das aes de emisso da Companhia. No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.

d.

Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e longo prazo, os valores globais ( pool) de PLR e Stock Option so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e Despesa Operacional, ou seja, o tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance das metas globais estabelecidas para o exerccio respectivo. Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual frente performance de cada um dos diretores estatutrios, diretores no estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades.

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e. Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A Companhia visa a manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j est naturalmente atrelado a ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos. De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a remunerao de curto prazo (PLR) e a remunerao de mdio e longo prazos (por meio dos Programas de Opo). Dessa forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao Programa de PLR, assim como buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas s opes outorgadas no mbito do Plano de Opo.

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos


No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No existem quaisquer remuneraes ou benefcios vinculados ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas. No caso do Plano de Opo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2012 e remunerao prevista para o exerccio social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia: As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao Comit de Auditoria (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funes so exercidas pelo Comit de Auditoria estatutrio e de funcionamento permanente) da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo 6; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul
6

Conselho de Administrao 11 11 11 11 11 11 11

Diretoria 5 5 5 5 5 5 5

Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano, dividido por 12 (meses). Esse clculo feito por rgo da administrao da Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 03/2012,

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Ago Set Out Nov Dez Total Mdia

11 11 11 11 11 132 11

5 5 5 5 5 60 5

Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012. Em 2011, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008 e alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, foi implementado novo Programa de Opo (Programa de Opes Adicionais), cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos profissionais chave da Companhia. Com base neste escopo, para efetivao da outorga das opes, h uma contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, mediante o desembolso de recursos prprios, e compromisso de manuteno da propriedade destas Aes Prprias, durante o perodo de vesting do Programa, sob pena de perda do direito de exerccio das opes concedidas. Desta forma, ocorreram 2 outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2011, sendo uma atravs do Programa de Opes BVMF 2011 e outra atravs do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011. A quantidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2012 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.250.000 aes no Programa de Opes BVMF 2011 que representam 0,16% do total de aes emitidas pela Companhia, e de 1.337.170 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, que representam 0,07% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo. (Conforme itens 13.6 e 13.9). Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011 considera as variveis de mercado poca da concesso, as caractersticas especficas de cada Programa e esto refletidas em um valor final de preo justo de R$ 2,79 e R$ 4,19, respectivamente.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11 5 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 4.221.989,61 R$ 4.923.976,91 Salrio ou pr-labore R$ 3.751.531,67 R$ 4.308.556,10 Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 615.420,81 Remunerao por participao R$ 470.457,94 n/a em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 8.827.692,36 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 8.827.692,36 Remunerao por participao n/a n/a em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a n/a Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a R$ 14.670.242,30 Valor da remunerao R$ 4.221.989,61 R$ 28.421.911,57

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 16 R$ 9.145.966,52 R$ 8.060.087,77 R$ 615.420,81 R$ 470.457,94 n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36 n/a n/a n/a n/a n/a R$ 14.670.242,30 R$ 32.643.901,18

(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-

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se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos, e atende ao disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2012 totalizou R$ 997.765,48, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total Mdia Conselho de Administrao 10 10 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 129 10,75 Diretoria 6 6 6 6 6 6 6 6 5 5 5 5 68 5,67

Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011. Foi outorgado o total de 3.420.000 opes, ou seja, 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia. O clculo do preo justo da outorga das opes realizada em 2011 (Programa de Opes BVMF 2010) considera as variveis de mercado poca da concesso e esto refletidas em um valor final de preo justo (R$ 4,50) substancialmente maior se comparado ao preo justo das opes concedidas no mbito do Programa de Opes BVMF 2009. Vale notar que o modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 10,75 5,67 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 4.019.685,04 R$ 5.171.880,30 Salrio ou pr-labore R$ 3.590.871,09 R$ 4.561.959,75 Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 609.920,55 Remunerao por participao R$ 428.813,95 n/a em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 9.302.085,66 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 8.702.085,66 Remunerao por participao n/a n/a em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a R$ 600.000,00 Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a R$ 15.390.000,00 Valor da remunerao R$ 4.019.685,04 R$ 29.863.965,96

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 16,42 R$ 9.191.565,34 R$ 8.152.830,84 R$ 609.920,55 R$ 428.813,95 n/a R$ 9.302.085,66 n/a R$ 8.702.085,66 n/a n/a R$ 600.000,00 n/a n/a R$ 15.390.000,00 R$ 33.883.651,00

(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas.

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* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpemse s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos, e atende ao disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2011 totalizou R$ 973.513,44, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez (*) Total Mdia Conselho de Administrao 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 132 11 Diretoria 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 72 6,00

(*) Ao final de dezembro de 2010 tivemos a renncia do conselheiro Fabio de Oliveira Barbosa e o mesmo recebeu os honorrios integrais referente ao ms de dezembro. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11 6 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 3.835.734,86 R$ 5.288.126,90 Salrio ou pr-labore R$ 3.399.044,36 R$ 4.611.216,86 Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 676.910,04 Remunerao por participao R$ 436.690,50 n/a em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 9.592.419,87 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 8.416.729,19 Remunerao por participao n/a n/a em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a R$ 1.175.690,68 Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a 0,00 Valor da remunerao R$ 3.835.734,86 R$ 14.880.546,77

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 17 R$ 9.123.861,76 R$ 8.010.261,22 R$ 676.910,04 R$ 436.690,50 n/a R$ 9.592.419,87 n/a R$ 8.416.729,19 n/a n/a R$ 1.175.690,68 n/a n/a 0,00 R$ 18.716.281,63

(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da

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forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpemse s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos, e atende ao disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2010 totalizou R$ 814.941,08, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima. A tabela e nota abaixo apresentam informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia prevista para o exerccio social de 2013, a qual est sujeita aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 15 de abril de 2013. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c do Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do Lucro Lquido Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de remunerao varivel de curto prazo (PLR) ser acrescido de R$ 1.052.626,30, que equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c. Com relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social do ano seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2013. Em 2012, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008 e alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, foi implementado novo Programa de Opo (Programa de Opes Adicionais), cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos profissionais chave da Companhia. Com base neste escopo, para efetivao da outorga das opes, h uma contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, mediante o desembolso de recursos prprios, e compromisso de manuteno da propriedade destas Aes Prprias, durante o perodo de vesting do Programa, sob pena de perda do direito de exerccio das opes concedidas. Assim como as outorgas relativas a 2011, ocorreram 2 outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2012, sendo uma atravs do Programa de Opes BVMF 2012 e outra atravs do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012. A quantidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2013 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.300.000 aes no Programa de Opes BVMF 2012 que representam 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia, e a estimativa de 999.485 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, considerando que a contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um preo de R$13,70 por ao e assim, representam 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo. (Conforme itens 13.6 e 13.9). Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012 considera as variveis de mercado poca da concesso, as caractersticas especficas de cada Programa e esto refletidas em um valor final de preo justo de R$ 5,55 e R$ 6,98, respectivamente, substancialmente maior se comparado ao preo justo das opes concedidas no mbito do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011. Complementamos que o modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9. importante notar que ser submetida anlise das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de op es para os membros do Conselho de Administrao, e no caso de essa proposta ser aprovada, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorrer somente em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2014.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2013 Conselho de Administrao Nmero de membros 11 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 5.276.664,34 Salrio ou pr-labore R$ 4.433.298,59 Benefcios diretos e indiretos n/a

Diretoria 5 R$ 5.395.931,35 R$ 4.587.144,80 R$ 808.786,55

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a

Total 16 R$ 10.672.595,69 R$ 9.020.443,39 R$ 808.786,55

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Exerccio Social Corrente Previsto para 2013 Conselho de Administrao Remunerao por participao R$ 843.365,75 em Comits Outros n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a Bnus n/a Participao nos resultados n/a Remunerao por participao n/a em reunies Comisses n/a Outros n/a Benefcios ps-emprego n/a Benefcios motivados pela n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a Valor da remunerao R$ 5.276.664,34

Diretoria n/a n/a R$ 10.526.262,98 n/a R$ 10.526.262,98 n/a n/a n/a n/a n/a R$ 25.291.405,30 R$ 41.213.599,64

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total R$ 843,365,75 n/a R$ 10.526.262,98 n/a R$ 10.526.262,98 n/a n/a n/a n/a n/a R$ 25.291.405,30 R$ 46.490.263,98

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpemse s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao estimada para o exerccio social de 2013, referente aos membros externos, totaliza R$ 1.258.996,92. 13.3 Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente: Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada em performance individual. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal n/a 5 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 9.072.748,56 R$ 10.978.025,75 R$ 9.980.023,41 R$ 8.827.692,36 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 9.072.748,56 R$ 10.978.025,75 R$ 9.980.023,41 R$ 8.827.692,36

Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado

67

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Nmero de membros n/a 5,67 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao Valor mximo previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao Valor previsto no plano de n/a n/a n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido n/a n/a n/a no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano n/a R$ 8.668.042,47 n/a de remunerao Valor mximo previsto no plano n/a R$ 10.488.331,39 n/a de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a R$ 9.534.846,72 n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido n/a R$ 8.702.085,66 n/a no resultado Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Nmero de membros n/a 6 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao Valor mximo previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao Valor previsto no plano de n/a n/a n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido n/a n/a n/a no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano n/a R$ 8.308.036,10 n/a de remunerao Valor mximo previsto no plano n/a R$ 10.154.266,35 n/a de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a R$ 9.231.151,23 n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido n/a R$ 8.416.729,19 n/a no resultado

Total 5,67 n/a n/a n/a n/a R$ 8.668.042,47 R$ 10.488.331,39 R$ 9.534.846,72 R$ 8.702,085,66

Total 6 n/a n/a n/a n/a R$ 8.308.036,10 R$ 10.154.266,35 R$ 9.231.151,23 R$ 8.416.729,19

A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2013. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia e da despesa orada (base de determinao do pool do PLR). Conforme regra descrita no item 13.1 c, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2013 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste resultado. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no

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oramento do exerccio de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR poder ser zero; (ii) no h valor mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administrao.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2013 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal n/a 5 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 9.569.329,99 R$ 11.578.889,28 R$ 10.526.262,98 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 5 n/a n/a n/a n/a R$ 9.569.329,99 R$ 11.578.889,28 R$ 10.526.262,98 n/a

Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:

a.

Termos e condies gerais

A Companhia conta com um Plano de Opo de Compra de Aes (Plano de Opo), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, pelo qual so elegveis a receber opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia os administradores e gerentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e prestadores de servios que sejam indicados pelo Diretor Presidente (Beneficirios). O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las, por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), os quais devem definir, entre outras condies especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. O Plano tambm permite que o Conselho de Administrao aprove a concesso de opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up). Os poderes do Conselho de Administrao podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente, o Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das outorgas, nos termos da competncia estatutria do Comit de Remunerao. Ainda, o Plano de Opo prev que cada Programa pode estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao (que conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a formulao das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo ao nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no alcance de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas

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outorga no respectivo Programa. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies das opes outorgadas a cada Beneficirio em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Stock Option ou Contrato) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato de Stock Option deve definir, no mnimo, as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa correspondente; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, bem como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo ou o respectivo Programa. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo, nos respectivos Programas e no Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais: a) nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; b) nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; c) as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros; d) o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano de Opo, com respeito s opes objeto do Contrato de Stock Option; e e) o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. Ser submetida analise das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano), visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao. Prope-se que: (i) so elegveis para participar das outorgas, os membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outro beneficirios; (iv) o Beneficirio poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio. Atualmente, existem 7 Programas para outorga de opes, que foram aprovados pelo Conselho de Administrao, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010, Programa de Opes BVMF 2011, Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, Programa de Opes BVMF 2012 e Programa de Opes Adicionais BVMF 2012. As condies dos Programas aprovados encontram -se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo. Adicionalmente ao Plano de Opo da Companhia, em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da BM&F S.A. (Plano de Opo BM&F), aprovado na Assembleia Geral de Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007. Isso implicou a assuno

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de 19.226.388 opes pela Companhia e representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Estas aes no se incluem no limite previsto no atual Plano de Opo da Companhia. Por fim, vale notar que, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 23 de fevereiro de 2010, as concesses de opes referentes ao exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012 e a concesso de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013. Nesse sentido, a concesso das opes referente ao exerccio social de 2013 ocorrer somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014.

b.

Principais objetivos do plano

O objetivo do Plano de Opo da Companhia, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das S.A. (Lei n 6.404/76), conceder aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de servios.

c.

Forma como o plano contribui para esses objetivos

O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores, empregados e prestadores de servios para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as outorgas so formatadas de maneira que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de mdio e longo prazo, na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a gerao de valor neste perodo. Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro exercer suas opes visa a obter a reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do participante na Companhia no longo prazo. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta situao, h um alinhamento de objetivo mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, que se tornam scios e altamente comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que este Programa destina-se a um grupo chave na organizao, onde h uma obrigao de contrapartida aliado a um perodo maior de vesting, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.

d.

Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

O Plano de Opo contribui na composio do total da remunerao dos administradores da Companhia e, nesse sentido, insere-se nos objetivos da poltica de remunerao de atrelar o desempenho individual aos objetivos da Companhia, uma vez que os administradores tm um incentivo adicional para implementar aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo, atua como um instrumento de atrao e reteno dos talentos da Companhia.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano de Opo atrela nveis distintos de ganho em funo de performance, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e se reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficirios ao longo do tempo

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incluem, por exemplo, os prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser exercidas e os prazos finais para exerccio das opes. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia. Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com os da Companhia, foi implementado novo Programa de Opo (Programa de Opes Adicionais), que no caso especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta situao, h um alinhamento de objetivo mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, tendo em vista que aqueles se tornam scios e altamente comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que este Programa destina-se a um grupo chave na organizao, onde h uma obrigao de contrapartida aliado a um perodo maior de vesting, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.

f.

Nmero mximo de aes abrangidas

O Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de sua concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2012, o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 aes. Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opo prev que, em sucesso BM&F S.A., por conta de sua incorporao pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opo daquela sociedade (Plano BM&F), foi assumido pela Companhia, de forma que os Beneficirios do Plano BM&F faro jus ao exerccio de opes de compra de aes emitidas pela Companhia. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia, representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 229.000 opes em aberto em 31 de dezembro de 2012. Estas aes no se incluem no limite de 2,5% previsto no Plano de Opo da Companhia.

g.

Nmero mximo de opes a serem outorgadas

O Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de sua concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2012, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 opes de aes.

h.

Condies de aquisio de aes

As regras do Plano de Opo existente determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. O Plano permite tambm que o Conselho outorgue opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e ( ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up). Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informaes sobre as condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4. Ressalta-se que ser submetido para anlise das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de

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Administrao. Em linhas gerais, prope-se que: (i) os membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar, sero elegveis para serem beneficirios das outorgas; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros beneficirios; (iv) o Beneficirio poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio.

i.

Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. O Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Stock Option no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores. Entre os Programas j concedidos no houve a aplicao de nenhum desconto para o Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010 e Programa de Opes BVMF 2011. Para o Programa de Opes BVMF 2012, o Conselho de Administrao concedeu o desconto de 20% na fixao do preo de exerccio da opo aplicado sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o desconto sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais pode ser maior do que 20%, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, desde que sejam observadas no mbito do Programa as seguintes condies: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up). No caso especfico do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, o desconto aplicado foi de 50% sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. No caso da proposta de concesso especfica ao Conselho de Administrao a ser submetida deliberao das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, o preo de exerccio ser, conforme regra do Plano, correspondente mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. A data de concesso seguir a mesma data dos outros Programas.

j.

Critrios para fixao do prazo de exerccio

As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos perodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinao de tais prazos, tais rgos devem considerar o atendimento aos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio a longo prazo, focando no alinhamento de interesses e na reteno de talentos. Com relao aos Programas atualmente existentes, exceto os Programas de Opes Adicionais os Beneficirios podero exercer as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano. Para o Programa de Opes BVMF 2012, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2014; (ii) a partir de 02 de janeiro de 2015; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2016; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2017. Para o Programa de Opes BVMF 2011, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2013; (ii) a partir de 02 de janeiro de 2014; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2015; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2016. Para o Programa de Opes BVMF 2010, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 03 de janeiro de 2011; (ii) a partir de 03 de janeiro de 2012; (iii) a partir de 03 de janeiro

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de 2013; e (iv) a partir de 03 de janeiro de 2014. Para o Programa de Opes BVMF 2009, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 30 de dezembro de 2009; (ii) a partir de 30 de dezembro de 2010; (iii) a partir de 30 de dezembro de 2011; e (iv) a partir de 30 de dezembro de 2012. Para o Programa de Opes BVMF 2008, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 30 de junho de 2009; (ii) a partir de 30 de junho de 2010; (iii) a partir de 30 de junho de 2011; e (iv) a partir de 30 de junho de 2012. As condies dos Programas ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos profissionais chave da organizao, h um perodo de carncia maior. Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2016 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2018. Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2015 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2017. Estes Programas preveem ainda que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de exerccio de sete anos a partir da data de concesso. O exerccio das Opes Adicionais ser necessariamente condicionado ( i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up) Cumprido o prazo de carncia, e exigncias especficas de cada Programa, a opo poder ser exercida total ou parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados. A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas ser considerada automaticamente extinta, sem direito indenizao. Ser submetida anlise das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao. Essa proposta foi detalhada no item 13.4,h acima.

k.

Forma de liquidao

Os Beneficirios dos Programas que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o Beneficirio pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos termos dos Programas. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe administrao da Companhia tomar as providencias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. O preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Exercida a opo, a Companhia, o Beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia. A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do Beneficirio. O preo de exerccio da opo ser pago vista pelo Beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

l.

Restries transferncia das aes

O Plano de Opo atribui ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, competncia para estabelecer um perodo de indisponibilidade durante o qual o Beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, caso tais aes ou valores mobilirios

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sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo . Tal perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo. No obstante, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de opes exercidas. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, em cada Programa, o qual dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais j tiverem sido adquiridas. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, ou dispor de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo de carncia, caducaro, sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. O beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo da Companhia.

m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
O Plano de Opo pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra em vigor. Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a Companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano de Opo da Companhia terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes.

n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o seu respectivo prazo de carncia. Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa, ou ainda por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia

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podero ser exercidas no prazo mximo de noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio fixado no respectivo Programa; e (ii) as opes cujo prazo de carncia no tiver decorrido caducaro, sem direito a indenizao. Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo prprio Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores do direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser subscritas por beneficirio invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento. As disposies acima aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias. Nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato celebrado no mbito do Plano de Opo conferir a qualquer Beneficirio direitos relativos permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. Ser submetida analise das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao. Prope-se, em relao aos efeitos de sada desse Beneficirio, que, no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social. 2012
Acionista Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes da Companhia 1.132.300 2.804.318 n/a 3.936.618 (%) 0,057 % 0,142 % n/a 0,199 %

13.6 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, e remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012 e a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011.

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Programa de Opes BVMF 2011


Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5 02/01/2012 3.250.000 812.500 - 02/01/2013 812.500 - 02/01/2014 812.500 - 02/01/2015 812.500 - 02/01/2016 02/01/2020 n/a R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 2,79 0,16%

Total 5 02/01/2012 3.250.000

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

02/01/2020 n/a R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 2,79 0,16%

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Programa de Opes Adicionais BVMF 2011


Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5 02/01/2012 1.337.170 668.585 - 02/01/15 668.585 - 02/01/17 02/01/2019 n/a R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 4,19 0,07%

Total 5 02/01/2012 1.337.170 02/01/2019 n/a R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 4,19 0,07%

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 03/01/2011 3.420.000 855.000 - 03/01/11 855.000 - 03/01/12 855.000 - 03/01/13 855.000 - 03/01/14 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91 Total 6 03/01/2011 3.420.000

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social

n/a n/a n/a n/a n/a

03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a Diretoria R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 4,50 0,17% Total R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 4,50 0,17%

exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$ 5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia ( vesting) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2008).Em 31 de dezembro de 2012, todas as opes outorgadas aos administradores no mbito do Programa de Opes BVMF 2008 j haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes BVMF 2009, em 01 de maro de 2009, foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 6,60 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse Programa. Em 31 de dezembro de 2012, todas as opes outorgadas aos administradores do Programa de Opes BVMF 2009 j haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes BVMF 2010, em 03 de janeiro de 2011, foram outorgadas 3.420.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 12,91 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse programa. Em 31 de dezembro de 2012, existiam 1.185.000 opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano e do Programa de Opes BVMF 2011, em 02 de janeiro de 2012, foram outorgadas 3.250.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 10,07 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse programa. Em 31 de dezembro de 2012, existiam 3.250.000 opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes adicionais BVMF 2011, em 02 de janeiro de 2012, foram outorgadas 1.337.170 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 5,04 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse programa. Em 31 de dezembro de 2012, existiam 1.337.170 opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting).

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Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013. Em 02 de janeiro de 2013, a quantidade de opes outorgadas para os Diretores Estatutrios no Programa de Opes BVMF 2012 e Programa de Opo Adicional BVMF 2012, conforme aprovado pelo Conselh o de Administrao, abrangeu 3.300.000 no Programa de Opes BVMF 2012 e a estimativa de 999.485 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, considerando que a contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um preo de R$13,70 por ao, e assim, representam 0,17% e 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia, respectivamente. Os preos de exerccio das opes outorgadas com base nos referidos Programas foram definidos em conformidade com o Plano de Opo.

Exerccio Social previsto para 2013

Programa de Opes BVMF 2012


Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5 02/01/2013 3.300.000 825.000 - 02/01/2014 825.000 - 02/01/2015 825.000 - 02/01/2016 825.000 - 02/01/2017 02/01/2021 n/a R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 5,55 0,17 %

Total 5 02/01/2013 3.300.000

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

02/01/2021 n/a R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 10,78 R$ 5,55 0,17 %

Exerccio Social previsto para 2013

Programa de Opes Adicionais BVMF 2012


Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5 02/01/2013 999.485 499.743 - 02/01/16 499.742 - 02/01/18 02/01/2020 n/a R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,98 0,05%

Total 5 02/01/2013 999.485 02/01/2020 n/a R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,74 R$ 6,98 0,05%

importante notar que ser submetida anlise das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia

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(Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao, e no caso de essa proposta ser aprovada, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorrer somente em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2014. 13.7 Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes em aberto outorgadas Diretoria Estatutria da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Programa de Opes BVMF 2011


Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis

Conselho de Administrao n/a n/a n/a

Diretoria 5 3.250.000 812.500 - 02/01/2013 812.500 - 02/01/2014 812.500 - 02/01/2015 812.500 - 02/01/2016 02/01/2020 n/a R$ 10,07 R$ 10,07

Total 5 3.250.000 n/a

Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

n/a n/a n/a

02/01/2020 n/a R$10,07 R$10,07

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

0 n/a n/a n/a n/a n/a

0 n/a n/a n/a n/a n/a

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Programa de Opes adicionais BVMF 2011


Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis

Conselho de Administrao n/a n/a n/a

Diretoria 5 1.337.170 668.585 02/01/2015 668.585 02/01/2017 02/01/2019 n/a R$ 5,04 R$ 5,04

Total 5 1.337.170

Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis

n/a n/a n/a

02/01/2019 n/a R$ 5,04 R$ 5,04

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Programa de Opes adicionais BVMF 2011


Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 0 n/a n/a n/a n/a n/a

Total 0 n/a n/a n/a n/a n/a

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Programa de Opes BVMF 2010


Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5,67 1.185.000 592.500 03/01/2013 592.500 03/01/2014 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50

Total 5,67 1.185.000 n/a 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

1.185.000 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50 R$ 4,50

1.185.000 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50 R$ 4,50

Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2012, no existiam mais opes de aes na condio de no exercveis. No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$ 5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2008). Em 31 de dezembro de 2012, no existiam opes de aes na condio de no exercveis e havia 70.000 opes de aes na condio de exercveis. No mbito do Plano de Opo, em 01 de maro de 2009, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$ 6,60 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia ( vesting) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2009). Em 31 de dezembro de 2012, no existiam opes de aes na condio de no exercveis e havia 475.000 opes de aes na condio de exercveis. 13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e receberam aes.

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Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2012, foram exercidas ao longo do exerccio social 337.500 opes de compra de aes a um preo mdio ponderado do exerccio de R$ 1,00. O valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas as opes exercidas foi de R$ 3.615.536,25.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 5 170.000 R$ 6,01 R$ 1.011.584,50 0 0 0 0 Total 5 170.000 R$ 6,01 R$ 1.011.584,50 0 0 0 0

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 5,67 497.500 R$ 6,40 R$ 2.934.395,00 0 0 0 0 Total 5,67 497.500 R$ 6,40 R$ 2.934.395,00 0 0 0 0

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 547.500 R$ 6,05 R$ 3.581.148,80 0 0 0 0 Total 6 547.500 R$ 6,05 R$ 3.581.148,80 0 0 0 0

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13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a.

modelo de precificao

Levando-se em conta os fatores descritos nas letras (b) e (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo Binomial de Hull para a determinao do valor justo das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
As principais premissas consideradas na precificao das opes foram: as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas de outorga; para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas. Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Programa 2012 02/01/2013 R$ 14,11 R$ 10,78 29,18% 02/01/2021 80,00% 9,21% Programa Adicional 2012 02/01/2013 R$ 14,11 R$ 6,74 29,18% 02/01/2020 80,00% 9,21% Programa 2011 02/01/2012 R$ 9,80 R$ 10,07 29,99% 02/01/2020 80,00% 11,07% Programa Adicional 2011 02/01/2012 R$ 9,80 R$ 5,04 29,99% 02/01/2019

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Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis)

80,00% 11,05% Programa 2010 03/01/2011 13,40 12,91 25,00% 03/01/2018 80% 11,78% Programa 2009 02/03/2009 5,80 6,60 67,57% 30/12/2016 50% 13,47%

c.

mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado

A opo concedida pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Com relao ao de pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado. Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo. As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo: a) b) c) As opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas; Para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; e Como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em cada Programa.

Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.

d.

forma de determinao da volatilidade esperada

A negociao de opes de compra de aes objeto dos respectivos Programas possua baixa liquidez nas datas das respectivas outorgas e, assim sendo, as volatilidades implcitas nesses Contratos so pouco representativas, no sendo vivel utiliz-las como estimativa de volatilidade. Por ser uma entidade recm listada poca de outorga dos Programas, a volatilidade histrica tambm no expressa suficiente informao sobre a volatilidade das aes, tendo em vista, inclusive, os prazos contratuais de exerccio das opes. Dessa forma, a BM&FBOVESPA utilizou como estimativa de volatilidade de suas aes a volatilidade implcita de entidades similares (bolsas de valores internacionais) com liquidez suficiente que garanta a qualidade dos dados apurados.

e.

Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo

Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nas letras anteriores.

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13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores Estatutrios
Conselho de Administrao Nmero de membros Nome do plano Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5 Mercaprev 1 n/a 4.445.052,77

Total 5 1 n/a 4.445.052,77

n/a

399.054,64

399.054,64

n/a

Sim, somente a parte do funcionrio

13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal) Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio 2010, ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o resultado do exerccio de 2011. Da mesma forma, a concesso referente ao exerccio social de 2011 ocorreu em 02 de janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012, e a concesso referente ao exerccio social de 2012 ocorreu em 02 de janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013. No caso da Diretoria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro de 2012, e, portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2012 e, portanto, para o item de maior e menor remunerao, consideramos os 10 membros que receberam remunerao durante os doze meses do exerccio social de 2012.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11 5 Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.211.162,20 11.089.578,38 Valor da menor remunerao individual (em R$) 224.400,00 3.635.723,78 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 383.817,24 5.684.382,31 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpemse s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende o disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 3 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2012, haja vista que um dos 4 membros externos est em licena temporria, e foi substitudo interinamente por outro membro externo, que, portanto no teve remunerao durante os 12 meses do exerccio social de 2012. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$ 280.002,81, a menor remunerao foi de R$ 240.876,42. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$ 249.441,37.

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No caso da Diretoria, devido reestruturao em setembro de 2011, quando tivemos a renncia de trs Diretores e a posterior nomeao de dois novos Diretores, consideramos os 3 membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses, para o item de menor remunerao. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2011 e para o item de menor remunerao, consideramos os 9 membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2011. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em dezembro de 2011. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2011 foi de R$ 412.275,39.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 10,75 5,67 Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.509.368,77 10.805.969,27 Valor da menor remunerao individual (em R$) 219.300,00 4.003.528,08 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 373.924,19 5.270.111,64 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpemse s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende o disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 4 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2011. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$ 287.136,99, a menor remunerao foi de R$ 228.792,15. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$ 243.378,36. Em 2010, no caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores, um em abril e outro em junho, e a admisso de um novo Diretor em abril e outro em junho, para o item de menor remunerao, consideramos os 4 membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Um membro do Conselho de Administrao no teve remunerao no perodo de 2010. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2010 foi de R$ 383.573,49.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros 11,00 6,00 Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.403.705,84 4.208.247,98 Valor da menor remunerao individual (em R$) 204.000,00 1.769.140,17 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 348.703,17 2.480.091,13

Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpemse s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende o disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 4 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2010. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$ 241.352,46, a menor remunerao foi de R$ 190.194,02. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$ 203.735,27.

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13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia em vigor, descritos no item 13.10. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende s hipteses de destituio ou aposentadoria, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais qualificados. 13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existem remuneraes reconhecidas no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. No existem remuneraes ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes relativas remunerao dos administradores que no tenham sido consideradas nos demais subitens deste item 13.

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ANEXO V ALTERAES AO PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES DA COMPANHIA ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CNPJ/MF n 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011 e na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013. 1. Objetivo da Outorga de Opes 1.1. O objetivo do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia ou BM&FBOVESPA), institudo nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76 (Plano), conceder, aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (includas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. a.1.2. So elegveis para participar do Plano os diretoresadministradores, empregados e gerentesprestadores de servios da Companhia e de sociedades controladas (Beneficirios). O Conselho de Administrao ou), observado o Comit, conforme o caso, podero, em casos especiais e circunstanciados, outorgar opes a empregados, conforme indicaes realizadas pelo Diretor Presidente da Companhiadisposto no item 13 deste Plano. 2. Aes Includas no Plano 2.1. As opes representaro, observado o disposto no item 14.215.2 deste Plano, o mximo de 2,5% do total de aes do capital da Companhia existentes na data de sua concesso. 2.2. Uma vez exercida a opo pelo Beneficirio, as aes correspondentes sero objeto de emisso atravs de aumento do capital da Companhia. Tambm podero ser oferecidas opes de compra de aes existentes em tesouraria, mediante comunicao observadas as regras da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispe o art. 171, 3, da Lei n 6.404/76, no tero preferncia ao ensejo da outorga ou do exerccio de opes de compra de aes originrias do Plano. 3. Administrao do Plano 3.1. O Plano ser administrado diretamente pelo Conselho de Administrao ou, por opo deste ltimo,
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pelo Comit de Indicao e Remunerao da Companhia (Comit). 3.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, tero amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comit, as diretrizes do Conselho de Administrao da Companhia, para a organizao e administrao do Plano e das outorgas de opes. 3.2.1. No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de Administrao ou do Comit poder, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano,: (i) aumentar o limite total das aes que possam ser conferidas pelo exerccio de opes outorgadas, ou; (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra, sem o consentimento do Beneficirio; (iii) alterar as regras relativas s Outorgas ao Conselho de Administrao, conforme definido no item 13 abaixo. 3.3. O Conselho de Administrao ou o Comit podero, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1,: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer, por proposta do Diretor Presidente, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e administradoresdiretores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios ou a determinao do nmero de opes a lhes serem atribudas; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exerccio das opes vigentes; e (iv) observado o disposto no item 11.2 deste Plano, antecipar o prazo de carncia para o exerccio das opes vigentes; e (v) estabelecer a regulamentao aplicvel aos casos omissos. 3.4. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, estaro sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que podero tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situao similar, no estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entendam aplicveis apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberaes do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, tm fora vinculante para a Companhia e os Beneficirios relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condies das Opes 4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; ( iv) o preo de exerccio, observado o disposto no item 5 abaixo; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. 4.1.1. Cada Programa poder estabelecer, ainda, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no atendimento de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas a outorga no respectivo Programa. 4.1.2. Nas outorgas a membros do Conselho de Administrao devero ser observadas estritamente as disposies do item 13 abaixo. 4.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder outorgar, no mbito de cada Programa e observadas as disposies deste Plano, opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (as Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados, respectivamente: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (as Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das
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Aes Prprias (lock-up), definido nos termos do item 7.2 abaixo. 4.3. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, fixaro os termos e as condies de cada opo em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato dever definir pelo menos as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, na forma do item 4.1.1 acima, e o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. 4.5. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposio do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros. 4.8. O Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito s opes objeto do Contrato. O Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. 5. Preo de Exerccio 5.1. O preo de emisso, ou preo de compra, caso a Companhia opte por utilizar aes em tesouraria para fazer face ao exerccio das opes (sendo a subscrio e a compra referidas, em conjunto, como aquisio para os efeitos deste Plano), das aes a serem adquiridas pelos Beneficirios em decorrncia do exerccio da opo, ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e ser equivalente ao valor mdio das aes dos ltimos 20 (vinte) preges na BM&F BovespaFBOVESPA, anteriores data da concesso da opo. (Preo de Exerccio).

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5.1.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do Preo de Exerccio sobre o valor bsico determinado na forma do item 5.1 supra. A concesso de desconto em determinado Programa no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.1.2. O desconto aplicado sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais poder ser maior do que aquele referido no item 5.1.1 acima, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, desde que sejam observadas as condies de aquisio de Aes Prprias e restrio transferncia das mesmas, estabelecidas nos itens 4.2 e 7.2 deste Plano. 5.2. O Preo de Exerccio ser pago pelos Beneficirios, na forma determinada pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit para cada Programa. 5.3. Havendo aumento de capital por subscrio pblica ou particular em dinheiro, as opes j concedidas e cujo prazo de carncia, se for o caso, j houver transcorrido podero ser exercidas durante o prazo de preferncia e o perodo de distribuio pblica de aes, pelo Preo de Exerccio ou pelo preo de subscrio dessas novas aes, prevalecendo o que for menor. 6. Exerccio da Opo 6.1. A opo poder ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos perodos fixados no respectivo Contrato. 6.2. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade de aes que deseja adquirir nos termos de modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso. i.6.2.1. Caber administrao da Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 3 dias teis, a contar do recebimentopartir da comunicao referida no item 6.2acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia acima, tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 6.3. Se a opo for exercida parcialmente, o titular da opo poder exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condies neles estipuladas, ressalvadas as hipteses previstas neste Plano. 6.3.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. 6.4. Os Beneficirios estaro sujeitos s regras restritivas ao uso de informaes privilegiadas aplicveis s companhias abertas em geral e quelas estabelecidas pela Companhia. 6.4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7. Restries Transferncia de Aes 7.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, o Beneficirio s poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o
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desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das aes objeto do Plano (em conjunto, as Aes), se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa para cada lote de Aes, o qual nunca ser superior a 2 (dois) anos, a contar da data da outorga da opo. 7.1.1. No obstante o disposto no item 7.1, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de Aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade, ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma integralizao a prazo), do Preo de Exerccio de opes exercidas. 7.1.2. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do Preo de Exerccio, enquanto o mesmo no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou do Comit, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7.2. O Beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa, o qual dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais tiverem sido adquiridas. 7.2.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item 7.2, caducaro, sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. 7.3. O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto neste Plano. 7.4. A Companhia registrar transferncia de Aes vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrncia, ficando as mesmas indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa. 8. Destituio, Demisso ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios por Justa Causa 8.1. No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador, de demisso ou ainda de resciso do contrato de prestao de servios do Beneficirio por razo que configuraria justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. 8.2. Os perodos de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 9. Renncia, Destituio, Desligamento Voluntrio, Demisso sem Justa Causa ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios 9.1. Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a
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Companhia em razo de destituio do mandato de administrador, ou de demisso sem justa causa, ou de renncia, ou de desligamento voluntrio do Beneficirio, ou de trmino ou resciso de seu contrato de prestao de servios, no abrangidos pelo disposto no item 8.1, sero observadas as seguintes disposies: (a) as opes cujos prazos de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; as opes cujos prazos de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o trmino da relao com a Companhia, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; o perodo de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor.

(b)

(c)

10. Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente 10.1. Se o Beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes, inclusive das Opes Adicionais, podero ser exercidos, conforme o caso, pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que os podero exercer, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. 10.2. A opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. 10.3. Nos casos previstos no item 10.1, estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento: (i) as Aes que vierem a ser subscritas pelo Beneficirio invlido, por seus herdeiros ou sucessores; e (ii) as Aes Prprias de titularidade do Beneficirio invlido ou falecido. 10.4. As disposies dos itens 10.1 e 10.3 desta clusula aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio se comprometa a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 dias. 11. Ajustamentos 11.1. Se o nmero de aes existentes da Companhia for aumentado ou diminudo como resultado de bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero feitos ajustamentos apropriados no nmero de aes objeto de outorga de opes no exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opes sero feitos sem mudana no valor de compra do total aplicvel parcela no exercida da opo, mas com ajustamento correspondente ao Preo de Exerccio. 11.1.1. Os ajustamentos segundo as condies do item 11.1 acima sero feitos pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e tal deciso ser definitiva e obrigatria. Nenhuma frao de aes ser vendida ou emitida em razo de qualquer desses ajustamentos. 11.2. Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes dos Programas em vigncia, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por
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determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficirio. Aps o referido prazo, o Plano terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito a indenizao. 11.3. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos no item 11.2, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, exercer suas opes. 12. Vigncia do Plano 12.1. O Plano entrar em vigor com a sua aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao, sem prejuzo: (i) da prevalncia das restries negociabilidade das aes; (ii) ao direito de preferncia aqui institudo; (iii) ao disposto no item 3.2.1; e (iv) ao exerccio das opes ainda em vigor j outorgadas, podendo neste caso o Conselho de Administrao estabelecer um prazo mximo para o respectivo exerccio. 13. Outorgas de Opes aos Membros do Conselho de Administrao 13.1. As outorgas de opes para membros do Conselho de Administrao no mbito deste Plano devero observar as disposies gerais contidas neste Plano e, em especial, o disposto neste item 13 (Outorgas ao Conselho). 13.1.1. As regras previstas neste item 13 prevalecero em caso de conflito com as demais regras deste Plano e o disposto neste item 13 no poder ser alterado pelo Conselho de Administrao ou Comit, em virtude do exerccio das atribuies previstas nos itens 3.2 e 3.3. 13.2. So elegveis para serem beneficirios das Outorgas ao Conselho os membros do Conselho de Administrao a partir da data Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar. 13.3. Os Beneficirios membros do Conselho de Administrao recebero anualmente, em conjunto, um total de 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em Assembleia Geral. As medidas para a efetivao das outorgas e a assinatura dos respectivos Contratos sero tomadas pela Diretoria Executiva. 13.3.1 A eventual renncia ao recebimento de opes objeto das Outorgas ao Conselho por um Beneficirio dever ser manifestada por escrito e necessariamente antes da assinatura do respectivo Contrato. Neste caso, haver a redistribuio linear das opes objeto de renncia entre os demais membros do Conselho de Administrao. 13.4. O Preo de Exerccio das opes objeto das Outorgas ao Conselho dever ser calculado de acordo com o item 5.1 acima. O desconto previsto no item 5.1.1 acima no poder ser concedido nas Outorgas ao Conselho, exceto se expressamente aprovado pela Assembleia Geral. 13.4.1. O Preo de Exerccio das opes objeto das Outorgas ao Conselho dever ser pago vista, no momento do exerccio. 13.5. As Outorgas ao Conselho sero feitas em lote nico, nas mesmas datas em que houver a aprovao dos Programas para a outorga de opes aos demais Beneficirios deste Plano. 13.6. As opes objeto das Outorgas ao Conselho podero ser exercidas pelo Beneficirio aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no qual houve a outorga das respectivas opes, ressalvadas as hipteses descritas no item 13.8 abaixo. 13.7. As opes objeto das Outorgas ao Conselho devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, contados do trmino do prazo de carncia previsto no item 13.6 acima, sob pena de caducarem sem
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direito a qualquer indenizao. 13.8. No caso de destituio, renncia, trmino do mandato sem reeleio ou trmino do mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente do Beneficirio, aplicar-se-o as regras previstas nos subitens deste 13.8, em detrimento do disposto nos itens 8, 9 e 10 deste Plano. 13.8.1. Destituio por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista: caducaro imediatamente e sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os respectivos prazos de carncia, conforme estabelecido no item 13.6 acima. 13.8.2. Renncia: no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos, conforme estabelecido nos itens 13.6 e 13.7 acima. A contagem do prazo mencionado no item 13.6 dever ser feita como se o Beneficirio no houvesse renunciado, de modo que a opo somente poder ser exercida aps 2 anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso o Beneficirio no houvesse renunciado. 13.8.3. Trmino do Mandato sem Reeleio: todas as opes no exercidas podero ser exercidas pelo Beneficirio, observando-se os respectivos prazos, conforme estabelecido nos itens 13.6 e 13.7 acima. 13.8.4. Trmino do Mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente: todas as opes outorgadas e no exercidas podero ser exercidas pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, tendo ou no decorrido os respectivos prazos de carncia, conforme estabelecido no item 13.6 acima, por um perodo de 1 ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintas, sem direito a indenizao. As opes podero ser exercidas no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio. 214. Obrigaes Complementares 12.2.14.1. Adeso. A assinatura do Contrato implicar a expressa aceitao de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficirio, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 12.3.14.2. Execuo Especfica. As obrigaes contidas no Plano, nos Programas e no Contrato so assumidas em carter irrevogvel, valendo como ttulo executivo extrajudicial nos termos da legislao processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer ttulo e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigaes tm execuo especfica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Cdigo de Processo Civil. 12.4.14.3. Cesso. Os direitos e obrigaes decorrentes do Plano e do Contrato no podero ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigaes, sem a prvia anuncia escrita da outra parte. 12.5.14.4. Novao. Fica expressamente convencionado que no constituir novao a absteno de qualquer das partes do exerccio de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerncia de atraso no cumprimento de quaisquer obrigaes por qualquer das partes, que no impediro que a outra parte, a seu exclusivo critrio, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais so cumulativos e no excludentes em relao aos previstos em lei. 12.6.14.5. Averbao. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e ser averbado margem dos registros societrios da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei n 6.404/76.
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12.7.14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de So Paulo, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir com relao ao Plano. 12.8.14.7. Casos Omissos. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 315. Recepo do Plano BM&F 12.9.15.1. A Companhia incorporou a Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A. (BM&F) e este Plano recepciona o Plano de Opo de Compra de Aes aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da BM&F de 20 de setembro de 2007 (Plano BM&F), bem como as deliberaes tomadas pelo Conselho de Administrao da BM&F sobre a forma de execuo do Plano BM&F e os atos do Diretor Geral da BM&F, que permitem a outorga e emisso de um saldo de at 19.226.391 aes ordinrias, cujos termos e condies so ratificados, tudo conforme contratos de opo de compra de aes celebrados com os respectivos beneficirios (Contratos) arquivados na sede da Companhia. 12.10.15.2. Independentemente de qualquer outra manifestao do Conselho de Administrao ou do Comit, fica aprovada, nos termos dos referidos Contratos, a emisso de aes limitada a 19.226.391 aes ordinrias da Companhia, representativas de 0,9421016223% do respectivo capital da Companhia e no integrantes do limite estabelecido no item 2.1. 12.11.15.3. Por serem decorrentes do Plano BM&F, as condies dos Contratos so neste ato ratificadas, no obstante o fato de eventualmente no estarem em conformidade com os termos e condies das novas opes a serem outorgadas com base neste Plano, ressalvado que as disposies do Plano BM&F e dos Contratos que fazem referncia s faculdades que seriam aplicveis, aps a outorga ou exerccio das opes, ao Conselho de Administrao e ao Diretor Geral da BM&F, competiro respectivamente ao Conselho de Administrao e ao Diretor Presidente da Companhia, nos mesmos termos originais do Plano BM&F. a. 15.4. Os beneficirios do Plano BM&F e dos Contratos sero informados da recepo do Plano BM&F e dos Contratos, nos termos do disposto neste Plano.

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ANEXO VI INFORMAES EXIGIDAS PELO ANEXO 13 DA ICVM 481

(conforme Anexo 13 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

No h parte relacionada, tal como definida pelas regras contbeis que tratam desse assunto, que tenha interesse especial na aprovao da reviso do Plano de Opo de Compra de Aes. importante destacar que as alteraes propostas ao Plano so aquelas indicadas na Proposta da Administrao e que sero aqui destacadas. As demais caractersticas do Plano permanecem de acordo com o que foi previamente aprovado em Assembleia Geral e os objetivos do Plano permanecem inalterados. 1. Cpia do Plano Proposto PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CNPJ/MF n 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011 e na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013. 1. Objetivo da Outorga de Opes 1.1. O objetivo do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia ou BM&FBOVESPA), institudo nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76 (Plano), conceder, aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (includas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. So elegveis para participar do Plano os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de sociedades controladas (Beneficirios), observado o disposto no item 13 deste Plano.

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2. Aes Includas no Plano 2.1. As opes representaro, observado o disposto no item 15.2 deste Plano, o mximo de 2,5% do total de aes do capital da Companhia existentes na data de sua concesso. 2.2. Uma vez exercida a opo pelo Beneficirio, as aes correspondentes sero objeto de emisso atravs de aumento do capital da Companhia. Tambm podero ser oferecidas opes de compra de aes existentes em tesouraria, observadas as regras da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispe o art. 171, 3, da Lei n 6.404/76, no tero preferncia ao ensejo da outorga ou do exerccio de opes de compra de aes originrias do Plano. 3. Administrao do Plano 3.1. O Plano ser administrado diretamente pelo Conselho de Administrao ou, por opo deste ltimo, pelo Comit de Remunerao da Companhia (Comit). 3.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, tero amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comit, as diretrizes do Conselho de Administrao da Companhia, para a organizao e administrao do Plano e das outorgas de opes. 3.2.1. No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de Administrao ou do Comit poder, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: (i) aumentar o limite total das aes que possam ser conferidas pelo exerccio de opes outorgadas; (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra, sem o consentimento do Beneficirio; (iii) alterar as regras relativas s Outorgas ao Conselho de Administrao, conforme definido no item 13 abaixo. 3.3. O Conselho de Administrao ou o Comit podero, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer, por proposta do Diretor Presidente, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e diretores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios ou a determinao do nmero de opes a lhes serem atribudas; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exerccio das opes vigentes; (iv) observado o disposto no item 11.2 deste Plano, antecipar o prazo de carncia para o exerccio das opes vigentes; e (v) estabelecer a regulamentao aplicvel aos casos omissos. 3.4. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, estaro sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que podero tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situao similar, no estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entendam aplicveis apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberaes do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso,
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tm fora vinculante para a Companhia e os Beneficirios relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condies das Opes 4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio, observado o disposto no item 5 abaixo; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. 4.1.1. Cada Programa poder estabelecer, ainda, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no atendimento de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas a outorga no respectivo Programa. 4.1.2. Nas outorgas a membros do Conselho de Administrao devero ser observadas estritamente as disposies do item 13 abaixo. 4.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder outorgar, no mbito de cada Programa e observadas as disposies deste Plano, opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (as Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados, respectivamente: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (as Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up), definido nos termos do item 7.2 abaixo. 4.3. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, fixaro os termos e as condies de cada opo em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato dever definir pelo menos as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, na forma do item 4.1.1 acima, e o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo
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exerccio da opo, bem como das Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. 4.5. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposio do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros. 4.8. O Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito s opes objeto do Contrato. O Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. 5. Preo de Exerccio 5.1. O preo de emisso, ou preo de compra, caso a Companhia opte por utilizar aes em tesouraria para fazer face ao exerccio das opes (sendo a subscrio e a compra referidas, em conjunto, como aquisio para os efeitos deste Plano), das aes a serem adquiridas pelos Beneficirios em decorrncia do exerccio da opo, ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e ser equivalente ao valor mdio das aes dos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA, anteriores data da concesso da opo (Preo de Exerccio). 5.1.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do Preo de Exerccio sobre o valor bsico determinado na forma do item 5.1 supra. A concesso de desconto em determinado Programa no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.1.2. O desconto aplicado sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais poder ser maior do que aquele referido no item 5.1.1 acima, e fixado a critrio do Conselho de
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Administrao ou do Comit, conforme o caso, desde que sejam observadas as condies de aquisio de Aes Prprias e restrio transferncia das mesmas, estabelecidas nos itens 4.2 e 7.2. deste Plano. 5.2. O Preo de Exerccio ser pago pelos Beneficirios, na forma determinada pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit para cada Programa. 5.3. Havendo aumento de capital por subscrio pblica ou particular em dinheiro, as opes j concedidas e cujo prazo de carncia, se for o caso, j houver transcorrido podero ser exercidas durante o prazo de preferncia e o perodo de distribuio pblica de aes, pelo Preo de Exerccio ou pelo preo de subscrio dessas novas aes, prevalecendo o que for menor. 6. Exerccio da Opo 6.1. A opo poder ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos perodos fixados no respectivo Contrato. 6.2. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade de aes que deseja adquirir nos termos de modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso. 6.2.1. Caber administrao da Companhia, a partir da comunicao referida no item 6.2 acima, tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 6.3. Se a opo for exercida parcialmente, o titular da opo poder exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condies neles estipuladas, ressalvadas as hipteses previstas neste Plano. 6.3.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. 6.4. Os Beneficirios estaro sujeitos s regras restritivas ao uso de informaes privilegiadas aplicveis s companhias abertas em geral e quelas estabelecidas pela Companhia. 6.4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7. Restries Transferncia de Aes 7.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, o Beneficirio s poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de
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recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das aes objeto do Plano (em conjunto, as Aes), se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa para cada lote de Aes, o qual nunca ser superior a 2 (dois) anos, a contar da data da outorga da opo. 7.1.1. No obstante o disposto no item 7.1, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de Aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade, ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma integralizao a prazo), do Preo de Exerccio de opes exercidas. 7.1.2. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do Preo de Exerccio, enquanto o mesmo no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou do Comit, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7.2. O Beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa, o qual dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais tiverem sido adquiridas. 7.2.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item 7.2, caducaro, sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. 7.3. O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto neste Plano. 7.4. A Companhia registrar transferncia de Aes vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrncia, ficando as mesmas indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa. 8. Destituio, Demisso ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios por Justa Causa

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8.1. No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador, de demisso ou ainda de resciso do contrato de prestao de servios do Beneficirio por razo que configuraria justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. 8.2. Os perodos de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 9. Renncia, Destituio, Desligamento Voluntrio, Demisso sem Justa Causa ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios 9.1. Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio do mandato de administrador, ou de demisso sem justa causa, ou de renncia, ou de desligamento voluntrio do Beneficirio, ou de trmino ou resciso de seu contrato de prestao de servios, no abrangidos pelo disposto no item 8.1, sero observadas as seguintes disposies: (a) as opes cujos prazos de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; (b) as opes cujos prazos de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o trmino da relao com a Companhia, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; (c) o perodo de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 10. Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente 10.1. Se o Beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes, inclusive das Opes Adicionais, podero ser exercidos, conforme o caso, pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que os podero exercer, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. 10.2. A opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. 10.3. Nos casos previstos no item 10.1, estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento: (i) as Aes que vierem a ser subscritas pelo Beneficirio invlido, por seus herdeiros ou sucessores; e (ii) as Aes Prprias de titularidade do Beneficirio invlido ou falecido.

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10.4. As disposies dos itens 10.1 e 10.3 desta clusula aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio se comprometa a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 dias. 11. Ajustamentos 11.1. Se o nmero de aes existentes da Companhia for aumentado ou diminudo como resultado de bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero feitos ajustamentos apropriados no nmero de aes objeto de outorga de opes no exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opes sero feitos sem mudana no valor de compra do total aplicvel parcela no exercida da opo, mas com ajustamento correspondente ao Preo de Exerccio. 11.1.1.Os ajustamentos segundo as condies do item 11.1 acima sero feitos pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e tal deciso ser definitiva e obrigatria. Nenhuma frao de aes ser vendida ou emitida em razo de qualquer desses ajustamentos. 11.2. Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes dos Programas em vigncia, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficirio. Aps o referido prazo, o Plano terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito a indenizao. 11.3. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos no item 11.2, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, exercer suas opes. 12. Vigncia do Plano 12.1. O Plano entrar em vigor com a sua aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao, sem prejuzo: (i) da prevalncia das restries negociabilidade das aes; (ii) ao direito de preferncia aqui institudo; (iii) ao disposto no item 3.2.1; e (iv) ao exerccio das opes ainda em vigor j outorgadas, podendo neste caso o Conselho de Administrao estabelecer um prazo mximo para o respectivo exerccio. 13. Outorgas de Opes aos Membros do Conselho de Administrao 13.1. As outorgas de opes para membros do Conselho de Administrao no mbito deste Plano devero observar as disposies gerais contidas neste Plano e, em especial, o disposto neste item 13 (Outorgas ao Conselho). 13.1.1. As regras previstas neste item 13 prevalecero em caso de conflito com as
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demais regras deste Plano e o disposto neste item 13 no poder ser alterado pelo Conselho de Administrao ou Comit, em virtude do exerccio das atribuies previstas nos itens 3.2 e 3.3. 13.2. So elegveis para serem beneficirios das Outorgas ao Conselho os membros do Conselho de Administrao a partir da data Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar. 13.3. Os Beneficirios membros do Conselho de Administrao recebero anualmente, em conjunto, um total de 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em Assembleia Geral. As medidas para a efetivao das outorgas e a assinatura dos respectivos Contratos sero tomadas pela Diretoria Executiva. 13.3.1 A eventual renncia ao recebimento de opes objeto das Outorgas ao Conselho por um Beneficirio dever ser manifestada por escrito e necessariamente antes da assinatura do respectivo Contrato. Neste caso, haver a redistribuio linear das opes objeto de renncia entre os demais membros do Conselho de Administrao. 13.4. O Preo de Exerccio das opes objeto das Outorgas ao Conselho dever ser calculado de acordo com o item 5.1 acima. O desconto previsto no item 5.1.1 acima no poder ser concedido nas Outorgas ao Conselho, exceto se expressamente aprovado pela Assembleia Geral. 13.4.1. O Preo de Exerccio das opes objeto das Outorgas ao Conselho dever ser pago vista, no momento do exerccio. 13.5. As Outorgas ao Conselho sero feitas em lote nico, nas mesmas datas em que houver a aprovao dos Programas para a outorga de opes aos demais Beneficirios deste Plano. 13.6. As opes objeto das Outorgas ao Conselho podero ser exercidas pelo Beneficirio aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no qual houve a outorga das respectivas opes, ressalvadas as hipteses descritas no item 13.8 abaixo. 13.7. As opes objeto das Outorgas ao Conselho devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, contados do trmino do prazo de carncia previsto no item 13.6 acima, sob pena de caducarem sem direito a qualquer indenizao. 13.8. No caso de destituio, renncia, trmino do mandato sem reeleio ou trmino do mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente do Beneficirio, aplicar-seo as regras previstas nos subitens deste 13.8, em detrimento do disposto nos itens 8, 9 e 10 deste Plano. 13.8.1. Destituio por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista: caducaro imediatamente e sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os respectivos prazos de carncia, conforme estabelecido no item 13.6 acima.

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13.8.2. Renncia: no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos, conforme estabelecido nos itens 13.6 e 13.7 acima. A contagem do prazo mencionado no item 13.6 dever ser feita como se o Beneficirio no houvesse renunciado, de modo que a opo somente poder ser exercida aps 2 anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso o Beneficirio no houvesse renunciado. 13.8.3. Trmino do Mandato sem Reeleio: todas as opes no exercidas podero ser exercidas pelo Beneficirio, observando-se os respectivos prazos, conforme estabelecido nos itens 13.6 e 13.7 acima. 13.8.4. Trmino do Mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente: todas as opes outorgadas e no exercidas podero ser exercidas pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, tendo ou no decorrido os respectivos prazos de carncia, conforme estabelecido no item 13.6 acima, por um perodo de 1 ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintas, sem direito a indenizao. As opes podero ser exercidas no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio. 14. Obrigaes Complementares 14.1. Adeso. A assinatura do Contrato implicar a expressa aceitao de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficirio, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 14.2. Execuo Especfica. As obrigaes contidas no Plano, nos Programas e no Contrato so assumidas em carter irrevogvel, valendo como ttulo executivo extrajudicial nos termos da legislao processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer ttulo e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigaes tm execuo especfica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Cdigo de Processo Civil. 14.3. Cesso. Os direitos e obrigaes decorrentes do Plano e do Contrato no podero ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigaes, sem a prvia anuncia escrita da outra parte. 14.4. Novao. Fica expressamente convencionado que no constituir novao a absteno de qualquer das partes do exerccio de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerncia de atraso no cumprimento de quaisquer obrigaes por qualquer das partes, que no impediro que a outra parte, a seu exclusivo critrio, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais so cumulativos e no excludentes em relao aos previstos em lei. 14.5. Averbao. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e ser averbado margem dos registros societrios da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei n 6.404/76.
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14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de So Paulo, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir com relao ao Plano. 14.7. Casos Omissos. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 15. Recepo do Plano BM&F 15.1. A Companhia incorporou a Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A. (BM&F) e este Plano recepciona o Plano de Opo de Compra de Aes aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da BM&F de 20 de setembro de 2007 (Plano BM&F), bem como as deliberaes tomadas pelo Conselho de Administrao da BM&F sobre a forma de execuo do Plano BM&F e os atos do Diretor Geral da BM&F, que permitem a outorga e emisso de um saldo de at 19.226.391 aes ordinrias, cujos termos e condies so ratificados, tudo conforme contratos de opo de compra de aes celebrados com os respectivos beneficirios (Contratos) arquivados na sede da Companhia. 15.2. Independentemente de qualquer outra manifestao do Conselho de Administrao ou do Comit, fica aprovada, nos termos dos referidos Contratos, a emisso de aes limitada a 19.226.391 aes ordinrias da Companhia, representativas de 0,9421016223% do respectivo capital da Companhia e no integrantes do limite estabelecido no item 2.1. 15.3. Por serem decorrentes do Plano BM&F, as condies dos Contratos so neste ato ratificadas, no obstante o fato de eventualmente no estarem em conformidade com os termos e condies das novas opes a serem outorgadas com base neste Plano, ressalvado que as disposies do Plano BM&F e dos Contratos que fazem referncia s faculdades que seriam aplicveis, aps a outorga ou exerccio das opes, ao Conselho de Administrao e ao Diretor Geral da BM&F, competiro respectivamente ao Conselho de Administrao e ao Diretor Presidente da Companhia, nos mesmos termos originais do Plano BM&F. 15.4. Os beneficirios do Plano BM&F e dos Contratos sero informados da recepo do Plano BM&F e dos Contratos, nos termos do disposto neste Plano. 2. Principais Caractersticas do Plano Proposto a. Potenciais beneficirios Prope-se alterao ao Plano para esclarecer que os potenciais beneficirios do Plano so os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas.

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b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Nos termos do Plano, as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitida pela Companhia em 31 de dezembro de 2012, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 opes de aes. No se prope, nessa ocasio, qualquer alterao no nmero de opes a serem outorgadas. c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano Conforme explicado no item b acima, o Plano de Opo prev que as aes por ele abrangidas devem corresponder a no mximo 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitida pela Companhia em 31 de dezembro de 2012, o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 aes. Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opo prev que, em sucesso BM&F S.A., por conta de sua incorporao pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opo de compra de aes daquela sociedade (Plano BM&F) foi assumido pela Companhia, de forma que os Beneficirios do Plano BM&F passaram a fazer jus ao exerccio de opes de compra de aes emitidas pela Companhia. Isso implicou a assuno de 19.226.391 opes pela Companhia, representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 229.000 opes em aberto em 31 de dezembro de 2012. Estas aes no se incluem no limite de diluio previsto no Plano de Opo da Companhia. d. Condies de aquisio As condies de aquisio permanecem inalteradas. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada beneficirio, exceto com relao aos beneficirios membros do Conselho de Administrao, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podem outorgar, no mbito de cada Programa, opes com condies diferenciadas a determinados beneficirios, sendo essas as Opes Adicionais. Essa outorga ser condicionada aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da companhia (as Aes Prprias), mediante uso de recursos prprios e observados os percentuais determinados em cada Programa, e ainda, condicionada observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock up). O preo de exerccio das Opes Adicionais, conforme descrito no item e abaixo, poder sofrer a aplicao de percentuais de desconto
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maiores do que os 20% que podem ser concedidos s demais opes, desde que condicionado aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia (Aes Prprias) e institudo o lock up sobre as Aes Prprias. Prope-se um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao, que se descreve a seguir: (i) so elegveis para participar os membros do Conselho de Administrao a partir da data da assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii) os membros do Conselho de Administrao recebero anualmente, em conjunto, um total de 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao. As medidas para a efetivao das outorgas e a assinatura dos respectivos Contratos sero tomadas pela Diretoria Executiva; (iii) o Preo de Exerccio das opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao dever ser calculado de acordo com o Plano, conforme descrito abaixo, e dever ser pago vista, no momento do exerccio; (iv) as outorgas de opes ao Conselho de Administrao sero feitas em lote nico, nas mesmas datas em que houver a aprovao dos Programas para a outorga de opes aos demais Beneficirios do Plano; (v) as opes podero ser exercidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no qual houve a outorga das respectivas opes, ressalvadas as hipteses especficas previstas no Plano; e (vi) as opes podero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, contados do trmino do prazo de carncia previsto no item (v) acima, sob pena de caducarem sem direito a qualquer indenizao. e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio As regras gerais do Plano de Opo da Companhia para a fixao do Preo de Exerccio sero mantidas, dispondo que o preo de exerccio das opes deve corresponder mdia do preo de fechamento dos ltimos vinte preges anteriores data de aprovao da concesso da opo, podendo ainda ser concedido um desconto de at 20% sobre tal valor na fixao do preo de exerccio. O desconto previsto neste pargrafo no poder ser concedido aos membros do Conselho de Administrao, exceto se expressamente aprovado em assembleia geral da Companhia. O Plano prev ainda que, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, o desconto sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais pode ser fixado, conforme o caso, em patamar superior a 20%, desde que sejam observadas as condies de aquisio de Aes Prprias e restrio transferncia dessas por prazo determinado (o lock up referido no item d).

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f. Critrios para fixao do prazo de exerccio As regras atuais do Plano relativas fixao do prazo de exerccio das opes no sero alteradas, mantendo-se a previso de que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos perodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso. Vale notar que essas condies sero igualmente aplicveis s Opes Adicionais e que, em qualquer caso, a fixao de prazos dever atender aos mesmos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio a longo prazo, focando igualmente no alinhamento de interesses e na reteno de talentos. No entanto, o Plano de Opo, se aprovada a proposta de alterao, passar a prever que as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que o Beneficirio adquirir o direito de exerccio (trmino do prazo de carncia), sob pena de caducarem sem direito a qualquer indenizao. g. Forma de liquidao de opes As regras atuais do Plano de Opo com relao liquidao das opes, que no so objeto de proposta de alterao, determinam que os Beneficirios dos Programas da Companhia que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, indicando a quantidade de aes que desejam adquirir nos termos de modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso. Deve-se ressaltar que a parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. O Preo de Exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso. Importante notar que, caso aprovada a proposta de alterao do Plano de Opo, na hiptese de outorga aos membros do Conselho de Administrao, o Preo de Exerccio dever ser pago sempre vista. h. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano No est sendo proposta qualquer alterao s regras atuais do Plano de Opo nesse sentido, determinando que esse possa ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra em vigor. O Plano de Opo prev, ainda, que nas hipteses de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela
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Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao.

3. Justificativa do Plano Proposto


Importante notar, neste item, que as alteraes ora propostas ao Plano no alteram as suas caractersticas ou objetivos, razo pela qual este item 3 permanece inalterado em relao ao que j foi apresentado aos acionistas em outras ocasies.

a. Principais objetivos do plano Os principais objetivos do Plano permanecem inalterados, sendo esses: (a) estimular a expanso da Companhia e o xito no desempenho de seu objeto social e dos interesses de seus acionistas, alinhando interesses ao permitir que executivos e empregados de alto nvel adquiram aes da Companhia, incentivando sua integrao com a Companhia e os seus acionistas; e (b) possibilitar Companhia obter e manter os servios de seus executivos e empregados de alto nvel, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia. b. Forma como o plano contribui para esses objetivos A outorga de opes sob o Plano de Opo permite que os Beneficirios se sintam estimulados a se tornarem acionistas da Companhia. Com isso, ao investir seus prprios recursos na Companhia, os participantes devero ter mais incentivos para atuar conforme os interesses dos acionistas e gerar valor para a Companhia. Ao mesmo tempo, as outorgas de opes so estruturadas de maneira a permitir que os potenciais ganhos decorrentes da venda de aes sejam realizados, se for o caso, apenas no longo prazo, e caso o participante permanea vinculado Companhia, assim atuando para estimular sua permanncia, no sentido de lograr o objetivo de reteno dos executivos e empregados de alto nvel da Companhia. As alteraes propostas ao Plano de Opo e que ora so submetidas aos acionistas da Companhia visam a permitir que o Plano possa continuar atingindo seus objetivos no mdio e longo prazo, e possa continuar a funcionar como mecanismo de atrao e reteno de administradores, empregados e prestadores de servios de alto nvel que agreguem valor Companhia. c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia
A maior parte da remunerao dos diretores da Companhia varivel, com especial ateno aos incentivos de longo prazo. O foco na remunerao de varivel de longo prazo visa acompanhar as prticas do mercado e oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses da Companhia da forma mais eficiente. O Plano visa propiciar aos beneficirios ganhos diretamente relacionados ao desempenho da Companhia e da valorizao de suas aes no longo prazo. Por meio do exerccio das opes outorgadas, os beneficirios tornam-se acionistas da companhia e, portanto, so incentivados a se empenhar para atingir o aumento do
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valor das aes de emisso da Companhia e, consequentemente, um ganho maior a longo prazo, quando da venda das aes adquiridas no mbito do Plano.

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e longo
prazo

O Plano de Opo, conforme sua redao atual, prev mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos beneficirios em diferentes horizontes de tempo, o que deve ser feito especialmente por meio dos prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser exercidas, dos prazos finais para exerccio das opes e do prazo de indisponibilidade das aes adquiridas. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia e nela trabalhe no sentido de gerar valor e resultados satisfatrios. Por outro lado, a restrio transferncia das aes permite que se module esse alinhamento de interesses por prazo mais longo, de forma que qualquer ganho s possa ser realizado aps o transcurso de tal perodo. 4. Despesas Estimadas decorrentes do Plano Proposto O valor justo das opes outorgadas sob o Plano de Opo precificado com base no Modelo Binomial de Hull e conforme as determinaes do Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. As despesas correspondentes, incorridas pela Companhia, so calculadas de acordo com o valor justo das opes outorgadas, no momento da outorga. De acordo com as novas condies previstas no Plano de Opo, caso a proposta de alterao venha a ser aprovada, a prxima concesso de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorrer somente em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2014. Nesse sentido, no possvel estimar o valor justo de opes que podero ser outorgadas no futuro prximo e, consequentemente, as despesas correspondentes incorridas pela Companhia. No obstante, ressalta-se que as informaes relacionadas s despesas relativas remunerao dos administradores para o exerccio social de 2013 esto descritas no Anexo IV deste documento, o qual se refere s informaes requeridas pelo item 13 do Formulrio de Referncia.

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