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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF N. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

0028974-7 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 4 DE MARO DE 2013. DATA, HORRIO E LOCAL: No dia 4 de maro de 2013, s 9:00 horas, na sede da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO E PRESENA: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, 2 do seu Estatuto Social, consignando-se a observncia dos requisitos ali estabelecidos, bem como do Sr. Frederico tila Silva Neves, Diretor Administrativo Financeiro da Companhia, do Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy, membro do Conselho Fiscal da Companhia, e o do Sr. Gustavo de Almeida Frana, inscrito CRC RJ-109409/O-3, representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditor independente da Companhia ("Auditores Independentes"), para os fins dos artigos 134 e 163, 3 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n. 6.404/76"). MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretrio: Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre o Relatrio de Administrao, as contas da Diretoria e as Demonstraes Financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes; (ii) deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2013; (iii) deliberar sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (iv) reeleger os membros da Diretoria da Companhia; (v) deliberar sobre a proposta de remunerao dos administradores da Companhia para o exerccio social de 2013;

e (vi) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre os assuntos dos itens (i) a (iii) e (v) da Ordem do Dia. DELIBERAES: Colocados em discusso os assuntos da Ordem do Dia, os Conselheiros, por unanimidade de votos, e sem quaisquer ressalvas ou restries: (i) aprovaram o Relatrio de Administrao, as contas da Diretoria e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, autorizando a sua publicao juntamente com o parecer do conselho fiscal, na forma da lei, devendo ser encaminhados para aprovao dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral; aprovaram a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2013, conforme proposta aprovada pela Diretoria, que passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo 1, estando a referida proposta sujeita aprovao dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral e para os fins do artigo 196 da Lei n. 6.404/76; aprovaram a proposta de destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme proposta elaborada e aprovada pela Diretoria, que passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo 2, estando a referida proposta sujeita aprovao dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral da Companhia; e aprovaram a reeleio, para compor a Diretoria da Companhia, com mandato at a Assembleia Geral da Companhia a ser realizada para apreciar as contas do exerccio social de 2013, os senhores: (a) Ramon Nunes Vazquez, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n. 33680-D, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 336.997.807-59, residente e domiciliado na Rua Engenheiro Brulio Eugnio Muler 400, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretor Presidente; (b) Frederico tila Silva Neves, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n. 811004822-D, expedida pelo 2

(ii)

(iii)

(iv)

CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 595.166.407-10, residente e domiciliado na Rua Sambaba 254, cobertura 1, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretor Administrativo Financeiro, utilizando a designao de Vice Presidente de Finanas; (c) Erik Wright Barstad, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n. 54.695-D, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 012.491.708-93, residente e domiciliado na Rua Getlio das Neves 25, ap. 303, Jardim Botnico, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretor sem designao especfica, utilizando a designao de Vice Presidente de Operaes; (d) Roberto Carmelo de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portado da carteira de identidade n. 45.891-D, expedida pelo CREA/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n. 399.935.82700, residente e domiciliado na Rua Jacarands 1.160, bloco 1, gr. 1, ap. 402, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretor sem designao especfica; e (e) Alessandra Eloy Gadelha, brasileira, casada, engenheira qumica, portadora da carteira de identidade n. 06066958-7, expedida pela IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n. 021.092.597-36, domiciliada na Avenida Afrnio de Melo Franco 42, apto. 101, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretora de Relaes com Investidores. Os diretores reeleitos tomaro posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reunies da Diretoria da Companhia, o qual conter as declaraes exigidas por lei, em atendimento aos Artigos 146 e 147 da Lei n. 6.404/76, ao pargrafo segundo do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, bem como ao disposto na Instruo CVM n. 367, de 29 de maio de 2002, conforme alterada; e (v) aprovaram a proposta da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia para o exerccio social de 2013, no montante de R$12.014.000,00 (doze milhes e quatorze mil reais), a ser submetida Assembleia Geral da Companhia, para os fins do artigo 152 da Lei n. 6.404/76; e aprovaram a convocao da Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre os assuntos (i) a (iii) e (v) da Ordem do Dia, aprovados na presente reunio. 3

(vi)

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio por todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio. Conselheiros presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollack, Pedro Sampaio Malan e Jorge Marques de Toledo Camargo. Rio de Janeiro, 4 de maro de 2013. Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio. _______________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio

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ANEXO 1

ORAMENTO DE CAPITAL 2013

Fontes de recursos Reteno de lucros do exerccio de 2012 Gerao de caixa e captao de recursos

R$345.056.024,61 R$103.680.234,67 241.375.789,94 R$345.056.024,61

Usos de recursos Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso Durao

R$296.484.563,61 R$48.571.461,00 1 ano

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ANEXO 2

Aos Srs. Membros do Conselho de Administrao da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S/A. Ref.: Proposta da Diretoria para Destinao do Resultado do Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Prezados Srs., A Diretoria da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S/A. ("Companhia"), deliberou submeter apreciao do Conselho de Administrao da Companhia a presente proposta visando destinao do resultado apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentou lucro lquido no valor de R$151.515.722,67 (cento e cinquenta e um milhes, quinhentos e quinze mil, setecentos e vinte e dois reais e sessenta e sete centavos). Diante disso, a Diretoria da Companhia prope que: (i) nos termos do artigo 193 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada, e do item "a" do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o montante de R$ 7.575.786,13 (sete milhes, quinhentos e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta e seis reais e treze centavos), seja destinado a Reserva Legal da Companhia; 6

(ii)

o montante de R$41.780.000,00 (quarenta e um milhes, setecentos e oitenta mil reais), correspondente a R$0,33 (trinta e trs centavos) por ao, seja destinado ao pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia a ttulo de dividendo obrigatrio, que sero pagos sob forma de juros sobre capital prprio, conforme deliberaes tomadas nas reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas nos dias 21 de junho de 2012, na qual foi aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a distribuio de juros sobre capital prprio no valor de R$21.780.000,00 (vinte e um milhes, setecentos e oitenta mil reais), e no dia 31 de dezembro de 2012, na qual foi aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a distribuio de juros sobre capital prprio, no valor de R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), com base na posio acionria final da Companhia nas respectivas datas; e nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 e do item "c" do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o montante de R$103.680.234,67 (cento e trs milhes, seiscentos e oitenta mil, duzentos e trinta e quatro reais e sessenta e sete centavos), o qual inclui tanto a parcela do lucro lquido do exerccio como a realizao de reserva especial de gio no montante de R$1.520.298,13 (um milho, quinhentos e vinte mil, duzentos e noventa e oito reais e treze centavos), ser retido pela Companhia para custear investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) e investimentos em instalaes e em informtica para suportar a expanso da Companhia, conforme previsto no Oramento de Capital da Companhia.

(iii)

A presente proposta de destinao dos resultados segue resumida no quadro abaixo: Descrio Lucro do Exerccio Reserva Legal Realizao da Reserva Especial de gio 7 Valores (em R$) 151.515.722,67 (7.575.786,13) 1.520.298,13

Reteno de lucros Dividendos Obrigatrios Dividendos Juros sobre capital prprio

103.680.234,67 (41.780.000,00) (-) (41.780.000,00)

Desta forma, a Diretoria prope que o Conselho de Administrao aprecie a presente proposta de destinao de resultado e submeta os valores apresentados aprovao da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Em cumprimento ao artigo 9, 1, inciso II da Instruo CVM n. 481/2009, conforme alterada, so apresentadas em anexo as informaes indicadas no Anexo 91-II referida Instruo. Atenciosamente, A Diretoria Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

ANEXO 9-1-II DA INSTRUO CVM 481/09 DESTINAO DO LUCRO LQUIDO Os valores esto expressos em R$ mil, exceto quando expressamente indicado. 1. Informar o lucro lquido do exerccio R$ 151.516 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados Montante Global Bruto: R$41.780 R$0,33 por ao Dividendos: Juros sobre capital prprio: R$41.780 R$0,33 por ao Montante Global Lquido das retenes de tributos sobre Juros sobre Capital Prprio: R$ 36.169- R$0,29 por ao 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo 27,57% bruto ou 25,13% lquido das retenes de tributos sobre o Juros sobre Capital Prprio 4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores No aplicvel 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: No aplicvel 9

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados Juros sobre o capital prprio: R$41.780 Dividendos: R$0,00 b. Informar a data dos respectivos pagamentos O pagamento do valor devido a ttulo de juros sobre capital prprio ser realizado at 14 de junho de 2013. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores 10

Exerccio 2012 2011 2010 2009

Lucro Lquido R$151.516 R$92.177 R$103.283 R$68.338

Lucro Lquido por Ao R$1,20 R$0,73 R$0,82 R$0,78

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores
Exerccio 2011 2010 2009 Dividendos R$947 R$2.712 R$10.723 Dividendos por Ao R$0,01 R$0,02 R$0,12 JCP R$24.400 R$25.400 R$5.519 JCP ao R$0,19 R$0,20 R$0,06 por

8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal R$7.576 b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal Nos termos do artigo 193 da Lei n. 6.404/76 e do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio foram aplicadas antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no poder exceder 20% (vinte por cento) do capital social. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos

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No aplicvel a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe 10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto As aes representativas do capital social recebero como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido apurado nos termos da lei, ficando o saldo a disposio da Assembleia Geral que, respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo mnimo obrigatrio ser pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel

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11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia No aplicvel a. Informar o montante da reteno b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a reteno dos dividendos 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias No aplicvel a. Identificar o montante destinado reserva b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provvel d. Justificar a constituio da reserva 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar No aplicvel. a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem 13

reserva 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias No aplicvel a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva

b. Identificar o montante destinado reserva

c. Descrever como o montante foi calculado

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital a. Identificar o montante da reteno R$103.680 b. Fornecer cpia do oramento de capital

ORAMENTO DE CAPITAL 2013

Fontes de recursos Reteno de lucros do exerccio de 2012 Gerao de caixa e captao de recursos

R$345.056.024,61 R$103.680.234,67 R$241.375.789,94 R$345.056.024,61 14

Usos de recursos

Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso Durao

R$296.484.563,61 R$48.571.461,00 1 ano

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais No aplicvel. a. Informar o montante destinado reserva b. Explicar a natureza da destinao

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