DFP - Demonstra

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Demonstraes Financeiras de Acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e com o IFRS em 31 de Dezembro de 2012 e Relatrio dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
PARECER DA AUDITORIA
RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. Rio de Janeiro RJ Introduo Examinamos as demonstraes financeiras da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia), que compreendem o balano patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das prticas contbeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administrao sobre as demonstraes financeiras A Administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pelos controles internos que a Administrao determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes financeiras livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante. demonstraes financeiras com brasileiras e internacionais de ticas pelos auditores e que a segurana razovel de que as
Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio. Opinio sobre as demonstraes financeiras Em nossa opinio, as demonstraes financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Outros assuntos Demonstraes do valor adicionado Examinamos, tambm, a demonstrao do valor adicionado (DVA), referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administrao da Companhia, cuja apresentao nas demonstraes financeiras requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comisso de Valores Mobilirio e considerada informao suplementar pelas IFRS, que no requerem a apresentao da DVA. Essa demonstrao foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, est adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto.
Rio de Janeiro, 04 de maro de 2013
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8 F RJ
Antnio Carlos Brando de Sousa Contador CRC 1RJ 65.976/O-4
PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (''Companhia''), no exerccio de suas funes legais e estatutrias, em reunio realizada em 04 de maro de 2013, examinou (i) o Relatrio de Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia relativos ao exerccio de 2012, bem como o parecer dos auditores independentes da Companhia , Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes, apresentado sem ressalvas, tendo opinado por unanimidade, favoravelmente acerca dos itens mencionados anteriormente, sem qualquer ressalva. Rio de Janeiro, 04 de maro 2013. Membros do Conselho Fiscal: Rubens Branco da Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maurcio Rocha Alves de Carvalho
DECLARAO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou , discutiu e concordou com as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio de 2012.
Rio de Janeiro, 04 de maro 2013.
DECLARAO DOS INDEPENDENTES
DIRETORES
SOBRE
PARECER
DOS
AUDITORES
Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou , discutiu e concordou com o relatrio dos Auditores Independentes sobre as Demonstraes Financeiras da Companhia referente ao exerccio de 2012.
Rio de Janeiro, 04 de maro 2013.
ORAMENTO DE CAPITAL 2013
Fontes de recursos Reteno de lucros do exerccio de 2012 Gerao de caixa e captao de recursos
R$345.056.024,61 R$103.680.234,67 R$241.375.789,94 R$345.056.024,61
Usos de recursos Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso Durao
R$296.484.563,61 R$48.571.461,00 1 ano
Mills: Lucro cresce 64% em 2012 Mensagem do Presidente

2012 foi um ano especial para Mills, pois, alm dos excelentes resultados obtidos, comemoramos 60 anos e, sem dvida, esta uma conquista que poucas empresas no Brasil conseguiram alcanar. A Mills manteve sua trajetria de forte crescimento de receita em 2012, com taxas superiores a 30% nos segmentos de negcios Construo, Jahu e Rental - apesar do fraco desempenho da economia brasileira - demonstrando o potencial de penetrao dos nossos servios que visam o aumento de produtividade tanto na construo civil, no caso de Construo e Jahu, quanto em setores diversos, como no caso da Rental. O mercado de infraestrutura voltou a crescer em 2012. Participamos na construo de 11 dos 12 estdios que sediaro a Copa de 2014 e, atualmente, estamos envolvidos em obras de mobilidade urbana - como metrs, monotrilhos e BRTs, e de aeroportos em diversas cidades. Alm disso, fechamos importantes contratos, como nas hidroeltricas de Belo Monte, Colder e Teles Pires, e introduzimos novas tecnologias - o escoramento de alumnio Alumills e o Sistema Modular para concretagem de estruturas de geometrias complexas, como tneis. Na Jahu, consolidamos a nossa expanso geogrfica, introduzimos novos equipamentos, que oferecem produtividade e permitem a industrializao dos canteiros de obras. Ademais, fortalecemos nossa atuao no mercado comercial trabalhamos em mais de 50 shoppings em todo o Brasil em 2012. Em Servios Industriais, estamos trabalhando na reviso da estratgia deste negcio, adequando a nossa atuao s novas necessidades e oportunidades do mercado. Buscamos aumentar os servios que prestamos e introduzir novos servios, com foco no mercado offshore da indstria de leo & Gs. Na Rental, mantivemos a nossa posio de liderana e conquistamos o prmio IAPA (IAPA Awards), na categoria melhor empresa do mundo de acesso - considerado o Oscar deste segmento de negcio. Terminamos o ano de 2012 entre as 50 maiores empresas de locao do mundo e vamos continuar a nossa expanso, abrindo mais unidades em 2013.
O ano de 2012 foi de timos resultados para a Mills e temos excelentes perspectivas de futuro. O mercado continua com demanda crescente e temos uma empresa cada vez mais slida e lucrativa. Completamos 60 anos e j estamos nos preparando para os prximos 60: continuaremos nossa estratgia de crescimento com a expanso das nossas unidades, gerao de caixa, capacitao da equipe tcnica e comercial, alm da busca contnua de novas tecnologias a serem empregadas no Brasil. Vamos continuar o cumprimento do nosso Propsito: ser uma empresa lder, confivel, lucrativa e transparente, acima de tudo. Agradeo a todos os colaboradores e fornecedores da Mills pelo excelente ano e pela dedicao, e aos nossos clientes e acionistas pela confiana depositada. Ramon Vazquez, Presidente da Mills
Desempenho financeiro de 20121

A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Mills) apresentou no ano de 2012, recorde de receita lquida, EBITDA e lucro lquido, conjugado com expanso de rentabilidade em relao ao ano de 2011. A receita lquida alcanou R$ 879,3 milhes em 2012, sendo que as unidades abertas nos ltimos trs anos contriburam com 38,0% deste montante. A gerao de caixa, medida pelo EBITDA, atingiu R$ 358,4 milhes, com crescimento de 50,5% em relao a 2011, e o lucro lquido totalizou R$ 151,5 milhes, com expanso de 64,4% em relao ao ano anterior. A margem EBITDA ampliou de 35,1% em 2011 para 40,8% em 2012, enquanto o retorno sobre o capital investido (ROIC) atingiu 14,7% em 2012, ante 12,3% em 2011.
Receita Lquida
em R$ milhes
1000 879,3
800
600
677,6 549,9 192,3 299,4

404,2
400
200
0 2007
1
2008
2009
2010
2011
2012
As informaes financeiras e operacionais contidas neste press release, exceto quando de outra forma indicado, foram consolidadas de acordo com as polticas contbeis adotadas no Brasil, que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS). Em todos os anos anteriores a 2010, a Mills preparou suas demonstraes financeiras de acordo com as polticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP).
EBITDA
em R$ milhes
430 330 230 130 30 -70 15,8% 90,3
40,8%
35,1% 238,1
39,0% 29,9%
157,6
35,4%
358,4
43,0% 33,0% 23,0% 13,0% 3,0%
194,5
30,4 2007 2008 2009 2010 2011 2012
-7,0%
Lucro lquido
em R$ milhes
200 151,5 150
103,3 100 68,4 92,2
50
0
10,5
2007
30,6
2008
2009
2010
2011
2012
Dvida e indicadores de endividamento

Em 31 de dezembro de 2012, a dvida total da Mills era de R$ 622,5 milhes, com prazo mdio de 3,0 anos. Terminamos o ano com uma posio de dvida lquida de R$ 418,6 milhes. Nossa dvida composta por 9% de dvida de curto prazo e 91% de dvida de longo prazo. Em termos de moeda, a totalidade da dvida em reais. Em 2012, captamos R$ 270 milhes atravs da nossa segunda emisso de debntures no-conversveis, em duas sries. A primeira srie, com valor de R$ 160,9 milhes, possui prazo de cinco anos e taxa de juros equivalente a CDI + 0,88%. A segunda srie, com valor de R$ 109,1 milhes, possui prazo de oito anos e taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos lquidos da oferta sero utilizados para o financiamento de investimentos de 2013, usos e despesas gerais, e pagamento de dvidas, permitindo a reduo do custo e ampliao do seu prazo mdio. Terminamos o ano com alavancagem, medida pela relao dvida lquida/LTM EBITDA, de 1,2x, enquanto o ndice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM EBITDA/LTM pagamento de juros, foi igual a 7,6x.
Investimentos
A Mills investiu R$ 297,6 milhes em crescimento orgnico em 2012. O nosso oramento de 2013 compreende investimentos de R$ 296 milhes em ativos de locao, de forma a continuar a capturar as oportunidades atrativas de nossos mercados de atuao e em linha com a meta de manter a alavancagem em torno de 1,0x. A emisso de debntures realizada em 2012 garantir o financiamento destes investimentos, que podero ser expandidos no decorrer de 2013, de acordo com a evoluo da demanda de nossos mercados e da nossa expanso geogrfica.
Investimentos1
em R$ milhes
600 500 525,9
400 300 200 100 0

2007
1
348,5
235,7 55,2 2008 76,4
297,6
2009
2010
2011
2012
Em 2008 inclui R$ 60,1 milhes referente a aquisio da Jahu e em 2011 inclui R$ 90,0 milhes referente a aquisio de participao de 25% da Rohr e R$ 5,5 milhes referente a aquisio de 100% da GP Sul.
Desempenho por segmento de negcio

Construo A receita lquida da Construo totalizou R$ 174,1 milhes em 2012, novo recorde anual, com ampliao de 32,2% em relao ao ano anterior, devido recuperao do mercado de construo pesada que sofreu com fraca demanda em grande parte do ano de 2011. O EBITDA somou R$ 84,3 milhes, versus R$ 57,8 milhes em 2011. O ROIC foi de 17,2% no ano, ante 12,1% do ano anterior. Jahu A receita lquida da Jahu somou R$ 238,0 milhes em 2012, novo recorde anual, com aumento de 52,8% em relao a 2011. As unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 51% da receita da Jahu no ano. O EBITDA alcanou R$ 113,4 milhes, com ampliao de 71,9% em relao ao ano anterior. O ROIC foi de 15,7%, ante 14,3% em 2011. Servios Industriais A receita lquida de Servios Industriais totalizou R$ 213,8 milhes em 2012, em linha com a de 2011, de R$ 214,8 milhes, dado a nossa estratgia de otimizar os contratos existentes, visando melhoria de rentabilidade crescimento de receita. O EBITDA atingiu R$ 19,4 milhes, com retrao de 6,4% em relao a 2011. O ROIC foi de 4,6%, versus 5,9% no ano anterior. Rental A receita lquida da Rental totalizou R$ 253,5 milhes em 2012, novo recorde anual, sendo 44,5% superior de 2011. As unidades abertas desde 2010 contriburam com 62% da receita da Rental no ano. O EBITDA somou R$ 141,2 milhes, sendo 50,8% superior ao ano anterior. O ROIC foi igual a 18,2%, ante 16,5% em 2011.
Gerao de valor ao acionista

O preo de fechamento da ao da Mills (MILS3) na BM&FBovespa, no ano de 2012, foi igual a R$ 34,00, com crescimento de 92,1% em relao ao preo de fechamento do ano de 2011, enquanto o ndice IBOVESPA cresceu 7,4% no mesmo perodo. No final de 2012, o valor de mercado (market cap) da Mills era igual a R$ 4,3 bilhes. Desde sua abertura do capital, em 15 de abril de 2010, at o final de 2012, a MILS3 obteve valorizao de 195,7%, versus queda de 13,6% do ndice IBOVESPA. O valor total gerado ao acionista (TSR Total Shareholder Return) da Mills desde o IPO foi igual a 44,6% ao ano. Pagaremos aos nossos acionistas remunerao bruta de R$ 41,8 milhes, sob a forma de juros sobre capital prprio (JCP), equivalente a R$ 0,33 por ao, referente ao exerccio fiscal de 2012, sujeito aprovao na assembleia de acionistas.
Evoluo Market Cap da Mills

Em R$ bilhes
4,50
4,00
3,50 3,00 2,50
2,00
1,50 1,00
0,50
0,00
16/06/2010
16/12/2010
16/02/2011
16/08/2011
16/08/2012
16/04/2010
16/08/2010
16/10/2010
16/04/2011
16/06/2011
16/10/2011
16/12/2011
16/02/2012
16/04/2012
16/06/2012
16/10/2012
350
300 250
Performance da ao: Mills versus Ibovespa

Base 100 em 15 de abril de 2010
MILLS IBOVESPA
200
150 100
50
Recursos Humanos
Devido ao crescimento de nossos negcios, ampliamos o nosso nmero de colaboradores de 4.541 no final de 2011 para 4.756 no final de 2012. A taxa de rotatividade foi de 4,58% em 2012, ante 5,50% em 2011. A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e equipamentos significativamente superior a nossa mdia, em virtude da flutuao da demanda. Desconsiderando os referidos profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade em 2012 seria de 2,45%, versus 3,64% em 2011. De forma a participar dos resultados e alinhar os seus incentivos com a gerao de valor aos nossos acionistas, oferecemos aos nossos colaboradores programa de participao de resultados, baseado no valor econmico agregado (EVA), que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao do capital investido pelos acionistas.
16/12/2012
10
Anualmente, entre 20% e 30% do EVA so distribudos aos nossos administradores e colaboradores. Em 2012 distribumos R$ 7,9 milhes, referente ao resultado de 2011, e em 2013 sero distribudos R$ 16,8 milhes, referente ao resultado de 2012. Adicionalmente temos plano de opo de compra de aes destinado aos administradores e pessoas-chave da Companhia, com o objetivo de incentivar nossos colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia e estimular a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Nosso programa de estgio tem como objetivo, atrair, desenvolver e reter talentos que queiram crescer e adquirir expertise para contribuir com o crescimento da empresa nos prximos anos. No final de 2012, 180 estagirios participavam do programa, dos quais 79% so estudantes de engenharia e de cursos tcnicos. Efetivamos 76 estagirios em 2012 e 40 em 2011. Em funo do grande crescimento da empresa e do nmero de novos colaboradores, decidimos gerar uma nova declarao de propsito e valores da Mills neste ano, mesclando a cultura herdada do passado, e que no queremos perder, com a nova realidade da empresa. Nosso propsito Trabalhamos para que a Mills seja uma empresa lder, confivel, transparente e lucrativa, que assume sua responsabilidade na construo e na sustentabilidade de um Brasil mais humano e justo. Valores - No que acreditamos e como iremos nos comportar Identidade: Confiabilidade Empresa cidad de comportamento responsvel, tico e confivel Gera confiana pela transparncia Consegue resultados com responsabilidade social e ambiental Fundamentos: Competncia Sobreviver, prosperar e contribuir por muitas dcadas Fazer bem feito nossa paixo Estar na vanguarda das competncias que os clientes e parceiros valorizam Estilo: Exemplo Liderana participativa que apia as pessoas e fomenta seu progresso Pessoas ntegras que encantam e fazem acontecer Ambiente informal, em que pessoas trabalham felizes, com liberdade para agir e avaliadas por mrito
Nmero de colaboradores
em 31 de dezembro
5000 4000 3000 3.089
4.359 3.470 2.352
4.541
4.756
2000 1000
0 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Estrutura acionria e reorganizao societria 11
No incio de 2012, o capital social votante e total da Mills era constitudo de 125.656.724 aes ordinrias, sendo que a Nacht Participaes S.A. (Nacht) e a Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), seus principais acionistas, detinham, em conjunto, 37,1% do capital social votante e total. O free float era igual a 57,3%. Em maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, sem impacto no controle da Mills. Em abril de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria a alterao do objeto social da Mills. Houve acionista dissidente desta deliberao e, em junho de 2012, foi aprovado o cancelamento de 4.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, mantidas em tesouraria em decorrncia do reembolso pago a este acionista. Em outubro de 2012, a Nacht reduziu seu capital social atravs da entrega da totalidade de aes de emisso da Mills a seus acionistas. Esta operao foi concluda em dezembro de 2012, quando foram transferidas para Andres Cristian Nacht e seus familiares diretos, proporcionalmente s respectivas participaes no capital social da Nacht, todas as 27.421.713 aes da Mills detidas pela Nacht, sem alterao no controle da Mills. Em razo do exerccio da opo de compra de aes de parte dos beneficirios dos planos de opes de aes vigentes da Mills, houve emisso total de 746.706 novas aes ordinrias durante o ano de 2012. O capital social votante e total da Mills no final de 2012 era constitudo de 126.399.430 aes ordinrias. O free float era igual a 61,4%.
Auditor Independente
Conforme Instruo CVM 381/2003, o nosso auditor externo, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), no prestou outro servio alm do de auditoria das demonstraes financeiras no exerccio social de 2012.
Conselho Fiscal
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em abril de 2012, foi aprovada a criao de um Conselho Fiscal permanente. Acreditamos que este passo foi importante para continuarmos a adotar as melhores prticas na Mills no que se refere Governana Corporativa, tendo em vista que o Conselho Fiscal um rgo independente, cuja principal atribuio fiscalizar as atividades da administrao e rever as demonstraes contbeis da Companhia, alm de reportar suas concluses aos acionistas.
Perspectiva de negcios
Apesar do nvel de atividade do setor de construo pesada ser inferior ao normal no final de 2012, houve melhora significativa em relao expectativa de nvel de atividade para os prximos seis meses, segundo pesquisa realizada pela Confederao Nacional da Indstria (CNI), que alcanou 61,9 pontos em fevereiro de 2013, onde valores acima de 50 indicam perspectiva de expanso de atividade no setor. As vendas de cimento atingiram 68 milhes de toneladas em 2012, segundo o Sindicato Nacional de Indstria do Cimento (SNIC), com aumento de 6,1% em relao ao ano anterior.
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Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 2,4 trilhes no perodo de 2013-2016, dos quais R$ 489 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES; sendo um dos fatores determinantes a viabilizao de concesses e oramento pblico para os setores de transporte, saneamento e habitao popular, com perspectiva de crescimento mdio linear de 22,3% ao ano. Os desembolsos do BNDES para infraestrutura somaram R$ 40,1 bilhes em 2012, com crescimento de 16% em relao a 2011, enquanto os valores de consultas totalizaram R$ 97,4 bilhes, sendo 45% superior ao ano anterior, corroborando com a perspectiva de aumento de atividade no setor. O destaque no setor de infraestrutura o pacote de concesses logsticas que o governo lanou e que prev investimentos de R$ 194 bilhes, dos quais R$ 91 bilhes em ferrovias, R$ 54 bilhes em portos, R$ 42 bilhes em rodovias e R$ 7 bilhes em aeroportos. Apesar da viabilizao destes projetos ser um desafio, as mudanas das regras ocorridas em fevereiro, como elevao da taxa de retorno e dos prazos da concesso e de pagamento dos emprstimos, tornam estes investimentos mais atrativos e, consequentemente, mais provveis de se tornarem realidade no curto e mdio prazo. No mercado de construo residencial, a demanda por imveis continua influenciada pelo (i) elevado dficit habitacional brasileiro, (ii) aumento da disponibilidade de crdito habitacional, cujo saldo estimado ampliou em 37,6% entre dezembro de 2011 e dezembro de 2012, segundo dados do Banco Central do Brasil (Bacen), e (iii) incremento do poder de compra da populao. Como o principal desafio do setor mo-de-obra, tanto em termos de custo como de disponibilidade, torna-se cada vez mais necessria a industrializao dos processos construtivos, cuja penetrao um dos principais vetores de crescimento dos nossos negcios. Nossos projetos e equipamentos possibilitam ganhos de produtividade nas obras, com reduo do seu ciclo e da quantidade de operrios envolvidos, o que permite a ampliao dos negcios na Jahu alm do crescimento do setor de real estate. Os lanamentos totais de empresas listadas de real estate2 apresentaram no quarto trimestre de 2012 (4T12) crescimento de 76% em relao ao trimestre anterior e pela primeira vez nos ltimos 15 meses mantiveram-se em linha com o mesmo perodo do ano anterior, o que pode indicar o trmino do perodo de ajuste destas empresas. No segmento Servios Industriais, a recuperao esperada para indstria em 2012 no ocorreu e encerramos mais um ano com retrao da atividade industrial no Brasil. Neste contexto, sofremos com presso de preo e queda das atividades de manuteno industrial. Assim, continuaremos em 2013 a nossa estratgia de ampliar nossa participao no mercado offshore do setor de leo e gs, visando a oferta de servios complementares de maior valor agregado e, consequentemente, maior rentabilidade. O mercado de equipamentos motorizados de acesso continua em franco crescimento. A frota brasileira de plataformas areas e manipuladores telescpicos apresentou crescimento de 32,1%, terminando o ano de 2012 com 20.847 unidades, ante 15.777 unidades no final de 2011, de acordo com nossas estimativas. Acreditamos que este mercado continuar crescendo com altas taxas nos prximos anos, dado subutilizao destes equipamentos no Brasil, onde o uso foi incentivado pela regulamentao de 2007 que exige o uso de plataformas areas para elevar pessoas, aumentando a segurana e a produtividade no local de trabalho.
Este relatrio pode incluir declaraes que apresentem expectativas da Administrao da Companhia sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declaraes quando baseadas em expectativas futuras e no em fatos histricos envolvem
2
Brookfield, Cyrela, Direcional, Even, Eztec, Gafisa, Helbor, MRV, Rodobens, Tecnisa e Trisul.
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vrios riscos e incertezas. A Mills no pode garantir que tais declaraes venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem fatores relativos economia brasileira, ao mercado de capitais, aos setores de infraestrutura, imobilirio, de leo e gs, entre outros, e a regras governamentais, que esto sujeitos mudana sem prvio aviso. Para obter informaes adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daqueles estimados pela Companhia, favor consultar os relatrios arquivados na Comisso de Valores Mobilirios - CVM.
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. BALANO PATRIMONIAL PARA OS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos NO CIRCULANTE Contas a receber Tributos a recuperar Tributos diferidos Depsitos judiciais Investimentos Imobilizado Intangvel TOTAL DO ATIVO 2012 2011
6 7 8 9
44.200 159.606 194.778 26.938 35.021 6.682 6.452 473.677 2.549 30.717 11.853 45.119 87.392 1.003.347 54.526 1.145.265 1.664.061
35.179 139.142 11.191 22.051 11.485 2.841 2.980 224.869 2.608 31.577 4.888 10.911 49.984 87.392 872.886 45.488 1.005.766 1.280.619 (continua)
8 9 17 18 10 11 12
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. BALANO PATRIMONIAL PARA OS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais) Nota PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures Salrios e encargos sociais Imposto de renda e contribuio social Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos a pagar Participao nos lucros a pagar Dividendos e juros sobre capital prprio a pagar Instrumentos financeiros derivativos Outros passivos NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos diferidos Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Outros passivos TOTAL DO PASSIVO PATRIMNIO LQUIDO Capital Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliao patrimonial Total do patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO 2012 2011
13 14
19
21 27
47.784 41.796 12.994 27.585 907 18.597 20.142 36.170 800 7.752 214.527 30.203 537.459 9.823 2.381 9.919 423 590.208 804.735 537.625 233 321.768 (300) 859.326 1.664.061
35.898 65.282 6.126 24.967 2.742 353 8.119 7.917 21.892 4.441 177.737 71.110 268.428 10.519 16.079 606 366.742 544.479 527.587 (5.581) 212.032 2.102 736.140 1.280.619
13 14 19 17 18
20 20 20 20
As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota Receita lquida de vendas e servios Custo dos produtos vendidos e servios prestados LUCRO BRUTO Despesas gerais e administrativas LUCRO OPERACIONAL Receitas financeiras Despesas financeiras DESPESAS FINANCEIRAS, LQUIDAS LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social LUCRO LQUIDO DO PERODO Lucro bsico por ao - R$ Lucro diludo por ao - R$ 23 24 24 25 25 2012 879.274 (410.929) 468.345 (218.461) 249.884 12.050 (51.249) (39.199) 210.685 (59.169) 151.516 1,20 1,19 2011 677.592 (340.422) 337.170 (175.202) 161.968 14.714 (46.555) (31.841) 130.127 (37.950) 92.177 0,73 0,72
17 22(a) 22(b)
17
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO OUTROS COMPONENTES DO RESULTADO ABRANGENTE Hedge de fluxos de caixa TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCCIO 2012 151.516 2011 92.177
27
(2.402) 149.114
9.105 101.282
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais)
Reservas de lucros Capital Ajuste de social Reserva Reserva Reteno avaliao Lucros subscrito de capital Legal de expanso Especial de lucros patrimonial acumulados Total 525.123 (8.170) 8.583 61.243 3.849 71.527 (7.003) - 655.152 2.464 2.464 (535) (535) 3.124 3.124 527.587 4.609 61,243 - (1.520) 2.329 63.741 135.268 9.105 2.102 1.520 92.177 9.105 92.177
EM 1 DE JANEIRO DE 2011 Integralizao de capital - emisso de aes Aquisio/Cancelamento de aes em tesouraria Premio de opes de aes Realizao de reserva especial - amortizao fiscal do gio incorporado da Itapo Resultado abrangente do exerccio Hedge de fluxo de caixa Lucro lquido do exerccio Destinao do lucro lquido Constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido Dividendos propostos (0,007 por ao) Juros sobre capital prprio propostos (0,194 por ao) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
(5.581) 13.192
(68.350) (947) (947) (24.400) (24.400) - 736.140
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Em milhares de reais
Reservas de lucros Capital Ajuste de social Reserva Reserva Reteno avaliao Lucros subscrito de capital Legal de expanso Especial de lucros patrimonial acumulados Total 527.587 (5.581) 13.192 61.243 2.329 135.268 2.102 - 736.140 10.038 10.038 (23) (23) 5.837 5.837 537.625 - 7.576 233 20.768 - (1.521) 61.243 808 103.681 238.949 (2.402) (300) 1.521 (2.402) 151.516 151.516 (111.257) (41.780) (41.780) - 859.326
EM 1 DE JANEIRO DE 2012 Integralizao de capital - emisso de aes Aquisio/Cancelamento de aes em tesouraria Premio de opes de aes Realizao de reserva especial - amortizao fiscal do gio incorporado da Itapo Resultado abrangente do exerccio Hedge de fluxo de caixa Lucro lquido do exerccio Constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido Juros sobre capital prprio propostos (0,331 por ao) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais)
Nota FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro lquido antes do imposto de renda e da contribuio social Ajustes: Depreciao e amortizao Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Proviso para despesa com opes de aes Participao de lucros a pagar Ganho na baixa de ativos imobilizados e intangvel Rendimento de ttulos e valores mobilirios Juros, variao monetria e variao cambial sobre emprstimos, contingncias e depsitos judiciais Proviso para devedores duvidosos Outros Variaes nos ativos e passivos: Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Depsitos judiciais Outros ativos Fornecedores Salrios e encargos sociais Tributos a pagar Outros passivos Processos judiciais liquidados Juros pagos Imposto de renda e contribuio social pagos Participao nos lucros paga CAIXA LQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 2012 210.685 108.619 (3.993) 5.837 20.142 (25.978) 46.890 16.057 (142) 2011 130.127 76.188 1.695 3.124 7.917 (19.277) (1.549) 38.938 11.353 1.230
(71.634) (15.747) 13.474 (942) 4.172 (6.070) 2.618 7.864 3.128 (2.585) (47.054) (55.109) (7.917)
(27.186) (5.561) (6.019) (339) (5.652) 1.129 3.704 (2.940) 3.696 (32.170) (20.347) (17.504)
202.315
140.557
Fluxos de caixa das atividades de investimentos: Ttulos e valores mobilirios Aquisies de investimentos Aquisies de bens do ativo imobilizado e intangvel (*) Valor recebido na venda de ativo imobilizado e intangvel CAIXA LQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
(159.606) (279.621) 46.140
137.695 (92.892) (430.347) 26.137
(393.087)
(359.407)
(continua)
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO FLUXO DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais)
Nota FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aportes de capital Aquisio de aes em tesouraria Dividendos e JCP pagos Amortizao de emprstimos Ingressos de emprstimos CAIXA LQUIDO PROVENIENTE DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS AUMENTO (REDUO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA, LQUIDO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INCIO DO EXERCCIO (Nota 6) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCCIO (Nota 6) 2012 10.038 (23) (21.892) (95.196) 306.866 2011 2.464 (535) (24.530) (86.266) 356.704
199.793 9.021 35.179 44.200
247.837 28.987 6.192 35.179
(*) No total de aquisies de bens do ativo imobilizado e intangvel esto sendo considerados os crditos de Pis e Cofins.
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais) 2012 Receitas: Vendas de mercadorias, produtos e servios Cancelamentos e descontos Outras receitas Proviso para crditos de liquidao duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos vendidos, das mercadorias e dos servios vendidos Materiais, energia, servios de terceiros e outros Baixa de ativos Outros Valor adicionado bruto Depreciao, amortizao e exausto Valor adicionado lquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferncia Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuio do valor adicionado Pessoal e encargos Remunerao direta Benefcios FGTS Impostos, taxas e contribuies Federais Estaduais Municipais Remunerao sobre o capital de terceiros Juros e variaes cambiais Aluguis Remunerao de capitais prprios Juros sobre capital prprio Lucros retidos Valor adicionado distribudo 1.031.790 (63.198) 2.935 (16.057) 955.470 (22.178) (158.161) (23.802) 751.329 (108.619) 642.710 12.050 654.760 235.368 179.445 42.575 13.348 197.232 181.621 4.788 10.823 70.644 51.143 19.501 151.516 41.780 109.736 654.760 2011 785.295 (42.847) 680 (11.353) 731.775 (23.879) (113.700) (4.559) (1.719) 587.918 (76.188) 511.730 14.714 526.444 220.853 171.061 38.009 11.783 147.271 133.244 4.759 9.268 66.143 46.701 19.442 92.177 25.347 66.830 526.444
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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAO S DEMONSTRAES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Mills" ou "Companhia"), uma sociedade annima de capital aberto est sediada na cidade do Rio de Janeiro - Brasil. A Companhia atua basicamente nos mercados de construo civil e manuteno industrial, desempenhando as seguintes atividades principais: (a) Aluguel e vendas, inclusive importao e exportao, de estruturas para construo civil em ao e alumnio, bem como formas de concretagem reutilizveis, com fornecimento dos projetos de engenharia relacionados, superviso e opo de montagem. (b) Aluguel, montagem e desmontagem de andaimes de acesso em reas industriais. (c) Prestao de servios de pintura industrial, jateamento, isolamento trmico, caldeiraria e refratrios, bem como os demais servios inerentes a tais atividades. (d) Comrcio, locao e distribuio de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpios, bem como suas peas e componentes, e assistncia tcnica e manuteno destes equipamentos, e (e) A participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. As informaes contbeis contidas nessas Demonstraes financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicao pelo Conselho de Administrao em 4 de maro de 2013. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLTICAS CONTBEIS As principais polticas contbeis aplicadas na preparao destas demonstraes financeiras esto definidas a seguir. Essas polticas vm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exerccios apresentados, salvo disposio em contrrio. 2.1. Base de apresentao a) Declarao de conformidade As demonstraes financeiras da Companhia foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Demonstraes Financeiras (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as prticas contbeis adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas no Brasil compreendem aquelas includas na legislao societria brasileira, as normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e os pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). b) Base de mensurao
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As demonstraes financeiras da Companhia foram preparadas com base no custo histrico com exceo dos seguintes itens reconhecidos nos balanos patrimoniais: Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo (Nota 4 e 27); Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado (Nota 4 e 27); c) Moeda funcional e moeda de apresentao Essas demonstraes financeiras so apresentadas em Real, que a moeda funcional da Companhia. Todas as informaes financeiras esto apresentadas em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma. d) Apresentao de relatrios por segmentos O relatrio por segmentos operacionais apresentado de modo consistente com o relatrio interno fornecido para o principal tomador de decises operacionais. O principal tomador de decises operacionais, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho dos segmentos operacionais, a Diretoria Executiva, responsvel inclusive pela tomada das decises estratgicas da Companhia. e) Demonstraes de valor adicionado Essa demonstrao tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuio durante determinado perodo e apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislao societria brasileira como informao suplementar s demonstraes financeiras, uma demonstrao prevista, portanto no obrigatria conforme as IFRSs. A DVA foi preparada com base em informaes obtidas dos registros contbeis que servem de base de preparao das demonstraes financeiras e seguindo as disposies contidas no CPC 09 - Demonstrao do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da proviso para crditos de liquidao duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisies de materiais, energia e servios de terceiros, incluindo os tributos includos no momento da aquisio, os efeitos das perdas e recuperao de valores ativos, e a depreciao e amortizao) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalncia patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuio da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuies, remunerao de capitais de terceiros e remunerao de capitais prprios.
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2.2. Principais prticas contbeis (i) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa so mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e outros afins. Incluem depsitos bancrios, investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de trs meses ou menos, prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudana de valor. (ii) Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. (iii) Ativos financeiros Ativos financeiros so classificados nas seguintes categorias especficas: ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos at o vencimento, ativos financeiros disponveis para venda e emprstimos e recebveis. Quando um instrumento de patrimnio no cotado em um mercado ativo e seu valor justo no pode ser mensurado com confiana, este mensurado ao custo e testado para impairment. A classificao depende da finalidade dos ativos financeiros e determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisies ou alienaes normais de ativos financeiros so reconhecidas ou baixadas com base na data de negociao. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dvida e alocar sua receita de juros ao longo do perodo correspondente. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do instrumento da dvida ou, quando apropriado, durante um perodo menor, para o valor contbil lquido na data do reconhecimento inicial. A receita reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos de dvida no caracterizados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido reportado no balano patrimonial quando h um direito legalmente aplicvel de compensar os valores reconhecidos e h a inteno de liquid-los em uma base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
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(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado Os ativos financeiros so classificados ao valor justo quando so mantidos para negociao ou designados pelo valor justo por meio de resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes so reconhecidos no resultado. Um ativo financeiro classificado como mantido para negociao se (i) for adquirido principalmente para ser vendido em curto prazo; ou (ii) no reconhecimento inicial parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Companhia administra em conjunto e possui um padro real recente de obteno de lucros a curto prazo; ou (iii) for um derivativo que no tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. (b) Ativos financeiros mantidos at o vencimento Os investimentos mantidos at o vencimento correspondem a ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis e data de vencimento fixa que a Companhia tem a inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. Aps o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados ao custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos, menos eventual perda por reduo ao valor recupervel. (c) Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so representados por no derivativos, que so designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. As variaes do valor justo de ttulos classificados como disponveis para venda so reconhecidas no patrimnio lquido. Os rendimentos desses ttulos so reconhecidos na demonstrao do resultado como receita financeira. (d) Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os recebveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, demais contas a receber, depsitos judiciais e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva.
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Ativos financeiros mensurados ao custo

Os instrumentos de patrimnio que no so cotados em um mercado ativo e cujo valor justo no pode ser mensurado de forma confivel so mensurados ao custo e deduzidos de quaisquer perdas por reduo no valor recupervel identificadas no encerramento do exerccio.
(e) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada perodo de relatrio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. No caso de investimentos patrimoniais classificados como disponveis para venda, um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo considerado evidncia objetiva de reduo ao valor recupervel. Para todos os outros ativos financeiros, uma evidncia objetiva pode incluir: Dificuldade financeira significativa do emissor ou contraparte; ou Violao de contrato, como uma inadimplncia ou atraso nos pagamentos de juros ou principal; ou Probabilidade de o devedor declarar falncia ou reorganizao financeira; ou Extino do mercado ativo daquele ativo financeiro em virtude de problemas financeiros. Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que na avaliao individual no apresentam reduo ao valor recupervel podem, subsequentemente, apresent-la quando so avaliados coletivamente. Evidncias objetivas de reduo ao valor recupervel para uma carteira de crditos podem incluir a experincia passada da Companhia na cobrana de pagamentos e o aumento no nmero de pagamentos em atraso, alm de mudanas observveis nas condies econmicas nacionais ou locais relacionadas inadimplncia dos recebveis. Para os ativos financeiros registrados ao valor de custo amortizado, o valor da reduo ao valor recupervel registrado corresponde diferena entre o valor contbil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontada pela taxa de juros efetiva original do ativo financeiro. Para ativos financeiros registrados ao custo, o valor da perda por reduo ao valor recupervel corresponde diferena entre o valor contbil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontada pela taxa de retorno atual para um ativo financeiro similar. Essa perda por reduo ao 28
valor recupervel no ser revertida em perodos subsequentes. O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so debitados proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. Quando um ativo financeiro classificado como disponvel para venda considerado irrecupervel, os ganhos e as perdas acumulados reconhecidos em outros resultados abrangentes so reclassificados para o resultado. Para ativos financeiros registrados ao custo amortizado, se em um perodo subsequente o valor da perda da reduo ao valor recupervel diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido aps a reduo ao valor recupervel ter sido reconhecida, a perda anteriormente reconhecida revertida por meio do resultado, desde que o valor contbil do investimento na data dessa reverso no exceda o eventual custo amortizado se a reduo ao valor recupervel no tivesse sido reconhecida. Com respeito a ttulos patrimoniais classificados como disponveis para venda, as perdas por reduo ao valor recupervel, anteriormente reconhecidas no resultado, no so revertidas por meio do resultado. Qualquer aumento no valor justo aps uma perda por reduo ao valor recupervel reconhecido em Outros resultados abrangentes e acumulado na conta Reserva de reavaliao de investimentos. Com respeito a ttulos da dvida disponveis para venda, as perdas por reduo ao valor recupervel so subsequentemente revertidas por meio do resultado se um aumento no valor justo do investimento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu aps o reconhecimento da perda por reduo ao valor recupervel. (iv) Passivos financeiros Os passivos financeiros so classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. (a) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os passivos financeiros so classificados como ao valor justo por meio do resultado quando so mantidos para negociao ou designados ao valor justo por meio do resultado. Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so demonstrados ao valor justo, e os respectivos ganhos ou perdas so reconhecidos no resultado. Um passivo financeiro classificado como mantido para negociao se: (i) foi adquirido principalmente para a recompra no curto prazo; ou (ii) faz parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados gerenciados em conjunto pela Companhia e suas controladas e possui um padro real recente 29
de obteno de lucro de curto prazo; ou (iii) um derivativo no designado como instrumento de hedge efetivo. (b) Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros (incluindo emprstimos e financiamentos e debntures) so mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo perodo. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorrios e pontos pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transao e outros prmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor, para o reconhecimento inicial do valor contbil lquido. (v) Instrumentos financeiros derivativos (a) Atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de "hedge" de fluxo de caixa. (b) Hedge de valor justo Mudanas no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justos so registradas no resultado com quaisquer mudanas no valor justo dos itens objetos de hedge atribuveis ao risco protegido. As mudanas no valor justo dos instrumentos de hedge e no item objeto de hedge atribuvel ao risco de hedge so reconhecidas na rubrica da demonstrao do resultado relacionada ao item objeto de hedge. A contabilizao do hedge descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela relao de hedge, o instrumento de hedge vence ou vendido, rescindido ou executado, ou quando no se qualifica mais como contabilizao de hedge, o ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de hedge registrado no resultado a partir dessa data. (c) Hedge de fluxo de caixa A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a estratgia para a realizao das operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes 30
de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecida na demonstrao do resultado do exerccio. O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva, quando a operao protegida por hedge prevista resultar no reconhecimento de um ativo no financeiro (por exemplo ativos imobilizados), previamente diferidos no patrimnio so transferidos do patrimnio e includos na mensurao inicial do custo do ativo imobilizado. Os valores diferidos so, finalmente, reconhecidos no resultado do exerccio pela depreciao dos ativos imobilizados. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. O valor justo dos instrumentos derivativos est divulgado na Nota 27. (vi) Contas a receber de clientes As contas a receber so reconhecidas pelo regime de competncia quando da prestao dos servios e/ou venda para os clientes. As contas a receber de clientes so reconhecidas pelo valor justo no momento da venda, ajustado pela reduo ao valor recupervel sobre as contas a receber (proviso para devedores duvidosos). A proviso para devedores duvidosos constituda quando h evidncia objetiva que a Companhia no conseguir receber o montante total de acordo com os termos originais das contas a receber. Tal proviso calculada com base na anlise de risco de crditos, que contempla a situao individual dos clientes, a situao do grupo econmico ao qual pertencem, as garantias reais para os dbitos e a avaliao dos consultores jurdicos. (vii) Estoques Os estoques so apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor lquido realizvel. O custo determinado pelo mtodo de custo mdio. O valor realizvel lquido o preo de venda estimado para o curso normal dos negcios, deduzidos os custos de execuo e as despesas de venda. (viii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente.
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A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no final de cada perodo de relatrio, ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada perodo de relatrio, recuperar ou liquidar o valor contbil desses ativos e passivos. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes da Lei n 11.638/07. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida.
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Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. (ix) Depsitos judiciais Os depsitos judiciais esto apresentados em valores atualizados monetariamente e esto apresentados no ativo no circulante (Nota 17). (x) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas das empresas, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. So avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas. Custo histrico inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 10, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
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(xi)
Intangveis Programas de computador (Software) avaliado ao custo de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo do valor recupervel, quando aplicvel. Custos associados ao desenvolvimento e manuteno desses softwares so reconhecidos como despesas quando incorridos. Os softwares possuem vida til definida e so amortizados no prazo de cinco anos (Nota 11). A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
(xii)
gio O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional.
(xiii) Reduo ao valor recupervel de ativos O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis (impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.
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(xiv)
Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no perodo de at um ano (ou no ciclo operacional normal dos negcios, ainda que mais longo). Caso contrrio, as contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros. Na prtica, so normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
(xv)
Provises As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada proviso (Nota 17). A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato.
(xvi)
Participao nos lucros O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor de participao de resultados de 2012 a ser distribudo em 2013, foi fixado em 30% do Valor Econmico Agregado (Vide nota explicativa 16).
(xvii) Remunerao com base em aes A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do 35
balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so exercidas. (xviii) Emprstimos e financiamentos Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e so, subsequentemente, demonstrados pelo valor de custo amortizado. A metodologia do clculo para cada emprstimo segue as condies particulares de cada contrato, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo perodo. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorrios e pontos pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transao e outros prmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor, para o reconhecimento inicial do valor contbil lquido. As taxas e tributos pagos para contratao do emprstimo so reconhecidas como custos da transao do emprstimo, e tambm so registrados na rubrica despesas financeiras pela taxa efetiva de juros. A Administrao controla mensalmente os saldos de cada dvida atravs de controles gerenciais, no qual atualiza os indicadores financeiros (taxas de juros) conforme acordado em cada contrato. Emprstimos e financiamentos so classificados no passivo circulante exceto pelas parcelas que podem incondicionalmente ser liquidadas aps 12 meses da data de encerramento do balano das demonstraes financeiras. (xix) Arrendamento mercantil A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens do imobilizado onde a Companhia retm de forma substancial todos os riscos e benefcios da propriedade de tais ativos so classificados como arrendamento financeiro. No reconhecimento inicial o ativo arrendado medido pelo menor valor entre o valor justo do ativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. O saldo da conta Arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e 36
no circulante, refere-se s parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil. (xx) Converso em moeda estrangeira As transaes em moeda estrangeira so convertidas para reais usando-se as taxas de cmbio em vigor nas datas das transaes. Os saldos das contas de balano so convertidos pela taxa cambial da data do balano. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso de ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa qualificadas. (xxi) Capital Social O capital social da Companhia dividido em aes ordinrias e sem valor nominal. Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos. (xxii) Recompra de aes (aes em tesouraria) As aes recompradas so classificadas como aes em tesouraria e so apresentadas como deduo do patrimnio lquido at que as aes sejam canceladas ou reemitidas. Quando da venda ou reemisso subsequente, o valor recebido reconhecido como aumento no patrimnio lquido, e o excedente ou dficit resultantes so transferidos para ou dos lucros acumulados. (xxiii) Distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da Companhia reconhecida como um passivo nas demonstraes financeiras da Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que so aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O benefcio fiscal dos juros sobre o capital prprio reconhecido na demonstrao de resultado. (xxiv) Reconhecimento de receita A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. 37
A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia. A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. (xxv) Resultado por ao O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do perodo da Companhia e a mdia ponderada das aes ordinrias em circulao no respectivo perodo. O resultado por ao diludo calculado por meio da referida mdia das aes em circulao, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. (xxvi) Combinao de negcios Nas demonstraes financeiras, as aquisies de negcios so contabilizadas pelo mtodo de aquisio. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pela Companhia, dos passivos incorridos pela Companhia na data de aquisio para os antigos controladores da adquirida. Os custos relacionados aquisio so geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificveis so reconhecidos pelo valor justo na data da aquisio, exceto por: Ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados a acordos de benefcios com empregados so reconhecidos e mensurados de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre a Renda e IAS 19 - Benefcios aos Empregados (equivalentes aos CPC 32 e CPC 33), respectivamente;
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Passivos ou instrumentos de patrimnio relacionados a acordos de pagamento baseado em aes da adquirida ou acordos de pagamento baseado em aes de Grupo celebrados em substituio aos acordos de pagamento baseado em aes da adquirida so mensurados de acordo com a IFRS 2 - Pagamento Baseado em Aes (equivalentes ao CPC 10) na data de aquisio; e Ativos (ou grupos para alienao) classificados como mantidos para venda conforme a IFRS 5 - Ativos No Correntes Mantidos para Venda e Operaes Descontinuadas (equivalente ao CPC 31) so mensurados conforme essa Norma. O gio mensurado como sendo o excedente da contraprestao transferida em relao aos ativos lquidos adquiridos e os passivos assumidos. Se a contraprestao for menor do que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos, a diferena dever ser reconhecida como ganho na demonstrao do resultado. Aps o reconhecimento inicial, o gio mensurado pelo custo, deduzido quaisquer perdas acumuladas do valor recupervel. Para fins de teste do valor recupervel, o gio adquirido em uma combinao de negcios , a partir da data de aquisio, alocado a cada unidade geradora de caixa da Companhia, que se espera seja beneficiada pela sinergia da combinao, independente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribudos a essa unidade. 2.3. Reclassificao Em 31 de dezembro de 2012 os saldos comparativos no montante de R$3.245 de depsito judicial e proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas referentes 31 de dezembro de 2011 foram reclassificados para fins de comparabilidade. Em 31 de dezembro de 2012 os saldos comparativos no montante de R$4.888 de Imposto de Renda Diferido ativo e passivo referentes 31 de dezembro de 2011 foram apresentados lquidos. 2.4. Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo IASB Diversas normas e emendas a normas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB ainda no entraram em vigor para o perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo estas: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (a) - Instrumentos Financeiros, estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas dos fluxos de caixa futuros. IFRS 10 - Demonstraes Financeiras Consolidadas (b) - Demonstraes Financeiras Consolidadas, inclui nova definio de controle na determinao de quais entidades sero includas nas demonstraes consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS 27 (CPC 36).
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IFRS 11 - Negcios em Conjunto (b) - Operaes Conjuntas, prescreve a contabilizao para contratos nos quais existe controle conjunto. Consolidao proporcional no ser mais permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em que haja controle compartilhado. IFRS 12 - Divulgaes de Participaes em Outras Entidades (b) - Divulgao de Participao em Outras entidades, determina as exigncias de divulgao para controladas, controladas em conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propsito especfico. A IFRS 12 substitui requerimentos previamente includos na IAS 27 (CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18). IFRS 13 - Mensurao a Valor Justo (b) - Mensurao do valor justo - O IFRS 13 substitui as diretrizes relacionadas mensurao do valor justo nas IFRSs existentes por uma nica norma. Divulgaes mais extensas sero necessrias. A Companhia no adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, j emitidas e ainda no adotadas:
IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 Modificaes IAS 1 (revisada em 2011) Modificaes IFRS 7 Modificao IAS 32 IAS 19 (revisada em 2011) IAS 27 (revisada em 2011) IAS 28 (revisada em 2011) Instrumentos financeiros (1) Demonstraes financeiras consolidadas (2) Acordos de participao (2) Divulgaes de participaes em outras entidades (2) Mensurao do valor justo (2) Apresentao dos itens de outro resultado abrangente (3) Divulgao - compensao de ativos e passivos financeiros (2) Compensao de ativos e passivos financeiros (4) Benefcios a empregados (2) Demonstraes financeiras separadas (2) Investimentos em coligadas e joint ventures (2)
(1) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2015. (2) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013. (3) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de julho de 2012. (4) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2014.
Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo anlise dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras.
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3.
JULGAMENTOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTBEIS SIGNIFICATIVAS A preparao das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia requer que a administrao faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data base das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro, so discutidas a seguir: 3.1. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo excede o seu valor recupervel, o qual o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor em uso baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do oramento para os prximos cinco anos e no incluem atividades de reorganizao com as quais a Companhia ainda no tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhoraro a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recupervel sensvel taxa de desconto utilizada no mtodo de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolao. 3.2 Transaes com pagamentos baseados em aes A Companhia mensura o custo de transaes liquidadas com aes com funcionrios baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da concesso. Isso requer tambm a determinao dos dados mais adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em aes so divulgados na Nota 16. 3.3. Impostos Existem incertezas com relao interpretao de regulamentos tributrios complexos e ao valor e poca de resultados tributveis futuros. Diferenas entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanas nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos j registrada. A Companhia constitui provises, com base em estimativas cabveis, para possveis consequncias de auditorias por parte das autoridades fiscais. O valor dessas provises baseia-se em vrios fatores, como experincia de auditorias fiscais anteriores e interpretaes divergentes dos regulamentos tributrios pela entidade tributvel e pela autoridade fiscal responsvel. Essas diferenas de interpretao podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condies vigentes no respectivo domiclio da Companhia. Imposto diferido ativo 41
reconhecido para todas as diferenas temporrias na extenso em que seja provvel que haja lucro tributvel disponvel para permitir a utilizao destas. Julgamento significativo da administrao requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provvel e nvel de lucros tributveis futuros, juntamente com estratgias de planejamento fiscal futuras. 3.4. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros tais como, stock option, ttulos e valores mobilirios e instrumentos de hedge, apresentados no balano patrimonial no puder ser obtido de mercados ativos, determinado utilizando tcnicas de avaliao, incluindo o mtodo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possvel, contudo, quando isso no for vivel, um determinado nvel de julgamento requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui consideraes sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade. Mudanas nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. A nota explicativa 4oferece informaes detalhadas sobre as principais premissas utilizadas na determinao do valor justo de instrumentos financeiros, bem como anlise de sensibilidade dessas premissas. 3.5. Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas A Companhia reconhece proviso para causas tributrias, cveis e trabalhistas. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. 3.6. Vida til dos bens do imobilizado Conforme descrito na nota explicativa 11, a Companhia revisa a vida til estimada dos bens do imobilizado anualmente no final de cada perodo de relatrio. Durante o exerccio corrente a Administrao avaliou que a vida til de 10 anos, adotada em anos anteriores, representa com razoabilidade a vida til mdia dos ativos da Companhia e deve ser mantida para nossos equipamentos no exerccio de 2012. 3.7. Reconhecimento de Receita A receita da diviso servios industriais, pela prestao de servios reconhecida no resultado tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base de apresentao das demonstraes financeiras.
42
4.
GESTO DE RISCO FINANCEIRO 4.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros e risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preo), risco de crdito e risco de liquidez. O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposies a risco e tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos. A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e noderivativos e investimento de excedentes de caixa. (i) Anlise de sensibilidade Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte de trs meses, quando devero ser divulgadas as prximas informaes financeiras contendo tal anlise. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III): Saldo da dvida em 31/12/12 Acrscimo no indicador Indicador Atual 25% TJLP CDI CDI CDI CDI IPCA Total 26.664 18.013 27.322 274.067 165.674 113.992 625.732 Variao 26.888 18.315 27.491 285.828 165.918 114.224 638.664 2,07%
Dvida BNDES Leasing Capital de giro 1 Emisso de debntures 2 Emisso de debntures 1 Srie 2 Srie
50% 27.111 18.615 27.659 297.501 166.157 114.450 651.493 4,12%
43
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos. 31/12/12 Cenrio II 25% 8,63% 6,88% 7,30% 2,55 3,37
Cenrios Taxas CDI (%) (i) TJLP (%) (ii) IPCA(%) (iii) US$ (%) (iv) Euro (%) (v) (i)
Cenrio I 6,90% 5,50% 5,84% 2,04 2,70
Cenrio III 50% 10,35% 8,25% 8,76% 3,07 4,04
Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros a manuteno da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
(ii)
(iii) Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) sendo a manuteno da taxa do IPCA para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. (vi) e (v) A administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio para os prximos trs meses e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios. 4.2. Risco de mercado (i) Risco cambial A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas, basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importaes de equipamentos, principalmente manipuladores telescpicos e formas. A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em Reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de swap com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de ndices por meio da qual a instituio financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo em moeda estrangeira). 44
(ii)
Risco de taxa de juros e atualizao monetria O endividamento da Companhia denominado em Reais, sujeito a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e financiamentos captados no mercado. Como poltica de gesto a Companhia no adota a utilizao de nenhum instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para passivos que representam as principais posies com juros. Vide anlise de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros na nota 27 (b.4).
4.3. Risco de crdito O risco de crdito o risco de prejuzo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigaes contratuais, que surgem em suas atividades operacionais (principalmente com relao a contas a receber) e de financiamento, incluindo depsitos em bancos e instituies financeiras. (i) Contas a receber A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e servios devidos por seus clientes, por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em mdia, de 50 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a receber. Os ndices de inadimplncia so relativamente baixos, o que pode ser atribudo ao longo histrico de relacionamento com clientes. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel quando, entende que h risco de no recebimento dos valores devidos. A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados individualmente cada cliente, levando-se, principalmente, em considerao as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii) informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritrio e; (v) pendncias e protestos no Serasa. A Companhia no adota a prtica de obter dos seus clientes garantias financeiras para gerenciamento de risco de crditos. 45
(ii)
Instrumentos financeiros e depsitos em dinheiro O risco de crdito de saldos com bancos e instituies financeiras administrado pela tesouraria da Companhia de acordo com a poltica por esta estabelecida. Os recursos excedentes so investidos apenas em contrapartes aprovadas. A Companhia tem como poltica utilizar somente instituies financeiras de primeira linha classificadas como "investment grade". A administrao no espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigaes.
4.4. Risco de liquidez Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia. O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da companhia. Alm disso, a Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que atuam no Brasil. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento. Menos de Entre um e Entre dois e Acima de um ano dois anos cinco anos cinco anos Em 31 de dezembro de 2012 Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes com arrendamento financeiro Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Em 31 de dezembro de 2011 Emprstimos e financiamentos Notas promissrias Debntures Obrigaes com arrendamento financeiro Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores 34.176 49.931 10.236 800 47.784 16.293 30.620 33.677 27.471 (2.841) 35.898 5.988 137.197 8.390 33.367 35.692 21.876 12.220 432.108 1.364 10.104 320.552 12.047 9.131 145.586 8.317 -
46
As taxas de juros (CDI e TJLP) estimadas para os compromissos futuros refletem as taxas de mercado em cada perodo. 4.5. Qualidade de crdito dos ativos financeiros (i) Contas a receber O risco de crdito administrado corporativamente. A rea de anlise de crdito avalia a qualidade do crdito dos clientes, levando em considerao suas demonstraes financeiras, histrico de relacionamento, eventuais restries em rgos de proteo ao crdito, alm de outros indicadores. Os limites de risco individuais so determinados com base em classificaes internas ou externas de acordo com diretrizes estabelecidas pela Administrao. A utilizao de limites de crdito monitorada regularmente. (ii) Caixa e equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios 31/12/2012 Conta corrente Banco (1) Banco (2) Total Aplicaes Banco (1) Total Total de caixa e equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios 6.550 132 6.682 197.124 197.124 203.806 31/12/2011 7.087 44 7.131 28.048 28.048 35.179
(1) Principais instituies financeiras com ampla atuao no Brasil e com Grau de Investimento. (2) Instituies financeiras com boa atuao no Brasil mas sem grau de Investimento.
5.
GESTO DE CAPITAL O objetivo em gerir a estrutura de capital desejvel da companhia est em proteger o seu patrimnio, dar continuidade ao negcio, oferecer boas condies para seus colaboradores, partes interessadas e um retorno satisfatrio para os acionistas. A estratgia geral do grupo permanece inalterada desde 2010. Visando a manuteno ou o ajuste da estrutura de capital, a Companhia poder, por exemplo, conforme estatuto social, aumentar o seu capital, emitir novas aes, aprovar a emisso de debntures e aquisio de aes de sua prpria emisso. Alm disso, a companhia utiliza como principal indicador de desempenho para avaliar sua alavancagem financeira a razo entre o EBITDA acumulado dos ltimos 12 meses e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais).
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2012 Dvida bancria total Financiamentos Arrendamento mercantil Debntures Caixa equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios Endividamento lquido EBITDA Endividamento lquido / EBITDA * * 625.732 53.986 18.013 553.733 203.806 421.926 358.503 1,18
2011 412.990 84.233 52.159 276.598 35.179 377.811 238.156 1,59
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a exame dos auditores independentes.
A Companhia no est sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital social.
6.
CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 2012 6.682 37.518 44.200 2011 7.131 28.048 35.179
Caixa e bancos Aplicaes financeiras
Os saldos registrados como caixa e equivalentes de caixa referem-se aos depsitos e as aplicaes financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um significante risco de mudana de valor. Em 31 de dezembro de 2012, as aplicaes financeiras referem-se a certificados de depsitos bancrios do Banco Santander, remunerados a taxa de 103,5% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI) (102% a 103,5% em 31de dezembro de 2011).
7.
TTULOS E VALORES MOBILIRIOS O saldo de R$159.606 registrado em 31 de dezembro de 2012 como ttulos e valores mobilirios refere-se a aplicaes financeiras junto ao Banco Santander, atravs de depsitos bancrios, remunerados a taxa de 103,5% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI). O 48
saldo da conta ser utilizado, principalmente, para aquisio de bens do ativo imobilizado da Companhia, em funo da expectativa da Administrao.
8.
CONTAS A RECEBER 2012 Diviso Construo Diviso Jahu Diviso Servios Industriais Diviso Mills Rental Eventos (**) 52.867 66.585 59.041 51.290 4.247 234.030 (36.703) 197.327 194.778 2.549 2011 40.934 31.844 49.755 34.708 5.155 162.396 (20.646) 141.750 139.142 2.608
Proviso para devedores duvidosos (*) Circulante No circulante (*)
A proviso para devedores duvidosos do contas a receber calculada com base no montante considerado suficiente para cobertura de potenciais perdas na realizao dos crditos a receber, considerando uma anlise individual dos principais clientes.
(**) Valor a receber pela venda do imobilizado da diviso eventos que foi descontinuada em 2008. As movimentaes na proviso para devedores duvidosos de contas a receber de clientes da Companhia so as seguintes: 2012 Em 1o de janeiro Proviso para devedores duvidosos Valores recebidos Em 31 de dezembro 20.646 16.106 (49) 36.703 2011 9.293 11.392 (39) 20.646
Em 31 de dezembro de 2012, contas a receber de clientes no total de R$36.703 (2011 R$20.646) estavam provisionadas. O aumento no montante desta proviso refere-se principalmente ao provisionamento do saldo a receber de clientes especficos que durante o exerccio de 2012 apresentaram dificuldades em cumprir com suas obrigaes. A Mills possui contas a receber correspondente aos bens da Diviso de Eventos, cujas atividades foram descontinuadas. Parte dos bens foi vendida ao longo de 2008 e 2009, atravs de contratos firmados de compra e venda de bens mveis com reserva de domnio celebrados em 20 de maio de 2008 e 18 de fevereiro de 2009. O valor da venda ser recebido no perodo mximo de 8 anos, sendo as parcelas reajustadas de acordo com a variao percentual do ndice de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA. Em 31 de dezembro de 2012, o ativo est ajustado a valor presente e a administrao, com base nas garantias reais previstas em contrato, considera que o mesmo ser realizado integralmente at o vencimento da ltima parcela. 49
Para determinar a recuperao do contas a receber de cliente, a Companhia considera qualquer mudana na qualidade de crdito do cliente da data em que o crdito foi inicialmente concedido at o final do perodo de relatrio. A concentrao do risco de crdito limitada porque a base de clientes abrangente e no h relao entre os clientes. A Companhia no possui concentrao de cliente em sua receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhum de seus segmentos. A anlise de vencimentos das contas a receber est demonstrada a seguir: 2012 A vencer A vencer (ttulos com vencimentos originais prorrogados) Vencidos de 1 a 60 dias (*) Vencidos de 61 a 120 dias (*) Vencidos acima de 120 dias (*) Total 130.420 11.688 40.577 15.359 35.986 234.030 2011 94.892 14.330 20.743 10.675 21.756 162.396
(*) A anlise acima foi efetuada considerando as datas de vencimento prorrogadas dos ttulos. A anlise de vencimentos das contas a receber vencidas mas no provisionadas est demonstrada a seguir: 2012 Vencidos de 1 a 60 dias Vencidos de 61 a 120 dias Vencidos acima de 120 dias Total 40.147 9.749 6.729 56.625 2011 20.681 8.731 3.115 32.527
Em 31 de dezembro de 2012 o contas a receber de clientes no valor de R$56.625 (2011 R$32.527) encontra-se vencido e, em relao a ele, no foi registrada proviso para devedores duvidosos, por no atender aos critrios de proviso estabelecidos pela Companhia.
9.
TRIBUTOS A RECUPERAR 2012 PIS e COFINS a compensar (*) IRPJ e CSLL a compensar (**) ICMS a compensar (***) Outros Circulante No circulante (*) 54.724 6.453 3.618 943 65.738 35.021 30.717 2011 48.506 606 2.051 2.465 53.628 22.051 31.577
Os crditos de PIS e COFINS referem-se, basicamente, aos montantes recuperveis sobre aquisies de ativo imobilizado compensados a razo de 1/48 avos ao ms com as
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obrigaes tributrias federais de PIS e COFINS no cumulativos e a expectativa que sejam realizados at 2016. (**) Refere-se aos saldos negativos de IRPJ e CSLL apurados em 31 de dezembro de 2012 que sero atualizados mensalmente com base na SELIC e compensados com tributos da mesma natureza durante o exerccio de 2013.
(***) Corresponde ao imposto sobre a circulao de mercadorias e servios - ICMS incidentes sobre as operaes da Companhia, em decorrncia da aquisio de peas e equipamentos para venda. 10. INVESTIMENTO a) Investimento em sociedade no controlada Em 8 de fevereiro de 2011 a Companhia adquiriu 25% do capital social da Rohr S.A Estruturas Tubulares (Rohr), por R$90.000. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo pesada e manuteno industrial. Em maio de 2011, a Companhia recebeu R$2.035 (lquido de impostos) de juros sobre capital prprio e dividendos relativo ao investimento na Rohr. Tal valor foi registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores recebidos logo aps a aquisio das aes da investida. Em dezembro de 2011 a Companhia recebeu R$573 (lquido de impostos) de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2007. Tal valor foi registrado reduzindo o valor do investimento, por se tratar de dividendos oriundos de lucros ou reservas j existentes na data da compra das aes. Adicionalmente a Companhia recebeu dividendos extraordinrios no valor de R$1.346 referentes ao exerccio de 2011 que foram registrados como receita no resultado. No quarto trimestre de 2011 houve aumento da participao na Rohr S.A. Estrutura Tubulares (Rohr) de 25% para 27,47%, resultante da recompra pela Rohr de 9% de suas aes, que atualmente encontram-se em sua tesouraria e que sero canceladas ou distribudas proporcionalmente aos seus acionistas. A Companhia avaliou a sua influncia sobre a administrao da Rohr e concluiu que apesar de deter 27,47% do capital da investida, tal investimento deve ser registrado pelo custo de aquisio pelos seguintes fatos: a Mills no tem poder de participar na elaborao e nas decises sobre polticas financeiras, operacionais e estratgicas da Rohr, no controlando de forma individual ou conjunta essas polticas e no possuindo representatividade na Administrao da investida. Adicionalmente, no existe acordo de acionistas que possa conferir a Mills o direito de ter influncia na Administrao da investida. Com base nesses fatores, a Companhia concluiu que no possui influncia significativa na investida e manter o investimento registrado pelo custo de aquisio. Em dezembro de 2012 a Companhia registrou em receita financeira R$3.214 de juros sobre capital prprio da Rohr, referentes aos anos de 2011 e 2012.
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b) Perda por reduo ao valor recupervel Durante o exerccio de 2012, a Companhia fez a reviso do valor recupervel do investimento aplicado na Rohr S.A atravs de laudo interno. O valor recupervel desse ativo foi determinado com base em projees econmicas para determinao do valor de mercado da Rohr, pela abordagem de renda, atravs de projeo de fluxo de caixa descontado, para fins de fundamentao do valor pago. A taxa de desconto usada para mensurar o valor recupervel foi em torno de 12% a.a. A administrao acredita que qualquer tipo de mudana razoavelmente possvel nas premissas-chave na qual o valor recupervel se baseia, no levaria o valor contbil do investimento a exceder o seu valor recupervel.
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11. IMOBILIZADO
Equipamento de locao e uso operacional Custo do imobilizado bruto Saldos em 31 de dezembro de 2010 Aquisio p/incorporao GP Sul Aquisio Baixa/alienao Ajuste para crdito Pis e Cofins Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2011 Aquisio Baixa/alienao Ajuste para crdito Pis e Cofins Reclassificao Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2012 Depreciao acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2010 Depreciao Baixa/alienao Saldos em 31 de dezembro de 2011 Depreciao Baixa/alienao Reclassificao Transferncias Saldos em 31 de dezembro de 2012 Taxas anuais de depreciao - % Resumo Imobilizado lquido Saldo em 31 de dezembro de 2011 Saldo em 31 de dezembro de 2012 531.326 2.751 234.580 (17.224) (29.519) 181.006 902.920 199.194 (38.416) (25.584) 85.040 1.123.154 (162.978) (63.182) 11.773 (214.387) (99.427) 16.362 1.918 (295.534) 10 688.533 827.620 Equipamento Total Benfeitorias de locao equipamento em propriedade a imobilizar de locao de terceiros 57.695 180.814 (181.006) 57.503 77.089 (12) (23) (87.991) 46.566 57.503 46.566 689.903 2.751 415.394 (19.135) (29.519) 1.059.394 276.283 (41.161) (25.584) (23) (3.007) 1.265.902 (162.978) (73.033) 12.462 (223.549) (104.243) 17.450 1.918 (308.424) 835.845 957.478 6.910 3.043 9.953 3.372 (669) 111 12.767 (1.818) (802) (2.620) (1.057) 573 (3.104) 10 7.333 9.663 Total Edifcios Computadores Mveis e Obras em de bens de e terrenos e perifricos Veculos Instalao utenslios andamento uso prprio 8.433 2.616 11.049 14.107 25.156 (774) (110) (884) (196) (1.080) 4 10.165 24.076 6.840 1.700 (14) 8.526 1.195 (647) 380 47 9.501 (4.034) (971) 6 (4.999) (1.172) 637 (148) (36) (5.718) 20 3.527 3.783 897 269 (215) 951 585 (66) 2.804 4.274 (291) (189) 156 (324) (323) 43 (1.918) (2.522) 20 627 1.752 1.089 108 1.197 260 1.457 (501) (68) (569) (85) (654) 10 628 803 4.672 6 1.467 6.145 1.465 (374) (62) 7.174 (2.644) (336) (2.980) (468) 339 36 (3.073) 10 3.165 4.101 5.470 6.126 11.596 4.287 (192) (14.000) 1.691 11.596 1.691 34.311 6 15.329 (229) 49.417 11.164 (1.756) 188 3.007 62.020 (10.062) (2.476) 162 (12.376) (3.301) 1.592 (148) (1.918) (16.151) 37.041 45.869 Total do imobilizado 724.214 2.757 430.723 (19.364) (29.519) 1.108.811 287.447 (42.917) (25.584) 165 1.327.922 (173.040) (75.509) 12.624 (235.925) (107.544) 19.042 (148) (324.575) 872.886 1.003.347
Leasing 100.882 (1.911) 98.971 (2.733) (56) 96.182 (9.851) 689 (9.162) (4.816) 1.088 (12.890) 10 89.809 83.292
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Os equipamentos de locao podem ser resumidos como: andaimes de acesso (Tubos Mills e Elite), frmas (Frmas Noe e Aluma), escoramentos (MillsTour e Aluma), plataformas areas (JLG e Genie) e manipuladores telescpicos. Abaixo destacamos as principais aquisies no ano por grupamento: 2012 Escoramentos Plataformas Frmas de concretagem reutilizveis Andaimes suspensos e estruturas de acesso Outros Total de aquisies 40.246 158.111 48.465 26.445 14.180 287.447
A depreciao no exerccio, alocada ao custo de produo e de servios prestados e s despesas gerais administrativas, monta em 31 de dezembro de 2012 a R$104.243 e R$3.301 (31 de dezembro de 2011 R$73.033 e R$2.476), respectivamente. Certos itens do imobilizado esto dados em garantia de operaes de emprstimos e financiamentos (Nota 13). O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo histrico inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira. Reviso da vida til estimada Para fins dessa reviso, a Companhia, com base na avaliao dos responsveis tcnicos, emitiu laudo interno de avaliao datado de 31 de dezembro de 2012, aprovado em Reunio de Diretoria. Em 2010, a Companhia contratou avaliadores independentes que emitiram laudo de avaliao datado de 4 de fevereiro de 2011. Para a elaborao dos respectivos laudos, os responsveis tcnicos e os avaliadores independentes, consideraram o planejamento operacional da Companhia para os prximos exerccios, antecedentes internos, como o nvel de manuteno e utilizao dos itens, elementos externos de comparao, tais como tecnologias disponveis, recomendaes e manuais de fabricantes e taxas de vivncia dos bens. No houve modificao na estimativa de vida til remanescente dos itens do imobilizado do grupo de equipamentos de locao em relao apurada no laudo de fevereiro de 2011 e que est em linha com as taxas de depreciao utilizadas pela Companhia, portanto no houve alterao na taxa de depreciao para o exerccio de 2012. A Companhia avaliou que no houve eventos ou mudanas em circunstncias que indiquem que o valor contbil de tais ativos pode no ser recupervel.
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12. INTANGVEL Software Custo do intangvel bruto Saldos em 31 de dezembro de 2011 Aquisio Baixa/Alienao Reclassificao Saldos em 31 de dezembro de 2012 Amortizao acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2011 Amortizao Baixa/Alienao Reclassificao Saldos em 31 de dezembro de 2012 Taxas anuais de amortizao - % Resumo Intangvel lquido Saldo em 31 de dezembro de 2011 Saldo em 31 de dezembro de 2012 8.370 9.261 (1) (165) 17.465 (2.997) (963) 1 148 (3.811) 20 5.373 13.654 Marcas e patentes 63 869 932 (10) (112) (122) 20 53 810 gio em investimentos 44.294 44.294 (4.232) (4.232) Total intangvel 52.727 10.130 (1) (165) 62.691 (7.239) (1.075) 1 148 (8.165)
40.062 40.062
45.488 54.526
Proviso para reduo ao valor recupervel do gio O gio oriundo da aquisio da Jahu ocorrida em 2008 e da aquisio da GP Sul ocorrida em 2011 e os mesmos esto sendo considerados como um segmento de negcio e uma Unidade Geradora de Caixa (UGC), onde todo o gio alocado. O valor recupervel da UGC Jahu foi determinado com base no fluxo de caixa real deste segmento em 2011, antes do imposto de renda e da contribuio social, projetados para um perodo de dez anos, perodo ao longo do qual a Companhia projetou fluxos de caixa com base em previses financeiras aprovadas pela Administrao, considerando uma taxa de desconto em torno de 12% a.a. e sem considerar nenhuma taxa de crescimento. No foi identificada necessidade de reconhecimento de proviso para perda ao valor de recupervel do gio. O valor recupervel da UGC GP Sul foi determinado com base em laudo a valor de mercado emitido por empresa especialista em agosto de 2011. O valor recupervel desse ativo foi determinado com base em projees econmicas para determinao do valor de mercado da GP Sul, pela abordagem de renda, atravs de projeo de fluxo de caixa descontado, para fins de fundamentao do valor pago. A taxa de desconto usada para mensurar o valor recupervel foi em torno de 12 % a.a. A administrao acredita que qualquer tipo de mudana razoavelmente possvel nas premissaschave, nas quais o valor recupervel se baseia, no levaria o valor contbil total a exceder o valor recupervel total da unidade geradora de caixa.
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13. EMPRSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ARRENDAMENTO FINANCEIRO Os emprstimos foram usados para aquisio de equipamentos sendo indexados ao CDI ou a TJLP. Os emprstimos indexados ao CDI foram acrescidos de 0,84% a 4,5% ao ano e com amortizao de principal e juros em bases mensais. Os financiamentos de equipamentos de locao foram contratados com encargos da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de 0,2% a 0,9% ao ano e amortizaes em bases mensais at junho de 2021. Notas promissrias Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas pela Companhia srie nica de 3 notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9.000, perfazendo um montante de R$27.000 com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos CDIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 23 de abril de 2012 foram emitidas pela Companhia srie nica de 30 notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$1.000, perfazendo um montante de R$30.000 com vencimento em 03 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 104,9% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos CDIs. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Os emprstimos, financiamentos e arrendamento financeiros so apresentados a seguir: 2012 Circulante: Emprstimos e financiamentos Obrigaes de arrendamento financeiro No circulante: Emprstimos bancrios Obrigaes de arrendamento financeiro 31.672 10.124 41.796 22.314 7.889 30.203 2011 39.214 26.068 65.282 45.019 26.091 71.110
Emprstimos e financiamentos Passivo circulante 2012 2011 Financiamentos com instituies financeiras: Indexados ao CDI acrescidos de 0,84% a 4,5% de juros ao ano Indexados a TJLP acrescidos de 0,2% a 0,9% de juros ao ano 27.323 4.349 31.672 35.553 3.661 39.214
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Passivo no circulante 2012 2011 Financiamentos com instituies financeiras: Indexados ao CDI acrescidos de 0,84% a 4,5% de juros ao ano Indexadas a TJLP acrescidos de 0,2% a 0,9% de juros ao ano 22.314 22.314 26.545 18.474 45.019
As instituies financeiras com as quais a companhia mantm emprstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 so: Santander Banco do Brasil Banco Fibra Ita BBA HSBC Banco Alfa A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de U$$15,8 milhes (equivalente a R$25,4 milhes). A liquidao do emprstimo ser realizada em uma nica parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013 e o pagamento dos juros acontecer semestralmente. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$25,4 milhes para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos. O contrato apresenta covenants financeiros, a saber: (i) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dever ser igual ou inferior a 3; e, (ii) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida que dever ser igual ou superior a 2. Desta forma, os instrumentos financeiros e seus respectivos encargos so considerados no balano patrimonial e no resultado da Companhia, como um nico instrumento financeiro, refletindo de forma mais apropriada os montantes e a indicao dos fluxos de caixa futuros, bem como os riscos a que este fluxo de caixa estar exposto. Segue abaixo composio das garantias contratadas em aberto nas datas: 2012 Garantias concedidas: Recebveis Penhor Alienao fiduciria (*) Total das garantias reais Notas promissrias 904 66.775 67.679 20.777 2011 3.684 2.106 121.302 127.092 91.751
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* Refere-se a equipamentos adquiridos atravs de FINAME e arrendamento. As notas promissrias so garantias executveis e servem como garantias adicionais com relao aos emprstimos e financiamentos. Os vencimentos das parcelas do no circulante em 31 de dezembro de 2012 esto demonstrados abaixo: 2014 2015 2016 2017 2018 a 2021 Covenants Contrato de financiamento firmado com o Banco Ita estabelece limites para determinados indicadores ligados capacidade de endividamento e de pagamentos de juros como demonstrado abaixo: (1) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dever ser igual ou inferior a 3; e (2) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida que dever ser igual ou superior a 2. No fechamento das demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2012 todos os ndices esto sendo cumpridos. Arrendamento financeiro Refere-se, substancialmente, a contratos para a compra de imobilizado de locao com prazos entre 36 e 60 meses, com vencimentos at 2015 e indexados ao CDI acrescidos de 2,5% a 3,80% ao ano. Essa obrigao est garantida pelos prprios bens arrendados. No esto sendo apresentados os fluxos de caixa de pagamento no descontado da dvida, pois os pagamentos so calculados de forma postecipada de acordo com a variao do CDI. 2012 2013 2014 2015 2016 Valor presente dos pagamentos mnimos de arrendamento Parcela do circulante Parcela do no circulante 10.124 6.773 1.116 18.013 10.124 7.889 2011 26.068 18.490 7.386 215 52.159 26.068 26.091 4.621 3.412 3.009 3.009 8.263 22.314
No existem diferenas significativas entre o valor presente dos pagamentos mnimos de arrendamento e o valor de mercado desses passivos financeiros, os juros so ps- fixados e reconhecidos de maneira pr-rata. 58
A Companhia possui contratos de arrendamento financeiro com opo de compra no final do prazo contratual. A opo de compra baseada no valor residual garantido que pode ser pago no incio, no fim ou durante o prazo contratual. H tambm a opo de renovao do contrato de arrendamento pelo prazo e condies que as partes ajustarem. Os arrendamentos correntes da Companhia no possuem clusulas restritivas.
14. DEBNTURES 1 Emisso de debntures Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a primeira emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$270.000, e valor nominal unitrio de R$10,00. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$2.358 esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. 2 Emisso de debntures Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a segunda emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em duas sries, da espcie quirografria no valor de R$270.000, e valor nominal unitrio de R$10,00. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$1.810 sero reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. As debntures tero seus vencimentos conforme emisso de cada srie, como segue: 1 serie - 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$160.940, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria. O valor nominal das debntures da primeira srie ser amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI; 2 serie - 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$109.060, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA. O valor nominal das debntures da segunda srie ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima. Em 31 de dezembro de 2012 os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$13.733 no passivo circulante e de R$540.000 no passivo no circulante e R$12.994 e R$537.459 lquidos dos custos de transao respectivamente. (Em 31 de dezembro de 2011 o saldo de debntures de R$6.598 no passivo circulante e de R$270.000 no passivo no circulante e R$6.126 e R$268.428 lquidos dos custos de transao respectivamente).
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Covenants As escrituras de emisso das debntures preveem a manuteno de ndices de endividamento e cobertura de juros com parmetros pr-estabelecidos, como segue: (1) (2) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dever ser igual ou inferior a 3; e ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida que dever ser igual ou superior a 2.
No fechamento das demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2012 todos os ndices esto sendo cumpridos.
15. PARTES RELACIONADAS a) Transaes e saldos No houve emprstimos entre a Companhia e seus administradores durante o exerccio. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia no mantinha contratos de prestao de servios de consultoria com membros do Conselho de Administrao. b) Remunerao da administrao Os montantes referentes remunerao dos membros da administrao da Companhia esto demonstrados a seguir: 2012 Salrios e encargos - Diretoria Honorrios do Conselho de Administrao Participao nos lucros Pagamentos com base em aes Total 4.769 1.456 637 1.690 8.552 2011 4.481 1.301 524 1.122 7.428
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16. BENEFCIOS A EMPREGADOS a) Participao dos empregados nos lucros A proviso para participao nos lucros dos empregados e executivos constituda de acordo com a competncia, sendo contabilizada como despesa. A determinao do montante, que pago no ano seguinte ao registro da proviso, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, atravs de acordo coletivo de trabalho, em consonncia com a Lei n 10.101/00 e com o estatuto social da Companhia. Em 27 de maro 2012, foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que o valor de participao de resultados distribudo no mais ser fixo em 25%, podendo variar entre o mnimo de 20% e o mximo de 30% do Valor econmico agregado - EVA que calculado com base no lucro operacional deduzido ou adicionado aos resultados no recorrentes, deduzido dos impostos, e da remunerao do capital prprio. A mtrica para este clculo est aprovada pela administrao da Companhia. O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor registrado no passivo circulante e no resultado em 31 de dezembro de 2012 de R$20.142 (em 31 de dezembro de 2011 - R$7.917). b) Plano de opo de compra de aes A Companhia possui planos de opes de aes, aprovados pela assembleia geral, com o objetivo de integrar os executivos no processo de desenvolvimento da Companhia a mdio e longo prazo. Esses planos so administrados pela companhia e a aprovao das outorgas sancionada pelo conselho de administrao. Descrio dos planos Plano 2002 Este plano foi aprovado pela assembleia geral extraordinria de 1 de agosto de 2002, tendo sido outorgado na mesma data e exercido em 31 de agosto de 2002, e consiste em um mecanismo de compra de aes ordinrias da empresa. Foram adquiridas 612.157 mil aes da ento Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A (MAT), antiga holding do grupo e incorporada pela Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A (ME), em 30 de Janeiro de 2009, equivalentes em 31 de dezembro de 2009 a 3.920 aes da ME, pelo preo ("strike price") de R$2,2632 o milhar de aes. O valor correspondente j foi 100% integralizado e o lock up de 3 anos de prestao de servio j foi cumprido. Planos Especiais Top Mills e Plano Especial CEO Tais planos foram aprovados pelo conselho de administrao, em 27 de novembro de 2007, e ratificados em assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008. Entre 1 de janeiro de 2008 e 1 de janeiro de 2009 foram outorgadas, ao todo, 140.825 mil
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opes de compras de aes da antiga empresa MAT, correspondendo, em 31 de dezembro de 2009, a 901 mil opes da ME. Essas opes sero convertidas em aes, pelo preo de R$12,0294 por milhar, corrigido pelo IPCA entre janeiro de 2008 e a data do seu exerccio. Em contrapartida, os beneficirios ficam obrigados a prestar servios para a Companhia pelo prazo de 3 anos aps a data da oferta pblica. O plano especial Top Mills entrou em vigor em 1 de janeiro de 2008 e ser extinto at 10 de julho de 2015, ou a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral Extraordinria. O plano especial CEO entrou em vigor em 1 de novembro de 2008 e foi extinto at 10 de julho de 2012 ou a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral Extraordinria. Plano Ex-CEO Neste plano foram outorgadas 24.000 mil opes tambm da antiga MAT em 1 de maio com 2008, correspondendo em 31 de dezembro de 2009 a 154 mil opes da ME. Este plano igual ao plano Top Mills e Especial CEO anteriormente descrito, inclusive no preo de exerccio, exceto pelo fato de no existir um "lock up period". O plano j foi exercido e capitalizado em 12 de maro de 2010 o correspondente a 154 mil aes. Plano executivos Mills Rental O plano foi outorgado em 29 de dezembro de 2008, tambm com opes da antiga MAT, para os principais executivos da diviso Rental, que iniciou suas atividades em Janeiro de 2008. O exerccio das opes est condicionado ao atingimento de metas de EBITDA. Na primeira etapa do plano foram distribudas opes equivalentes a US$387 mil, condicionadas ao atingimento de um EBITDA pela diviso de R$11.000. Na segunda etapa foram distribudas opes equivalentes a U$$1.162 mil condicionadas ao atingimento de um EBITDA pela diviso de R$22 milhes. A quantidade de opes correspondentes a estes valores foi obtida convertendo-se os valores acima para reais pela taxa do dia de encerramento do exerccio onde a meta foi atingida, e dividindo-se o valor em reais pelo valor por ao correspondente a valorizao da Mills de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida do mesmo exerccio, no qual a meta foi atingida. A esta quantidade acrescida uma pequena quantidade para fazer o "gross up", correspondente alquota de IR fonte de 15%. O preo de exerccio destas opes de R$3,95 por milhar, atualizado pelo IPCA desde janeiro de 2007, at a data do exerccio. Na ocasio da outorga do plano, estava previsto o atingimento da primeira meta em 31 de dezembro de 2008 e para 31 de dezembro de 2009 a segunda meta, resultando na outorga de 137.031 mil opes da antiga MAT, correspondendo em 31 de dezembro de 2009 a 438 mil opes da ME. A primeira meta foi atingida, de fato, em 31 de dezembro de 2008, tendo resultado na emisso e aquisio de 199.853 aes da ME, mediante aumento de capital, na AGE de 1 de outubro de 2009, no valor de R$134 mil. A segunda meta foi atingida e as opes foram exercidas. O Plano especial Mills diviso Rental entrou em vigor em 1 de janeiro de 2008 e ser extinto em 31 de dezembro de 2013, ou a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral Extraordinria.
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Plano de opes de compras de aes 2010 Plano de Opes de Compra de Aes 2010 (Plano de Opes 2010) foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010 de emisso da Companhia, com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 2010 Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 2010); (ii) em 25 maro de 2011, o Programa 2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes Companhia (Programa 2011), e (iii) em 30 de maio de 2012, o Programa 2012 Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 2012). de de da de
Podero ser eleitos como beneficirios administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou de sociedades sob controle da Companhia. O plano administrado pelo Conselho de Administrao. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, bem como restries transferncia de aes adquiridas com o exerccio das opes. As opes de compras de aes, outorgadas no mbito do plano, podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do nosso capital social. Adicionalmente, o plano tem como meta opes de compra de aes, em nmero que no exceda, em cada ano, a 1% das aes do capital social, na data de aprovao do plano. (i) Programa 2010
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, ser fixado pelo Conselho de Administrao, com base na mdia da cotao das aes na BM&F BOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms, ou nos dois meses anteriores a outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao, pagos pela Companhia, a partir da data da outorga. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento, das aes no mbito da oferta, corrigido pela inflao, de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao, pagos, a partir da data da outorga. As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazo de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. Foram outorgadas 1.432 mil opes de aes em 31 de maio de 2010. As opes de compras vigoraro pelo prazo de seis anos completos, a contar da data de celebrao do contrato em 31 de maio de 2010, isto , at a data de 31 de maio de 2016. Em 5 de julho 2010 realizou-se a segunda outorga de opes de aes com preo de exerccio da primeira distribuio pblica de suas aes, isto R$11,50 corrigido monetariamente de acordo com a variao do IPCA, a partir de 5 de julho de 2010 at a data de exerccio da Opo de Compra, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. As opes de aes da segunda outorga nos termos deste plano estaro sujeitas a prazo de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. Foram outorgadas 43 mil opes de aes. 63
As opes de compra vigoraro pelo prazo de seis anos completos a contar de 5 de julho, isto at 5 de julho de 2016. (ii) Programa 2011
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, fixado pelo Conselho de Administrao, quando da instituio do programa, igual ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazo de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. Foram outorgadas 1.184 mil opes de aes em 16 de abril de 2011. As opes de compras vigoraro pelo prazo de seis anos completos, a contar da data de celebrao do contrato em 16 de abril de 2011. (iii) Programa 2012 Os preos de exerccio das opes outorgadas aos beneficirios foram fixados pelo Conselho de Administrao, conforme o seguinte: (i) No caso de opes de compra no mbito de outorgas bsicas R$5,86, correspondente ao valor do patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2011; (ii) No caso de opes de compras no mbito de outorgas discricionrias R$19,22 correspondente mdia ponderada pelo volume de negociaes , da cotao das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA S.A., durante o exerccio fiscal de 2011. Ambos os preos, sero corrigidos monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazo de carncia de at 48 meses para a converso das opes em aes. Foram outorgadas 1.258 mil opes de aes em 30 de junho de 2012. As opes de compras vigoraro pelo prazo de seis anos completos, a contar da data de celebrao do contrato em 30 de junho de 2012. Precificao e contabilizao dos planos Para precificao do custo das parcelas dos planos referentes sua componente de patrimnio foram determinadas as volatilidades aplicveis a cada um, as taxas livres de risco e os "stock prices", com base em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida no perodo de cada plano e usamos o modelo de Black-Sholes para clculo dos valores justos.
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Com relao ao plano 2002, como se trata de simples mecanismo de compra de aes ordinrias, as opes, j exercidas, esto integralmente consideradas como instrumentos patrimoniais e registrados na conta de reserva de capital, dentro do patrimnio lquido. Para os demais planos concedidos at 2009 a Companhia classificou os planos como instrumentos compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dvida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro na no ocorrncia da oferta pblica) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimnio em ocorrendo a oferta pblica) no qual a escolha de liquidao est fora do controle da Companhia e do beneficirio. Para precificao do valor justo da parcela de dvida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o mltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de ocorrncia do evento de oferta pblica de aes, sendo o valor resultante contabilizado no passivo exigvel de longo prazo. A oferta pblica ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto no existe parcela de dvida a partir dessa data. Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio. O valor justo mdio ponderado das opes concedidas durante o ano de 2010, foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, de R$3,86 (1 outorga) e 5,49 (2 outorga) por opo. Os dados significativos includos no modelo foram: preo mdio ponderado da ao de R$11,95 (1 outorga) e 14,10 (2 outorga) na data da concesso, preo do exerccio de R$11,50 (1 e 2 outorgas) volatilidade de 31% mensurada pelo histrico do EBTIDA da companhia, rendimento de dividendos de 1,52% (1 outorga) e 1,28% (2 outorga), uma vida esperada da opo correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 6,60% e 6,37% respectivamente. O valor justo mdio ponderado das opes concedidas durante o ano de 2011, foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, de R$6,57 por opo. Os dados significativos includos no modelo foram: preo mdio ponderado da ao de R$21,08 na data da concesso, preo do exerccio de R$19,28 volatilidade de 35,79% mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da companhia, rendimento de dividendos de 1,73%, uma vida esperada da opo correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 6,53%. O valor justo mdio ponderado das opes concedidas durante o ano de 2012, foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, de R$21,75 por opo na outorga bsica e R$12,57 por opo na outorga discricionria. Os dados significativos includos no modelo foram: preo de mercado da ao na data da concesso, preo do exerccio de R$19,22 para outorga discricionria e R$5,86 para outorga bsica volatilidade de 44,53% mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da companhia, rendimento de dividendos de 0,81%, uma vida esperada da opo correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 3,95%. A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos. A tabela abaixo apresenta os saldos acumulados dos planos em cada exerccio nas contas patrimoniais e os efeitos nos resultados dos exerccios. 65
2012 Plano 2002 Reserva de capital Nmero de aes (milhares) Plano Top Mills, Plano Especial CEO e EX-CEO Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes (milhares) Plano executivos Mills Rental Reserva de capital Nmero de aes (milhares) Plano 2010 Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes (milhares) Programa 2011 (Plano 2010) Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Nmero de aes (milhares) Programa 2012 (Plano 2010) Reserva de capital Nmero de opes a exercer (milhares) Total registrado como patrimnio (acumulado) Efeito anual no resultado 1.446 3.920 1.148 95 960 4.007 391 3.825 768 670 3.280 1.011 125 2.153 1.258 15.859 (5.837)
2011 1.446 3.920 1.021 143 912 3.959 391 2.236 1.281 194 1.360 1.184 10.022 (3.124)
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17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL a) Reconciliao do benefcio (despesa) do imposto de renda e da contribuio social A reconciliao entre a despesa de imposto de renda e da contribuio social pela alquota nominal e efetiva est demonstrada a seguir:
2012 Lucro do exerccio antes do imposto de renda e da contribuio social Alquota nominal de imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social alquota nominal Despesas indedutveis (*) e diferenas permanentes Juros sobre capital prprio - Declarado Outros Total de imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos Alquota efetiva Imposto de renda corrente Imposto de renda diferido 210.685 34% (71.633) (2.677) 14.205 936 (59.169) 28,08% (50.662) (8.507) (59.169) 2011 130.127 34% (44.243) (1.771) 8.296 (232) (37.950) 29,16% (35.865) (2.085) (37.950)
* As provises indedutveis esto compostas por despesas de stock options, brindes, perdo de dvida e multas por infraes fiscais. b) Imposto de renda e contribuio social reconhecidos em outros resultados abrangentes O Imposto diferido reconhecido em outros resultados abrangentes resultante de proviso de ganhos/perdas de instrumentos de hedge em hedge de fluxo de caixa transferidos para os valores contbeis iniciais dos itens sujeitos a hedge. Total do imposto de renda e contribuio social reconhecido no resultado abrangente em dezembro de 2012 de R$155. c) A movimentao do IR e CS diferidos durante o exerccio, sem levar em considerao a compensao dos saldos a seguinte:
31 de dezembro de 2011 Adies 2.202 160 577 4.370 3.351 5.457 (1.083) (56) (8.633) (762) (695) 1.252 1.689 1.238 31 de dezembro de 2012 681 129 1.252 470 6.059 (745) 3.415 155 (190) (11.510) (987) (1.110)
Descrio gio Itapo Ajuste a valor presente Hedge sobre imobilizado Outras provises Proviso para Devedores Duvidosos Arrendamento financeiro Provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas Derivativos swap GP Andaimes Sul Locadora gio Jahu Atualizao depsito judicial Debntures
Baixas (1.521) (31) (107) (4.096) (2.042) (134) (2.877) (225) (415)
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4.888
4.179
(11.448)
(2.381)
Os fundamentos e as expectativas para realizao do imposto de renda e contribuio social diferidos esto apresentados a seguir:
Natureza Proviso para riscos tributrios, cveis e trabalhistas Proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber Arrendamento financeiro Ajuste a valor presente Outras provises gio da Itapo gio da Jahu/gio GP Sul Atualizao de depsitos judiciais Debntures Derivativos - Hedge de fluxo de caixa Fundamentos para realizao Pela realizao fiscal da perda Pelo ajuizamento das aes e crditos vencidos Realizao no prazo da depreciao linear dos bens Pela realizao fiscal da perda/ganho Pelo pagamento Pela amortizao fiscal Pela alienao/impairment do ativo Pelo levantamento do depsito Pela amortizao do custo de captao Pela depreciao
Abaixo demonstramos a expectativa de realizao do imposto de renda e da contribuio social diferidos para 31 de dezembro de 2012: IR e CSLL IR e CSLL diferidos diferidos ativos passivos 3.103 (358) 1.952 (358) 1.952 (358) 1.952 (252) 1.952 (157) 1.250 (13.059) 12.161 (14.542)
2013 2014 2015 2016 2017 A partir de 2018 Total Regime Tributrio de Transio
O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2009 e 2008 a Companhia utilizou das prerrogativas definidas no RTT, que a partir de 2010, passou a ser obrigatrio.
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18. PROVISES PARA RISCOS TRIBUTRIOS, CVEIS E TRABALHISTAS E DEPSITOS JUDICIAIS A Companhia parte envolvida em aes judiciais de natureza tributria, cvel e trabalhista que foram propostas no curso normal dos negcios e, est discutindo estas questes tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicvel, so amparadas por depsitos judiciais. A Administrao, consubstanciada na opinio de seus consultores jurdicos externos, entende que os encaminhamentos e providncias legais cabveis j tomados em cada situao so suficientes para cobrir as eventuais perdas e preservar o patrimnio lquido da Companhia, sendo reavaliadas periodicamente. A Companhia no possui ativos contingentes contabilizados. a) Composio das provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas: 2012 Tributrios (i) Cveis (ii) Trabalhistas (iii) Honorrios de xito (iv) Total Movimentao das provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas: 2012 Saldo em 1 de janeiro Constituies Reverses Baixa Transferncias Saldo em 31 de dezembro (i) 2011 4.425 444 2.462 2.588 9.919 2011 12.251 578 2.341 909 16.079
16.079 11.139 2.720 2.444 (6.713) (577) (2.585) 418 3.073 9.919 16.079
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de R$3.404 (em 31 de dezembro de 2011 R$3.073) provisionado a ttulo de Pis/Cofins, refere-se a mandado de segurana movido pela antiga Jahu (anteriormente incorporao pela Mills) referente a questionamento da majorao das alquotas de Pis e Cofins institudas pelo regime no cumulativo destas contribuies, com o advento das Leis n 10.637/2002 e Lei n 10.833/2003. Em funo do questionamento judicial a antiga Jah passou a depositar judicialmente a diferena de 1% de Pis e 4,6% de Cofins, recolhendo as contribuies com base nas alquotas do regime cumulativo. A partir de outubro de 2005, a Companhia no efetuou mais depsitos, e passou a recolher nas alquotas do regime no cumulativo (1,65% para Pis e 7,6% para Cofins); Tendo em vista que a probabilidade de xito foi considerada remota pelos consultores jurdicos externos, a Companhia registrou proviso para perda no montante de R$976 (31 de dezembro de 2011 - R$898) referente a procedimentos administrativos de cobrana da Cofins devida nas competncias de janeiro a abril de 69
2004 e do IRPJ e PIS da competncia de 1985. A antiga Jahu (anteriormente incorporao pela Mills) foi autuada por indedutibilidade de despesas com prestadores de servio, alm de imposto de renda na fonte sobre os valores pagos aos mesmos. Aps enfrentar todo o trmite processual nas instncias administrativas, o processo alcanou o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Os membros do Colegiado decidiram negar provimento ao recurso de ofcio e dar provimento ao recurso voluntrio da Mills, afastando a exigncia do imposto de renda na fonte, bem como a glosa de despesas com prestadores de servio. Diante da deciso, no houve necessidade de se efetuar qualquer recolhimento posterior. Ressaltamos que a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN, tomou cincia da deciso e firmou expressamente nos autos que no iria interpor recurso ao Conselho Superior de Recursos Fiscais - CSRF, o que culminou na reverso de R$5.415 (31 de dezembro de 2011 - R$5.289) da proviso constituda em perodos anteriores pela Companhia. (ii) A Companhia possui algumas aes movidas contra ela referentes a processos de responsabilidade cvel e indenizaes. Amparada por seus consultores jurdicos externos, a Administrao possui em 31 de dezembro de 2012 uma proviso de R$444 (31 de dezembro de 2011 - R$578) para as perdas consideradas provveis.
(iii) A Companhia vem se defendendo em diversos processos trabalhistas. A maioria das aes tem por objeto indenizaes por danos decorrentes de doenas ocupacionais, pedido de horas-extras, periculosidade e equiparao salarial. Durante o exerccio de 2012, com fundamento na posio de consultores jurdicos externos, a Mills efetuou nova anlise dos processos trabalhistas em andamento e, como consequncia, registrou complemento de proviso de R$121, somente para aqueles julgados como perda provvel. Provises de R$2.588 referentes a honorrios, que geralmente esto fixados em at 10% sobre o valor da causa, garantindo aos consultores jurdicos externos, os honorrios na proporo do xito obtido na demanda. O pagamento est condicionado ao encerramento favorvel dos processos. b) Composio dos depsitos judiciais: 2012 8.440 555 2.858 11.853 2011 7.811 817 2.283 10.911
Tributrios (i) Cveis Trabalhistas (ii)
(i)
Em outubro de 2001 a Companhia ingressou com aes nos diversos municpios em que atua, visando recuperar o ISS recolhido desde 1991 sobre locao de bens mveis. As aes encontram-se em curso, no aguardo de deciso judicial. Aps a edio da Lei Complementar n 116/2003, a partir de agosto de 2003, a Mills 70
interrompeu o recolhimento de ISS sobre locao de bens mveis, continuando a tributar a cesso de andaimes e outras estruturas de uso temporrio. J a antiga Jahu ingressou com aes questionando a incidncia do ISS na locao de bens mveis, e efetuava depsitos judiciais, mesmo aps a Lei n 116/2003. A Companhia tinha registrado uma proviso para perda no montante de R$190 para fazer frente a esta despesa na eventualidade de desfecho desfavorvel. No entanto, foi efetivada a reverso desta proviso devido a mudana da probabilidade de perda que antes considerada provvel para o municpio de Niteri. Para os demais municpios no existem provises em virtude da probabilidade de xito ser possvel. (ii) Os depsitos judiciais esto vinculados a aes em que a Companhia vem se defendendo em diversos processos trabalhistas. A maioria das aes tem por objeto indenizaes por danos decorrentes de doenas ocupacionais, pedido de horas-extras, periculosidade e equiparao salarial. A Companhia tem aes de naturezas tributria, cvel e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administrao como possveis, com base na avaliao de seus consultores jurdicos, para as quais no h proviso constituda, conforme composio e estimativa a seguir: 2012 Tributrias Trabalhistas Cveis Outros 13.218 6.791 596 5.000 25.605 2011 13.743 9.004 2.349 5.000 30.096
19. PROGRAMA DE RECUPERAO FISCAL (Refis) Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial, institudo pela Lei n 11.941/2009 e pela Medida Provisria n 470/2009, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio desse sistema especial de parcelamento de obrigaes fiscais e previdencirias. As condies gerais desse parcelamento podem ser assim resumidas: (a) O prazo do parcelamento foi de 180 meses. (b)Reduo de 60% dos valores relativos a multas de ofcio e de mora e 25% de reduo de juros de mora. (c) Foram parcelados dbitos de: (i) (ii) (iii) (iv) PIS e COFINS (compreendidos entre os perodos de abril de 2002 a maio de 2004). IRPJ (de dezembro de 2003, janeiro de 2004 e abril de 2004). CSLL (de novembro de 2003, janeiro de 2004 e abril de 2004). INSS- Contribuio adicional ao SAT
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Os valores relativos a Pis/Cofins, IRPJ e CSLL haviam sido compensados com crditos de PIS e COFINS sobre locao (de setembro de 1993 a janeiro de 1999), referente locao e montagem de bens prprios locados. A origem desses crditos baseava-se em uma deciso do Supremo Tribunal Federal que no considera locao de bens mveis como prestao de servio. Diante da nova orientao jurisprudencial, firmada no Superior Tribunal de Justia (1 Seo do STJ - julgamento em setembro de 2009 do Recurso Especial n 929.521), que pacificou o entendimento acerca da incidncia da COFINS sobre as receitas auferidas com as operaes de locao de bens mveis, a Companhia decidiu parcelar o montante referente aos dbitos acima referidos. A consolidao dos dbitos ocorreu em 29 de junho de 2011conforme Portaria Conjunta PGFN/RFB n 2/2011. Como consequncia da adeso a esse parcelamento especial, a Companhia obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso superior a trs meses, e vem realizando os pagamentos das parcelas do REFIS, sobre a dvida consolidada em junho de 2011.
(d) Quando da etapa preliminar de consolidao dos dbitos do parcelamento, em 30 de junho

de 2010, a companhia, decidiu incluir um dbito de INSS tendo em vista a mudana de perspectiva de xito da demanda de provvel para remoto, segundo parecer dos consultores jurdicos externos. Ainda na etapa preliminar de consolidao dos dbitos do parcelamento, foram excludos dbitos relativo a Pis e Cofins considerados como prescritos pelo consultor jurdico externo. Valores parcelados Movimentao 1.725 131 5.801 (113) 2.149 159 255 (103) 828 40 10.758 114
PIS COFINS IRPJ CSLL INSS Circulante No Circulante
2011 1.856 5.688 2.308 152 868 10.872 353 10.519 10.872
Baixas Atualizaes 2012 (151) 126 1.831 (461) 387 5.614 (187) 157 2.278 (12) 10 150 (70) 59 857 (881) 739 10.730 907 9.823 10.730
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20. PATRIMNIO LQUIDO a) Capital subscrito O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia, em 31 de dezembro de 2012 representado pelo valor de R$537.625 (31 de dezembro de 2011 - R$527.587) dividido em 126.399 mil (31 de dezembro de 2011 - 125.657 mil) aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. A cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes de acionistas. Conforme estatuto social, fica facultado ao conselho de Administrao aumentar o capital social at o limite de 200.000 mil aes. (a.1) Aes em tesouraria Em 28 de maio de 2012, a Companhia recomprou 4.000 (quatro mil) aes preferenciais de sua prpria emisso, adquiridas de acionista que exerceu seu direito de recesso, para cancelamento. O valor total pago na aquisio das aes, lquido de imposto de renda e contribuio social, foi de R$23 tendo sido deduzido da reserva de capital no patrimnio lquido. Em 21 de junho de 2012, foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia o cancelamento da totalidade das aes, conforme alnea (o) do Estatuto Social da Companhia. (a.2) Emisso de aes Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 24 de janeiro e 28 de fevereiro de 2012, foi aprovada a emisso de 33 mil aes totalizando um aumento no capital social no montante de R$403, em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de opes Plano 2010. As aes emitidas foram integralmente subscritas e integralizadas pelos respectivos beneficirios. Em 2 de abril de 2012, em Reunio do Conselho de Administrao aprovou-se o aumento do capital social da Companhia atravs da emisso de 47.131 mil aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$2,38 por ao, totalizando o montante de R$112 mil em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano Especial de Outorga de Opes Top Mills. Em 24 de abril de 2012, em Reunio do Conselho de Administrao aprovou-se o aumento do capital social da Companhia atravs da emisso de 371.448 mil aes e 44.421 mil aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$12,42 e R$20,10 por ao respectivamente, totalizando aumento no capital de R$5.506 mil em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano 2010 e 2011 respectivamente. Em 2 de julho de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o aumento do capital social da Companhia atravs da emisso de 13.032 mil aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$2,40 por ao, totalizando o montante de R$31 mil em razo do
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exerccio por beneficirio de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano de Opes Top Mills. Em 9 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o aumento do capital social da Companhia atravs da emisso de 70.550 mil aes e 1.600 mil aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, respectivamente ao preo de emisso de R$12,56 e R$12,50 em razo do exerccio por beneficirio de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano 2010 e, 80.422 mil aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia ao preo de emisso de R$20,31 em razo do exerccio por beneficirio de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano 2011, totalizando um montante de R$2.540 mil. Em 12 de novembro de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o aumento do capital social da Companhia atravs da emisso de 35.529 mil e 1.500 mil aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, respectivamente ao preo de emisso de R$12,53 e R$12,44 em razo do exerccio por beneficirio de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano 2010 e, 48.151 mil aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia ao preo de emisso de R$20,40 em razo do exerccio por beneficirio de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano 2011, totalizando um montante de R$1.446 mil. Segue abaixo a composio acionria do capital social nas datas:
2012 2011 Quantidade Quantidade de aes de aes (em milhares) Porcentagem (em milhares) Porcentagem 15.596 17.728 6.323 11.826 74.926 126.399 12,34% 14,03% 5,00% 9,36% 59,28% 100,00 % 27.422 19.233 7.032 6.587 65.383 125.657 21,82% 15,31% 5,60% 5,24% 52,03% 100,00%
Acionistas Nacht Participaes S.A. (*) Andres Cristian Nacht Jeroboam Investments LLC.(*) Snow Petrel S.L. Capital Group International Inc. FMR LLC HSBC Bank Brasil S.A. Outros Signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia (**) Outros
(*)
A Nacht Participaes S.A. - Nacht, (acionista majoritrio e controlador) reduziu seu capital social, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 17 de fevereiro de 2011. Aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, houve a reduo do capital social da Nacht. Como consequncia da reduo de capital, a participao da Nacht no capital social votante e total da Mills foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,83% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht passaram a deter uma participao direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Mills, respectivamente. Em 30 de outubro de 2012, a Companhia foi notificada, acerca da realizao de assembleia geral extraordinria dos acionistas da Nacht Participaes S.A., na qual foi aprovada a reduo do seu capital social, com a entrega da totalidade da participao acionria detida na Mills aos acionistas da Nacht.
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(**) Os outros signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia, todos detentores de participaes individuais inferiores a 5% do capital da Companhia, so representados na qualidade de acionistas, inclusive para fins de exerccio de direito de voto, por Andres Cristian Nacht.
b) Reservas de lucros (b.1) Reserva legal A reserva legal constituda anualmente como destinao de 5% do lucro lquido do exerccio e no poder exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzo e aumentar o capital. (b.2) Reserva de expanso A reserva de expanso tem a finalidade de assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais. Conforme Estatuto Social da Companhia o limite mximo da reserva de expanso de 80% do valor do capital social subscrito da Companhia. (b.3) Reserva especial A reserva especial refere-se ao benefcio fiscal gerado pela reorganizao societria ocorrida em 2009. c) Reserva de capital A reserva de capital contm os custos de transao incorridos na captao de recursos para o capital prprio no montante de R$15.068 lquido dos impostos, referente a distribuio pblica primria de aes, reserva para prmio de opes de aes no montante de R$15.859, referente aos planos de stock options para os empregados e o valor do custo das aes canceladas no montante de R$558, totalizando R$233 como reserva de capital em 31 de dezembro de 2012 (em 31 de dezembro 2011 - R$5.581). d) Reteno de lucros Reteno de lucros refere-se a reteno do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negcios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme oramento de capital proposto pelos administradores da companhia, a ser deliberado na Assembleia geral em observncia ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes. e) Ajuste de avaliao patrimonial- hedge de fluxo de caixa A reserva para hedge de fluxo de caixa contm a parte eficaz dos hedges de fluxo de caixa at a data do balano no valor de R$300 lquido de impostos (em 31 de dezembro de 2011 R$2.102).
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21. DIVIDENDOS PROPOSTOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRPRIO De acordo com o Estatuto Social da Companhia garantido aos acionistas um dividendo mnimo obrigatrio correspondente a 25% do lucro lquido do exerccio, calculado nos termos da lei das Sociedades por Aes. A Companhia pode efetuar outras distribuies, na medida em que existirem lucros e reservas disponveis. Todas as distribuies acima mencionadas podero ser realizadas sob a forma de dividendos ou como juros sobre capital prprio, dedutveis do imposto de renda. Em reunio do Conselho de Administrao de 21 de junho de 2012 foi aprovada a declarao de juros sobre capital prprio como parte do dividendo mnimo obrigatrio quantia de R$21.780 (R$18.784 lquido de impostos) referente a R$0,17 por ao. Os juros sobre capital prprio propostos faro parte da remunerao que vier ser distribuda como dividendos mnimos obrigatrios no encerramento do exerccio de 2012. Em reunio do Conselho de Administrao de 31 de dezembro de 2012 foi aprovada a declarao de juros sobre capital prprio como parte do dividendo mnimo obrigatrio quantia de R$20.000 (R$17.386 lquido de impostos) referente a R$0,16 por ao. Os juros sobre capital prprio propostos faro parte da remunerao que vier ser distribuda como dividendos mnimos obrigatrios no encerramento do exerccio de 2012. Segundo o art. 9 da Lei n 9.249/1995, a pessoa jurdica poder deduzir, para efeitos da apurao do lucro real, os juros pagos ou creditados individualmente a titular, scios ou acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio, calculados sobre as contas do patrimnio lquido e limitados variao, pro rata dia, da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor creditado pela Companhia a ttulo de juros sobre o capital prprio encontra-se dentro do limite legal de dedutibilidade. A proposta de dividendos consignada nas demonstraes financeiras da Companhia est sujeita aprovao dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, e est assim demonstrada: Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal - 5% Base de clculo dos dividendos Dividendos mnimos obrigatrios - 25% (lquido dos impostos) Juros sobre capital prprio propostos para pagamento no exerccio seguinte Imposto de renda retido na fonte - 15% (*) Juros sobre capital prprio lquido propostos para pagamento no exerccio seguinte Dividendos propostos para pagamento no exerccio seguinte Total dividendos lquidos propostos para pagamento Total dividendos brutos de IR propostos para pagamento Percentagem dividendos bruto de IR do exerccio sobre o lucro lquido do exerccio
(*) Alquota de 15%, descontando o IRRF dos acionistas isentos.
2012 151.516 (7.576) 143.940 35.985 41.780 (5.610) 36.170 36.170 41.780 27,57%
2011 92.177 (4.609) 87.568 21.892 24.400 (3.455) 20.945 947 21.892 25.347 27,50%
O valor registrado no passivo circulante em 31 de dezembro de 2012 de R$36.170 (em dezembro de 2011 R$21.892). 76
22. LUCRO POR AO a) Bsico O lucro bsico por ao calculado mediante a diviso do lucro atribuvel aos acionistas da sociedade, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas durante o exerccio. 2012 Lucro atribuvel aos acionistas da sociedade Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas (milhares) Lucro bsico por ao b) Diludo O lucro diludo por ao calculado mediante o ajuste da quantidade mdia ponderada de aes ordinrias em circulao, para presumir a converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas. A sociedade tem uma categoria de aes ordinrias potenciais diludas: opes de compra de aes. Para as opes de compra de aes, feito um clculo para determinar a quantidade de aes que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preo mdio anual de mercado da ao da sociedade), com base no valor monetrio dos direitos de subscrio vinculados s opes de compra de aes em circulao. A quantidade de aes calculadas conforme descrito anteriormente comparada com a quantidade de aes emitidas, pressupondo-se o exerccio das opes de compra das aes. 2012 Lucro Lucro lquido usado para determinar o lucro diludo por ao Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas (milhares) Ajustes de: Opes de compra de aes (milhares) Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias para lucro diludo por ao (milhares) Lucro diludo por ao 151.516 126.084 911 126.995 1,19 2011 92.177 125.565 2.608 128.173 0,72 151.516 126.084 1,20 2011 92.177 125.565 0,73
23. RECEITA LIQUIDA DE VENDAS E SERVIOS A informao de receita operacional lquida de vendas e servios demonstrada abaixo se refere somente natureza da receita por tipo de servio: 2012 Locao Vendas Assistncia tcnica Indenizaes e recuperao Impostos sobre vendas e servios Cancelamentos e descontos 712.868 52.628 206.971 59.323 (89.318) (63.198) 2011 526.861 44.924 182.254 31.256 (64.856) (42.847) 77
879.274 677.592 24. CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIOS PRESTADOS E DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS (POR NATUREZA) Os custos referem-se principalmente s despesas de pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando esta montagem feita pela prpria Mills, aos equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque da Mills insuficiente para atender demanda, aos fretes de transporte de equipamento entre filias e eventualmente para os clientes, e s despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos. As despesas gerais e administrativas referem-se a gesto de cada contrato da Companhia, compreendendo as equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial, que correspondem, substancialmente, a salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao, bem como as despesas das reas administrativas.
31/12/2012 31/12/2011 Custos Despesas Custos Despesas direto obras gerais e direto obras gerais e e locao administrativas Total e locao administrativas Total (179.240) (109.331) (288.571) (162.328) (89.924) (252.252) (6.306) (22.060) (28.366) (6.973) (17.415) (24.388) (15.043) (761) (15.804) (13.399) (605) (14.004) (41.709) (8.251) (8.562) (104.243) (4.930) (42.645) (410.929) (4.822) (46.531) (35.246) (9.984) (8.598) (73.033) (4.559) (26.302) (340.422) (4.094) (39.340)
Natureza Pessoal Terceiros Frete Material construo/ manuteno e reparo Aluguel de equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao Baixa de ativos Proviso para devedores-PDD Plano de aes Provises Part. resultado Outros
(11.251) (19.502) (11.525) (20.087) (3.301) (107.544) (1.075) (1.075) (4.930) (16.057) (16.057) (5.837) (5.837) 3.993 3.993 (20.142) (20.142) (16.292) (58.937) (218.461) (629.390)
(9.458) (19.442) (11.427) (20.025) (2.476) (75.509) (679) (679) (4.559) (11.353) (11.353) (3.124) (3.124) (1.695) (1.695) (7.917) (7.917) (15.035) (41.337) (175.202) (515.624)
25. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS a) Receitas financeiras 2012 Receita de dividendos Receitas de juros por recebimentos de faturas em atraso Receitas de aplicao financeira Descontos obtidos Variao cambial e monetria ativa Outras 3.214 1.465 6.701 349 318 3 12.050 2011 1.346 1.137 11.288 200 730 13 14.714
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a) Despesas financeiras 2012 (9.208) (890) (4.615) (33.680) (316) (2.540) (51.249) 2011 (7.311) (1.467) (8.796) (24.453) (2.770) (1.758) (46.555)
Juros de emprstimos Variao monetria passiva Juros de arrendamento financeiro Juros - Debntures Tarifas bancrias Outras
26. RESULTADO POR SEGMENTO DE NEGCIO As informaes por segmento operacional esto sendo apresentadas de acordo com CPC 22Informaes por segmento (IFRS 8). Os segmentos reportveis da companhia so unidades de negcios que oferecem diferentes produtos e servios, so gerenciados separadamente, pois cada negcio exige diferentes tecnologias e estratgias de mercado. As principais informaes utilizadas pela administrao para avaliao do desempenho de cada segmento so: total do ativo imobilizado, pois estes que geram a receita da Companhia, lucro lquido e EBTIDA de cada segmento para avaliao do retorno desses investimentos. As informaes sobre os passivos por segmento no esto sendo reportadas por no serem utilizadas pelos administradores na gesto dos segmentos. A administrao no utiliza anlises por rea geogrfica para gesto de seus negcios. Os segmentos da Companhia possuem atividades completamente distintas, conforme descrito abaixo, logo seus ativos so especficos para cada segmento. Os ativos foram alocados em cada segmento reportvel de acordo com a natureza de cada item. As operaes da Companhia esto segmentadas de acordo com o modelo de organizao e gesto aprovado pelo Conselho de Administrao contendo as seguintes divises: Diviso de Construo Fornecimento de solues especfica de engenharia e equipamentos, especificamente com relao a formas de concretagem e estruturas de escoramentos, destinados a construo de grandes estruturas, planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios correlatos. Diviso Jahu Fornecimento de formas e concretagem, escoramentos e andaimes no mbito da prestao de servios de solues especiais de engenharia para construo civil, com nfase no setor de construo residencial e comercial, fornecendo planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados.
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Diviso de Servios Industriais Fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais, servios de pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico. Diviso Rental Fornecimento de equipamentos motorizados de acesso (plataformas de trabalho areas) e manipuladores telescpios para elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis. As polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo das polticas contbeis significativas. A companhia avalia o desempenho por segmento com base no lucro ou no prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro e no EBITDA. Nenhum cliente individualmente contribuiu com 10% ou mais para a receita da Companhia em 2012 e 2011.
.
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Demonstrao do resultado por segmento de negcio

Construo 2012 2011 174.059 131.638 (89.694) (73.817) (24.839) (20.932) 59.795 36.889 1.742 3.932 (11.182) (13.158) 50.355 27.663 (14.284) (7.599) 36.014 20.064 84.365 57.821 Jahu 2012 2011 237.955 155.761 (124.483) (89.783) (31.024) (16.499) 82.705 49.479 2.854 3.106 (16.582) (10.958) 68.977 41.627 (19.598) (13.439) 49.289 28.188 113.472 65.978 Servios Industriais Rental 2012 2011 2012 2011 213.800 214.783 253.460 175.410 (194.390) (194.055) (112.204) (81.781) (11.364) (10.529) (41.392) (28.228) 7.079 10.199 100.305 65.401 1.098 2.180 3.142 4.150 (6.336) (7.817) (17.149) (14.622) 1.841 4.562 86.298 54.929 (801) (1.357) (24.486) (15.555) 1.225 3.205 61.774 39.374 19.410 20.728 141.256 93.629 Outros Total 2012 2011 2012 2011 - 879.274 677.592 - (520.771) (439.436) - (108.619) (76.188) - 249.884 161.968 3.214 1.346 12.050 14.714 (51.249) (46.555) 3.214 1.346 210.685 130.127 - (59.169) (37.950) 3.214 1.346 151.516 92.177 - 358.503 238.156
Receita lquida (-) Custos e despesas (-) Depreciao e amortizao Lucro operacional Receita financeira Despesa financeira Lucro antes do IRPJ/CSL (-) IRPJ/CSL Lucro lquido EBITDA
(*) O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a reviso dos auditores independentes.
Ativo por segmento de negcio

Construo 2012 2011 Imobilizado Outros ativos Ativo total 214.221 117.365 331.586 193.138 59.825 252.963 Jahu 2012 309.293 195.548 504.841 2011 287.499 94.075 381.574 Servios industriais 2012 2011 73.162 133.393 206.555 79.900 93.346 173.246 Rental 2012 406.671 127.016 533.687 2011 312.349 73.095 385.444 Outros 2012 2011 87.392 87.392 87.392 87.392 Total 2012 2011
1.003.347 872.886 660.714 407.733 1.664.061 1.280.619
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27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS 27.1. Categoria de instrumentos financeiros A classificao dos instrumentos financeiros, por categoria, pode ser resumida conforme tabela a seguir: Valor contbil 2012 2011 Caixa e equivalentes de caixa Emprstimos e recebveis: Contas a receber de clientes Depsitos Judiciais Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado Emprstimos e financiamentos Arrendamento financeiro Debntures Notas promissrias Contas a pagar a fornecedores Passivos financeiros ao valor justo Derivativos Ativos financeiros ao valor justo Ttulos e valores mobilirios Derivativos Instrumentos financeiros patrimoniais Planos de opes de aes 27.2. Valor justo dos instrumentos financeiros Diversas polticas e divulgaes contbeis da Companhia exigem a determinao do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os no financeiros. Os valores justos tm sido apurados para propsitos de mensurao e/ou divulgao baseados nos mtodos abaixo. Quando aplicvel, as informaes adicionais sobre as premissas utilizadas na apurao dos valores justos so divulgadas nas notas especficas quele ativo ou passivo. A Companhia aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balano patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgao das mensuraes do valor justo pelo nvel da seguinte hierarquia de mensurao pelo valor justo: Preos cotados (no ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idnticos (nvel 1). Informaes, alm dos preos cotados, includas no nvel 1 que so adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preos) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preos) (nvel 2). 82 44.200 197.327 11.853 53.986 18.013 550.453 47.784 800 159.606 15.859 35.179 141.750 10.911 57.023 52.159 274.554 27.210 35.898 2.841 10.022
A Companhia no possui instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo que sejam classificados no nvel 3, ou seja, obtidas por meio de tcnicas de avaliao que incluem variveis para o ativo ou passivo, mas que no tm como base os dados observveis de mercado. A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da Companhia mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2012.
Nvel 1 2012 2011 Ativos Ttulos e valores mobilirios Ativos financeiros- Derivativos usados para Hedge Total do ativo Passivos financeiros Derivativos usados para hedge Total do passivo 159.606 159.606 Nvel 2 2012 2011 800 800 Saldo total 2012 2011 -
- 159.606
2.841 - 2.841 2.841 159.606 2.841 800 800 -
(a)
Valor justo dos ttulos e valores mobilirios Ttulos e valores mobilirios disponveis para venda so representados por aplicaes financeiras junto a instituies financeiras de primeira linha e so indexados variao dos Certificados de Depsitos Interfinanceiros - CDI. Considerando que a taxa de CDI j reflete a posio do mercado interbancrio, pressupe-se que o valor das aplicaes esteja prximo de seus valores justos.
(b)
Valor justo do contas a receber e dos fornecedores O valor justo de contas a receber e outros crditos, estimado como o valor presente de fluxos de caixa futuros, descontado pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentao do balano patrimonial. O valor justo dos valores a receber de clientes e dos valores a pagar para fornecedores, considerando como critrio de clculo a metodologia do fluxo de caixa descontado, so substancialmente similares aos respectivos valores contbeis.
(c)
Valor justo dos emprstimos e financiamentos O valor justo, que determinado para fins de divulgao, calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentao das demonstraes financeiras. Para arrendamentos financeiros, a taxa de juros apurada por referncia a contratos de arrendamento semelhantes. A administrao da companhia julga que os emprstimos e financiamentos que esto reconhecidos nas demonstraes financeiras pelo seu valor contbil so substancialmente similares ao valor de mercado.
83
No foi calculado o valor justo dos emprstimos com o BNDES, pois essa modalidade de financiamento no possui clculo de valor justo observvel, em funo do BNDES praticar taxas diferenciadas por empresas tomadoras de emprstimos. Emprstimos e financiamentos Valor justo 2012 2011 26.211 22.611 27.134 35.374 17.796 52.612 - 27.210 275.283 281.247 162.395 113.783 Valor contbil 2012 2011 26.664 27.322 18.013 274.067 165.674 113.992 22.134 34.889 52.159 27.210 276.598 -
Dvida BNDES Capital de giro Leasing Notas promissrias 1 Emisso de Debntures 2 Emisso de Debntures: 1 Srie 2 Srie (d)
Indicador TJLP CDI CDI CDI CDI IPCA
Valor justo de pagamentos baseado em aes O valor justo das opes das aes de empregados e os direitos sobre valorizao de aes so mensurados, utilizando-se a frmula Black-Scholes. Variaes de mensurao incluem preo das aes na data de mensurao, o preo de exerccio do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na mdia ponderada volatilidade histrica, ajustada para mudanas esperadas devido informao disponvel publicamente), a vida mdia ponderada dos instrumentos (baseada na experincia histrica e no comportamento geral do titular de opo), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco (baseada em ttulos pblicos). Condies de servio e condies de desempenho fora de mercado inerentes s transaes no so levadas em conta na apurao do valor justo.
(e)
Derivativos O valor justo de contratos de cmbio a termo calculado pelo valor presente, por meio da utilizao de taxas de mercado, que so auferidos nas datas de cada apurao. O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros baseado nas cotaes de corretoras. Essas cotaes so testadas quanto razoabilidade atravs do desconto de fluxos de caixa futuros estimados baseando-se nas condies e vencimento de cada contrato e utilizando-se taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante apurado na data de mensurao. Os valores justos refletem o risco de crdito do instrumento e incluem ajustes para considerar o risco de crdito da entidade e contraparte quando apropriado.
84
27.3. Instrumentos financeiros derivativos - hedge (a) Poltica de contratao de derivativos Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia, quando aplicada, realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do recurso planejado. A Mills acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que, a companhia no almeja obter ganhos financeiros atravs do uso de derivativos. A gesto dos riscos em moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non Deliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA - escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. Conforme o estatuto da companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$10.000 (dez milhes de reais) deve ser aprovado pelo conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para valores inferiores a R$100 (cem mil reais), com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessrio a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio cambial. As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais os compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o calculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a companhia acredita que essa metodologia a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco 85
financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo. O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos. (b) Os derivativos podem ser resumidos conforme tabela a seguir: 31/12/2012 Valor de referncia (nacional) 152.868 Valor justo (800) 31/12/2011 Valor de referncia (nacional) 67.958 206 68.164 (c) Metodologia de clculo do valor justo dos derivativos So avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap. d) Metodologia de clculo da efetividade dos hedges As operaes de hedge (swap) da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais operaes so classificadas como hedge accounting. Valor justo 2.842 (1) 2.841 Valores a receber/ a pagar 2.842 (1) 2.841 Valores a receber/ a pagar (800)
Tipo NDF Compra a termo de Dlar Taxas contratadas 2,05 a 2,15 (USD)
Tipo NDF Compra a termo de Dlar Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD) NDF Compra a termo de Euros taxa contratada: 2,44 (EURO)
86
A companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia "Dollar offset", que comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos. Tal metodologia consiste em comparar o valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteo cambial. Em 31 de dezembro de 2011, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das operaes de hedge da Companhia. (e) Ganhos e perdas no perodo Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting (swap) realizadas, as perdas e os ganhos verificadas nessas operaes de derivativos so reconhecidas em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2012 o montante de R$3.011 foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos. A proviso para as perdas no realizadas reconhecida na conta de outros passivos, no balano patrimonial, em contrapartida da conta de ajuste de avaliao patrimonial no patrimnio lquido. Em 31 de dezembro de 2012, o total das perdas no realizadas com contratos futuros de moeda, reconhecido em Outros resultados abrangentes, acumulado no Patrimnio Lquido dentro da rubrica ajuste de avaliao patrimonial foi de R$300 (ganho de R$2.102 em 31 de dezembro de 2011). A previso de que as compras de imobilizado relacionadas a estes contratos ocorrero no prximo exerccio, quando o valor ento diferido no patrimnio lquido ser includo no valor contbil dos equipamentos importados. (f) Derivativos embutidos Todos os contratos com possveis clusulas de instrumentos derivativos ou ttulos e valores mobilirios a serem realizados so avaliados pela Gerncia Financeira em conjunto com a equipe jurdica, antes das assinaturas, para que haja orientao a respeito da realizao eventual dos testes de efetividade, estabelecimento da poltica contbil a ser adotada e da metodologia para clculo do valor justo. A Companhia atualmente no detm contratos com derivativos embutidos em aberto. (g) Valor e tipo de margens dadas em garantia As operaes existentes de derivativos de moeda estrangeira no exigem depsito de margem de garantia.
87
28. SEGUROS A Mills mantm poltica de monitoramento dos riscos inerentes s suas operaes. Por conta disso, a Mills contratou seguro contra riscos de responsabilidade civil, cuja cobertura, em 31 de dezembro de 2012, montava a R$41.800 (31 de dezembro de 2011 R$29.000). 29. TRANSAES NO ENVOLVENDO CAIXA No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Mills declarou juros sobre o capital prprio no montante de R$36.170 lquido de imposto de renda. Durante o exerccio de 2012, a Mills adquiriu a prazo R$41.366 em equipamentos como atividade de investimento no envolvendo caixa, portanto esse investimento no est refletido na demonstrao dos fluxos de caixa (R$23.410 em 31 de dezembro de 2011).
88

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Rio de Janeiro, 04 de maro de 2013

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8 F RJ

Antnio Carlos Brando de Sousa Contador CRC 1RJ 65.976/O-4

Rio de Janeiro, 04 de maro 2013.

DECLARAO DOS INDEPENDENTES

Rio de Janeiro, 04 de maro 2013.

ORAMENTO DE CAPITAL 2013

R$345.056.024,61 R$103.680.234,67 R$241.375.789,94 R$345.056.024,61

R$296.484.563,61 R$48.571.461,00 1 ano

Mills: Lucro cresce 64% em 2012 Mensagem do Presidente

Desempenho financeiro de 20121

677,6 549,9 192,3 299,4

43,0% 33,0% 23,0% 13,0% 3,0%

30,4 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Dvida e indicadores de endividamento

400 300 200 100 0

Desempenho por segmento de negcio

Gerao de valor ao acionista

Evoluo Market Cap da Mills

Performance da ao: Mills versus Ibovespa

4.359 3.470 2.352

Estrutura acionria e reorganizao societria 11

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

(68.350) (947) (947) (24.400) (24.400) - 736.140

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

(159.606) (279.621) 46.140

137.695 (92.892) (430.347) 26.137

199.793 9.021 35.179 44.200

247.837 28.987 6.192 35.179

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras.

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Ativos financeiros mensurados ao custo

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50% 27.111 18.615 27.659 297.501 166.157 114.450 651.493 4,12%

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Cenrio I 6,90% 5,50% 5,84% 2,04 2,70

Cenrio III 50% 10,35% 8,25% 8,76% 3,07 4,04

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2011 412.990 84.233 52.159 276.598 35.179 377.811 238.156 1,59

Proviso para devedores duvidosos () Circulante No circulante ()