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La dprciation des goodwills

La dprciation dans les comptes consolids en IFRS des goodwills rsultant des acquisitions inquite les entreprises et attire particulirement lattention des auditeurs, des autorits de rgulation et, bien entendu, des investisseurs. La priode de crise actuelle ravive les craintes de dprciation. Il faut tre vigilant et bien comprendre les mcanismes qui sont lorigine mme de ce chiffre comptable. Un dtour par la norme IFRS 3(R) (Regroupement dentreprises) simpose, mais aussi une lecture dIAS 36 (Dprciation des actifs) et dIFRS 8 (Secteurs oprationnels).

Les dispositions dIFRS 3(R)

Le goodwill (en franais cart dacquisition) est la diffrence entre le prix pay pour acqurir une entreprise et la somme des actifs de lentreprise acquise diminue de ses passifs. Tous les actifs identifiables de lentreprise acquise, mme sils ntaient pas comptabiliss par elle1, sont pris en compte, lexception de lactif qui serait constitu par la force de travail. Tous les passifs de lentreprise acquise sont galement pris en compte, y compris certains passifs qui seraient simplement conditionnels selon IAS 37, mais sont cartes les charges futures qui ne sont pas des obligations par exemple des restructurations envisages qui diminueraient le goodwill (non amortissable) et seraient trs rapidement reprises en rsultat, crant de ce fait un profit artificiel. Ces actifs et passifs sont comptabiliss, sauf exceptions, leur juste valeur. Ainsi le goodwill se mesure comme une diffrence entre le prix pay (excluant les frais dacquisition qui sont immdiatement pris en charges) et la somme des valeurs ou autres mesures des actifs et passifs de

lentreprise acquise. Cet actif se mesure donc par diffrence. Lorsque lacquisition ne porte pas sur la totalit de lentreprise, mais laisse subsister des intrts minoritaires (dits aussi non contrlants), la socit acqureuse peut choisir entre deux mthodes. Elle peut calculer un goodwill complet en estimant le prix quelle aurait pay si elle avait acquis la totalit de lentreprise. Dans ce cas, les intrts minoritaires dans les capitaux propres incluront la contrepartie dune fraction du goodwill. Elle peut au contraire limiter sa comptabilisation du goodwill lcart entre le prix rellement pay et la quote-part acquise des actifs et passifs (goodwill acquis). Les intrts minoritaires sont alors mesurs pour une quote-part de la valeur des actifs identifiables de lentreprise acquise. Ce choix, que lentreprise peut exercer acquisition par acquisition, a une incidence sur la comptabilisation ultrieure en cas dachat des minoritaires et sur le montant de la dprciation de goodwill si elle savrait ncessaire. La gestion du goodwill commence donc au moment de sa constatation car son montant sera fonction de deux facteurs: (1) le soin apport comptabiliser de faon exhaustive tous les actifs identifiables et la recherche de leur juste valeur, (2) le choix entre la mthode du goodwill complet et celle du goodwill acquis.

Par Gilbert GLARD, HEC, Bellot, Mullenbach et Associs, Professeur Visitant lESSEC

des tests annuels de dprciation. Linterdiction damortir le goodwill fait en effet jouer la dprciation en cas de perte de valeur un rle plus important que lorsque le goodwill samortissait systmatiquement sur une dure conventionnelle ou rglementaire. IAS 36 80 demande que le goodwill soit affect ds lacquisition chaque UGT ou groupe dUGT dont on sattend ce quil bnficie des synergies du regroupement, et ce que cette UGT ou ce groupe dUGT contienne ou pas dautres actifs ou passifs de la socit acquise. Tout UGT ou groupe dUGT auquel une part de goodwill est affecte doit tre test pour dprciation au moins annuellement. Si la valeur recouvrable de lUGT (ou du groupe dUGT) est infrieure sa valeur nette comptable, lUGT (ou groupe dUGT) est dprci par le compte de rsultat, la dprciation portant en priorit sur le goodwill ; en outre, le goodwill est le seul actif dont IAS 36 dispose que sa dprciation est dfinitive et ne peut tre reprise lorsque la valeur recouvrable de lUGT (ou du groupe dUGT) redevient suprieure la valeur nette comptable. Si le goodwill est affect lors de lacquisition un niveau trs bas (la plus petite UGT possible) au lieu dtre affect une groupe dUGT ncessairement de plus grande taille, le risque davoir dprcier le goodwill est accru, car il ne peut y avoir de compensation entre les situation favorables et dfavorables. A la limite, le procd qui protgerait le mieux le goodwill contre le risque de dprciation serait celui o il ne serait pas affect du tout et serait conserv au sommet, tel un actif corporate dveloppant des synergies pour lensemble du groupe. Un tel procd nest pas conforme aux normes, dont on va rappeler les dispositions.

Rsum de larticle
Linterdiction damortir en IFRS le goodwill rsultant des acquisitions rend crucial le test de dprciation annuel auquel cet actif particulier doit tre soumis. La crise aggravera souvent les risques de dprciation non rversible. Le problme de laffectation du goodwill doit faire lobjet des rflexions de tous les acteurs concerns. Il se situe au carrefour de plusieurs normes quil convient de relire attentivement pour grer au mieux la question dans le respect des textes applicables.

Le niveau daffectation du goodwill. Interaction entre la dprciation et le reporting sectoriel

Mais une autre considration joue galement un grand rle : le niveau auquel le goodwill est affect pour les besoins

1. Cest en particulier le cas pour les lments incorporels dvelopps en interne par lentreprise acquise.

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IAS 36 80 prcise que le goodwill doit tre affect chaque UGT dont on sattend ce quelle bnficie des synergies du regroupement dentreprises , que chaque UGT doit reprsenter le niveau le plus bas auquel le goodwill est surveill aux fin de la gestion interne et ne doit pas tre plus grande quun secteur oprationnel tel quil est dfini dans le paragraphe 5 de IFRS 8 Secteurs oprationnels avant regroupement des secteurs . La correcte affectation du goodwill est donc lie la localisation des synergies attendues et au niveau auquel ce goodwill est surveill (monitored) par les responsables oprationnels ; il est dautre part limit vers le haut. Un lien est tabli avec linformation sectorielle. Si la logique dIAS 36 va tout fait dans le sens dune affectation au plus bas niveau possible en loccurrence celui o les synergies du goodwill sont supposes tre , linterdiction de faire remonter le niveau du goodwill audel dun secteur sapparente davantage une mesure anti-abus. Il en rsulte que lentreprise qui en acquiert une autre doit faire preuve dattention en prenant la dcision daffectation. IFRS 8 tablit un lien entre les segments oprationnels et le reporting et management internes du groupe, en prcisant dans la dfinition dun secteur oprationnel que ses rsultats oprationnels doivent tre rgulirement revus par le principal dcideur de lentit afin quil puisse dcider de lallocation de ressources ce secteur et puisse en valuer la performance. La norme IFRS 8 ne ferme pas la porte une modification de la structure des secteurs qui soit la consquence dune rorganisation interne, puisque IFRS 8 a pour principe de suivre une management approach. Une telle modification implique, sauf impossibilit, un retraitement des priodes antrieures. Elle peut aussi avoir un effet incident sur laffectation du goodwill et donc sur sa dprciation ventuelle. IAS 36 prescrit que le goodwill soit rallou aux units affectes en utilisant une approche des valeurs relatives, sauf dmontrer quune autre approche reflte mieux le goodwill associ aux UGT ou groupes dUGT rsultant de la rorganisation. tre effectu en majorant le goodwill pour reflter la part qui serait revenue aux minoritaires afin de comparer cette valeur comptable majore la valeur recouvrable de lunit. Il est clair quen raison de la situation conomique, lAMF sera particulirement attentive cette problmatique.

Abstract
The prohibition by IFRSs of amortizing goodwill arising from an acquisition makes the compulsory annual impairment test applicable to that specific asset more crucial. The current crisis will make even worse the issue of non-reversible impairment. The goodwill allocation method should be carefully weighted by all parties concerned. It lies at the crossroad of several standards. It is advisable to read them again to manage in an optimal way the issue, while still applying correctly the relevant pronouncements.

Sattendre la vigilance de lAutorit des marchs financiers

Dans ses recommandations en vue de la publication des comptes 2011 2, lAMF dveloppe longuement les points cls sur les tests de dprciation du goodwill, ainsi que des actifs incorporels dure dutilit indtermine, donc non amortissables. Elle rappelle les textes applicables rsums ci-dessus, insiste beaucoup sur linformation et les analyses de sensibilit, rappelant par exemple quune entreprise qui dprcie un goodwill ou des incorporels nest pas pour autant dispense de fournir une telle analyse. Elle rappelle aussi quen cas dutilisation de la mthode du goodwill partiel, le test de dprciation doit

Bibliographie
Benot Lebrun : Ecarts dacquisition et impts diffrs, RFC avril 2010. Bernard Raffournier et Alain Schatt : Le goodwill des socits franaises cotes en bourse : bilan qualitatif et enjeux pour les utilisateurs, RFC juin 2010. Pierre Schevin : Consolidation dune filiale trangre et traduction du goodwill, RFC mai et juin 2010.

2. Recommandation AMF n 2011-16 du 7 novembre 2011 en vue de la publication des comptes 2011.

Les IFRS
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