Professions Librales

Dcouvrez la Socit dExercice Libral avec votre conseiller.

Prambule
Les membres des professions librales, soumises un statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre est protg, peuvent, depuis le 1er janvier 1992 (1994 pour les mdecins) avoir recours un nouveau mode dexercice en groupe : les Socits dExercice Libral (SEL). Celles-ci peuvent revtir diffrentes formes, savoir : SELARL (SEL responsabilit limite), SELAFA (SEL forme anonyme), SELCA (SEL en commandite par action), SELAS (SEL par actions simplie). Ces socits sont commerciales par la forme, mais ont un objet civil : lexercice en commun dune ou plusieurs professions librales, avec la possibilit de socits associ unique (JO Snat du 12 aout 1993 et loi du 23 juin 1999) et dinterprofessionnalit, except pour les mdecins (dcret spcique). Notez bien que, pralablement toute dcision, un conseil avis tel quun expert-comptable, devra rdiger une analyse chiffre de votre situation et de votre projet.

Sommaire

 quels besoins les Socits dExercice Libral peuvent-elles rpondre ? .......................................................................................p. 6-7
Au sein mme de la SEL Pour les associs

Quelles sont les principales conditions dexercice ..................................................................................................p. 8-10

Diffrenciation entre capital dtenu et temps de travail Pluridisciplinarit et plurispcialit Multiplicit des sites Rpartition du capital cran entre le risque professionnel et le patrimoine priv

Modalits de cration dune Socit dExercice Libral .................................................................p. 11-14 Les impacts financiers ..............................................................................................p. 15-17 ..............
Pour le cdant Pour la SEL

Exemples .....................................................................................................................................p. 18-21 .............................................. Synthse .......................................................................................................................................p. 22 ....................................................... Les plus Banque Populaire..................................................................................p. 23 ........................................................... p.

 quels besoins les Socits dExercice Libral peuvent-elles rpondre ?

AU SEIN MME DE LA SEL

Pour lexercice de lactivit : Lorganisation dun exercice plusieurs personnes. Lintgration et le dpart des associs. La multiplicit de site. Pour la partie nancire : l dtenu. La rpartition entre la rmunration du travail effectu et celle du capital d Le nancement, notamment des actifs non amortissables (clientle). La leve de capitaux.

noter : la responsabilit professionnelle reste individuelle mais la socit dexercice libral est solidaire de ses associs.

POUR LES ASSOCIS

La dissociation du patrimoine priv et du professionnel.

noter : il est possible dornavant de dclarer sa rsidence principale comme tant insaisissable.
Le choix du statut social, savoir travailleur salari ou travailleur non salari et le niveau de couverture sociale. Le choix dune forme de scalit selon la nature des revenus qui en seront perus : bnces non commerciaux ; rmunration de grant majoritaire ; salaires ; dividendes ; mises en rserve. Faciliter les successions et les transmissions.

Quelles sont les principales conditions dexercice ?

DIFFRENCIATION ENTRE CAPITAL DTENU ET TEMPS DE TRAVAIL PS TRAV

La SEL permet de rmunrer : Le capital sous forme de dividendes. Le travail sous forme de salaire ou de rmunration de grance. rance. La structure, travers la prsence de parts sociales, permet et une plus grande souplesse : Pour tester un associ provisoirement. Pour faciliter les successions par lintgration progressive du successeur. Pour intgrer une SEL sans pour autant devoir effectuer un apport en capital.

PLURIDISCIPLINARIT ET PLURISPCIALIT
Les membres dune SEL peuvent tre de spcialits et de disciplines diffrentes.

MULTIPLICIT DES SITES

La SEL dispose dun site principal, et de la facult de pouvoir exercer dans plusieurs autres sites, sauf limitation spcique la profession.

RPARTITION DU CAPITAL
Plus de la moiti du capital doit tre dtenue par : Des professionnels, personnes physiques ou morales (autres SEL) du mme secteur dactivit, exerant ou non au sein de la SEL. Des socits de participations nancires de professions librales (SPFPL). Ces socits ont pour objet exclusif la dtention de parts ou dactions de SEL. Ce sont donc des socits holdings, constitues comme les SEL sous forme de SARL (ou EURL), de SA, de SAS ou de socits en commandite par actions. Plus de la moiti du capital et des droits de vote des socits de participations nancires de professions librales doit tre dtenue par des personnes exerant la mme profession que celle exerce par les SEL liales dont la holding dtient les titres. Les dirigeants doivent tre choisis parmi ces professionnels.

Moins de la moiti du capital peut tre dtenue par : Des associs non professionnels, sous rserve de la parution effective des dcrets relatifs la profession concerne. Sont exclus de cette possibilit les SEL de professions juridique et judiciaire, chirurgien-dentiste, pharmacien dofcine et conseil en proprit industrielle. Cette possibilit est intressante pour permettre une rpartition patrimoniale hors droits de succession. Danciens professionnels ayant exerc dans cette socit, mais pour un dlai de 10 ans maximum. Les ayants droit des personnes vises ci-dessus, pendant un dlai de 5 ans au maximum aprs le dcs.

noter : le montant des ventuels comptes courants dassocis ne peut excder 2 fois la part en capital des associs exerants, et une fois pour ceux qui nexercent pas. galement, ces comptes courants ne pourront pas tre dbiteurs.

CRAN ENTRE LE RISQUE PROFESSIONNEL ET LE PATRIMOINE PRIV

Les associs ne sont responsables sur leurs biens personnels qu concurrence esponsables leu du capital social dtenu. tenu.

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Modalits de cration dune Socit dExercice Libral.

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La SEL sera : EL soit cre comme toute soci commerciale (dpt de capital, inscription au e socit greffe du tribunal de commerce). Pour les SELCA et les SELAFA, les actions comm de numraire devront tre libres pour au moins la moiti de leur valeur nominale ; no ominale soit iss de la transformation dune structure existante (Socit Civile s soit issue P Profes Professionnelle, Socit en participation). Dans tous les cas, linscription, lagrment ou la titularisation sont ncessaires s linsc pour lacquisition de la per po personnalit morale. Il faudra galement veiller la poursuite des diffrents contrats (bail, assurance, contrat de clinique). uite c La SEL p pourra ensuite : soit dbuter une activit : il sagira notamment pour les professions librales qui sinstallent de sinterroger sur lopportunit de ce mode dexercice, en comparaison avec un exercice individuel ; soit perptrer lactivit dun prdcesseur : il sagit notamment des professions librales qui sinstallent en reprenant une clientle, de professions librales d dj installes et qui souhaitent dissocier leur patrimoine professionnel de leur patrimoine priv. Dans ces cas de gure, la SEL aura besoin dacqurir un actif professionnel Da existant (clientle, matriel) et dvaluer la transaction. xistan

VA VALEUR DE LA CLIENTLE
Il sagira dvaluer la transaction avec tact et mesure en tenant compte des normes en vigueur dans la profession et selon le march. Celles-ci se rapportent souvent au chiffre daffaires sur lequel on applique un coefcient tel que, par exemple, 50 %. Mais il est important galement de rapporter cette valeur la Capacit dAutonancement (CAF) de lentreprise dans une mesure de 3 4 (exemple : CAF = 80 K : clientle = entre 240 K et 320 K). Sur ce point une tude doit tre mene par un spcialiste tel quun expert-comptable.

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Il existe ensuite deux modes dacquisition de lactif professionnel pour la SEL : Par apport du fonds libral en pleine proprit : les diffrents droits (clientle, matriels et moyens) sont apports la socit. Avantages Solution moins coteuse court terme, en raison de lexonration des droits de mutation, sous rserve pour les associs de conserver leurs parts dans les 3 annes compter de la transformation. dfaut, lassujettissement aux droits de mutation sur les apports sera exigible. De mme les associs ne sont imposs sur les plus-values quau jour de la vente effective des droits. Inconvnients La rupture du mode comptable risque dengendrer des problmes de trsorerie dassocis lors des deux premiers exercices : Les premiers actes de la SEL pourraient ne pas tre encaisss immdiatement (notion de besoin en fonds de roulement). La SEL va payer limpt sur les socits (si ce choix est retenu) en mars N+1 pour le premier exercice, ET le 15 des mois de mars, juin, septembre, dcembre : donc attention en mars. Les associs nencaisseront plus dhonoraires alors quils resteront redevables de leurs cotisations sociales obligatoires, elles-mmes calcules sur les revenus prcdents.

Par apport du fonds libral en jouissance : il est possible pour un professionnel libral dapporter la jouissance temporaire dlments corporels, de la clientle ou du droit de prsentation de la clientle pour une dure dtermine. Avantages Solution peu coteuse. galement, la SEL pourra amortir la valeur de lapport (voir arrt du Conseil dtat du 26 mars 2003). Inconvnients En plus des inconvnients de lapport en pleine proprit, si lapport est rmunr par la SEL au cdant, celui-ci devra inclure le prix dans ses recettes, augmentant dautant son Bnce Non Commercial, sa scalit et ses charges sociales.

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Par achat du fonds libral en pleine proprit : la SEL se porte acqureur des droits de la structure prcdente (clientle, matriel). La SEL sendette pour acheter les droits et supporte les droits de mutation et les frais de cession. Avantages Les cdants, qui peuvent donc tre galement les associs de la SEL en question, bncient dune ralisation patrimoniale immdiate, qui peut tre optimise par des placements adapts ou un dsendettement titre priv ou professionnel. Ce montage permet aux acqureurs de bncier de la dductibilit des intrts de lemprunt dacquisition (cest la SEL qui dduit), de rembourser le capital sur de limpt 33,33 % ou 15 % contre parfois plus de 40 % en libral, et dintgrer une structure sans sendetter titre personnel. Inconvnients La SEL devra payer les droits de mutation dont le barme en vigueur en 2009 est : 0 % pour la fraction du prix infrieure 23 000 ; 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 ; 5 % pour la fraction du prix suprieure 200 000 . Exemple : pour une clientle dune valeur de 250 000 , les droits denregistrement slveront : (3 % x 177 000) + (5 % x 50 000) = 5 310 + 2 500 = 7 810 . Les associs devront sacquitter de limpt sur les plus-values (soit 28,1 % sur la diffrence prix dacquisition - prix de cession) si la clientle a t acquise il y a plus de 2 ans, dans le cas contraire, la plus-value sera soumise limpt sur les revenus. Ils disposeront, en rgle gnrale, dun revenu professionnel gal ou infrieur gle gn , celui qui aurait exist dans leur rgim prcdent. st rgime

Par achat de lusufruit du fonds libral pour une dure dtermine : u ou Solution rapprocher de lapport en jouissance du fonds libral. apport d Lusufruit du fonds peut tre cd pour une dure de 30 ans au maximum.

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Les impacts financiers

(liste non exhaustive, selon la scalit en vigueur en janvier 2009)

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En dehors des lments prcdemment cits, nous pouvons noter :

POUR LE CDANT
Avantages Calcul des charges sociales limit aux revenus effectivement prlevs. Possibilit de se rmunrer dans la catgorie des grants majoritaires et donc de bncier dun abattement de 10 %. Perception possible de dividendes, eux-mmes bnciant dun abattement scal de 40 %.

noter : il convient de noter que la fraction des dividendes perus suprieure 10 % du capital et des sommes verses en compte courant notamment, est dornavant incluse dans lassiette des cotisations sociales.
Plus-values de cession : les cessions de parts chappent limposition, sous le seuil de 25 730 de cession, selon la scalit en vigueur en 2009. Dductibilit des intrts demprunt pour lacquisition des parts : lacqureur des titres de la SEL peut bncier dune rduction dimpt gale 25 % du montant des intrts pays au cours de lanne civile, dans la limite annuelle de 10 000 pour les contribuables clibataires, veufs ou divorcs et 20 000 pour les personnes maries ou lies par un pacs et soumises imposition commune, soit une rduction dimpt plafonne 2 500 ou 5 000 selon la situation familiale. Pour bncier de cette largesse scale il faudra en outre : Que lacquisition confre lacqureur 50 % au moins des droits de vote. Que lacqureur des titres exerce au sein de la socit une fonction de direction (art. 885 O bis 1 du CGI). Que lacqureur sengage conserver les titres durant les 5 annes civiles qui suivent lachat.

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 Inconvnients Droits de mutation : en cas de cession de parts les acqureurs ne disposent pas de labattement de 23 K, soit un cot de 1 150 (23,5 %*).

POUR LA SEL
Avantages Allgement des investissements par emprunt (paiement dune charge demprunt aprs un rsultat scalis 33,33 % ou mme 15 % si le bnce est infrieur 38 120 * au lieu de la tranche marginale dimposition). Inconvnients Assujettissement diffrentes taxes ou impts supplmentaires (taxe dapprentissage, taxe Organic...). Cession du bien parfois difcile (ofcine). Dissolution de la SEL pouvant tre coteuse.

* Sous rserve des conditions dligibilit.

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Exemple 1
Hypothse dune profession librale qui sinstalle en ayant un besoin de nancement dont les charges de remboursement seraient de 20 K par an dont 5 K dintrts la 1re anne.

Exemple 2
Exemple dune profession librale qui souhaiterait cder sa clientle une SEL tout en y continuant son activit. Lhypothse repose sur : une valorisation de la clientle raison de 100 K ; un prix dachat initial de cette mme clientle hauteur de 50 K, acquise depuis plus de 2 ans ; la souscription par la SEL dun nancement de 100 K sur 7 ans ; le placement du fruit de la vente ; une tude sur dix ans de revenus.

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Exemple 1
Entreprise en nom propre Fiscalit de lentreprise Fiscalit de la personne Statut social Nombre de parts scales Recettes Charges Rmunration du dirigeant Intrts demprunt Charges sociales Rsultat avant impt IS Remboursement en K Dividendes Revenus bruts encaisss Calcul de limpt : Revenus professionnels Cotisations facultatives (Madelin) Abattement Dividendes Revenu imposable IR Contributions sociales Revenus nets dimpts et taxes 26 510 51 910 10 200 52 910 - 1 000 NS 37 220 - 1 000 3 622 1 523 32 596 4 300 120 33 103 Estimation Charges sociales sur dividendes Soit une hausse de 6 000 par an Rmunration + intgration des charges sociales non dductibles Il est important de prserver voire dvelopper une pargne retraite Effet de levier 4 : le revenu de grant majoritaire bncie dun abattement de 10 % noter : la loi de nancement de la Scurit sociale prvoit de calculer les charges sociales sur les dividendes (dcret paratre) 36 710 15 000 BNC IR Entreprise individuelle 1 150 000 79 290 NS 5 000 14 600 51 110 SEL IS IR Grant majoritaire 1 150 000 80 120 36 000 5 000 9 900 20 380 3 057 15 000 1 523 37 523 Effet de levier 3 : une part de la scalit est calcule 15 % (barme IS < 38 K) Effet de levier 2 : les charges sociales sont calcules sur la rmunration du grant Lexercice en socit entrane des charges supplmentaires (taxes, comptabilit) mais galement quelques conomies Effet de levier 1: la rmunration est dductible COMMENTAIRES

Chiffrage non contractuel et purement informatif, effectu sur la base de la scalit en vigueur en janvier 2009. En aucun cas la responsabilit de la Banque Populaire ne saurait tre engage.

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Exemple 2
1) COMPARAISON DES REVENUS ANNUELS :
Entreprise en nom propre Fiscalit de lentreprise Fiscalit de la personne Nombre de part scale Recettes Charges Rmunration du dirigeant Intrts demprunt BNC IR 1 200 000 75 000 NS - SEL IS IR 1 200 000 77 000 78 000 2 700 Lexercice en socit entrane des charges supplmentaires (taxes, comptabilit) Effet de levier 1: la rmunration est dductible Effet de levier 2 : les intrts sont dductibles Effet de levier 3 : les charges sociales sont calcules sur la rmunration perue du grant (et non pas un bnce comptable) ainsi que sur une part des dividendes et des intrts de compte courant dassocis COMMENTAIRES

Charges sociales

27 000

21 000

Bnce comptable IS Remboursement en capital Dividendes Revenus bruts encaisss Calcul de limpt Revenus professionnels Abattement Dividendes Abattement IR Contributions sociales

98 000

21 300 3 195 Effet de levier 4 : une part de la scalit est calcule 15 % (barme IS < 38 K)

14 300 3 805

98 000 98 000 NS

81 805 78 000 7 800 3 805 3 047 Effet de levier 6 : les dividendes bncient dun abattement de 40 % et de 1 525 (3 050 couple) Estimation Estimation Soit une baisse de 6 000 par an quil convient de compenser. Cette baisse de revenu durera le temps du remboursement, soit 7 ans audel desquels le revenu futur, toute chose gale par ailleurs, peut actuellement tre valu 75 000 Effet de levier 5 : le revenu de grant majoritaire bncie dun abattement de 10 %

27 000

16 000 500

Revenus nets dimpts

71 000

65 305

Chiffrage non contractuel et purement informatif, effectu sur la base de la scalit en vigueur en janvier 2009. En aucun cas la responsabilit de la Banque Populaire ne saurait tre engage.

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2) RCAPITULATIF DES SOMMES EN JEU SUR UNE PRIODE DE 10 ANS :

Priode de remboursement demprunt de la SEL Aprs le remboursement demprunt de la SEL Totaux auxquels se rajoutent duquel il faut dduire 497 000 213 000 710 000 457 135 225 000 682 135 100 000 14 100 Le prix de la vente Limpt sur la plus-value (28,1 % sur le prix de vente moins le prix dacquisition) Lapport en capital initial. Ce capital permettra la SEL le paiement des droits denregistrement (dans le cas despce 3 % sur un montant gal au prix de vente diminu dun abattement forfaitaire de 23 K), ainsi que les frais dingnierie et de cration. Rduction dimpt de 25 % du montant du capital social souscrit en numraire* Les intrts sur 10 ans (base 2,5 % sur le capital moins les prlvements ncessaires la compensation du revenu durant les 7 premires annes) Soit 61 000 de plus. noter quen cas de dcs, les fonds dtenus peuvent tre transmis, ce qui nest pas le cas dans la situation initiale. SEL : 7 ans 65 305 SEL : 3 ans 75 000

et

13 000

puis se rajouteront

3 250

et

13 000

771 285

Chiffrage non contractuel, effectu sur la base de la scalit en vigueur en janvier 2009. En aucun cas la responsabilit de la Banque Populaire ne saurait tre engage. * Ou rduction dISF de 75 %. Ces rductions sont plafonnes et non cumulables mais la fraction du versement non prise en compte pour le calcul de la rduction dISF peut bncier dune rduction dimpt sur le revenu.

Il convient de noter galement que dans cet exemple, les fonds collects par le cdant sont placs et rmunrs. Ils pourraient tre utiliss soit en remboursement de tout ou partie des crdits professionnels et personnels, soit en investissement tel que, par l pa exemple, dans limmobilier. Un conseil avis, tel quun expert comptable, devra rdiger une analyse chiffre dtaille re pour vous permettre de prendre votre dcision de changement de mode dexercice exercice en toute connaissance de cause. Votre conseiller Banque Populaire peut vous accompagner dans la ralisation de cette dmarche.

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Synthse
Les critres de dcision dun exercice en SEL pourront comporter : La ncessit ou non de multiplicit de sites. Le besoin de pluridisciplinarit (cabinet de groupe). La possibilit de salarier dautres praticiens. Le besoin de hirarchisation du fonctionnement. La rpartition du travail et des rmunrations. Le besoin de couverture sociale. Le besoin de sparer le patrimoine professionnel du priv. La possibilit de librer des charges de nancement non dductibles. Le mode de rmunration : - prlvements sur la trsorerie dans le cadre de la scalit des BNC ; - grant majoritaire ; - salaires ; - dividendes et leur abattement ; - mise en rserve (= valorisation des parts). Le niveau actuel de scalit (notion de tranche marginale dimposition). Le niveau futur de scalisation de la socit (taux 15 et 33 %). Le prix dachat de la clientle (valeur = 0 si cration) et sa dure de dtention, ce qui dtermine le montant dimpt sur les plus-values rgler. Un conseil avis, tel quun expert comptable, devra pralablement toute dcision, rdiger une analyse dtaille pour vous permettre de prendre votre dcision dexercer en SEL.

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Les plus de la Banque Populaire

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