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EL CDIGO DE COMERCIO DE 1902 Y EL PROYECTO DE LEY MARCO DEL EMPRESARIADO APROBADO POR LA COMISIN DE JUSTICIA DEL CONGRESO DE LA REPBLICA

Por el Dr. Ricardo Beaumont Callirgos (*)

El Cdigo de Comercio peruano fue promulgado el 15 de Febrero de 1902 y entr en vigencia el 1 de Julio del mismo ao. Excepto letra de cambio que lo tom de la legislacin italiana y cuenta corriente mercantil y martilleros y rematadores que lo hizo de la argentina, fue prcticamente copia del Cdigo de Comercio Espaol de 18851. Desde sus inicios y durante sus ms de cien aos de vigor se ha producido un desgajamiento de las distintas materias e instituciones que la integran a travs de numerosas disposiciones dictadas durante el intervalo, tal el caso, desde antao, de las siguientes: Ley N 13782 sobre Responsabilidad de los Empresarios en la construccin y reparacin de buques, por los accidentes de sus obreros y trabajadores; Ley N 2259 sobre Traspaso de Establecimientos comerciales e industriales; Ley N 2411 de Hipoteca Naval;

* Abogado Magster en Derecho Civil y Comercial por UNMSM. Doctor en Derecho Y Ciencias Poltica s por UNMSM. Miembro de la Comisin Redactora de la Ley General de Sociedades. Miembro de la Comisin Redactora de la Ley de Ttulos Valores. Profesor Principal de Derecho Comercial en las Universidades: Nacional Mayor de San Marcos, Lima y San Martn de Porres Profesor Principal en la Academia de la Magistratura AMAG, Profesor de ESAN en el programa MAGISTER. Autor de diversas obras jurdicas. 1 El decreto del 28 de febrero de 1898 haba designado una Comisin para que adaptase el Cdigo de Comercio espaol de 1885 a nuestras costumbres mercantiles, forma de gobierno y organizacin de los juzgados y tribunales. La adaptacin result siendo una copia; increble, hasta los errores conceptuales y los yerros tipogrficos fueron copiados. 2 No olvidemos que en 1902 en nuestro pas no haban aun leyes numeradas. Ellas fueron dispuestas el 20 de Octubre de 1904 por el Presidente Jos Pardo con la Ley N 1 quien orden que a partir de entonces, todas las leyes que se promulguen y publiquen llevarn un orden numrico cronolgico.

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Ley N 2763 de los Almacenes Generales de Depsito, certificado de depsito y warrant; Ley N 6565 del Registro Fiscal de Ventas a Plazos; Ley N 6606 de Reforma del Cdigo de Comercio; Ley N 7159 denominada Ley de Bancos; Ley N 7566 Procesal de Quiebras; Ley N 13253 del Contador Pblico Colegiado; Ley N 16123 de Sociedades Mercantiles; Ley N 16587 de Ttulos Valores; Ley N 17302 de Bolsas de Valores; Entre otras numerosas que ya han seguido desde la dcada de los aos 70. Durante el siglo han ocurrido muy pocas sugerencias llevadas realmente adelante, concernientes a la reforma del Cdigo de Comercio; tal vez la ms destacada ocurri en 1929 con la Ley 6606 mediante la cual, recogiendo un sentimiento unnime, se encarg su estudio a una Comisin compuesta de un magistrado designado por la Corte Suprema, un catedrtico de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, un representante del comercio designado por la Cmara e Comercio de Lima y un representante por cada una de las Cmaras Legislativas. La Ley citada no tuvo ejecucin ya que la Comisin no lleg a constituirse. Lo expuesto en el prrafo anterior no quita para nada que desde la dcada de los aos sesenta existiera un clamor es verdad que inicialmente enmascarado y oculto, que poco a poco se fue extendiendo en el empresariado y en el gremio de profesionales, por modernizar la legislacin mercantil y acabar con el vetusto Cdigo de Comercio de 1902 copiado del espaol de 1885 el que a su vez tom sus instituciones del napolenico de 1807. Fue en la dcada de los aos ochenta, con el Cdigo Civil de 1984 que entre numerosas disposiciones comerciales se llev los contratos mercantiles de Compra Venta, Permuta, Mutuo, Depsito y Fianza3, y despus con el fenmeno tecnolgico e informtico, los que terminaron por recomendar, a gritos, acabar con el vetusto texto mercantil y redactar un Nuevo Cdigo de Comercio peruano, de avanzada, promotor, que abriera los caminos del desarrollo econmico, o alinearnos en el moderno proceso mundial decodificador, consistente en no redactar un Cdigo para la materia comercial, sino dejar que sea la legislacin especializada en las distintas materias la que regule sus disposiciones. Total, hasta el mismo maestro espaol Joaqun Garrigues haba dicho ya que en la poca moderna, el Derecho Mercantil ya no es un derecho del comercio, sino un montn de las ms heterogneas materias. Y en la prctica, los ltimos dos pases que se han atrevido a redactar un Cdigo de Comercio han sido Colombia, con el de 1973 y Bolivia con el de 1977. Los dems, tienen Cdigos muy antiguos: Brasil, 1850; Chile 1865; Mxico, 1889; Argentina, 1890; Honduras, 1950; y Venezuela 1955. Nosotros, en el Per, de hecho, hemos
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Art. 2112 del Cdigo Civil: Los contratos de compra venta, permuta, mutuo, depsito y fianza de naturaleza mercantil se rigen por las disposiciones del presente Cdigo. Quedan derogados los artculos 297 a 314, 320 a 341 y 430 a 433 del Cdigo de Comercio

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entrado en esta ruta decodificadora al tener desde hace quince aos, nuevas y especiales leyes sobre sociedades, ttulos valores, mercado de valores, libre competencia y defensa del consumidor, sistema concursal, micro y pequea empresa, bancos, seguros, transporte, etc. etc. Del extenso Cdigo de Comercio de Cuatro Libros y 966 artculos, apenas quedan en vigor, en trminos pragmticos, cinco contratos del Libro Segundo: (1) Agencia y Comisin Mercantil, (2) Prenda, (3) Transferencia de crditos no endosables, (4) Seguros y (5) Cuenta Corriente Mercantil; y el Libro Tercero, Comercio Martimo. Estando al texto de las leyes 26595, 26751 y 26936 que cre una Comisin Especial encargada de redactar el proyecto de nuevo Cdigo de Comercio peruano o disposicin legal que lo sustituya, es evidente que la derogatoria del Cdigo de Comercio de 1902 constitua uno de los objetivos principales del proyecto de esta Ley Marco del Empresariado, con excepcin de lo que por ahora, resultare absolutamente inderogable o imposible de hacer, por causar irreparable dao. En la prctica y para numerosos asuntos, el Contrato de Agencia y Comisin Mercantil, es el Contrato de Mandato, que esta regulado en los arts. 1790 a 1813 del Cdigo Civil, y podra ser derogado con esta Ley Marco del Empresariado, LME, porque ahora, hacer alusin, tal como lo hace el art. 237 del Cdigo de Comercio de 1902 a que Se reputa mercantil el mandato, cuando tenga por objeto un acto u operacin de comercio, y sea comerciante o agente mediador del comercio el comitente o el comisionista, es absolutamente inapropiado. En efecto, con esta LME desaparece, adems, el concepto de acto de comercio y la regulacin del comerciante, ambos, herencia del cdigo napolenico de 1807 que nosotros recibimos a travs de la legislacin espaola. La inconsistencia de la norma, en los aspectos tocados, se muestra evidente. Sin embargo, no es posible derogar totalmente la Agencia y Comisin Mercantil, sustituyndola sin ms, por el Mandato Civil. En la vida moderna cada vez ms actan los Trades4, los Agentes Mediadores, Agentes de Aduanas, Agentes Martimos, Agentes Navieros, Sociedades Agentes de Bolsa y otros, muy diversos, intermediarios. Y stos actan sin poder por escritura pblica para gravar o disponer del patrimonio de su comitente, lo cual es exigible en la legislacin civil, pero jams en la mercantil, quienes toman decisiones, operativamente, en el da a da. Pedirle poder por escritura pblica, e inscripcin registral, al comisionista o trade sera paralizar la economa en un importante segmento del pas. Aunque es evidente que la Agencia y Comisin Mercantil necesita, con urgencia, una modernizacin de su normativa, pues incluso los vocablos factor5 (arts. 276 a 286 del Cdigo de Comercio), mancebos (arts. 287 a 293 del mismo cuerpo legal) y aun dependientes (arts. 294 y 295), estn totalmente desfasados, por ahora no podemos derogarlo, pues se podra causar irreparable dao. Al final de esta LME, en la Cuarta Disposicin Complementaria y Derogatoria, se propone, derogando el Cdigo de Comercio de 1902, mantener la vigencia de los artculos 237 a 296 referidos a este Contrato.

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Representante, comerciante, intermediario. Tambin se usa la expresin Dealer. Art. 276 El factor deber tener la capacidad necesaria para obligarse con arreglo a este Cdigo, y poder de la persona por cuya cuenta haga el trfico. Art. 277 El gerente de una empresa o establecimiento fabril o comercial (...) tendr el concepto legal de factor, y le sern aplicables las disposiciones ...

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Con relacin al Contrato de Prenda, es pertinente recordar que existe un anteproyecto de Ley de Garantas Mobiliarias que fue publicado en el diario El Peruano el 14 de Mayo del 2003. Entre tanto sta se debata y apruebe por el Congreso de la Repblica, la Prenda Mercantil de los arts. 315 a 319 del Cdigo de Comercio de 1902 puede derogarse, continuando en vigor solamente los arts. 1055 a 1090 del Cdigo Civil, sin problema alguno, y as lo proponemos y ha sido aprobado, en la Tercera Disposicin Complementaria y Derogatoria. Conste que estamos incluyendo en la Novena Disposicin Complementaria y Derogatoria una estipulacin que indica que los derechos y las obligaciones nacidos de los actos jurdicos celebrados al amparo de la regulacin de los contratos que se derogan con esta LME, mantienen su plena vigencia y exigibilidad, tomando en cuenta que aquellos fueron contrados al amparo de disposiciones legales que contaban, por aquel entonces, con total eficacia y validez. La Transferencia de Crditos No Endosables regida por los arts. 342 y 343 del Cdigo de Comercio puede ser normada en el futuro por los arts. 1206 a 1217 del Cdigo Civil que regula la Cesin de Derechos. As lo propone la LME en la Tercera Disposicin Complementaria y Derogatoria. Veamos a continuacin lo que ocurre con el Contrato de Seguros. El Cdigo de Comercio de 1902 en sus artculos 375 a 429 regulaba el Contrato de Seguros en sus modalidades de Contra incendios, Sobre la vida y Transporte terrestre. Adjunto al proyecto de LME se alcanz, en 1998, un Proyecto de Ley del Contrato de Seguros al cual, en su momento, debera abocarse, para su revisin, debate y aprobacin, el Congreso de la Repblica. Es obvio que aquellas disposiciones de 1902 han sido, en su inmensa mayora, tcita o expresamente derogadas, dada la modernidad y el creciente desarrollo de la legislacin aseguradora y de la rama jurdica denominada Derecho de Seguros. Sin embargo, no podemos derogar, por ahora, aquella normativa, porque todava hay disposiciones del vetusto cdigo que tienen plena validez, como el caso de los arts. 376 y 377, relativos a (i) la nulidad del contrato de seguro por la mala fe de alguna de las partes al momento de la celebracin o declaracin inexacta del asegurado y (ii) suficiente formalidad del contrato, mediante pliza, documento pblico o privado, respectivamente. Al final de esta LME, en la Cuarta Disposicin Complementaria y Derogatoria, se propone, derogando el Cdigo de Comercio de 1902, mantener la vigencia de los artculos 375 a 429 relativos a este Contrato. El Contrato de Cuenta Corriente Mercantil debe tener, es verdad, un tratamiento distinto. En efecto, los arts. 563 a 578 del Cdigo de Comercio de 1902 regulan este contrato. Su derogatoria puede afectar derechos adquiridos segn estas disposiciones y pactados por fabricantes y tiendas, es decir, por mayoristas y minoristas. Aun cuando puedan existir varias propuestas para su insercin transitoria en el Cdigo Civil, inclusin momentnea o pasajera porque debera aprovecharse para procurar su modernizacin, sugiero entre tanto trasladar e incorporar estos 16 artculos (del 563 al 578) como arts. 1620 A a 1620 P, despus del Contrato de Suministro, porque en buen nmero de operaciones, es justamente con ocasin de este ltimo contrato que se redacta y suscribe uno de Cuenta Corriente Mercantil. Insertarlo, incluirlo o incorporarlo a continuacin, entonces, aparece razonable, y con el sistema de letras A a P, se evita el desorden de la restante numeracin del
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Cdigo Civil que le contina. En la Tercera Disposicin Complementaria y Derogatoria, al final de esta Ley, se formula esta propuesta. Por ltimo, existe un proyecto de Ley de Navegacin y Comercio Martimo alcanzado al Congreso de la Repblica, en 1998, junto con el Proyecto de LME. Existe inconveniente, por ahora, en llevar adelante la derogatoria expresa de aquel Libro Tercero del Cdigo de Comercio de 1902, denominado COMERCIO MARTIMO pues no obstante que su normativa regula, entre otros aspectos, asuntos de piratas y corsarios, caso de los arts. 635, 636, 674 y 701 inc. 4), tiene otras normas sobre construccin de buques y aparejos, venta de buque en viaje, responsabilidad de los navieros, algunos contratos especiales, seguro martimo y averas simples y averas gruesas, entre otros, que deberan mantener su total vigencia. Esto no ser bice para que en su momento, el Congreso de la Repblica, revise, estudie y apruebe el proyecto antes citado, tan importante para modernizar la regulacin legislativa del transporte martimo. No olvidemos que ms del 90% del transporte mercantil de bienes muebles y mercaderas en general, en el mundo, es martimo; no areo ni menos aun, terrestre. Es importante subrayar, entre tanto, que est vigente la Nueva Ley del Sistema Portuario N 27943 y que recientemente se ha publicado su Reglamento, el que est contenido en el DS 014-2005-MTC del 15.06.2005 bajo el ttulo Reglamento de Recepcin y Despacho de Naves en los Puertos de la Repblica, pero que en modo alguno sustituye o deroga, ni parcial ni totalmente, al Libro III, el que sugerimos mantener en vigor, no obstante la derogatoria del Cdigo de Comercio, segn aparece de la Cuarta Disposicin Complementaria y Derogatoria, al final de esta Ley. . Vayamos a continuacin a la secuencia histrica. En efecto, mediante Ley 26595 del 20 de Abril de 1996 el Supremo Gobierno constituye una Comisin Especial encargada de elaborar el Proyecto de Nuevo Cdigo de Comercio peruano. La Ley 26751 concedi prrroga del plazo para la elaboracin del mismo. Y fue la Ley 26936 la que dispuso que poda prepararse un Nuevo Cdigo de Comercio o disposicin legal que lo sustituyera y as nacieron las ideas de un Cdigo de la Empresa, una Ley General de la Empresa, un Cdigo de Comercio Principios Generales, una Ley del Empresario Principios Bsicos, hasta que se arrib a una, simplemente, Ley Marco del Empresariado que es lo que se present. Aos mas tarde, Empresariado esariado, se trabaj en la Cmara de Comercio de Lima6, un Proyecto Alternativo el que, a decir verdad, por su modernidad, experiencia y universo de asuntos que abarc, fue francamente mejor. Como ha quedado expuesto, entonces, para la elaboracin del documento final aprobado por la Comisin de Justicia, se cont con dos proyectos, uno redactado all por los aos 1995 a 1998 y otro, entre los aos 2001 y 2002. Revisados los dos proyectos, CRC y CCL, entre ellos se encuentran diferencias formales (estructura del documento) y de fondo (concepto distinto acerca del modo de definir o describir
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Participaron un nmero significativo de los mismos juristas que estuvieron en los debates y redactaron el proyecto solicitado por la primigenia Ley 26985 presentado al Pleno por la Comisin de Reforma de Cdigos del Congreso de la Repblica. Intencionalmente, se invit a los mismos, que naturalmente domiciliaran en Lima. Esta Comisin que present un Proyecto Alternativo estuvo co presidida por los doctores Ricardo Beaumont Callirgos, Jorge Muiz Siches (ex Congresista y justamente presidente de la Comisin de Reforma de Cdigos) y Pedro Flores Polo, Director Institucional de la Cmara de Comercio de Lima.

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algunas instituciones y/o insistencia de alguno en incluir o excluir determinados Libros, Secciones, Ttulos o Captulos). En cuanto a lo formal o estructura del documento, el de la Comisin de Reforma de Cdigos, CRC, presenta el siguiente esquema: Ttulo Preliminar, Cuatro Libros: I Empresa, II Empresario (incluye ac el Fondo Empresarial), III Contratos de Colaboracin Empresarial (Asociacin en Participacin, Consorcio y Riesgo Compartido), y IV Contabilidad. Disposiciones Complementarias. El de la Cmara de Comercio de Lima, CCL, presenta la siguiente estructura: Ttulo Preliminar, Nueve Libros: I. Empresa, II. Fondo Empresarial, III. Actividad Empresarial, IV. Empresario, V. Contratos Asociativos (slo Asociacin en Participacin y Consorcio), VI. Contabilidad, VII. Consumidor o Usuario, VIII. Organismos privados Promotores de la Actividad Empresarial, y IX. Actividad Empresarial Internacional. Disposiciones Finales. El de la CCL, redactado cuatro o cinco aos despus, incluye dentro del concepto de empresario a toda persona natural o jurdica que explota un patrimonio o fondo empresarial, asumiendo el riesgo de su actividad, persiga o no fin de lucro y lo reconoce como tal, tanto al del segmento formal como al del informal. Tambin identifica, define y regula la situacin de los cnyuges empresarios, de las uniones de hecho (art. 326 del Cdigo Civil), de las sociedades irregulares o de facto, de los contratos asociativos y aun, en su caso, de las mismas sucesiones indivisas, todos los cuales al realizar una actividad econmica con sentido empresarial son y deben ser considerados realmente empresarios y por tanto, incluidos en esta Ley Marco. El proyecto de la CRC incluye con vocacin exhaustiva, la regulacin jurdica de la EIRL.; el de la CCL, no. Los dos regulan el Fondo Empresarial, pero con mayor detalle el de la CRC el que le dedica treinta y siete (37) artculos (del 2 al 39), a diferencia del de la CCL que slo le destina doce (12) artculos (del 15 al 27). Los dos regulan, in extenso, los Contratos Asociativos, pero el de la CCL slo el Contrato de Asociacin en Participacin y Consorcio; en cambio, el de la CRC, bajo
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el epgrafe de Contratos de Colaboracin Empresarial, le agrega el de Riesgo Compartido (Joint Venture). Por ltimo, como ha sido anotado antes, el de la CCL agrega regulacin sobre Consumidor o Usuario, Organismos Promotores Privados de la Actividad Empresarial y Actividad Empresarial Internacional, de lo que carece el de la CRC. Conste sin embargo y no obstante lo expuesto, que hay numerosas instituciones y conceptos similares en el de la CRC con el proyecto de la CCL7. En resumen, y sin perjuicio de ampliarlo mas adelante, podemos afirmar que despus de las audiencias de Trujillo y Arequipa y de las numerosas consultas a expertos y entidades, llevadas a cabo, se decidi: a) Que no tena sentido hacer un transvase de la Ley 21621 de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, EIRL, y del Libro V de la Ley General de Sociedades 26887 respecto a los Contratos Asociativos, CC.AA., a esta LME, porque con esta lgica habra que trasladar ac, tambin, la legislacin del consumidor, la de la micro y pequea empresa, la del derecho concursal etc. etc. Bastaba con hacer una expresa referencia a ellas y punto, y as se ha hecho en los arts. 53 y 54 de este documento. b) Con relacin al Fondo Empresarial, que no era conveniente hacer una ley tan reglamentarista sobre el tpico, con el riesgo de equivocarse en algunos detalles operativos de carcter registral, aunque tambin era verdad que tampoco deban pasarse por alto los temas centrales, aconsejando mas bien una posicin ms o menos intermedia y que el legislador conceda un plazo prudente a una Comisin Especial para que ella redacte un Reglamento. Y as se ha hecho, segn puede advertirse de sus arts. 7.2, 8 y especialmente, de la Primera Disposicin Complementaria y Derogatoria de esta Ley, y c) Finalmente, no ha parecido adecuado incluir ac lo concerniente a la Actividad Empresarial Internacional. Ella cuenta con legislacin especial y en no pocos casos se regula por acuerdos bilaterales y multilaterales. Lo que s ha sido reconocido como pertinente, a todas las personas y entidades consultadas, es incluir en esta Ley un Libro respecto a Consumidores y Usuarios y otro respecto a los Organismos Promotores de la Actividad Empresarial, lanse ahora, Cmaras Empresariales Regionales. COMERCIO LA DEROGATORIA DEL CDIGO DE COMERCIO. Ahora bien, cmo maneja cada cual la derogatoria del Cdigo de Comercio de 1902, que como ha sido dicho y repetido con insistencia, constituy finalidad principal de la Comisin creada por Ley N 26595. Veamos. CCL. El proyecto de la CCL En su Segunda Disposicin Final, el proyecto de la CCL deroga el Cdigo de Comercio de 1902; sin embargo, despus, Oh
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Como algo anecdtico, la primera disposicin final del proyecto CCL dice: Las sumillas de los artculos forman parte de los mismos. Pueden utilizarse para su interpretacin. Excepto el Ttulo Preliminar, su articulado no tiene sumilla. La Quinta Disposicin Complementaria del proyecto CRC, en cambio, dice: Las sumillas de los artculos no forman parte de los mismos. No deben utilizarse para su interpretacin. En la Primera Disposicin Final de la Ley General de Sociedades N 26887 y Primera Disposicin Final de la Ley de Ttulos Valores N 27287, se puso que Los ttulos de los artculos son meramente referenciales por lo que no deben ser tomados en cuenta para la interpretacin del texto legal. Precisin, claridad, no ha hecho dao, ha sido conveniente.

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sorpresa!, la Quinta Disposicin Transitoria resucita los arts. 563 a 579 del derogado cdigo, referente al Contrato de Cuenta Corriente, mantenindolo vigente; lo mismo hace, en la Stima Disposicin Transitoria, cuando reestablece vigencia al Contrato de Seguro y al Libro III Comercio Martimo, hasta que se promulguen las leyes especiales que los regulen. Aqu hay algo extrao e incoherente. De otro lado, en forma absolutamente original, en la Tercera Disposicin Final, indica Toda la legislacin especial de ndole comercial empresarial vigente (...) se ubica dentro del marco general de la presente ley. Esto ltimo es en efecto, excntrico, particular o sui gneris, pero conste que ni es atentatorio contra principio general de derecho alguno ni va en contra de mtodo o norma especial relativa a la tcnica legislativa. Es perfectamente posible hacer tal forma de remisin o cita legal. CRC. El proyecto de la CRC A diferencia, el proyecto de la CRC en su Tercera Disposicin Complementaria deroga el Cdigo de Comercio de 1902 manteniendo vigente slo el Contrato de Transporte Terrestre8. No dice nada respecto a los Contratos de Prenda Mercantil, Cuenta Corriente Mercantil, Contrato de Seguros y el Libro III, Comercio Martimo. Obvio, todos quedan derogados. Pero aqu hay vacos y lagunas preocupantes. No puede dejarse as a quienes han celebrado contratos al amparo de disposiciones vigentes. El proyecto de esta Ley Marco del Empresariado, LME. En todo caso, . estimamos que en este punto, estamos presentando en este proyecto un pronunciamiento claro y especfico acerca de la derogatoria del Cdigo de Comercio de 1902, al que indefectiblemente arribamos, aclarando y precisando la situacin jurdica de las partes en todos y cada uno de los diferentes contratos celebrados, y manteniendo en vigor solo tres instituciones: (i) los Contratos de Agencia y Comisin Mercantil; (ii) el Contrato de Seguros; y (iii) el Libro III sobre Comercio Martimo. A continuacin se formula diversos comentarios al Proyecto de Ley Marco del Empresariado, tal y conforme ha sido aprobado:

LME: Los Siete Libros de la LME TTULO PRELIMINAR I. Empresa; II. Fondo Empresarial; III. Empresario; IV. Contratos Asociativos; V. Contabilidad; VI. Consumidores y Usuarios; y VII. Organismos Privados Promotores de la Actividad Empresarial. En el Ttulo Preliminar, se establece que esta Ley si bien es norma supletoria de la legislacin especial de la materia, lo es en tanto y en cuanto no colisione con sus
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Por si acaso, este contrato ya fue derogado por la Nueva Ley de Ttulos Valores 27287. 134

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principios generales, porque en esta hiptesis prevalece esta Ley Marco. Se explica, define y regula, en su caso, la libertad empresarial, la libre competencia, la proteccin del medio ambiente, la responsabilidad social del empresario y por supuesto, las fuentes del derecho empresarial. Dispone que el Estado debe generar polticas educativas en colegios, universidades y otros centros de enseanza que propendan al estudio de la labor del empresario, los valores que despliega en el ejercicio de su actividad y los beneficios de su accin. Por ltimo, el respeto total a los contratos celebrados por las partes y la precisin de que la inversin nacional y extranjera estn sujetas, en forma absoluta, a las mismas condiciones. El Libro I fija el marco legal necesario de la empresa, su constitucin, su responsabilidad, sus formas y su organizacin. El Libro II regula el denominado fondo empresarial, es decir, al conjunto de elementos y bienes, corporales e incorporales, licencias, contratos, activos (y pasivos), y otros, que organiza y del cual se vale el empresario para desarrollar su actividad empresarial, el que debe registrarse en un Registro nico Nacional que organizar la SUNARP para dotarla de autonoma, SUNARP, limitar la responsabilidad del empresario y conferirle beneficio de excusin. Adems, la inscripcin registral facilitar su trfico mercantil, por ejemplo, para casos de transferencia o traspaso, arrendamiento y aun hipoteca. Con las seguridades y efectividad que le conceda el Reglamento, el fondo empresarial podr darse en garanta de obligaciones y as el micro y pequeo empresario tendran acceso al crdito bancario, que hoy por hoy, por la ausencia de respaldo, le es negado. El Libro III trata del Empresario, es decir, de todo aquel que realiza o puede realizar actividad empresarial y que est protegido por esta ley, tanto el (i) formal como el (ii) informal; la (iii) persona natural o la (iv) persona jurdica (Unipersonal, EIRL y Sociedades); las (v) entidades, persigan o no, fin de lucro (ONGs, Asociaciones, Cooperativas, Clubes Sociales, Departamentales y Otros); (vi) las Sociedades Irregulares; (vii) los Contratos Asociativos; ante muerte del empresario individual, (viii) las Sucesiones Indivisas; y por supuesto, la situacin legal de los (ix) Cnyuges Empresarios y de las (x) Uniones de Hecho (art. 326 del Cdigo Civil) que organizan y/o conducen y/o administran y gestionan un mismo negocio o empresa. Se entiende que la Asociacin en Participacin y el Consorcio, que son los Contratos Asociativos regulados hasta ahora por los arts. 438 a 448 de la Ley General de Sociedades, LGS, son incorporados en esta ley, en su Libro IV. El Libro V regula la contabilidad del empresario y la necesaria intervencin del profesional Contador Pblico Colegiado. El Libro VI fija y ordena la indispensable proteccin que debe brindarse a los Consumidores y Usuarios, como contraparte de la denominada libertad empresarial. Finalmente, el Libro VII, disciplina a los Organismos Privados Promotores de la Actividad Empresarial, reconocindose a las que en el futuro se denominarn Cmaras Empresariales Regionales, que en algunos casos sustituirn y en otros se agregarn a las hasta ahora llamadas Cmaras de Comercio Departamentales. Todas las leyes comerciales empresariales se ubican dentro del marco de esta Ley. Se dispone, en efecto, que la Ley 21621 de las EIRLs y los antes citados arts. 438 a 448 de la LGS, son aplicables a la presente Ley Marco del Empresariado.
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Por ltimo, el Contrato de Prenda (mercantil) ser regulado por la Prenda del Cdigo Civil; la Transferencia de Crditos No Endosables, por la Cesin de Derechos del Cdigo Civil; y los 16 artculos del Contrato de Cuenta Corriente Mercantil se incorporan al Cdigo Civil, a continuacin del Contrato de Suministro, como arts. 1620 A a 1620 P. Se deroga el Cdigo de Comercio de 1902 con expresa y puntual excepcin de tres asuntos: el Contrato de Agencia y Comisin Mercantil; el Contrato de Seguros; y el Libro III relativo al Comercio Martimo. Se tiene noticia que muy prximamente se modernizar el Contrato de Agencia y Comisin Mercantil el que debera ser igualmente incorporado al Cdigo Civil. Los proyectos de Ley de Contrato de Seguro y Ley de Navegacin y Comercio Martimo, que existen y que fueron entregados en 1998 y revisados en el 2000, con ocasin de la Ley de Ttulos Valores, sern vueltos a examinar y previos los ajustes que resulten pertinentes, llevados a la Comisin de Justicia para su aprobacin y posterior trmite. Ojal este trabajo recaiga en un congresista que tenga el mismo dinamismo y la misma vocacin democrtica y consultiva del que ha hecho posible este proyecto de Ley Marco del Empresariado. Al Csar lo que es del Csar. Por qu se deber inscribir el Fondo Empresarial se en los Registros Pblicos: Pblicos Porque con ello: 1 Se le confiere autonoma; 2 Se limita la responsabilidad de su titular; 3 Se le concede beneficio de excusin; y 4 Se facilita, con seguridad jurdica, el trfico mercantil de dicho Fondo, va, traspaso o transferencia, arrendamiento o usufructo, e hipoteca. Temas que incluye su Ttulo Preliminar: 1 2 3 4 5 6 Responsabilidad social del empresario; Proteccin del medio ambiente; Libertad empresarial y libre competencia; Poltica educativa que valore la labor del empresario; Respeto a los contratos celebrados; y Igualdad jurdica a la inversin nacional y extranjera. A quines se considera empresarios: 1 Tanto al empresario formal como al informal; 2 A la persona natural que realiza actividad empresarial; 3 A todas las personas jurdicas que realizan actividad econmica, persigan o no fin de lucro; 4 A las sociedades irregulares; 5 A la sucesin indivisa derivada de la muerte del empresario, persona natural;
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6 A los Contratos Asociativos; 7 A los cnyuges empresarios; y 8 A las uniones de hecho, del art. 326 del Cdigo Civil. Novedades legislativas: 1 La EIRL y los Contratos Asociativos de la Ley General de Sociedades se consideran incorporados a esta ley; 2 La Prenda (mercantil) se regular por su smil del Cdigo Civil; 3 La Transferencia de Crditos No Negociables se regular por la Cesin de Derechos del Cdigo Civil; 4 Los diecisis artculos del Contrato de Cuenta Corriente Mercantil se incorporan al Cdigo Civil como artculos 1620 A a 1620 P; 5 Se deroga el Cdigo de Comercio de 1902 con expresa y puntual excepcin de tres temas: i) El Contrato de Agencia y Comisin Mercantil; ii) El Contrato de Seguros; y iii) El Libro III, Comercio Martimo. No hay duda que uno de los tema centrales y novedosos en este Proyecto lo constituye el denominado Fondo Empresarial y el registro pblico en el que se inscribir. Tambin las operaciones sobre fondos empresariales, llmense stas transferencia o traspaso, arrendamiento, uso o usufructo e inclusive hipoteca. El Fondo Empresarial es el conjunto de elementos estticos (incorporales y corporales) y dinmicos o funcionales que organiza, utiliza y aprovecha el empresario para el ejercicio de su actividad empresarial. Dentro de los estticos-incorporales encontramos el nombre comercial, las marcas, patentes, dibujos industriales, ubicacin del local y derecho al local, know how y otros. Entre los estticos-corporales, las mquinas y equipos, las mercaderas (inventarios), las instalaciones y el dinero cash. Respecto a los funcionales, hallamos el elemento personal, la clientela y el aviamiento9. Recordemos, finalmente, que el fondo empresarial es, as mismo, patrimonio, por tanto incluye elementos, bienes, activos e intangibles, pero tambin y sin duda, los pasivos o deudas, por tanto y del mismo modo, los contingentes. Otro punto de inters lo constituye la regulacin del Empresario el que puede ser, como lo ha sido tradicionalmente, persona natural o persona jurdica, pero tambin puede presentarse dicha figura en cnyuges que realizan actividad empresarial conjunta, en uniones de hecho, en sociedades irregulares o de facto, en sucesiones indivisas y aun en contratos asociativos; y adems, lo importante de esta ley es reconocer como tal, expresamente, tanto al ubicado en el segmento formal como al informal, denominados respectivamente, empresario formal e informal. Se recoge, de otro lado, la normativa de la Ley 21621 sobre la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, as como la de los Contratos Asociativos: Asociacin en Participacin y Consorcio, de la Ley General de Sociedades 26887.
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En Italia, avviamento; en Francia, achalandage; en EEUU e Inglaterra, goodwill; en Per, derecho de llave o simplemente llave. 137

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Se regula, tambin, el importante tema de los registros de las operaciones y de los negocios empresariales: la Contabilidad, Libros, Sistemas y sus Formalidades, as como la indispensable presencia del Contador Pblico Colegiado o, con las limitaciones de Ley, del Contador Mercantil. No se puede pasar por alto a quien es, realmente, principio y fin del Derecho Empresarial, al consumidor y al usuario, sus derechos, su proteccin. En efecto, la contrapartida de la libertad empresarial, es decir, el acceso al mercado, el derecho a la creacin de empresa, organizacin de empresa, direccin de empresa, vinculacin con otras empresas, disposicin de la empresa (arrendamiento, usufructo, hipoteca y traspaso o transferencia) y salida del mercado, entre otros, lo constituye el respeto y la proteccin de los consumidores y usuarios contra el eventual abuso de los empresarios. El Desarrollo de la rama del derecho empresarial denominada Derecho del Consumidor, cada vez se extiende ms en la comunidad econmica europea y en otros lugares del mundo; la doctrina, legislacin y jurisprudencia latino americana se robustece da a da con las informaciones y noticias que nos llegan de distintos lugares del orbe en asuntos sobre la materia. En una Ley Marco del Empresariado este tema no poda hallase ausente. Es importante, adems, agregar que se reconoce como instituciones hbiles para participar en el mercado y en la defensa judicial y extrajudicial de los intereses de los consumidores, a las Asociaciones de Proteccin de Consumidores y Usuarios, debidamente reconocidas por las autoridades pertinentes de acuerdo a Ley. Por ltimo, el proyecto estima vital promover a los Organismos Privados Promotores de la Actividad Empresarial, tal el caso de las Cmaras de Comercio, y dicho tema es regulado en el Libro VII. En efecto, se tiene la conviccin de que el desarrollo empresarial y la descentralizacin integral de la actividad empresarial en el pas deben ser promovidas por el Estado a partir de organismos privados, propiciando que participen en la vida econmica, social y cultural de la nacin. En este orden de ideas, el Estado debe promover, apoyar y facilitar la creacin, formalizacin, regularizacin y desarrollo de organizaciones privadas de la actividad empresarial a nivel nacional, a fin de apoyar en ellas el desarrollo econmico de su jurisdiccin, delegndoles facultades que consoliden su acrecentamiento y progreso institucional y el cumplimiento de sus fines. Ahora bien, hay dos asuntos que marcan diferencia con lo que ha sido tradicional en nuestro pas. Uno, proponemos adecuarnos a la nueva realidad descentralista y por tanto, crear Cmaras de Comercio Regionales, adems de las consabidas y ya conocidas, departamentales, provinciales y distritales. Juzgamos que esto es y ser vital. Dos, por qu seguir llamndolas Cmaras de Comercio?. Acaso el empresario se reduce a la actividad meramente comercializadora, de intermediacin mercantil?. Si propugnamos una ley marco del empresariado y esta ltima expresin incluye comercio, pero tambin produccin, industria y servicios, no sera acaso mejor y adems, lo correcto, hablar y regular a las que deberemos denominar Cmaras Empresariales?. As lo hemos propuesto en el proyecto de ley adjunto y as ha sido aprobado. Es una ley para todo tipo de empresario, micro, pequeo, mediano y gran empresario, aunque cabe subrayar su particular incidencia y orientacin hacia el micro
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y pequeo empresario, por la opcin que le presenta la ley para conseguir financiamiento y limitacin de su responsabilidad, con beneficio de excusin va el registro de su Fondo Empresarial, FE, que en Francia y Argentina se denomina Fondo de Comercio; en Italia, Hacienda; y en Espaa, Colombia, Bolivia y Uruguay, Establecimiento de Comercio. En realidad, la mediana y la gran empresa tienen acceso al crdito y al financiamiento directo (emisin de bonos o papeles comerciales) e indirecto (bancos y financieras) y por supuesto, limitacin de responsabilidad de los inversionistas (accionistas) en la sociedad comercial de responsabilidad limitada y en la sociedad annima. Cosa igual no ocurre con la inmensa mayora nacional de pequeos y micro empresarios no constituidos ni organizados como EIRLs ni SACs, sino mantenidos como empresarios unipersonales asistidos, en numerosos casos, por familiares. Debemos identificar que se trata de una ley docente, instructiva, orientadora de la actividad del empresario. Por tanto, en ocasiones peca de redundante, excesiva. Por ello, ha sido redactada, en lo posible, en lenguaje abierto, claro, sin vocablos juridicistas. No debe estar particularmente dirigida a abogados ni a entendidos en la materia; muy por el contrario, debe estar como en efecto est, dirigida al ciudadano comn y corriente que emprende o desea emprender una actividad empresarial.

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TEXTO SUSTITUTORIO LEY MARCO DEL EMPRESARIADO TITULO PRELIMINAR I.ARTICULO I.- LEY MARCO DEL EMPRESARIADO La presente ley constituye la ley marco para toda la actividad empresarial en el Per y para todo aquello que se relacione con ella o que coadyuve a su consolidacin y desarrollo. Ninguna legislacin especial relativa a la actividad empresarial contradice sus preceptos. Esta ley es supletoria a la legislacin especial de la materia, siempre que no se oponga a sus principios generales, en cuyo caso prevalece la presente ley. ARTICULO II.- ECONOMIA SOCIAL DE MERCADO II.La actividad empresarial se desarrolla en una economa social de mercado y se sustenta en la libre competencia, la libertad empresarial y el libre acceso a la actividad econmica. III.ARTICULO III.- LIBRE COMPETENCIA La libre competencia explica que los precios en la economa resultan de la confluencia entre la oferta y la demanda. Slo las tarifas de los servicios pblicos pueden fijarse administrativamente, conforme a disposicin expresa contenida en ley del Congreso de la Repblica. IV.ARTICULO IV.- LIBERTAD EMPRESARIAL En el ejercicio de su libertad empresarial toda persona natural o jurdica puede organizarse individual o colectivamente bajo cualquier modalidad empresarial, , estructurar internamente su empresa, dirigirla, vincularla con otras empresas y desarrollar cualquier actividad econmica lcita. En dicho contexto puede celebrar todos los actos jurdicos y contratos permitidos por la ley. La libertad empresarial tiene como contraparte el respeto y la proteccin de los consumidores y usuarios, evitando todo tipo de abuso o exceso. V.ARTCULO V.- PROTECCIN DEL MEDIO AMBIENTE El derecho a la libertad empresarial debe ejercitarse con responsabilidad social, entre otros aspectos, preservando el medio ambiente y los recursos naturales. Para este efecto, la actividad empresarial que tenga impacto sobre el medio ambiente y los recursos naturales debe estar regulada por normas legales que contengan las medidas preventivas y correctivas necesarias que cautelen el imprescindible y vital equilibrio ecolgico. Tambin, socialmente responsable, exige el cumplimiento ordenado de las normas tributarias y laborales, el cuidadoso respeto del medio en el que se desenvuelve
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el empresario, una conducta tica y una organizacin humana que desarrolle su labor impulsando valores sociales, sustentados en principios de razonabilidad, proporcionalidad y equidad, entre otros . VI.ARTICULO VI.- BUENA FE Se presume que el empresario acta en el mercado de buena fe, salvo prueba en contrario. VII.ARTICULO VII.- FUENTES DEL DERECHO EMPRESARIAL Los usos y costumbres en materia empresarial prevalecen sobre las dems fuentes del derecho, con excepcin de la Constitucin y la Ley. Ante vaco y deficiencias de la ley, los jueces aplican los principios generales de derecho y, preferentemente, los que inspiran el derecho peruano. La jurisprudencia mercantil, regional o nacional, segn fuera el caso, debe ser tomada en cuenta para los fines de una justicia uniforme y predecible. La doctrina ser merituada para la fundamentacin de las resoluciones Las Cmaras de Comercio y dems instituciones empresariales representativas, debidamente constituidas, son las autorizadas a registrar y a emitir constancias y certificaciones, bajo responsabilidad, de tales usos y costumbres. Los magistrados pueden solicitar la informacin que precisen a estas entidades, para el mejor pronunciamiento de sus resoluciones. Las informaciones que se proporcionan sern solo ilustrativas para dichos magistrados. VIII.ARTICULO VIII.EDUCACIN EMPRESARIAL Y MEDIOS ALTERNATIVOS DE RESOLUCION DE CONFLICTOS El Estado deber generar polticas educativas en colegios, universidades y otros centros de enseanza, que propendan al estudio de la labor del empresario, los beneficios de su accin, su esfuerzo, dedicacin, perseverancia y valores que despliega en el ejercicio de su actividad. De otra parte, el Estado y las organizaciones empresariales promueven la utilizacin de medios alternativos para la resolucin de los conflictos. IX.ARTCULO IX.- RESPETO A LOS CONTRATOS E IGUALDAD A LA INVERSIN El Estado peruano, de conformidad con los arts. 62 y 63 de la Constitucin Poltica, ratifica en esta Ley Marco del Empresariado, de una parte, la libertad de los empresarios de contratar con arreglo a las normas vigentes al tiempo del contrato, trminos contractuales stos que no podrn ser modificados por leyes u otras disposiciones de cualquier clase; y de otra, que la inversin nacional y la extranjera se sujetan, absolutamente, a las mismas condiciones. X.ARTCULO X.- ENTREGA DE MEMORIAS El empresario que haya tenido decidida influencia en el desarrollo socioeconmico del mbito territorial donde se ubica su sede, una vez concluida su liquidacin, entregar sus memorias y otros documentos de importancia al Archivo Histrico Local o
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Regional, para formar un repositorio documentario como fuente de estudio e investigacin de su historia econmica. LIBRO I DE LA EMPRESA TITULO I DISPOSICIONES GENERALES 1.Artculo 1.- Empresa Empresa es la organizacin econmica dedicada a la produccin, transformacin o comercializacin de bienes, o a la prestacin de servicios, socialmente responsable, es decir, que su objetivo y accin no se circunscriben slo a los trminos econmicos, sino que involucra a la sociedad, su comunidad y su propio entorno. Puede ser organizada por persona natural o jurdica y, en determinadas circunstancias, segn la presente ley, realizada y dirigida tambin, por cnyuges empresarios, uniones de hecho, sucesiones indivisas, sociedades irregulares y contratos asociativos. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la actividad empresarial. 2.ARTCULO 2.- Promocin Empresarial por parte del Estado El Estado promueve la formalizacin y regularizacin de empresas, as como el desarrollo de la micro y pequea empresa en el Pas, mediante regmenes crediticios, tributarios y laborales, promocionales y simplificados, as como reduciendo costos y facilitando procedimientos para su constitucin, operacin, reorganizacin y extincin. 3.ARTCULO 3.- Descentralizacin empresarial El Estado promueve la descentralizacin de empresas como un medio para el desarrollo econmico integral del Pas creando regmenes especiales y mecanismos giles que faciliten el acceso competitivo de sus productos en los mercados de destino. TTULO II FORMAS DE EMPRESA 4.ARTCULO 4.- Formas de las Empresas Las empresas pueden estar constituidas y organizadas como micro, pequea, mediana y gran empresa y se rigen por las leyes especiales que les son aplicables. TTULO III ORGANIZACIN DE EMPRESAS 5.ARTCULO 5.- Organizacin de las Empresas La empresa puede realizar sus actividades en un solo establecimiento o desconcentrarlas en otros, en un mismo lugar o en distintos lugares del Pas. Puede organizarse a travs de sucursales o subsidiarias, constituyendo en su caso holdings y
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dando origen a grupos empresariales de mercados especializados o integrales, compartiendo incluso ubicacin, ambientes e instalaciones, con arreglo a ley. LIBRO II DEL FONDO EMPRESARIAL Ttulo I Disposiciones Generales 6.ARTICULO 6.- Elementos 6.1 El fondo empresarial puede estar conformado, entre otros, por lossiguientes elementos: a) Las sumas de dinero en caja/ bancos, las cuentas por cobrar, los insumos y mercaderas y los dems bienes muebles e inmuebles que formen parte del activo corriente y el activo fijo de la empresa. b) Los derechos patrimoniales de propiedad intelectual y los derechos sobre otros bienes intangibles. c) Los contratos y otros derechos, as como deudas y obligaciones relacionadas con la actividad empresarial. 6.2. Los elementos del fondo empresarial conservan su individualidad. Los actos o contratos que se celebran respecto a dichos elementos se rigen por la ley de la materia, en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en esta ley. Ttulo Registro Del Fondo Empresarial 7.ARTICULO 7.- Registro del fondo empresarial 7.1 El titular de un fondo empresarial debe registrarlo con el propsito de afectarlo a una determinada actividad, darle autonoma, limitar la responsabilidad y gozar del beneficio de excusin. 7.1 La inscripcin del fondo empresarial se efecta en el Registro nico Nacional abierto al efecto y se rige por las disposiciones legales que norman los Registros Pblicos y por el reglamento de la presente Ley Ley. 7.1 Podrn existir Fondos Empresariales que carezcan de inscripcin registral, caso en el cual el empresario responde personal, solidaria e ilimitadamente, por toda obligacin que contraiga respecto a las actividades econmicas en las que se emplea dicho fondo empresarial. Sobre dichos fondos empresariales podrn celebrarse todos los actos, contratos y derechos reales, que sean compatibles con su naturaleza de bienes no registrados. 8.ARTICULO 8.- Beneficio de Excusin y Limitacin de Responsabilidad La inscripcin confiere al titular del fondo empresarial el beneficio de excusin, en virtud del cual los acreedores solo pueden afectar el patrimonio personal del titular cuando los bienes que integran el fondo resultan insuficientes. El deudor podr oponer
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el beneficio de excusin, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede hacerse pago. La sola inscripcin del Fondo Empresarial confiere a su titular la responsabilidad limitada de ley. En la solicitud de inscripcin el titular puede expresar su voluntad de responder ilimitadamente.

TTULO III OPERACIONES SOBRE FONDOS EMPRESARIALES SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES ARTICULO 9.- Actos y contratos permitidos 9.Pueden constituirse derechos reales, as como celebrarse toda clase de actos y contratos sobre un fondo empresarial, sea a ttulo oneroso o gratuito, con excepcin de aquellos sealados en el artculo 10. ARTCULO 10.ARTCULO 10.- Prohibiciones El titular de un fondo empresarial en ningn caso puede retirar o adjudicarse, en forma directa o indirecta, cualquier elemento perteneciente al fondo empresarial con responsabilidad limitada, salvo que se trate de beneficios o utilidades sustentados en estados financieros que efectivamente los presente. 11.ARTICULO 11.- Formalidad de actos y contratos 11.1 Los actos, contratos y gravmenes que se celebren sobre un fondo empresarial deben constar necesariamente por escrito de fecha cierta. En ellos debe insertarse una relacin de los elementos que lo conforman as como la informacin registral relativa a sus elementos inscritos. 11.2 Cuando los actos o contratos importen la disposicin o gravamen de fondos empresariales que incluyan elementos registrables, se requerir escritura pblica e inscripcin registral en las partidas a que hubiere lugar, bajo sancin de nulidad. 12.ARTCULO 12.- Prohibicin de disponer o gravar 12.1 Se puede establecer contractualmente la prohibicin temporal de disponer o gravar un fondo empresarial. El plazo de esta prohibicin no podr ser superior a cinco aos. 12.2 Dichas limitaciones no pueden significar la prohibicin absoluta de disponer o gravar. 12.3 La oponibilidad de la prohibicin de disposicin o gravamen a terceros est supeditada a su inscripcin en los Registros Pblicos.
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13.ARTCULO 13.- Contratos Preparatorios Los contratos preparatorios, es decir, el contrato de opcin y el compromiso de contratar referidos a un fondo empresarial, deben celebrarse por plazo determinado o determinable. Si no se estipula plazo, ste ser de un ao. SECCION SEGUNDA FONDO TRANSFERENCIA DEL FONDO EMPRESARIAL 14.ARTICULO 14.- Transferencia del fondo empresarial La enajenacin a cualquier ttulo de un fondo empresarial, comprende y significa la transferencia en bloque o como unidad de los elementos que lo conforman. 15.ARTICULO 15.- Estados Financieros y discrepancias 15.1. El enajenante debe entregar al adquirente los estados financieros de la empresa a la que se encuentra afecto el respectivo fondo empresarial, acompaado de una relacin detallada de su pasivo y las contingencias, suscrito por Contador Pblico Colegiado. Las partes pueden acordar la entrega de otros documentos, libros o declaraciones que sustenten la certeza y confiabilidad a la transferencia. 15.2. Las partes pueden establecer los mecanismos necesarios para que en el caso de existir discrepancias entre la realidad y la informacin contenida en los documentos indicados en el prrafo anterior que impliquen un menor valor del fondo empresarial enajenado, el adquirente puede, a su eleccin, exigir el reembolso de la diferencia del valor proveniente de tales discrepancias o resolver el contrato, sin perjuicio de la indemnizacin por daos. 15.3. A falta de estipulacin expresa, la responsabilidad del transferente prescribe a los seis meses de producida la transferencia. 15.4. Si la transferencia del fondo empresarial se realiza sin la entrega por el transferente de la documentacin a que hace referencia el primer prrafo del presente artculo, slo son aplicables las normas sobre saneamiento contenidas en el Cdigo Civil. 15.5. Las disposiciones del presente artculo admiten pacto en contrario. 16.ARTICULO 16.- Publicidad de la transferencia 16.1 El titular que se proponga a transferir un fondo empresarial sin responsabilidad limitada debe publicar en el diario oficial y en el de mayor circulacin de la localidad, un anuncio que contenga el nombre, denominacin o razn social de los contratantes y el tipo y en su caso naturaleza del acto jurdico que pretende celebrar. 16.2 Cualquier acreedor del titular, an cuando su crdito est sujeto a condicin o a plazo, tiene derecho de oponerse a la transferencia del fondo empresarial si su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado. 16.3 La oposicin se tramita por el proceso sumarsimo. El juez procede a suspender la transferencia hasta que el titular pague los crditos o los garantice a satisfaccin de la parte interesada. La transferencia puede ejecutarse tan pronto se notifique al
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acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones, ha constituido fianza solidaria a su favor por el importe de su crdito, intereses, comisiones y dems componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario hasta que caduque la pretensin de exigir su cumplimiento. 16.4 El derecho de oposicin caduca en el plazo de 30 das, contado desde la fecha de la publicacin del aviso a que se refiere el primer prrafo de este artculo, o si hubiera existido, desde la comunicacin de fecha cierta al acreedor conteniendo la misma informacin a que se refiere el primer prrafo del presente artculo, el que venza primero. Es vlida la oposicin hecha conjuntamente por dos ms acreedores. Si se plantean separadamente, las oposiciones deben acumularse ante el juez que conoci la primera. 16.5 La inscripcin de la transferencia del fondo empresarial tiene lugar transcurridos los 30 das desde la publicacin, en el supuesto que no hubiera oposicin; desde el da siguiente de consentida o ejecutoriada la sentencia, en el caso en que se lleve a cabo el proceso sumarsimo; y desde el da siguiente de haber notificado al acreedor que ha formulado oposicin, en el caso de otorgamiento de fianza bancaria. 17.obligaciones ARTICULO 17.- Transferencia de obligaciones y acreencias 17.1. El adquirente de un fondo empresarial sucede al transferente en las obligaciones y acreencias vinculadas al negocio o empresa a la que se encuentra afectado el respectivo fondo empresarial. 17.2. Si la transferencia de un fondo empresarial sin responsabilidad limitada se hubiese efectuado con omisin de las formalidades establecidas en el artculo 11, el transferente asume responsabilidad solidaria por todas las obligaciones contradas con anterioridad a dicha transferencia y hasta un ao despus de celebrada la misma, oportunidad en que caduca. 18.ARTCULO 18.- Sucesin en los contratos 18.1. Salvo pacto en contrario, quien adquiere un fondo empresarial sucede al transferente en los contratos celebrados para su explotacin, sin perjuicio del derecho que asiste al tercero contratante de oponerse a dicha cesin dentro de los treinta das siguientes a la inscripcin en el Registro de tal enajenacin. 18.2. Transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo que antecede, surte efectos plenos la cesin de todos los contratos en los cuales no se ha formulado la respectiva oposicin a la cesin. 19.ARTICULO 19.- Transmisin de Fondo Empresarial con Responsabilidad Limitada Cuando se trata de fondos empresariales con responsabilidad limitada no se requiere de publicacin alguna. En este supuesto, el fondo empresarial se transmite con la responsabilidad limitada que le es propia.

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20.NoARTICULO 20.- Pacto de No-concurrencia Es vlido todo pacto de no-concurrencia al mercado por el cual el transferente se obliga, por un plazo determinado o determinable, a no establecer o participar en un negocio o empresa que pueda competir con aquella a la cual se encuentra afectado el fondo empresarial transferido. ARTCULO 21. - Resolucin de contrato 21.1. Las partes pueden convenir que el transferente pierde el derecho a optar por la resolucin del contrato si el comprador hubiese pagado determinada parte del precio. En este caso, el transferente slo podr optar por exigir el pago del saldo. 21.2. Los actos o contratos suscritos con terceros de buena fe subsisten a la resolucin. SECCION TERCERA FONDO ARRENDAMIENTO DEL FONDO EMPRESARIAL 22.ARTICULO 22.- Arrendamiento del fondo empresarial Por el arrendamiento, el titular de un fondo empresarial se obliga a ceder temporalmente el mismo a un tercero, para que ste inicie o contine su explotacin, a cambio de una renta convenida. ARTCULO 23. - Plazo El plazo del arrendamiento de duracin determinada ser libremente pactado por las partes, no resultando de aplicacin los lmites establecidos en el Cdigo Civil. 24.ARTICULO 24.- Actos de disposicin y sub arrendamiento 24.1 En la explotacin del fondo empresarial, el arrendatario puede disponer de los elementos que forman parte del activo circulante en la forma normal y acostumbrada, as como de los frutos que se deriven de dicha explotacin. 24.2 El arrendatario no puede subarrendar el fondo empresarial o sus elementos sin consentimiento del titular, salvo pacto en contrario. 24.3 El plazo del subarrendamiento del fondo o sus elementos debe respetar la duracin del arrendamiento. 25.ARTICULO 25.- Publicidad del contrato de Arrendamiento 25.1 Son de aplicacin al arrendamiento y subarrendamiento del fondo empresarial lo dispuesto en los artculos 15, 16, 17, 18 y 19. 25.2 El arrendatario y el subarrendatario de un fondo empresarial, adicionalmente, deben hacer constar en toda su documentacin, incluyendo los contratos celebrados con terceros, comprobantes de pago y correspondencia, su calidad de arrendatario o subarrendatario, respectivamente. El arrendamiento debe inscribirse en el Registro. Las partes y cualquier tercero con legtimo inters pueden demandar el cumplimiento de esta obligacin.
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25.3 El arrendatario de un fondo empresarial responde siempre con su patrimonio personal y con los bienes del activo del fondo empresarial, por los actos y contratos celebrados para su explotacin durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores con contratos celebrados con el arrendador, con la limitacin de responsabilidad a que se refiere esta ley, mantienen su derecho a satisfacer sus crditos con cargo a todos los elementos del fondo empresarial. 26.ARTICULO 26.- Explotacin del fondo empresarial El arrendatario debe explotar el fondo empresarial sin alterar su destino y atender normalmente el pago de las provisiones de las materias primas y mercadera. 27.ARTCULO 27.- Signos Distintivos El arrendatario debe explotar el fondo empresarial bajo los signos distintivos que lo distinguen, salvo pacto en contrario. El arrendador debe cuidar de establecer en el respectivo contrato, penalidades y otras clusulas convenientes para el cumplimiento de esta obligacin. ARTICULO 28.- Pacto de No-concurrencia 28.NoEs vlido todo pacto de no-concurrencia al mercado por el cual el arrendador o el arrendatario se obligan, por un plazo determinado o determinable, a no establecer o participar en una empresa que pueda competir con el fondo empresarial arrendado. 29.ARTICULO 29.- Sucesin en los contratos 29.1 Salvo pacto en contrario, quien arrienda un fondo empresarial sucede al arrendador en los contratos celebrados para su explotacin, sin perjuicio del derecho que asiste al tercero contratante de negar su consentimiento a dicha cesin dentro de los treinta das siguientes a la inscripcin en el Registro del arrendamiento en referencia. De haberse omitido las formalidades exigidas por el artculo 11 para la transferencia de los fondos empresariales, el derecho de resolucin del tercero contratante caduca a los 4 meses de producida la transferencia. Transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo que antecede, surte efectos plenos la cesin de todos los contratos cuyas partes no han ejercido su derecho a la resolucin. 30.ARTICULO 30.- Usufructo y cesin temporal de la explotacin del fondo empresarial 30.1 Las normas de esta seccin son de aplicacin al usufructo y a cualquier otro acto, derecho o contrato que implique la cesin temporal de la explotacin de un fondo empresarial. 30.2 El acto que conlleva la cesin temporal de un fondo empresarial sin establecer un plazo, se entiende que ha sido celebrado a plazo indeterminado.

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TITULO IV EMPRESARIAL HIPOTECA DEL FONDO EMPRESARIAL 31.ARTICULO 31.- Hipoteca del fondo empresarial 31.1 El fondo empresarial puede ser hipotecado a fin de garantizar el cumplimiento de cualquier obligacin, propia o de un tercero. 31.2 La garanta hipotecaria no determina la desposesin del fondo empresarial y otorga al acreedor los derechos de persecucin, preferencia y segn lo pactado venta judicial o extrajudicial del fondo empresarial hipotecado. ARTICULO 32. - Requisitos de validez Son requisitos para la validez de la hipoteca del fondo empresarial: a) Que afecte el fondo empresarial el titular o quien est autorizado para ese efecto conforme a ley. b) Que asegure el cumplimiento de una obligacin determinada o determinable. c) Que el gravamen sea de cantidad determinada o determinable y se inscriba en el Registro. 33.ARTCULO 33.- Bienes afectados en garanta La hipoteca del fondo empresarial comprende todos los elementos del fondo empresarial. El constituyente de la hipoteca puede disponer de los activos fungibles, siempre y cuando stos sean sustituidos por otros de valor equivalente o, en su defecto, por su valor en dinero. 34.ARTICULO 34.- Pactos que pueden integrar la hipoteca Son vlidos y registrables los siguientes pactos: a) La designacin de un interventor, que puede ser el acreedor o un tercero, indicando sus atribuciones y responsabilidades. b) Que en caso de incumplimiento del deudor, el acreedor asuma la administracin temporal del fondo empresarial. c) Que en caso de incumplimiento del deudor, el acreedor se adjudique el fondo empresarial con arreglo a la presente ley. 35.ARTCULO 35.- Incumplimiento de Obligacin 35.1 Vencido el plazo sin haberse cumplido la obligacin garantizada por la hipoteca, el acreedor puede proceder a la venta judicial o extrajudicial del fondo empresarial. 35.2 A falta de pacto de venta extrajudicial, la venta del fondo empresarial se tramita como proceso de ejecucin de garantas. La oposicin del deudor slo puede sustentarse en prueba documental que acredite indubitablemente el pago realizado. 36.ARTCULO 36.- Disminucin o Prdida del Valor del Fondo Empresarial Si el fondo empresarial hipotecado pierde valor relativo o total de modo que pueda resultar insuficiente para cubrir la obligacin garantizada mediante la hipoteca, puestos
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en evidencia con prueba indubitable, se puede pedir el cumplimiento de la obligacin, an cuando no se haya vencido el plazo, salvo que el deudor garantice dicha diferencia a satisfaccin del acreedor. 37.ARTCULO 37.- Pacto de Venta Extrajudicial Para la venta extrajudicial del fondo empresarial, el titular debe convenirla con el acreedor y otorgar poder especial e irrevocable a ste o a un representante para que venda el fondo empresarial en la forma convenida en el caso de incumplimiento de la obligacin. Para tal efecto se debe contar con una tasacin de dicho fondo empresarial elaborada con una anticipacin no mayor a sesenta das de la fecha de la venta. 38ARTCULO 38- Poder 38.1 El poder a que se refiere el artculo anterior deber otorgarse con arreglo a las disposiciones del Reglamento a que se refiere el Art. 7.2 de esta Ley y se debe inscribir en la partida registral del fondo empresarial, conjuntamente con la hipoteca; tambin en su caso, en la partida de la persona jurdica titular del fondo empresarial y en la partida del bien o bienes registrados que forman parte o integran el fondo empresarial. El plazo del poder podr exceder el previsto en el artculo 153 del Cdigo Civil. 38.2 El poder subsiste mientras se encuentre vigente la hipoteca, salvo sustitucin del apoderado, para lo cual se requiere de acuerdo previo entre las partes. 39.ARTCULO 39.- Ejecucin Extra Judicial Producido el incumplimiento del deudor, del cual dejar constancia el acreedor mediante carta notarial dirigida al deudor y al representante (apoderado), de ser ste distinto del acreedor, dicho representante (apoderado) proceder a la venta del fondo empresarial hipotecado en la forma convenida. Si el fondo empresarial hipotecado estuviese afecto a hipotecas que tengan mayor rango que aquella que dio lugar a esta venta, el representante (apoderado) deber consignar a la orden del Juez Civil, sub especialidad Comercial, el importe de la venta del fondo empresarial, dentro de los tres das siguientes al cobro del precio. El juez procede, sin ms trmite y bajo responsabilidad, con arreglo al artculo 807 Cdigo Procesal Civil. ARTCULO 40 - Ejecucin Judicial Si transcurren sesenta das desde la remisin de la carta notarial al deudor y al representante (apoderado) sin que el fondo empresarial hipotecado hubiese sido vendido, podr solicitarse la ejecucin judicial conforme al Cdigo Procesal Civil, salvo que las partes hayan estipulado un plazo distinto para la venta. ARTCULO 41.ARTCULO 41.- Responsabilidad Civil El acreedor es civilmente responsable por la verificacin de la existencia, exigibilidad y cuanta de la obligacin que origina la venta extrajudicial.

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LIBRO III DEL EMPRESARIO TITULO I GENERALES DISPOSICIONES GENERALES 42. 2.ARTICULO 42.- Reconocimiento como Empresario 42.1 La presente ley reconoce como empresario a quien en nombre propio realiza actividad empresarial, de hecho o a travs de alguna de las formas previstas por ley. 42.2 El empresario puede ser formal o informal. Para los efectos de esta ley se entiende por empresario formal a aquel que est legalmente constituido como empresario y debidamente acreditado ante la Administracin Tributaria Nacional, sin perjuicio del cumplimiento de las dems formalidades que corresponda a sus normas especiales segn la actividad a la que se dedique. Por empresario informal se entiende a toda persona natural o ente irregular que ejerce actividad empresarial de hecho sin estar constituido como empresario persona natural con arreglo a esta ley o como empresario persona jurdica con arreglo a su ley especial y que no se encuentra identificado como contribuyente ante la precitada Administracin Tributaria. 42.3 Cualquier persona jurdica, tenga o no finalidad lucrativa, puede realizar actividad empresarial. 42.4 Tambin se considera que realizan actividad empresarial los contratos asociativos y que tienen potestad para hacerlo, en su caso, las sucesiones indivisas, los cnyuges empresarios y las uniones de hecho acogidas al Art. 326 del Cdigo Civil. 43.ARTICULO 43.- Presuncin del ejercicio de la actividad empresarial Se presume el ejercicio de actividad empresarial, cuando el empresario tiene, entre otras e indistintamente, las siguientes caractersticas: a) Realiza su actividad de modo habitual. b) Cuenta con una organizacin. c) Efecta publicidad de su actividad. d) Tiene establecimiento abierto al pblico. e) Solicita su inscripcin como contribuyente. TITULO II NATURAL ACTIVIDAD DE LA PERSONA NATURAL QUE REALIZA ACTIVIDAD EMPRESARIAL 44.ARTCULO 44.- Capacidad para ser Empresario Pueden ser empresarios las personas con capacidad de ejercicio segn la legislacin civil. 45.ARTCULO 45.- Cnyuges Empresarios Ambos cnyuges pueden ejercer individualmente actividad empresarial. Dicha actividad se rige por las siguientes normas:
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a) Se presume otorgado el asentimiento del otro cnyuge para tal actividad. En mrito a esta presuncin legal, el cnyuge empresario est facultado para realizar todos los actos propios del giro del negocio. b) Sin perjuicio de beneficio de excusin a que se refieren los artculos 7.1 y 8 de esta Ley, los bienes propios del cnyuge que ejerce actividad empresarial responden de las deudas empresariales. En caso de ser insuficientes, responden los bienes comunes. En ningn caso responden los bienes propios del cnyuge que no realiza actividad empresarial. Si el cnyuge que no realiza actividad empresarial fuera emplazado para responder por las deudas empresariales, podr oponerse a tal pretensin, indicando los bienes del otro cnyuge, si los hubiera, que pueden responder por tales deudas. c) Los bienes del activo corriente que integran el fondo empresarial pueden ser dispuestos por el cnyuge empresario, sin intervencin del otro cnyuge. Es obligatoria la intervencin de ambos cnyuges para los actos de disposicin del activo fijo as como para las operaciones de trfico jurdico a que se refieren los artculos 9, 14, 22 y 31 de esta Ley. d) El cnyuge que no ejerce actividad empresarial, tiene derecho a ser informado permanentemente de la marcha del negocio o empresa; a fiscalizar los estados financieros y a participar de las utilidades si es que las hubiera y se decide su reparto mediante dividendos. Salvo acuerdo distinto, en caso de impedimento para el ejercicio de la actividad empresarial o de ausencia judicialmente declarada del cnyuge empresario, el otro cnyuge asume automticamente las atribuciones de aquel. 46.ARTICULO 46.- Administracin conjunta de la Empresa por los cnyuges 46.1 Si ambos cnyuges conducen un negocio o empresa comn, se presume conferido poder recproco para el ejercicio de la actividad empresarial. 46.2 En la situacin descrita, responden por las deudas empresariales, los bienes comunes y en defecto de stos o en caso de ser insuficientes, los bienes propios de cada uno de los cnyuges. 47.ARTICULO 47.- Pretensiones en relacin a la actividad empresarial Cualquiera de los cnyuges puede revocar expresamente su consentimiento para que el otro realice actividad empresarial o solicitar la administracin de la empresa que pertenece a la sociedad conyugal. Tales pretensiones, as como todas las que garanticen los derechos a que se refiere el presente ttulo se tramitan como proceso sumarsimo. La resolucin judicial que ponga fin al proceso as como las que resuelvan medidas cautelares se inscriben en el Registro. Slo la inscripcin confiere efectos frente a terceros. 48.ARTICULO 48.- Convivientes empresarios 48.1 Las disposiciones del presente ttulo son aplicables a los convivientes que realizan actividad empresarial, siempre que hayan constituido una unin de hecho en los trminos previstos en el Cdigo civil.
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48.2 Los convivientes que no renan tales requisitos, se rigen por el rgimen de copropiedad. 49.ARTICULO 49.- Cnyuges que realizan actividad empresarial bajo el rgimen de separacin de patrimonios 49.1 Las disposiciones de los artculos 45 al 47 no son de aplicacin a los cnyuges que realizan actividad empresarial y cuyo rgimen es el de separacin de patrimonios. En tal supuesto, el cnyuge responde de las deudas empresariales con el patrimonio que le pertenece. 49.2 Los cnyuges a que se refiere el presente artculo, pueden asociarse para el ejercicio de la actividad empresarial actuando en conjunto mediante la celebracin de contratos asociativos o constituyendo una persona jurdica. 50.ARTCULO 50.- Empresario asistido por familiares Salvo pacto en contrario que conste de manera indubitable, cuando en el ejercicio de la actividad empresarial, el empresario reciba la colaboracin de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, o de su cnyuge o conviviente, se entender que se trata de una prestacin de servicios de asistencia familiar y no de ndole laboral u otra naturaleza. 51.ARTCULO 51.- Muerte del Empresario: sucesin indivisa o estipulacin testamentaria En caso de muerte del empresario, se proceder de la siguiente manera: 51.1 Los herederos pueden pactar la indivisin total o parcial de la empresa, hasta por un plazo de cuatro aos, renovable por plazo indeterminado. Igual plazo puede derivar de estipulacin testamentaria. El pacto se inscribe en el Registro. Mientras dure la indivisin, los herederos deben designar un representante comn, a quien se le entiende facultado para la conduccin del negocio o empresa y para la celebracin de actos ordinarios correspondientes al giro social. 51.2 Vencido el plazo de la indivisin en caso de sucesin intestada o concluido el plazo de la indivisin en caso de sucesin testamentaria, los herederos pueden optar: a) Por inscribir el fondo empresarial bajo el rgimen de copropiedad y designar al administrador b) Por constituir una persona jurdica que se convierta en titular del Fondo empresarial heredado. c) Por transferir el fondo empresarial a una persona natural o jurdica d) Por liquidar el negocio o empresa, adjudicndose el patrimonio remanente entre los herederos. En tal supuesto, y si el fondo empresarial es con responsabilidad ilimitada, deber definirse la forma de pago de los pasivos o su adjudicacin a cada uno de los causahabientes. 51.3 Si los herederos no convienen un pacto de indivisin y/o no adoptan alguna de las opciones referidas, podrn continuar operando como un empresario de hecho
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pero en este caso respondern personal, solidaria e ilimitadamente, por las deudas empresariales. 51.4 Si no existan herederos, vaca la herencia en la forma prevista en el Cdigo Civil. TITULO III JURDICA DE LA PERSONA JURDICA QUE REALIZA EMPRESARIAL ACTIVIDAD EMPRESARIAL SECCION NICA GENERALES DISPOSICIONES GENERALES 52.ARTCULO 52.- Aplicacin supletoria 52.1 Cualquier persona jurdica, puede realizar actividad empresarial. La legislacin especial y supletoriamente el Cdigo Civil rige su funcionamiento. 52.2 Quienes constituyen una persona jurdica con el fin de realizar una actividad empresarial, trasladan a aquella sus derechos y obligaciones referidos a dicha actividad, adquiriendo la persona jurdica la calidad de empresario. TTULO IV EMPRESA INDIVIDUAL LIMITADA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 53.ARTCULO 53.- Constitucin de la persona jurdica 53.1 El empresario individual, puede realizar tambin actividad empresarial a travs de la constitucin de una persona jurdica cuyo patrimonio es distinto al de su titular. El patrimonio est constituido por los bienes que aporta al momento de su constitucin. No se admite el aporte de servicios. 53.2 Las personas naturales y las personas jurdicas pueden constituir o ser titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para el caso de las personas jurdicas reconocidas en el Cdigo Civil, se requiere la aprobacin expresa de los rganos de gobierno de mayor jerarqua o autoridad, segn lo dispone la legislacin civil, salvo inobjetable e indiscutible delegacin de facultades. 53.3 Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, salvo lo dispuesto en los prrafos precedentes, se rige por la Ley 21621 y disposiciones modificatorias y complementarias. LIBRO IV CONTRATOS DE LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS TITULO I DISPOSICIN GENERAL 54.ARTICULO 54.- Definicin 54.1 El contrato asociativo, tal como lo prev el Art. 438 de la Ley General de Sociedades N 26887, es aquel que crea y regula relaciones de participacin e
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integracin en negocios determinados, en inters comn de los intervinientes, generando as una actividad empresarial distinta a la propia de cada una de las partes. 54.2 Los contratos asociativos de Asociacin en Participacin y Consorcio se regulan por las disposiciones de los arts. 438 a 448 de la Ley General de Sociedades N 26887. LIBRO V DE LA CONTABILIDAD TITULO I DISPOSICIN GENERAL 55.ARTCULO 55.- Obligatoriedad 55.1 Todo empresario est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener una contabilidad organizada sobre una base contable uniforme de la que resulte un cuadro verdico de su actividad empresarial y una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registro contable, los mismos que deben sustentarse con la documentacin respectiva. 55.2 Opcionalmente podr llevar una contabilidad por fondo empresarial, es decir, por cada empresa o actividad empresarial que considere necesario diferenciar, siempre que las integre al final del ejercicio. 55.3 El empresario llevar los libros y registros establecidos por norma legal expresa, en idioma castellano y expresado en moneda nacional, sin enmendaduras ni espacios en blanco. TITULO II CONTABLES LIBROS, REGISTROS CONTABLES Y SISTEMAS CONTABLES 56.ARTCULO 56.- Clasificacin de los libros y registros contables Los libros y registros contables se clasifican en principales y auxiliares, segn la actividad empresarial que desarrolle el empresario. En los primeros se registra el resumen de todas las operaciones propias de la actividad empresarial, mientras que en los segundos se registra el detalle de cada uno de los conceptos consignados en los libros y registros principales, utilizando los sistemas que admite la ley. 57.ARTCULO 57.- Libros y registros contables 57.1 Son libros y registros contables los siguientes: a) Inventarios y balances. b) Diario. c) Mayor. d) Otros que se determine por norma legal especial. 57.2 Los libros y registros contables, pueden ser llevados manualmente, a travs de sistemas mecanizados, computarizados u otras formas que permita la Ley. .
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57.3 La obligacin de llevar libros y registros se determina por norma legal expresa. Sin embargo, el empresario puede, adems, llevar los libros y registros que estime conveniente. TITULO III CONTABLES FORMALIDADES DE LOS LIBROS Y REGISTROS CONTABLES 58.ARTCULO 58.- Intervencin de Contadores El Empresario lleva los libros y registros contables con intervencin de Contador Pblico Colegiado habilitado por el colegio respectivo, o mercantil registrado en el Instituto de Contadores del Per, ste ltimo, con las limitaciones que seala la ley. ARTICULO 59.- Formalidad de los libros, registros e informacin contenida ellos. 59.59.1 Los libros y registros deben ser encuadernados y foliados correlativamente, en forma simple o doble, y legalizados por Notario o Juez de Paz donde no hubiere notario, o por el funcionario de la entidad que seale la ley, quien llevar un Registro de Legalizacin de apertura de libros. 59.2 El empresario que lleve su contabilidad a travs de sistemas mecanizados, debe proteger sus sistemas, programas, soportes magnticos o soportes portadores de micro formas grabadas, as como sus archivos y llevar copias de seguridad de los mismos. 59.3 Para efectos de esta ley, los estados financieros que se insertan en Libros o registran en medios mecnicos o informticos son el Balance General y el Estado de Ganancias y Prdidas; stos se preparan y presentan de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados los cuales incluyen las normas internacionales de contabilidad, NICs, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad. 60.ARTCULO 60.- De la legalizacin de libros y registros contables 60.1 La legalizacin consiste en una constancia puesta en el primer folio til del Libro o registro, o primera hoja suelta, con los datos e informacin que dispone la Ley del Notariado. 60.2 Cada folio debe llevar un sello o medio similar de quien lo legaliza. 61.ARTCULO 61.- Oportunidad de legalizacin La legalizacin se efecta en forma previa a la anotacin de las operaciones en los libros y registros, sea el sistema de contabilidad manual, mecanizado o computarizado, dentro de los plazos establecidos en las normas legales expresas.

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TITULO IV LIBROS INSPECCIN, RESERVA Y EXHIBICIN DE LIBROS CONTABLES Y REGISTROS CONTABLES 62.ARTCULO 62.- Inspeccin y fiscalizacin Los libros, registros y sus documentos sustentatorios estn sujetos a inspeccin o fiscalizacin por la autoridad administrativa competente, en el domicilio fiscal del empresario, de conformidad con las normas legales. Solo puede disponerse su traslado, sustraccin o incautacin por mandato judicial. 63.ARTCULO 63.- Reserva y exhibicin de los libros y registros contables 63.1 No puede disponerse, a instancia de parte, el otorgamiento de informacin, entrega o reconocimiento general de los libros, registros, correspondencia y dems documentos sustentatorios de la contabilidad y estados financieros del empresario, excepto en los casos de liquidacin, sucesin universal o quiebra. 63.2 Slo puede disponerse la exhibicin judicial de los libros, registros y sus documentos sustentatorios, a instancia de parte o de oficio, cuando el empresario a quien pertenezcan tenga inters evidente o responsabilidad legal en el asunto en que proceda la exhibicin. TITULO V LIBROS CONSERVACIN DE LIBROS Y REGISTROS CONTABLES 64.documentos ARTCULO 64.- Conservacin de los libros y documentos Los empresarios, sus sucesores, el liquidador o en su caso, la Junta Liquidadora, son responsables de la conservacin de los libros, registros, correspondencia y los documentos sustentatorios de la contabilidad y estados financieros hasta cinco aos contados a partir de la ocurrencia del hecho o la emisin del documento, salvo disposicin contraria de la ley. LIBRO VI DE LOS CONSUMIDORES Y USUARIOS TTULO NICO DISPOSICIONES GENERALES 65.ARTCULO 65.- Defensa de los consumidores y usuarios El Estado defiende el inters de los consumidores y usuarios, en armona con lo establecido al respecto por la Constitucin Poltica. Para tal efecto, garantiza el derecho a la informacin sobre los bienes y servicios que se encuentran a su disposicin en el mercado. As mismo, vela en particular por la salud y seguridad de la poblacin. 66.ARTCULO 66.- Destinatario final o intermediario La produccin, transformacin, comercializacin de bienes o prestacin de servicios puede tener como destinatario a la persona natural o jurdica, e incluso a un contrato
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asociativo, en calidad de consumidor o usuario final o intermediario. La ley de la materia los califica en la forma debida. 67.ARTCULO 67.- Contraparte de la libertad empresarial Los consumidores o usuarios son contraparte esencial del empresario en el ejercicio de la actividad empresarial. Por consiguiente, sta no slo debe sustentarse en las libertades empresariales sino en las garantas necesarias que limiten su abuso y garanticen los derechos del consumidor o usuario. LIBRO VII DE LOS ORGANISMOS PRIVADOS PROMOTORES DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL TTULO NICO DISPOSICIONES GENERALES ARTCULO 68.- Promocin de organizaciones privadas 68.El Estado promueve, apoya y facilita la creacin, formalizacin, regularizacin y desarrollo de organizaciones privadas de la actividad empresarial a nivel nacional, delegndoles facultades que consoliden su desarrollo institucional. 69.ARTCULO 69.- Reconocimiento El Estado reconoce a las Cmaras Empresariales Regionales, Departamentales, Provinciales y Distritales, como las organizaciones principales de su jurisdiccin encargadas de registrar y certificar los usos y costumbres mercantiles. Son colaboradoras cercanas de las autoridades del medio, en particular del de Justicia, tanto ilustrando a los magistrados en las materias que les fueren consultadas, como prestando su cooperacin administrando justicia va la Ley de Arbitraje y a travs de otros medios alternativos para la resolucin de los conflictos conexos a la actividad empresarial. 70.ARTICULO 70.- Definiciones Los trminos sealados a continuacin tienen en la presente ley los alcances que se indican: GLOSARIO 1. Actividad Empresarial.- Es el conjunto de actos y operaciones que lleva a cabo un Empresarial.empresario, directamente o a travs de sus representantes y dependientes, para explotar un fondo empresarial. 2. Empresario.- En principio, es la persona natural o jurdica que explota un fondo Empresario.empresarial por cuenta propia y asume el riesgo de la actividad empresarial. La presente ley, sin embargo, incluye a quien de hecho explota un fondo empresarial con prescindencia de la forma y los requisitos prescritos por sta o las leyes
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especiales que resulten aplicables. En efecto, en esta ley se alude al empresario formal y al informal; al que persigue fines de lucro y al que no persigue fines de lucro; a la realizada por contratos asociativos y en su caso, sucesiones indivisas; finalmente a la actividad empresarial que pueden realizar cnyuges empresarios y uniones de hecho. 3. Fondo Empresarial.- Es el conjunto de elementos, bienes y derechos organizados Empresarial. rial.por una ms personas naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios, el cual una vez registrado tiene la naturaleza jurdica de un patrimonio autnomo otorgando a su titular el beneficio de excusin respecto del resto de su patrimonio. Una misma persona puede ser titular de varios fondos empresariales y a su vez un solo fondo empresarial puede tener como titulares a varias personas. COMPLEMENTARIAS DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS PRIMERA.PRIMERA.- El Ministerio de Justicia reglamentar la presente ley en el plazo mximo de 120 das contados a partir de su publicacin en el Diario Oficial "El Peruano". SEGUNDA.SEGUNDA.- Precsase que toda la legislacin especial de ndole comercial empresarial vigente como la Ley General de Sociedades, Ley de Ttulos Valores, Ley General de Transporte Terrestre, Ley de Proteccin al Consumidor, Normas de la Publicidad en Consumidor, Defensa del Consumidor Ley del Mercado de Valores, Ley General del Sistema Concursal y reciente Ley de Promocin y Formalizacin de la Micro y Pequea Empresa N 28015; as como las que estn pendientes de estudio, debate y aprobacin, tales como la Ley de Garantas Mobiliarias, Ley del Contrato de Seguro, Ley de Navegacin y Comercio Martimo y Ley de Comercio Electrnico, se ubican dentro del marco de la presente Ley. TERCERA.TERCERA.- La Transferencia de Crditos No Endosables que regula el Cdigo de Comercio en sus artculos 342 y 343 se regir, a partir de la fecha, por las disposiciones sobre Cesin de Derechos que prescriben los artculos 1206 al 1217 del Cdigo Civil. El Contrato de Prenda a que se refieren los artculos 315 a 319 del Cdigo de Comercio se regularn por los artculos 1055 a 1090 del Cdigo Civil y el Contrato de Cuenta Corriente Mercantil ordenado por los artculos 563 a 578 del Cdigo de Comercio quedan incorporados como artculos 1620 A a 1620 P del Cdigo Civil. CUARTA.CUARTA.- Dergase el Cdigo de Comercio de 1902 con excepcin de los artculos 88 a 115 sobre Contratos de Agencia; 237 a 296 relativos a la Comisin Mercantil; el Contrato de Seguros regulado por los artculos 375 a 429 y el Libro III sobre Comercio Martimo, los cuales mantienen su vigor. QUINTA.QUINTA.- Dergase la Ley N 2259 sobre Traspaso de Establecimientos Comerciales o Industriales. Precsase que el contenido del Decreto Ley N 21621 sobre la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada as como los artculos 438 a 448 de la Ley General de Sociedades N 26887 sobre Contratos Asociativos, mantienen su vigencia con las modificaciones introducidas por la presente ley.
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SEXTASEXTA- Entindase por transferencia de fondo empresarial toda mencin en la legislacin vigente a traspaso, transferencia o venta de negocio, empresa, fondo de comercio o similares. SETIMA.SETIMA.- Las sumillas de los artculos no forman parte de los mismos. No deben utilizarse para su interpretacin. OCTAVA.OCTAVA.- Los empresarios iniciarn su actividad empresarial al momento de obtener su nmero de identificacin tributaria, salvo que por decisin o acuerdo distinto, se haya manifestado, de acuerdo a ley que ocurrir en fecha posterior. El nmero asignado ser el mismo que se utilizar para su identificacin en todos los registros del Estado. Salvo las excepciones previstas en la Ley N 26935, ninguna institucin pblica o privada exigir la obtencin de algn registro adicional para el inicio de sus actividades. NOVENA.NOVENA Los derechos adquiridos de conformidad con las normas de las instituciones y contratos regulados por el Cdigo de Comercio que se deroga con la presente ley, sern exigibles con arreglo a ellas, toda vez que fueron contradas durante su plena vigencia. Las acciones judiciales promovidas hasta antes de la vigencia de la presente ley y amparadas en el Cdigo de Comercio derogado, seguirn su trmite hasta su culminacin con sujecin a dichas normas. DISPOSICIN FINAL NICA.NICA.- La presente ley entra en vigencia a los 30 das posteriores a la publicacin de su reglamento en el Diario Oficial El Peruano.

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