Professional Documents
Culture Documents
Michael Schrage
Investigador del Center for Digital Business en la Sloan School of Management del MIT.
Joshua B. Bellin
Investigador en el Accenture Institute for High Performance Management Business.
George Marcotte
Director ejecutivo de atencin al cliente de Finance and Performance Management de Accenture.
De los consejos de administracin del maana se espera no slo que sean independientes en su composicin, sino tambin que acten de forma independiente. La asimetra de la informacin entre los cuadros directivos y el consejo de administracin es uno de los principales obstculos en la senda hacia ese futuro.
ras los recientes y destacados reveses que ha sufrido el sector de los servicios nancieros, sorprendentemente se le ha dedicado escasa atencin al limitado alcance y comprometido valor del intercambio de informacin entre los cuadros directivos y los consejos de administracin de las empresas. Consejeros nominalmente independientes aqullos a los que supuestamente se les ha encomendado la protec-
cin de los intereses de los accionistas dependen por lo general del equipo directivo en lo que respecta a la informacin sobre los mismos aspectos que se espera que examinen, evalen y supervisen, incluyendo el rendimiento de los propios cuadros directivos. Hace tiempo que tanto los organismos de regulacin como los accionistas ms activos instan a los consejos de administracin a que adopten ms inicia-
ABRIL
2009
27
CUADRO 1
La pregunta inicial
Cmo pueden los consejos de administracin ser menos dependientes de los directivos de las empresas con respecto a la informacin que necesitan?
ponible para los cuadros directivos y la que se presenta al consejo como asimetra de la informacin (vase el cuadro 2). En este artculo, basado en entrevistas con consejeros y otras personas que desempean papeles destacados (vase el cuadro 3), hemos llegado a tres conclusiones: es probable que las presiones sobre los cuadros directivos y los consejos de administracin para abordar la asimetra de la informacin aumenten; la informacin de gran calidad es tan vital para un gobierno efectivo como para lograr un rendimiento corporativo ptimo; y las soluciones tecnolgicas mejorarn radicalmente la capacidad de los consejos para identicar, recopilar, analizar y actuar sobre la base de la informacin ms relevante.
Una vez que se ha asegurado el acceso a la informacin adecuada, las nuevas tecnologas pueden ayudar a los consejeros a obtenerla y utilizarla.
La presin aumenta
En noviembre de 2007, un editorial del Wall Street Journal escrito por un antiguo directivo de un banco atribuy de forma explcita a los consejos de administracin una parte importante de la responsabilidad de los problemas que afectan al sector bancario, en especial los relacionados con las hipotecas subprime. Era algo evidente desde haca tiempo armaba y los consejos de administracin de los bancos no se han molestado en prestarle atencin. La crisis de las hipotecas ha puesto de maniesto cuestiones complejas relativas al gobierno corporativo en general: cul es la cantidad mnima de informacin, y de qu tipo, que necesitan los consejeros para adoptar decisiones prudentes y efectivas sobre la empresa, sobre todo cuando tienen lugar sucesos inesperados? Si se informa de un descenso en el rendimiento nanciero, por ejemplo, o aparece un fallo tico potencialmente signicativo, es posible que los consejeros no puedan depender exclusivamente de la informacin proporcionada por los cuadros directivos. Puede que se sientan obligados por el deber y la legislacin a buscar fuentes de informacin que libres de las interpretaciones, anlisis y prejuicios del equipo directivo en especial si posteriormente quieren ser capaces de demostrar que han actuado de una manera bien fundamentada e independiente. Asegurarse de que los consejos disponen de este tipo de informacin puede minimizar las crisis una vez que han empezado, pero abordar las necesidades ms habituales de informacin de los consejos podra ayudar a evitar que ocurrieran tales crisis. Por ejemplo, habran intervenido antes los consejos de los bancos si hubieran tenido una idea precisa de la ex-
tivas a la hora de evaluar el rendimiento de sus empresas. Sin embargo, es poco probable que lo hagan a menos que tengan acceso a informacin relevante cuando la necesitan. Tal como seal un reciente estudio sobre gobierno corporativo: La habilidad del consejo para proporcionar una supervisin construc-
Hace tiempo que tanto los organismos de regulacin como los accionistas ms activos instan a los consejos de administracin a que adopten ms iniciativas a la hora de evaluar el rendimiento de sus empresas
tiva y un asesoramiento til est determinada por la calidad, la oportunidad y la credibilidad de la informacin de la que dispone. Y resulta evidente para nosotros que a la mayor parte de los consejos les queda an un largo camino por recorrer en esta rea. Nos referimos a la diferencia entre la informacin dis-
28
CUADRO 2
Debate/anlisis abierto
Zona de peligro
Territorio en disputa
ABRIL
2009
29
posicin al riesgo de sus organizaciones? En lugar de considerar al consejo bsicamente como un supervisor al que se debera comunicar slo la informacin ms relevante y procesada, los cuadros directivos
Asegurarse de que los consejos disponen de la informacin adecuada puede minimizar las crisis una vez que han empezado, pero abordar las necesidades ms habituales de informacin de los consejos podra ayudar a evitar que ocurrieran tales crisis
deberan considerar al consejo de administracin como un contrapeso necesario. De hecho, los estudios muestran sistemticamente que los consejeros estn dispuestos a asumir este papel y a implicarse con el equipo directivo en debates sobre riesgo estratgico. Los directivos y los consejeros tambin deberan ser conscientes de que el rgimen normativo y legal que
CUADRO 3
rige la informacin en la sala de juntas est cambiando. La legislacin actual en Estados Unidos que describe el papel que la informacin debera desempear en las salas de juntas para garantizar un buen gobierno presenta una especial tendencia a evolucionar, dado que es confusa, conictiva y poco clara. En el centro del problema se halla el deber de diligencia (lo que en los Estados Unidos se denomina business judgement rule), un concepto legal que protege a los consejeros en el caso de que tomen una decisin errnea. La norma establece que un tribunal no decidir sobre lo acertado de una decisin adoptada por un consejo de administracin siempre que los consejeros de una corporacin hayan obrado con conocimiento de causa, de buena fe y con la sincera conviccin de que la medida adoptada era por el bien de la empresa. Sin embargo, Ira Millstein, una prestigiosa abogada y especialista en gobierno corporativo de Yale, seala que la business judgment rule proporciona escasa orientacin a los miembros del consejo de administracin: Se supone que los consejeros deben actuar de una manera informal, pero, a partir de ah, nos hallamos ante una utopa. Por consiguiente, tanto los directivos como los consejeros deberan estar preparados para la aparicin de estndares ms estrictos en lo que se reere a las prcticas de informacin en la sala de juntas. Adems de las modicaciones potenciales realizadas por el Congreso y los tribunales, varios escenarios posibles indican cambios que pueden derivarse de los esfuerzos de inversores activistas, accionistas experimentados, empresas de capital privado y organismos reguladores, as como los propios cuadros directivos.
30
Accionistas experimentados que insisten en disponer de informacin especializada En este escenario, los miembros del consejo aceptan que necesitan una informacin mejor y anlisis ms avanzados con el n de demostrar que estn actuando de una manera bien fundamentada (vase el cuadro 4). El escenario est inuido por la capacidad que han demostrado los hedge funds y los inversores institucionales para lograr una profunda comprensin del rendimiento y de los riesgos de una empresa utilizando los datos de los que se dispone pblicamente, junto con tcnicas innovadoras. El vicepresidente de una importante empresa de servicios nancieros explic en una reciente entrevista que estos desarrollos contribuirn a hacer ms difcil que los miembros de los consejos utilicen la falta de conocimientos como una excusa para la falta de accin: Se espera que el consejo de administracin sepa lo mismo que los inversores, ya que la informacin est disponible para todo aqul que quiera investigar. Las empresas de capital privado arman que conocen las mejores prcticas Los socios de capital privado, en un esfuerzo para reforzar su armacin de lograr una prima para los inversores, argumentan que sus empresas disfrutan de xito no slo debido a la mejora en el posicionamiento estratgico y una mayor eciencia operacional, sino tambin gracias a un mejor gobierno. Sostienen que la titularidad de capital privado mejora el gobierno corporativo, mientras que el dbil gobierno y supervisin de las empresas pblicas mina el valor de la empresa. Segn este escenario, el xito del capital privado crea una oportunidad para la evaluacin comparativa con las empresas que cotizan en bolsa, las cuales importan las mejores prcticas de gobierno de las empresas de capital privado. Los cambios normativos amplan el papel de la informacin del consejo Los reguladores convirtieron en realidad la visin del presidente de la Securities and Exchange Commission, Christopher Cox, de informar e interpretar en tiempo real los resultados econmicos, a medida que los nuevos mtodos digitales de divulgacin de la informacin permiten a los analistas expertos en tecnologa decidir qu mtricas de rendimiento son las ms importantes que una empresa debe seguir. En este escenario, el tiempo del consejo se dedica en mayor medida a evaluar cmo se deberan utilizar esos indicadores de rendimien-
Un gobierno corporativo excelente se considera tan esencial para lograr un xito sostenido como unas operaciones excelentes
to importantes para los inversores con el n de orientar o guiar las acciones del equipo directivo. En un entorno de este tipo, el consejo se convierte en una institucin ms dominante y populista. Los cuadros directivos toman la iniciativa Del mismo modo que el antiguo consejero delegado Jack Welch arm que General Electric deba ser el nmero 1 o el nmero 2 en un sector o abandonar, una compaa internacional del Fortune 25 declara pblicamente que su consejo debe ser tan excelente como su equipo directivo. En otras palabras, un gobierno corporativo excelente se considera tan esencial para lograr un xito sostenido como unas operaciones excelentes. En este escenario, el consejo elabora parmetros de rendimiento con el n de medir su propia efectividad, que a continuacin sintetiza y presenta a los inversores. Esta divulgacin es aceptada rpidamenCUADRO 4
En otro estudio, se hall que los consejeros independientes estaban menos satisfechos con la informacin econmica, operacional y estratgica que reciban que los consejeros no independientes.
ABRIL
2009
31
te como una prctica estndar, y los procesos de la sala de juntas adquieren poco a poco una mayor transparencia. Este tipo de cambios puede, en ltima instancia promover estndares ms estrictos, pero hasta la fecha la mayor parte de las empresas se han tomado con calma la adaptacin, por varias razones. En primer lugar, los consejeros, los directivos y los asesores corporativos deben ser prudentes cuando se trata de alterar la dinmica de la relacin directivoconsejero. Una informacin optimizada en la sala de juntas puede animar a los consejeros a cuestionar enrgicamente los supuestos y las proyecciones de los cuadros directivos, minando de este modo el espritu de conanza y transparencia. Si los miembros del consejo reaccionan ms como directivos que como supervisores, la relacin podra incluso transformarse en una relacin de confrontacin y, por tanto, contraproductiva. En segundo lugar, el acceso a ms informacin puede plantear dicultades al consejo, tal como hallamos en un reciente grupo de muestra. Al aadir la informacin necesaria ya sea en forma de cifras econmicas, informes de analistas externos o comparaciones entre colegas se puede sobrecargar a los consejeros. El grupo, formado por consejeros independientes, observ adems que los consejeros no siempre tienen la sensacin de que poseen las capacidades y los conocimientos especializados para interpretar
mativas sobre la informacin o crisis internas que pueden servir de impulso inmediato para el cambio. En nuestras conversaciones con consejeros, hemos podido or muchas veces que la cultura de un consejo determina su tendencia a plantear preguntas adicionales a los cuadros directivos. Un miembro del consejo seal que es habitual que sean los nuevos consejeros, en especial aqullos que han ocupado recientemente algn cargo directivo, los que con mayor probabilidad pidan detalles adicionales por lo general, para consternacin de los consejeros con ms experiencia.
Si la informacin ha sido seleccionada por los cuadros directivos de forma selectiva e interesada para presentarla al consejo, es obvio que los consejeros no podrn evaluar con precisin el rendimiento de la empresa
la informacin que se obtiene de, digamos, las herramientas informticas para analizar diferentes escenarios estratgicos o maniobras nancieras. Por ltimo, el comportamiento en la sala de juntas viene por lo general denido por normas culturales difciles de cambiar, impidiendo nuevas directrices nor-
Una empresa energtica puede centrar sus indicadores en los diagnsticos de produccin de su cartera de suministro con el n de optimizar el uso de los pozos o minas.
Los indicadores crticos en la produccin de alta tecnologa se pueden centrar en los defectos de fabricacin, teniendo en cuenta los importantes costes implicados en la fabricacin de los productos.
32
pende en gran medida del acceso al tipo adecuado de informacin, lo que a su vez es, en esencia, un compromiso entre dos extremos. En un extremo, si la informacin ha sido seleccionada por los cuadros directivos de forma selectiva e interesada para presentarla al consejo, es obvio que los consejeros no podrn evaluar con precisin el rendimiento de la empresa. En el otro extremo, sin embargo, si el consejo se viera abrumado con datos exhaustivos aunque sin procesar y con escasas explicaciones, entonces evaluar de forma efectiva el rendimiento de la empresa sera extremadamente difcil. Cmo pueden los consejeros y directivos de una empresa evitar todas estas trampas? La clave para lograr una sana relacin de informacin entre ellos es llegar a un acuerdo sobre cules son los indicadores de rendimiento ms tiles para realizar un seguimiento y posterior evaluacin (vase el cuadro 5). Cuando tiene
Comunicar los datos de los indicadores clave de rendimiento a los consejos es un modo de garantizarles el acceso a la informacin adecuada
lugar este tipo de acuerdo, los benecios para el rendimiento del consejo son de tres tipos: un debate riguroso sobre los indicadores adecuados puede servir para desarrollar la conanza entre los cuadros directivos y el consejo; basar las evaluaciones que realizan los consejeros sobre el rendimiento en los indicadores clave de rendimiento minimiza la carga sobre el consejo pa-
ABRIL
2009
33
ra decodicar montones de datos y al mismo tiempo lo libera de la dependencia de las evaluaciones del cuadro directivo; y saber que el equipo directivo tiene una visin clara de qu indicadores de rendimiento son ms importantes para la estrategia o las operaciones permite a los miembros del consejo centrar su tiempo y energas en los problemas de rendimiento ms crticos. Idealmente, los indicadores que se comunican al consejo deberan corresponderse con los que utilizan los propios cuadros directivos para evaluar el desempeo de la empresa. Segn John Mahoney, director nanciero y vicepresidente de la cadena de suministros de ocina Staples: Utilizamos los mismos indicadores clave de rendimiento en nuestras actualizaciones mensuales con el consejo que los que utilizamos en nuestros anlisis de operaciones con las unidades de negocio. Mahoney est convencido de que esta prctica presenta claros benecios: Si el consejo se da cuenta de que estamos intentando ayudarle a comprender el negocio y [los consejeros] confan de forma efectiva en nuestra informacin, esto facilita una conversacin basada en la conanza. La conanza proporciona a los consejeros la seguridad de que la informacin que se les facilita reeja los indicadores de rendimiento ms crticos y actualizados, y les permite analizar de forma constructiva los
da sobre el gobierno corporativo, cada vez es mayor el nmero de directivos que se vern obligados a tener en cuenta este tipo de soluciones. Comunicar los datos de los indicadores clave de rendimiento a los consejos es un modo de garantizarles el acceso a la informacin adecuada.
Otro benecio de la tecnologa sera la mayor facilidad para los consejeros a la hora de acceder de forma rpida a informacin externa e incorporarla a sus evaluaciones y a la toma de decisiones
problemas sobre estrategia y riesgos de la empresa. Por su parte, los cuadros directivos pueden sentirse cmodos recurriendo a los conocimientos, la experiencia y el criterio colectivo de los consejeros. Mahoney reconoce que la prctica de compartir los indicadores de rendimiento clave de los cuadros directivos con el consejo es relativamente inusual. Sin embargo, a medida que el debate sobre la asimetra de la informacin aumenta su importancia en la agen-
34
CUADRO 6
El consejo como asesor Aumento de los comentarios y del asesoramiento por parte del consejo con el n de incluir experiencias en estrategia y ejecucin que proporcionen una mayor comprensin al equipo directivo. Informes optimizados de los imprevistos externos que tanto el equipo directivo como el consejo deben tomar en consideracin.
Debate/anlisis abierto Aumento de las medidas convencionales del rendimiento econmico mediante el cuadro de mando integral.
Informes optimizados de los imprevistos internos sobre los que el consejo debe tener conocimiento y proporcionar asesoramiento.
Zona de peligro
Territorio en disputa
de la empresa. Esta capacidad permitira a los consejos experimentar con supuestos subyacentes que de otro modo se daran por sentado, adems de ayudarles a comprender las compensaciones que pueden ocurrir de manera intrnseca cuando el xito en un indicador de rendimiento signica que otro dato no se puede alcanzar. Sera til saber, por ejemplo, si la reciente crisis bancaria se podra haber minimizado si los consejos de administracin hubieran realizado anlisis whatif con escenarios de implosin crediticia. Otro benecio de la tecnologa sera la mayor facilidad para los consejeros a la hora de acceder de forma rpida a informacin externa e incorporarla a sus evaluaciones y a la toma de decisiones. Los datos de la empresa en nuevos formatos digitales, por ejemplo,
pueden ayudar en mayor medida a los consejeros a recuperar y comparar la necesidad de una manipulacin extensiva. Estas bases de datos electrnicas pueden, en ltima instancia, incorporar indicadores de rendimiento estndar para un sector especco, lo que signica que las perspectivas de la empresa ms all del rendimiento econmico relacionadas con los clientes, el talento o las operaciones, por ejemplo se podran comparar con las de otras empresas. La capacidad para implementar informacin independiente en la toma de decisiones del consejo de administracin incrementar, por tanto, la utilidad de los consejos no slo como supervisores efectivos, sino tambin como asesores sobre factores externos tales como estrategias de la competencia.
ABRIL
2009
35
Abordar la asimetra de la informacin y optimizar la evaluacin del rendimiento al nivel del consejo van a la par
de administracin del maana no slo que sean independientes en su composicin, sino tambin que acten de forma independiente. La asimetra de la informacin entre los cuadros directivos y el consejo de administracin es uno de los principales obstculos en la senda hacia ese futuro: mientras los consejeros dependan de los cuadros directivos para los anlisis de informacin, no pueden tomar decisiones de manera independiente ni supervisar de forma efectiva el rendimiento de la empresa. Por esta razn, la denicin de independencia de los consejos de administracin implicar cada vez en mayor medida su propia informacin y anlisis. Abordar la asimetra de la informacin y optimizar la evaluacin del rendimiento al nivel del consejo van
a la par. Los consejos de administracin del maana deberan aadir valor a las empresas que supervisan de un modo ms activo. Los consejeros no slo deberan colaborar con el equipo directivo en debates sobre cules son los indicadores ms tiles para poder realizar su seguimiento y posterior evaluacin, sino que tambin deberan utilizarlos para interactuar con los cuadros directivos en lo que respecta a problemas ms amplios de estrategia y riesgo. Lejos de ser unos entrometidos, los consejeros podran ser, sin embargo, asesores, capaces de complementar a los cuadros directivos, al anticipar sus puntos ciegos, y proporcionar asesoramiento basndose en su propia experiencia profesional. Adems, las herramientas tecnolgicas que dan soporte a las necesidades de informacin desempearn un papel cada vez ms destacado en la toma de decisiones, tanto dentro como fuera de la sala de juntas.
Un maniesto para mejorar los consejos de administracin. Massachusetts Institute of Technology. Este artculo ha sido publicado anteriormente en MIT Sloan Management Review con el ttulo How Boards Can Be Better a Manifesto. Referencia n.O 3358.
Si desea ms informacin relacionada con este tema, introduzca el cdigo 20756 en www.e-deusto.com/buscadorempresarial
36