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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012

So Paulo, 17 de fevereiro de 2012. A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros vem, por meio deste, submeter s Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 27 de maro de 2012, a Proposta da Administrao a seguir descrita. I - ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA 1. Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2011. O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas pela Administrao, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, bem como do relatrio do comit de auditoria, relativos ao exerccio social findo em 31/12/2011, publicados no dia 15/02/2012 no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada no dia 14/02/2012. Os comentrios dos diretores sobre a situao financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo n 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comisso de Valores Mobilirios (Instruo CVM 480), constam do Anexo I presente. 2. Proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2011. O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 14/02/2012, props destinar o montante total do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, correspondente a R$1.047.998.623,27 da seguinte forma: (i) R$ 135.725.623,27 para constituio da reserva estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia; e
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(ii)

R$ 912.273.000,00 conta de dividendos. Deste valor, aps a compensao com os dividendos intermedirios pagos referentes ao exerccio de 2011, no valor de R$ 535.546.000,00, e dos juros sobre capital prprio pagos e/ou creditados referentes ao exerccio de 2011, no valor de R$ 150.000.000,00, restar um saldo lquido a pagar de R$226.727.000,00, o qual se prope seja distribudo aos acionistas a ttulo de dividendos, resultando no valor de R$0,11754690 por ao (o valor por ao estimado e poder ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e por eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra de Aes da Companhia).

Os dividendos devero ser pagos em 30 de abril de 2012, tomando como base de clculo a posio acionria de 29 de maro de 2012. As aes da Companhia devero ser negociadas na condio com at o dia 29 de maro de 2012, inclusive, e na condio ex dividendos a partir do dia 30 de maro de 2012. Conforme disposto no artigo 193, 1, da Lei 6.404/76, no h proposta de destinao de lucro lquido para a constituio de reserva legal, tendo em vista o saldo da Reserva Legal, somado s Reservas de Capital (artigo 182, 1, da Lei 6.404/76), ter ultrapassado 30% do valor do capital social da Companhia. As informaes sobre a destinao do lucro lquido exigidas pelo Anexo 9 -1II da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, constam do Anexo II presente. 3. Proposta de Remunerao dos Administradores

Em reunio realizada no dia 14/02/2012, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou que a proposta de remunerao global anual a ser apresentada Assembleia Geral Ordinria de at R$4.787.000,00 para o Conselho de Administrao e de at R$15.963.000,00 para a Diretoria.
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Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta:


Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2012 (R$M) Remunerao Fixa 4.787 4.339 9.126 Remunerao Varivel de Curto Prazo 10.978 10.978

ADMINISTRADORES

Benefcios

TOTAL

Conselheiros Diretoria Executiva TOTAL

646 646

4.787 15.963 20.750

Remunerao Fixa A remunerao fixa da Diretoria Executiva composta de 13 salrios ao ano, corrigida anualmente por fora de acordo coletivo. Aos membros do Conselho de Administrao atribuda uma remunerao fixa mensal, alm de uma remunerao fixa mensal adicional queles que participam de comits da Companhia. Benefcios Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes. Remunerao Varivel de Curto Prazo No que se refere remunerao varivel de curto prazo, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) nossa poltica de remunerao varivel, que se baseia no conceito de mltiplos salariais que variam de acordo com a senioridade de cada cargo, as avaliaes de desempenho individuais, as quais consideram
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fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia conforme descrito abaixo. Em 2012, o valor total da remunerao varivel de curto prazo estabelecido pelo Conselho de Administrao, que ser pago aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2012, ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado caso a meta de despesas estabelecida pelo Conselho seja efetivamente respeitada. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio de 2012, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado a ser distribudo aos administradores e funcionrios. As informaes sobre a remunerao dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480 constam do Anexo III presente. II - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA 1. Aprovar as alteraes dos seguintes artigos do estatuto social da BM&FBOVESPA: (a) alterar o artigo 5, de forma a refletir o cancelamento de 64.014.295 aes de emisso da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administrao na reunio realizada em 13 de dezembro de 2011; (b) dar nova redao ao artigo 46, mediante (i) a alterao do caput, 1, 2, alneas e e h, e 3, alnea c; (ii) a incluso das alneas f e g do 2 e do 5 (nova numerao), (iii) a excluso do 3 (numerao antiga), e (iv) a renumerao da alnea h do 2 e dos 3 e 4 (nova numerao), com o intuito de adequar o Estatuto Social s novas regras aplicveis aos comits de auditoria estatutrios emitidas pela CVM em novembro de 2011; (c) dar nova redao ao artigo 47, mediante (i) a alterao do caput, alneas a, c, f, g e j, e do 1; (ii) a incluso das alneas b, d, e, k, l e m, renumerando-se as demais alneas, bem como do 2 e do 3 (nova numerao) com a renumerao do pargrafo nico em 1, e (iii) a
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excluso da alnea d (numerao anterior), tambm com o intuito de adequar o Estatuto Social s novas regras aplicveis aos comits de auditoria estatutrios emitidas pela CVM em novembro de 2011; (d) alterar o artigo 48, pargrafo nico, tambm com o intuito de adequar o Estatuto Social s novas regras aplicveis aos comits de auditoria estatutrios emitidas pela CVM em novembro de 2011; (e) alterar o artigo 64, caput, em razo do disposto no artigo 4 da Lei 6.404/76 e no artigo 16 da Instruo CVM n 361/02, segundo os quais a oferta pblica de aquisio de aes de cancelamento de registro de companhia aberta deve ter por objeto todas as aes em circulao da companhia, indistintamente, no sendo recomendvel uma diferenciao entre os acionistas da companhia que votaram a favor do cancelamento e os que no votaram a favor; (f) alterar o artigo 67, com o intuito de esclarecer quem pode ser responsvel pela liquidao das ofertas pblicas de aquisio de aes da Companhia; e (g) alterar o artigo 79, para prever expressamente que o Regulamento do Novo Mercado dever ser observado quando da resoluo de casos omissos pela Assembleia Geral. O quadro comparativo entre a verso atual do Estatuto Social da Companhia e a verso proposta pela Administrao, com suas respectivas justificativas, encontra-se no Anexo IV presente. Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios.

Atenciosamente, Eduardo Refinetti Guardia Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores
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ANEXO I COMENTRIOS DOS DIRETORES ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA


10. Comentrios dos diretores sobre: 10.1 Comentrios dos diretores sobre: a. condies financeiras e patrimoniais gerais

Condies financeiras e patrimoniais gerais entre os exerccios sociais consolidados encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 O ano de 2011 foi caracterizado pelo cenrio econmico e financeiro global que revelou vrias fragilidades de economias dinmicas e desenvolvidas. Os fatos que melhor ilustram esse cenrio foram: o endividamento e a necessidade de ajustes fiscais de pases da Un io Europeia, como Itlia, Espanha, Portugal, e, principalmente a Grcia; o rebaixamento do rating soberano dos EUA por agncia de classificao de risco, bem como a reduo das estimativas de crescimento da economia desse pas; e a desacelerao do crescimento chins, cujas incertezas residem em sua dimenso. Em meio a esse cenrio, pode-se dizer que a economia brasileira viveu dois momentos distintos ao longo do ano, com uma diferenciao muito clara do direcionamento das medidas adotadas pelo governo. No primeiro, que durou a maior parte do primeiro semestre, a principal preocup ao foi conter as presses inflacionrias por meio de sucessivos aumentos da taxa bsica de juros (Selic) e a introduo de medidas macroprudenciais para conter o aumento do crdito ao consumo. Outra preocupao das autoridades nesse perodo foi a constante apreciao do Real em relao ao dlar norte -americano (US$), que resultou em vrias medidas macroprudenciais, principalmente por meio da criao ou da elevao dos Impostos sobre Operaes Financeiras (IOF). No segundo momento, que teve incio em meados do ano com o agravamento da crise internacional, a economia brasileira passou a ser afetada de maneira mais incisiva, o que levou o governo a atuar com o objetivo de evitar a desacelerao da economia local, mudando a conduo da poltica monetria por meio da reduo da taxa de juros Selic e remoo/introduo de algumas medidas macroprudenciais, sendo que algumas impactam diretamente os mercados administrados pela BM&FBOVESPA, como a remoo, em dezembro, do IOF de 2% nas contrataes de operaes de c mbio para aplicaes em renda varive l, para investidores no residentes. Por outro lado, vale lembrar que em julho de 2011 foi criado o IOF sobre os contratos de futuro de moeda, de 1% para aumento de posies lquidas vendidas. Em meio a esse cenrio, as receitas consolidadas da Companhia mantiveram-se praticamente estveis, apresentando aumento de 0,2%, de R$2.111.539 mil para R$2.115.983 mil, entre 2010 e 2011. Tal desempenho resulta: i) do crescimento de 5,3% das receitas de negociao e ps negociao no mercado de derivativos (segmento BM&F); ii) do aumento de 15,0% de outras receitas no ligadas a volumes negociados; e iii) da queda de 8,1% das receitas de negociao e ps negociao no mercado de aes e derivativos de aes (segmento Bovespa), que praticamente anulou o desempenho positivo nas duas outras linhas de receit as. As despesas totais consolidadas cresceram 28,9%, de R$633.504 mil para R$816.664 mil. Vale destacar que parte considervel desse crescimento decorre da despesa extraordinria e no recorrente com a transferncia da gesto do Fundo de Garantia para a BM&FBOVESPA Superviso de Mercado - BSM (classificado na conta Contribuio ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuzos MRP ), ou seja, um repasse extraordinrio, no valor de R$92.342 mil. Desconsiderando esse repasse, as despesas consolidadas teriam subido 14,3%, para R$724.322 mil, sendo que tal crescimento decorre, principalmente, do aumento das Despesas com Pessoal e Depreciao, ambos movimentos esperados por conta de importantes projetos de investimentos.

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O lucro lquido consolidado atribudo aos ac ionistas apresentou queda de 8,4% e o EBITDA 1 de 11,4% entre os dois perodos, levando, tambm, reduo da Margem EBITDA 2 de 69,7% para 61,6%, contudo, tais redues em 2011 no afetaram as condies financeira e patrimonial da Companhia.

Condies financeiras e patrimoniais gerais entre os exerccios sociais consolidados encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 O ano de 2010 consolidou a retomada do crescimento da economia brasile ira que comeou a ser desenhado j no final de 2009 e teve impactos claros na evoluo dos volumes negociados em nossos mercados, com o volume mdio dirio negociado no segmento BM&F cre scendo 64,7% e no segmento Bovespa 22,7%, em relao s mdias de 2009. A melhora no desempenho operacional traduziu-se em aumento de 25,6% da receit a bruta da Companhia, de 29,9% do Lucro Lquido3 e de 34,7% do EBITDA, levando, tambm, ao aumento da Marg em EBITDA de 65,1% para 69,7%. O desempenho do segmento Bovespa foi influenciado, principalmente, por dois fatores: a oferta pblica de aes da Petrobras que afetou negativamente os volumes nos meses que antecederam a operao e positivamente logo aps a sua concluso. Dada a re levncia dessa oferta, muitos participantes diminuram o seu nvel de atividade espera da sua concluso, criando um efeito conhecido no mercado como o verhang ; a recuperao no nvel de preos das aes das companhias negociadas. E mbora o principal nd ice do mercado de aes brasile iro, o Ibovespa, tenha subido 1,0% no ano, a pontuao mdia desse ndice foi 27,8% superior de 2009. J o crescimento dos volumes no segmento BM&F est atrelado, em especial, evoluo do grupo de contratos de taxa de juros em R$, cujo volume mdio dirio cresceu quase 100%. Referido crescimento est principalmente ligado ao aumento do crdito e volatilidade relacionada s diferenas de opinies com relao s decises do Banco Central do Brasil (Bacen) sobre a taxa bsica de juros (Selic). A recuperao da BM&FBOVESPA em relao crise financeira internacional de 2008/09 tambm pode ser ilu strada pela retomada das captaes por meio de ofertas pblicas de aes que atingiram nvel recorde em 2010, o que colocou o mercado brasile iro de aes na 3 posio entre os maiores do mundo em volume captado por meio de aberturas de capital e ofertas subsequentes das empresas j listadas. Esse recorde est diretamente relacionado com a operao da Petrobras. Por fim, aps a concluso do esforo inicial de integrao das ex-BM&F e ex-Bovespa, em 2010 a Companhia intensificou seus esforos (i) no seu parque tecnolgico, com um programa de investimentos que suportar o seu crescimento; (ii) no desenvolvimento de parcerias internacionais, com destaque para o acordo com o CME Group; (iii) na educao financeira, para elevar a penetrao do mercado de capitais na classe mdia; (iv) na atividade de fomento para aumentar a quantidade de empresas listadas; e (v) no desen volvimento de novos produtos.

b.

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas:

A estrutura de capit al da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) Em 31 de dezembro de 2011 - 81,6% de capit al prprio e 18,4% de capital de terceiros; (ii) Em 31 de dezembro de 2010 85,8% de capital prprio e 14,2% de capit al de terceiros; (iii) Em 31 de dezembro de 2009 92,8% de capital prprio e 7,2% de capit al de terceiros.

EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) Lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao. 2 EBITDA dividido pela receita lquida. 3 Lucro Lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA.

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2011 Passivo Circulante e No Circulante Patrimnio lquido Total do Passivo e Patrimnio lquido 4.332.431 19.257.491 23.589.922 % 2010 % 2009 % 7,2% 92,8% 100,0%

(em milhares de R$, exceto porcentagens)


3.214.927 19.419.048 22.633.975 14,2% 85,8% 100,0%

18,4% 81,6% 100,0%

1.494.946 19.342.893 20.837.839

Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionado, principalmente, emisso de dvida no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver it em 10.1.f):
2011 Passivo Oneroso Total Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos Emisso de dvida no exterior e emprstimos Patrimnio Lquido Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido 1.172.225 33.566 1.138.659 19.257.491 20.429.716 94,3% 100,0% %

(em milhares de R$, exceto porcentagens)


1.043.213 33.154 1.010.059 19.419.048 20.462.261 94,9% 100,0% 5,1%

2010

2009 11.790 9.295

% 0,1%

5,7%

2.495 19.342.893 19.354.683

99,9% 100,0%

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso (endividamento e juros sobre o endividamento). i. ii. hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros

A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo: EBITDA consolidado que totalizou R$1.173.105 mil em 2011, R$1.324.031 mil em 2010 e R$983.133 mil em 2009; pela margem EBITDA consolidada que ficou em 61,6% em 2011, 69,7%, e m 2010 e 65,1% em 2009; e pelo lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.047.999 mil em 2011, R$1.144.561 mil em 2010 e R$881.050 mil em 2009. As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazo alcanaram R$ 3.782.411 mil em 2011 (16,0% do ativo total), R$3.435.345 mil em 2010 (15,2% do ativo total) e R$3.931.783 mil em 2009 (18,9% do ativo total). Como resultado desse elevado montante de disponibilidades e aplicaes financeiras, a BM&FBOVESPA tambm possui resultado financeiro positivo que alcanou R$280.729 mil em 2011, R$289.039 mil em 2010 e R$245.837 mil em 2009. Em 2011, o indicador de endividamento lquido ficou em R$2.610.186 mil negativo, contra R$2.392.132 mil negativo em 2010, e R$ 3.919.993 mil negativo em 2009, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros. Tambm vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma poltica de aplicao dos saldos em caixa que privilegia a preservao do capit al, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos.

d.

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas; e

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro. Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capit ais ( Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como alternativa de financiamento de seus investimentos. Nas demonstraes financeiras de 2010,

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ainda constavam obrigaes da Companhia, referentes a contratos de arrendamento mercantil, que venceram ao longo de 2011. As caractersticas do endividamento esto descritos no it em 10.1.f.

e.

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento atravs da contratao de emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capit ais local e no exterior. A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais ( Standard & Poors e Moodys) como grau de investimento, local e internacionalmente 4, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez.

f.

nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao de US$ 609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao, dos qu ais os principais so: taxa pela classificao de crdit o da emisso pelas agncias de rating Standard & Poors e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio adicional da participao acionria no CME Group na mesma data, passando de 1,78% para 5%. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2011 de R$1.172.225 mil, o que inclui o montante de R$33.566 mil referentes, principalmente, aos juros da operao. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.043.213 mil, tambm incluindo o montante de R$33.154 mil referentes, principalmente, aos juros da operao. A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil ( notional) do investimento no CME Group Inc (Nota 7 Demonstrao Financeira do exerccio de 2011). Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge , (ii) tipo de hedge , (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura ( hedged it em), (v) identificao do instrumento de cobertura ( hedging instrument ), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade. De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa operao estrangeira por meio de testes ret rospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os ganhos ou perdas na moeda estrangeira no investimento lquido ( Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto metodologia do teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura, ou seja, anlise de sensibilidade da variao da moeda estrange ira. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2011. O valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, era de R$1.190.534 mil em 31 de dezembro de 2011 (Fonte: Bloomberg).

Standard&Poors: BBB+ (emisso de longo prazo local e exterior); A-2 (emisso de curto prazo local e exterior); Perspectiva: Estvel. Moodys: A1 (emissor escala global); Aaa.br (emissor escala brasileira); Baa1 (notas globais); Perspectiva: Positiva.

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Alm da captao, havia na carteira da BM&FBOVESPA operaes de arrendamento mercantil de equipamentos de informtica, sendo que os contratos remanescentes venceram em abril de 2011 e no foram renovados. Essas operaes apresentavam saldo de R$2.975 mil em 31 de dezembro de 2010 e de R$11.790 mil em 31 de dezembro de 2009. Abaixo apresentamos os principais indicadores de endividamento da Companhia:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Indicador Dvida Total/EBITDA EBITDA/Juros Dvida Dvida Lquida* (em R$ mil) 2011 1,0 35 (2.610.186) 2010 0,8 40 (2.392.132) 2009 (3.919.993)

* Dv ida Lquida = Dv ida (Disponibilidades + A plicaes F inanceiras)

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

O contrato que rege as Senior Unsecured Notes possui certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a Companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so: Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias ( Limitation on Liens); Limitao de Venda e Arrendamento Mercantil de obrigaes ( Limitation on Sale and Lease-Back Transactions); Ser permitida a criao de novas obrigaes ( General Liens Basket ) mesmo com as restries acima mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na clausu la de excees ( Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento mercantil, inclu sive das subsidirias, no exceda 20% do Ativo Tangvel Consolidado do grupo; Limitao de Fuso, Consolidao e Combinao de Negcio ( Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais obrigaes e condies; Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, em observncia s disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, e incorporam as mudanas introduzidas por intermdio das Leis 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, aprovadas por resolues do Conse lho Federal de Contabilidade CFC e de normas da Comisso de Valores Mobilirios CVM durante o exerccio de 2009, com aplicao a partir do exerccio de 2010. At o semestre findo em 30 de junho de 2010, inclusive, a Companhia apresentava suas informa es de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil que incorporavam as mudanas introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09 complementadas pelos pronunciamentos do CPC, aprovados por resolues do CFC e de normas da CVM at 31 de dezembro de 2008, as quais incluam a adoo dos CPC 01 ao 14. Conforme estabelecido na Deliberao CVM 609/09 (CPC 37 Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade) e CVM 610/09 (CPC 43 Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos), os padres internacionais e/ou as alteraes nas prticas foram imp lementados retroativamente a partir de 1 de janeiro de 2009.

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Alm disso, para melhor apresentao, foram efetuadas reclassificaes entre grupos de receitas nos perodos de 2010 e 2009, sem alterar o lucro lquido, o patrimnio lquido e o fluxo de caixa da Companhia. Para mais informaes referentes s reclassificaes, ver Nota Explicativa n26 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2010. Adicionalmente, a partir de 2011, o resultado da intermediao financeira proveniente das operaes do Banco BM&F, anteriormente apresentado no Resultado financeiro nas demonstraes financeiras, foi reclassificado para Outras receitas, sem alterao do lucro lquido e do patrimnio lquido da Companhia. Para efeitos de comparao, foi efetuada a mesma reclassificao para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, nos montantes de R$8.985 mil e R$8.025 mil, respectivamente. Tal reclassificao alterou a Receita bruta, as Outras receit as, a Receita lquida, Resu ltado financeiro e o EBITDA da Companhia nas demonstraes de resultado dos exerccios de 2010 e 2009. As tabelas abaixo apresentam apenas informaes financeiras selecionadas da Companhia, com destaque para a demonstrao de resultados consolidada e o balano patrimonial consolidado para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do desempenho da Companhia, esto sendo apresentadas somente as princip ais contas e suas variaes na viso da diretoria, tendo sido considerados os seguintes critrios de materialidade: Demonstrao de result ados consolidada: linhas de receita que representaram mais do que 3,5% da receit a lquida do exerccio de 2011, linhas de despesas que representaram mais de 2,5% das despesas totais do exerccio de 2011, alm das demais linhas de resultados e impostos; Balano patrimonial: linhas que representaram mais do que 4,5% do total do ativo; e Outras linhas consideradas importantes pela Diretoria para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos investidores uma melhor compreenso das demonstraes financeiras.
Demonstraes de Resultados consolidada
Receita bruta Neg. e/ou Liq - BM&F Derivativos Neg. e/ou Liq. - Bovespa Negociao - emolumentos de prego Transaes - compensao e liquidao Outras Outras receitas Emprstimos de valores mobilirios Listagem de valores mobilirios Depositria, custdia e back-office Banco Outras Dedues da receita Receita lquida Despesas Administrativas e gerais Pessoal e encargos Processamento de dados Depreciao e amortizao Servios de terceiros Comunicaes Promoo e divulgao Transferncia do Fundo de Garantia Resultado de equivalncia patrimonial Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes da tributao sobre o lucro Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro lquido do perodo Atribudos aos: Acionistas da BM&FBOVESPA Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 2.115.983 760.245 744.018 964.702 540.391 396.023 28.288 391.036 74.030 44.841 91.353 20.461 40.190 AV% 111,1% 39,9% 39,1% 50,6% 28,4% 20,8% 1,5% 20,5% 3,9% 2,4% 4,8% 1,1% 2,1% 2010 2.111.539 722.065 701.545 1.049.300 737.074 254.904 57.322 340.174 49.443 44.392 88.263 17.028 19.516 AV% 111,2% 38,0% 36,9% 55,3% 38,8% 13,4% 3,0% 17,9% 2,6% 2,3% 4,6% 0,9% 1,0% 2009 1.680.919 534.189 513.185 837.326 605.244 207.914 24.168 309.404 32.989 39.549 72.167 16.315 30.537 AV% 111,3% 35,4% 34,0% 55,4% 40,1% 13,8% 1,6% 20,5% 2,2% 2,6% 4,8% 1,1% 2,0% Var. (%) Var. (%) 2011/2010 2010/2009

(em milhares de R$, exceto porcentagens)

0,2% 5,3% 6,1% -8,1% -26,7% 55,4% -50,7% 15,0% 49,7% 1,0% 3,5% 20,2% 105,9% -0,7% 0,3% 28,9% 21,2% 2,7% 37,2% 7,7% -11,1% -8,9% 473,9% -2,9% 8,7% 92,3% -0,3% 20,5% 813,9% 10,8% -8,4% -8,4%

25,6% 35,2% 36,7% 25,3% 21,8% 22,6% 137,2% 9,9% 49,9% 12,2% 22,3% 4,4% -36,1% 24,9% 25,7% 11,2% 0,1% -0,9% 29,3% 5,7% 10,2% 116,7%

(211.299) -11,1% 1.904.684 100,0%

(212.797) -11,2% 1.898.742 100,0%

(170.350) -11,3% 1.510.569 100,0%

(816.664) -42,9% (351.608) -18,5% (104.422) -5,5% (75.208) -3,9% (51.803) -2,7% (22.959) -1,2% (38.609) -2,0% (92.342) -4,8% 219.461 280.729 357.720 (76.991) 1.588.210 11,5% 14,7% 18,8% -4,0% 83,4%

(633.504) -33,4% (290.107) -15,3% (101.690) -5,4% (54.818) -2,9% (48.102) -2,5% (25.819) -1,4% (42.376) -2,2% 0,0% 38.238 289.039 329.084 (40.045) 1.592.515 2,0% 15,2% 17,3% -2,1% 83,9%

(569.832) -37,7% (289.806) -19,2% (102.596) -6,8% (42.396) -2,8% (45.495) -3,0% (23.428) -1,6% (19.555) -1,3% 0,0% 245.837 262.518 (16.681) 1.186.574 0,0% 16,3% 17,4% -1,1% 78,6%

17,6% 25,4% 140,1% 34,2% 47,1% 31,5% 29,8% 29,9%

(539.681) -28,3% (49.422) -2,6% (490.259) -25,7% 1.048.529 1.047.999 55,1% 55,0%

(448.029) -23,6% (5.408) -0,3% (442.621) -23,3% 1.144.486 1.144.561 60,3% 60,3%

(304.505) -20,2% 32.085 2,1% (336.590) -22,3% 882.069 881.050 58,4% 58,3%

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Balano patrimonial consolidado


Ativo Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras No-circulante Realizvel a longo prazo Aplicaes financeiras Investimentos Participaes em coligadas Intangvel gio Softwares e projetos Total do ativo Passivo e Patrimnio Lquido Circulante Garantias recebidas em operaes No-circulante Emisso de dvida no exterior e emprstimos Imposto de renda e contribuio social diferidos Patrimnio lquido

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 AV% 2010 AV% 2009 AV%

(em milhares de R$, exceto porcentagens)


2.401.134 64.648 2.128.705 21.206.839 1.767.411 1.589.058 2.710.086 2.673.386 16.354.127 16.064.309 289.818 23.589.922 10,2% 0,3% 9,0% 89,9% 7,5% 6,7% 11,5% 11,3% 69,3% 68,1% 1,2% 100,0% 2.547.589 104.017 2.264.408 20.086.386 1.216.812 1.066.920 2.286.537 2.248.325 16.215.903 16.064.309 151.594 22.633.975 11,3% 0,5% 10,0% 88,7% 5,4% 4,7% 10,1% 9,9% 71,6% 71,0% 0,7% 100,0% 3.468.852 50.779 3.295.356 17.368.987 958.993 585.648 39.723 16.128.332 16.064.309 64.023 20.837.839 16,6% 0,2% 15,8% 83,4% 4,6% 2,8% 0,2% 0,0% 77,4% 77,1% 0,3% 100,0%

Var. (%) 2011/2010

Var. (%) 2010/2009

-5,7% -37,8% -6,0% 5,6% 45,2% 48,9% 18,5% 18,9% 0,9% 0,0% 91,2% 4,2%

-26,6% 104,8% -31,3% 15,6% 26,9% 82,2% 5656,2% 0,5% 0,0% 136,8% 8,6%

1.929.946 1.501.022 2.402.485 1.138.659 1.204.582 19.257.491

8,2% 6,4% 10,2% 4,8% 5,1% 81,6%

1.416.204 954.605 1.798.723 1.010.059 732.074 19.419.048

6,3% 4,2% 7,9% 4,5% 3,2% 85,8%

1.142.074 810.317 352.872 2.495 300.930 19.342.893

5,5% 3,9% 1,7% 0,0% 1,4% 92,8%

36,3% 57,2% 33,6% 12,7% 64,5% -0,8%

24,0% 17,8% 409,7% 40383,3% 143,3% 0,4%

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010

Receit a Bruta
Nossa Receita Bruta passou de R$2.111.539 mil em 2010 para R$2.115.983 mil em 2011, pequena alta de 0,2%. A elevao das receitas do segmento de derivativos, de 5,3%, e de outras receitas, de 15,0%, fo i praticamente neutralizada pela queda de 8,1% das receitas do segmento de aes.

Sistema de Negociao e/ou Liquidao BM&F


Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F passaram de R$722.065 mil em 2010 para R$760.245 mil em 2011, alta de 5,3%, devido ao desempenho das receitas de negociao de derivativos que subiram 6,1%, passando de R$701.545 mil em 2010 para R$744.018 mil em 2011, como reflexo da alta de 7,8% no volume negociado de contratos derivativos, parcialmente impactado pela reduo de 2,5% na receit a por contrato mdia (RPC).

Sistema de Negociao e/ou Liquidao - Bovespa


Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa passaram de R$1.049.300 mil e m 2010 para R$964.702 mil em 2011, queda de 8,1%. Essa queda decorre, principalmente, da manuteno dos volumes negociados no segmento Bovespa e da reduo das margens em pontos base (bps) que, por sua vez, resulta do aumento da participao de HFTs (inve stidores de alta frequncia) e de operaes de daytrade no volume total (ambos possuem margens inferiores mdia), alm da queda dos volumes de derivativos de aes (opes e termo), que possuem margens superiores mdia. A queda de receit as relacionadas liquidao de ofertas pblicas tambm ajuda a explicar esse desempenho.

Negociao emolumentos de prego


As receitas de negociao de aes caram 26,7%, passando de R$737.074 mil em 2010 para R$540.391 mil em 2011, principalmente devido nova poltica de tarifao, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento entre as tarifas de Negociao e Transaes (mencionada abaixo no item 10.2.b), alinhando as tarifas s estruturas de custos e levando a uma queda da tarifa mdia de negocia o e o respectivo aumento das tarifas de compensao e liquidao (Transaes), de modo que o impacto aos participantes do mercado fosse neutro.

Transaes compensao e liquidao

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As receit as de compensao e liquidao dos negcios realizados no segme nto Bovespa passaram de R$254.904 mil em 2010 para R$396.023 mil em 2011, alta de 55,4% que reflete os mesmos motivos apontados na receit a de negociao acima, em que houve readequao entre os preos de negociao e ps negociao.

Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao


As outras receitas de negociao e/ou liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$57.322 mil em 2010 para R$28.288 mil em 2011, queda de 50,7%, principalmente em funo da queda do volume de ofertas pblicas de aes, com destaque para a oferta da Petrobras realizada em setembro de 2010.

Outras Receit as
Nossas outras receitas que no esto relacionadas negociao nos segmentos Bovespa e BM&F passaram de R$340.174 mil em 2010 para R$391.036 mil em 2011, alta de 15,0%. Esse aumento decorre, principalmente, do comportamento dos it ens abaixo:

Emprstimo de Valores Mobilirios


As receit as geradas pelo servio de emprstimo de aes subiram 49,7%, de R$49.443 mil em 2010 para R$74.030 mil em 2011, como resultado do aumento de 47,1% do volume financeiro de contratos em aberto nesse servio, cuja mdia saiu de R$20,5 bilhes em 2010 para R$30,2 bilhes em 2011.

Listagem de Valores Mobilirios


As receitas advindas da listagem de valores mobilirios aumentaram 1,0%, de R$44.392 mil em 2010 para R$44.841 mil em 2011. Esse pequeno crescimento se deve, principalmente, ao fim dos descontos de anuidades pagas pelas empresas listadas que vigoraram nos anos de 2009 e 2010.

Depositria, Custdia e Back-office


As receitas geradas pelos servios de depositria, custdia e back-office aumentaram 3,5%, de R$88.263 mil em 2010 para R$91.353 mil em 2011. Especificamente, a receita da atividade de Depositria cresceu 2,1%, como resultado do crescimento de 2,3% do nme ro mdio de contas de custdia, de 610,8 mil para 624,7 mil contas, e do aumento de 0,7% (de R$472,6 bilhes para R$476,2 bilhes) do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e investidores estrangeiros). Alm disso, houve aumento de 8,1 % na receit a com custdia de ttulos do Tesouro Direto.

Banco
As receitas geradas pelo Banco BM&F subiram 20,2%, de R$17.028 mil em 2010 para R$20.461 mil em 2011, como resultado do aumento das atividades executadas pelo Banco.

Outras
A conta outras receit as subiu 105,9%, de R$19.516 mil em 2010 para R$40.190 mil em 2011. O aumento ocorreu, principalmente, devido ao impacto de cerca de R$22.600 mil em receitas extraordinrias com reverso de proviso para contingncias judiciais e recebimento de crdit o de massa falida.

Dedues da Receit a
As dedues da Receita passaram de R$212.797 mil em 2010 para R$211.299 mil em 2011, queda de 0,7%. A reduo das Dedues da Receita deve -se, principalmente, reduo do Imposto sobre Servios (ISS), de 5% para 2% ocorrida no final de julho de 2011, sendo que as mudanas na estrutura de tarifao que neutralizaram essa reduo do ISS ocorreram apenas nos meses de agosto e outubro de 2011, para os segmentos Bovespa e BM&F, respectivamente.

Receit a Lquida
Como resultado das variaes apresentadas acima, a receita lquida somou R$1.898.742 mil em 2010 e R$1.904.684 mil em 2011, alta de 0,3%.

Despesas

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Nossas despesas passaram de R$633.504 mil em 2010 para R$816.664 mil em 2011, alta de 28,9%. As linhas de despesas mais representativas foram:

Pessoal e encargos
As despesas com pessoal e encargos aumentaram 21,2%, de R$290.107 mil em 2010 para R$351.608 mil em 2011. Esse movimento explicado pelo: (i) dissd io sobre a folha de pagamento de 6% em agosto de 2010 e de cerca de 7% em agosto de 2011; (ii) aumento do quadro mdio de funcionrios em 17,8% em relao a 2010, passando de 1.211 para 1.426 colaboradores efetivos em 2011, incluindo a internalizao de 143 terceiros de TI em 2010; e (iii) aumento do reconhecimento de despesas com Plano de Stock Options em 73,4% em relao a 2010, de R$30.921 mil para R$53.630 mil em 2011, refletindo o reconhecimento de um novo programa outorgado em janeiro de 2011, uma vez que em 2010 no houve outorga de opes. Cada um desses fatores explica cerca de um tero do crescimento.

Processamento de dados
As despesas com processamento de dados somaram R$101.690 mil em 2010 e R$104.422 mil em 2011, aumento de 2,7%, devido internalizao de terceiros de TI (mencionada acima), que contribuiu para o baixo crescimento dessa linha de despesa, uma vez que a Companhia tem modernizado e ampliado sua infraestrutura tecnolgica.

Depreciao e amortizao
As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 37,2%, de R$54.818 mil em 2010 para R$75.208 mil em 2011. O crescimento decorre do aumento dos investimentos da Companhia nos projetos inic iados em 2010.

Servios de terceiros
As despesas com servios de terceiros tiveram uma alta de 7,7%, passando de R$48.102 mil em 2010 para R$51.803 mil em 2011, principalmente devido contratao de consultorias para d iversos projetos, incluindo a auditoria de participantes de mercados (Corretoras) para o PQO Programa de Qualificao Operacional.

Comunicaes
As despesas com comunicaes caram 11,1%, de R$25.819 mil e m 2010 para R$22.959 mil em 2011. Essa queda deve-se, principalmente, reduo das correspondncias, avisos de negociao e extratos de custdia referentes s operaes realizadas, enviados por correio.

Promoo e divulgao
As despesas com promoo e divulgao somaram R$42.376 mil em 2010 e R$38.609 mil em 2011, queda de 8,9%, refletindo o redirecionamento de algumas atividades de Promoo e Divulgao para veculos de menor custo.

Contribuio ao MRP (Transferncia do Fundo de Garantia para a BSM)


Refere-se despesa extraordinria decorrente de repasse de recursos BSM, no valor de R$92.342 mil. Esses recursos que eram administrados pela Companhia j estavam segregados contabilmente (registrados como Fundo de Garantia) e seu uso estava restrito ao atendimento de eventuais ressarc imentos decorrentes de reclamaes de investidores ao MRP admin istrado pela BSM. A transferncia da gesto visa a unificar a administrao dos recursos vinculados ao MRP para a BSM e est em linha com o objetivo de aumentar a autonomia dessa instituio, permitindo o aprofundamento e ampliao de sua atuao e trazendo benefcios e mais segurana para todo o mercado. O impacto para a Companhia a perda da receita financeira oriunda da gesto desses recursos.

Equivalncia Patrimonial
O resultado com equivalncia patrimonial passou a ser reconhecido nas demonstraes de resultado a partir do terceiro trimestre de 2010, aps o aumento de participao acionria da Companhia no CME Group para 5%, e subiu de R$38.238 mil em 2010 para R$219.461 mil em 2011, alta de 473,9%. Tal crescimento decorre (i) do aumento do result ado do CME Group em 2011, que foi positivamente impactado pelo efeito extraordinrio de reverso de proviso para impostos; e (ii) do fato de que a equivalncia patrimon ial passou a ser contabilizada apenas a partir do terceiro trimestre de 2010, distorcendo a comparao.

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Vale destacar que a equivalncia patrimonial reconhece benefcio fiscal de Imposto de Renda a compensar de R$62.987,3 mil referente a imposto pago no exterior. Desse montante, R$44.936,4 mil compensam Imposto de Renda e Contribuio Social corrente, conforme mencionado abaixo.

Resultado financeiro
O resultado financeiro caiu 2,9%, de R$289.039 mil em 2010 para R$280.729 mil em 2011, com as receit as financeiras tendo subido de R$329.084 mil para R$357.720 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros mdia que remunera as aplicaes financeiras. Por outro lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$40.045 mil em 2010 para R$76.991 mil em 2011, em funo dos juros dos ttulos emitidos no exterior em julho de 2010.

Resultado antes da tributao sobre o lucro


O resultado antes da tributao sobre o lucro passou de R$1.592.515 mil em 2010 para R$1.588.210 mil em 2011, queda de 0,3%. Vale mencionar o aumento das despesas, principalmente devido ao impacto extraordinrio da Transferncia do Fundo de Garantia de R$92.342 mil e do aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados, mencionado anteriormente, e o crescimento do resultado de equivalncia patrimonial.

Imposto de renda e contribuio social


O imposto de renda e a contribuio social somaram R$448.029 mil em 2010 e R$539.681 mil em 2011, alta de 20,5%. Deste total, R$49.422 mil foram correntes, incluindo R$44.936,4 mil que foram compensados pelo Imposto de Renda pago no exterior mencionado no item Equivalncia Patrimonial, ou seja, apenas a diferena, de R$4.485,6 mil, teve impacto na gerao de caixa. J a linha de diferido somou R$490.259 mil, sendo composta por: Constituio de passivo fiscal diferido de R$498.252 mil sobre diferenas temporrias oriundas, principalmente, da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e Prejuzo fiscal e base negativa e demais crditos temporrios, totalizando R$7.993,0 mil que constituem crditos a serem utilizados no futuro.

Lucro lquido do exerccio


O lucro lquido passou de R$1.144.486 mil em 2010 para R$1.048.529 mil em 2011, queda de 8,4%.

Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA


O resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA teve queda de 8,4%, passando de R$1.144.561 mil em 2010 para R$1.047.999 mil em 2011, explicada pela estabilidade da receit a e do aumento das despesas, com destaque para a transferncia do Fundo de Garantia de R$92.342 mil BSM e do aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados.

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010

ATIVO TOTAL
O ativo total teve uma alta de 4,2%, passando de R$22.633.975 mil em 2010 para R$23.589.922 mil em 2011.

Ativo Circulante
O ativo circulante diminuiu 5,7%, passando de R$2.547.589 mil em 2010 para R$2.401.134 mil em 2011.

Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no -circulante)


As disponibilidades so representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e aplicaes financeiras, no curto e no longo prazo em bancos, fundos de investimento financeiro, ttulos pblicos, e outros ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.782.411 mil em 2011, um aumento de 10,1% em relao aos R$3.435.345 mil em 2010.

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Ativo no-circulante
O ativo no-circulante teve uma alta de 5,6%, passando de R$20.086.386 mil em 2010 para R$21.206.839 mil em 2011 (89,9% do ativo total).

Investimentos
A conta de Investimentos teve uma alta de 18,5%, passando de R$2.286.537 mil para R$2.710.086 mil. Essa conta composta principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.673.386 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.

Intangvel
O ativo intangvel teve uma leve alta de 0,9%, passando de R$16.215.903 mil em 2010 para R$16.354.127 mil em 2011. O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2010 e 2011, representando 71,0% do at ivo total em 2010 e 68,1% em 2011; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 91,2%, passando de R$151.594 mil em 2010 para R$289.818 mil em 2011, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.

Passivo circulante
O passivo circulante teve uma alta de 36,3%, passando de R$1.416.204 mil em 2010 para R$1.929.946 mil em 2011.

Garantias recebidas em operaes


As garantias recebidas em operaes somavam R$1.501.022 mil em 2011, uma alta de 57,2% comparados aos R$954.605 mil apurados em 2010. A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro ao final dos perodos pelos participantes dos nossos mercados.

Passivo no-circulante
O passivo no-circulante somava R$2.402.485 mil em 2011, uma alta de 33,6% comparados aos R$1.798.723 mil apurados em 2010.

Emisso de dvida no exterior e emprstimos


Os financiamentos passaram de R$1.010.059 mil em 2010 para R$1.138.659 mil em 2011, alta de 12,7%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.

Imposto de renda e contribuio social diferidos


O imposto de renda e contribuio social d iferidos passou de R$732.074 mil em 2010 para R$1.204.582 mil em 2011, alta de 64,5% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido manteve-se praticamente estvel, com queda de 0,8%, passando de R$19.419.048 mil em 2010 para R$19.257.491 mil em 2011.

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009

Receit a Bruta
Nossa Receita Bruta passou de R$1.680.919 mil em 2009 para R$2.111.539 mil em 2010, alta de 25,6%. Tal alta decorre, principalmente, da recuperao dos volumes negociados nos segmentos de aes (alta de 22,7%) e de derivativos (alta de 64,7%).

Sistema de Negociao e/ou Liquidao BM&F


Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F passaram de R$534.189 mil em 2009 para R$722.065 mil em 2010, alta de 35,2%. Tal crescimento decorre do aumento das receitas de negociao de

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derivativos que subiram 36,7%, passando de R$513.185 mil em 2009 para R$701.545 mil em 2010, como reflexo da alta de 64,7% no volume negociado de contratos derivativos, parcialmente impactado pela reduo de 16,9% na receit a por contrato mdia (RPC).

Sistema de Negociao e/ou Liquidao - Bovespa


Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa passaram de R$837.326 mil em 2009 para R$1.049.300 mil em 2010, alta de 25,3%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo:

Negociao emolumentos de prego


As receitas de negociao de aes subiram 21,8%, passando de R$605.244 mil em 2009 para R$737.074 mil em 2010, como reflexo da alta de 22,7% no volume negociado de aes, parcialmente impactado pela queda dos emolumentos cobrados decorrente da alterao no mix de participao dos investidores (crescimento dos investidores instit ucionais nacionais que pagam uma taxa mdia inferior a dos demais).

Transaes compensao e liquidao


As receit as de compensao e liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$207.914 mil em 2009 para R$254.904 mil em 2010, alta de 22,6% que reflete os mesmos motivos apontados na receita de negociao acima.

Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao


As outras receitas de negociao e/ou liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$24.168 mil em 2009 para R$57.322 mil em 2010, alta de 137,2%, principalmente em funo do crescimento do volume de ofertas pblicas de aes que geraram receit as de R$47.394 mil em 2010 (principalmente devido oferta pblica da Petrobras), contra R$14.228 mil em 2009.

Outras Receit as
Nossas outras receitas passaram de R$309.404 mil em 2009 para R$340.174 mil em 2010, alta de 9,9%. Esse aumento decorre do comportamento dos it ens abaixo:

Emprstimo de Valores Mobilirios


As receit as geradas pelo servio de emprstimo de aes subiram 49,9%, de R$32.989 mil em 2009 para R$49.443 mil em 2010, como resultado do aumento do volume financeiro de contratos em aberto, cuja mdia saiu de R$12,7 bilhes em 2009 para R$20,5 bilhes em 2010, ou seja, 61,5%.

Listagem de Valores Mobilirios


As receitas advindas da listagem de valores mobilirios aumentaram 1 2,2%, de R$39.549 mil em 2009 para R$44.392 mil em 2010. Tal crescimento se deve: receit a advinda do nmero de pedidos de registro de anlise de oferta pblica, que aumentou 83,6% em relao a 2009; ao aumento das receitas com anuidades em 7,5% em relao a 2009; e reduo dos descontos das anuidades.

Depositria, Custdia e Back-office


As receitas geradas pelos servios depositria, custdia e back-office aumentaram 22,3%, de R$72.167 mil em 2009 para R$88.263 mil em 2010. Especificamente, a receit a da atividade de Depositria cresceu de R$58.404 mil para R$69.169 mil entre 2009 e 2010, ou seja, 18,4%, como resultado do crescimento de 10,3% do nmero mdio de contas de custdia, de 553,7 mil para 610,8 mil, e do aumento de 25,8% (de R$375,6 bilhes para R$472,6 bilhes) do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e investidores estrangeiros).

Banco
As receitas geradas pelo Banco BM&F subiram 4,4%, de R$16.315 mil em 2009 para R$17.028 mil em 2010. Os resultados da intermediao financeira provenientes das operaes do Banco BM&F no montante de R$8.985 em 2010 e de R$8.025 mil em 2009, anteriormente apresentados no Resultado financeiro, foram reclassificados para o grupo de Outras receit as, sem alterao do lucro lquido e do patrimnio lquido da Companhia.

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Outras
A conta outras receitas caiu 36,1%, de R$30.537 mil em 2009 para R$19.516 mil em 2010. A reduo ocorreu, principalmente, em funo dos dividendos recebidos da participao no CME Group terem deixado de transitar pela receita, devido contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial a partir de julho de 2010, alm da receita adicional obtida em 2009 com a realizao do congresso em Campos do Jordo, cuja realizao ocorre a cada 2 anos.

Dedues da Receit a
As dedues da Receita passaram de R$170.350 mil em 2009 para R$212.797 mil em 2010, alta de 24,9%. Essa alta est em linha com o aumento da receita bruta da Compan hia.

Receit a Lquida
Como resultado das variaes apresentadas acima, nossa receita lquida somou R$1.510.569 mil em 2009 e R$1.898.742 mil em 2010, alta de 25,7%.

Despesas
Nossas despesas passaram de R$569.832 mil em 2009 para R$633.504 mil em 2010, alta de 11,2%. As linhas de despesas mais representativas foram:

Pessoal e encargos
As despesas com pessoal e encargos aumentaram 0,1%, de R$289.806 mil em 2009 para R$290.107 mil em 2010. Esse movimento explicado pelos seguintes fatores: em agosto de 2010 f oi estabelecido dissdio de 6% sobre a folha de pagamento e houve tambm aumento do quadro mdio de funcionrios em 12,3% em relao a 2009, em linha com a estratgia de crescimento da empresa, sendo que a maior parte dos funcionrios contratados foi destinada s reas de tecnologia e desenvolvimento de negcios. Por outro lado, houve reduo das despesas com Plano de Stock Options em 48,1% em relao a 2009, passando de R$59.634 mil para R$30.921 mil em 2010. Importante destacar que, em 2009, R$18.000 mil em despesas estavam relacionados ao desligamento de funcionrios ocorrido no primeiro trimestre de 2009 em funo da reestruturao da Companhia.

Processamento de dados
As despesas com processamento de dados somaram R$102.596 mil em 2009 e R$101.690 mil em 2010, queda de 0,9%, explicada pelo aumento de consumo de horas de terceiros em projetos de investimento (alocao desses custos com terceiros de TI para os projetos), que foi impactada pelo incio (a partir de junho de 2010) do pagamento de aluguel do novo Datacenter de contingncia.

Depreciao e amortizao
As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 29,3%, de R$42.396 mil em 2009 para R$54.818 mil em 2010. O crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento de 51,7% do ativo imobilizado n o perodo.

Servios de terceiros
As despesas com servios de terceiros tiveram uma alta de 5,7%, passando de R$45.495 mil em 2009 para R$48.102 mil em 2010, principalmente devido s despesas com honorrios advocatcios decorrentes da prestao de servios relacionados s parcerias internacionais celebradas pela Companhia.

Comunicaes
As despesas com comunicaes cresceram 10,2%, de R$23.428 mil em 2009 para R$25.819 mil em 2010. Essa alta deve-se, principalmente, ao aumento do nmero de negcios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, por correspondncia, avisos de negociao e extratos de custdia referente s operaes realizadas.

Promoo e divulgao
As despesas com promoo e divulgao somaram R$19.555 mil em 2009 e R$42.3 76 mil em 2010, alta de 116,7%, refletindo a ampliao dos programas de divulgao e educao financeira, em especial aqueles que buscam ampliar a base de investidores pessoas fsicas.

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Equivalncia Patrimonial
O resultado com equivalncia patrimonial passou a ser reconhecido nas demonstraes de resultado a partir do terceiro trimestre de 2010, aps o aumento de participao acionria da Companhia no CME Group para 5%, e alcanou R$38.238 mil em 2010.

Resultado financeiro
O resultado financeiro subiu 17,6%, de R$245.837 mil em 2009 para R$289.039 mil em 2010, com as receit as financeiras tendo subido de R$262.518 mil para R$329.084 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros e do caixa mdio aplicado. Por outro lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$16.681 mil em 2009 para R$40.045 mil em 2010, em funo do reconhecimento de juros dos ttulos emitidos no exterior em julho de 2010.

Resultado antes da tributao sobre o lucro


O resultado antes da tributao sobre o lucro passou de R$1.186.574 mil em 2009 para R$1.592.515 mil em 2010, alta de 34,2%. Essa alta decorre, principalmente, da alavancagem operacional da Companhia evidenciada pelo aumento proporcionalme nte maior das receitas em comparao com o aumento das despesas.

Imposto de renda e contribuio social


O imposto de renda e a contribuio social somaram R$304.505 mil em 2009 e R$448.029 mil em 2010, alta de 47,1%, sendo que: A conta imposto de renda e contribuio social correntes teve uma receita de R$32.085 mil em 2009 e uma despesa de R$5.408 mil em 2010. A conta imposto de renda e contribuio social diferidos teve uma despesa de R$336.590 mil em 2009 e uma despesa de R$442.621 mil em 2010, alta de 3 1,5%. A conta constituda principalmente do passivo diferido referente amortizao fiscal do gio, no valor de R$333.917 mil em 2009 e de R$445.155 mil em 2010.

Lucro lquido do exerccio


O lucro lquido passou de R$882.069 mil em 2009 para R$1.144.486 mil em 2010, alta de 29,8%.

Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA


O resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA teve uma alta de 29,9%, passando de R$881.050 mil em 2009 para R$1.144.561 mil em 2010, explicada pelo aumento de 25,6% n a receita bruta, pelo aumento de 17,6% do result ado financeiro e pelo resultado de equivalncia patrimonial no valor de R$38.238 mil, que passou a ser reconhecido nos resultados em 2010.

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009

ATIVO TOTAL
O ativo total teve uma alta de 8,6%, passando de R$20.837.839 mil em 2009 para R$22.633.975 mil em 2010.

Ativo Circulante
O ativo circulante diminuiu 26,6%, passando de R$3.468.852 mil em 2009 para R$2.547.589 mil em 2010.

Disponibilidades e Aplicaes Financeiras


As disponibilidades so representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e aplicaes financeiras, no curto e no longo prazo em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, t tulos pblicos, e outros ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.435.345 mil em 2010, representando 15,2% dos nossos ativos totais naquela data, uma reduo de 12,6% em relao aos R$3.931.783 mil em 2009, que representavam 18,9% dos nossos ativos totais naquela data. O principal fator da reduo das disponibilidades e aplicaes financeiras foi a transferncia do investimento no CME Group, a partir de julho de 2010, da conta

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de aplicaes financeiras para a conta de investimentos, no valor de R$69 5.572 mil, em funo da contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial.

Ativo no-circulante
O ativo no-circulante teve uma alta de 15,6%, passando de R$17.368.987 mil em 2009 para R$20.086.386 mil em 2010. As principais variaes, alm das j explicadas anteriormente, esto descritas abaixo:

Investimentos
A conta de Investimentos, no valor de R$2.286.537 mil, composta principalmente pela conta participao em coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.248.325 mil. A transferncia do investimento no CME Group da conta de aplicaes financeiras para a conta de investimentos, a partir de julho de 2010, ocorreu em funo da contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial aps o aumento da participao da Companhia no CME Group, de 1,78% para 5%.

Intangvel
O ativo intangvel teve uma leve alta de 0,5%, passando de R$16.128.332 mil em 2009 para R$16.215.903 mil em 2010. O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2009 e 2010, representando 77,1% do ativo total em 2009 e 71,0% do ativo total em 2010; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 136,8%, passando de R$64.023 mil em 2009 para R$151.594 mil em 2010, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.

Passivo circulante
O passivo circulante teve uma alta de 24,0%, passando de R$1.142.074 mil em 2009 para R$1.416.204 mil em 2010.

Garantias recebidas em operaes


As garantias recebidas em operaes somavam R$954.605 mil em 2010, uma alta de 17,8% comparados aos R$810.317 mil apurados em 2009. A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao crescimento das operaes em 2010.

Passivo no-circulante
O passivo no-circulante somava R$1.798.723 mil em 2010, uma alta de 409,7% comparados aos R$352.872 mil apurados em 2009. A variao decorre principalmente da emisso de dvida (descrita abaixo) e da constituio do passivo diferido de imposto de renda e contribuio social, no valor de R$257.216 mil em 2010, resultante da diferena temporria entre a base fiscal do g io e seu valor contbil no balano patrimonial.

Financiamentos
Os financiamentos passaram de R$2.495 mil em 2009 para R$1.010.059 mil em 2010, devido emisso de dvida no exterior concluda em 16 de julho de 2010, no valor total de US$612 milhes, que foi utilizada para financiar o aumento da participao da Companhia no capital do CME Group, que passou de 1,8% para 5%. Para mais informaes, ver item 10.1.f.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lqu ido teve alta de 0,4%, passando de R$19.342.893 mil em 2009 para R$19.419.048 mil em 2010, resultante do incremento da Reserva Estatutria, que foi compensado pelo aumento das aes em tesouraria em funo do programa de recompra de aes da Companhia.

10.2. a.

Comentrios da Diretoria sobre: resultados das operaes do emissor, em especial:

i.

Componentes importantes da receita

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EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 Entre 2010 e 2011, a Receita Bruta apresentou leve alta de 0,2%, de R$2.111.539 mil para R$2.115.983 mil. Receit as de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$964.702 mil, queda de 8,1% em relao a 2010, refletindo uma combinao de estabilidade do volume total negociado e queda da margem mdia cobrada, de 6,19 bps, em 2010, para 5,79 bps, em 2011, influenciada, principalmente, pelo crescimento da atividade de HFT, investidor que conta com descontos nas tarifas de negociao, e pela queda dos volumes de derivativos sobre aes (Opes e Termo). Tambm houve reduo da atividade de ofertas pblicas, principalmente por conta da liquidao da oferta da Petrobras em 2010, impactando a linha de Outras receitas do segmento Bovespa. Receit as de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$760.245 mil, aumento de 5,3% em relao a 2010, devido ao aumento de 7,8% do volume negociado, mas que no foi totalmente capturado na forma de receitas por conta da queda de 2,5% na RPC mdia. Receit as no ligadas negociao/liquidao: somaram R$391.036 mil em 2011, alta de 15,0% sobre 2010.

EXERCCIOS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Entre 2009 e 2010, a Receita Bruta subiu 25,6%, de R$1.680.919 mil para R$2.111.539 mil, principalmente devido ao aumento dos volumes negociados, nos segmentos BM&F e Bovespa. Receit as de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.049.300 mil, um aumento de 25,3% em relao a 2009, refletindo o crescimento de 22,7% no volume total negociado, alm do crescimento do volume de ofertas pblicas de aes que geraram receitas de R$47.394.6 60 mil, contra R$14.227.787 mil em 2009. Por outro lado, houve queda das margens, decorrente da alterao no mix de participao dos investidores (crescimento dos investidores institucionais nacionais que pagam uma taxa mdia inferior a dos demais). Receit as de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$722.065 mil, aumento de 35,2% em relao a 2009, devido melhora no volume negociado, que subiu 64,7%, mas que no foi totalmente capturada na forma de receitas por conta da queda de 16,9% na RP C mdia. Receit as no ligadas negociao/liquidao: somaram R$340.174 mil em 2010, nmero 9,9% superior aos R$309.404 mil em 2009.

ii.

fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 O ano de 2011 foi caracterizado pelo cenrio econmico e financeiro global que revelou vrias fragilidades de economias dinmicas e desenvolvidas e se caracterizando por perodos de alta volatilidade e incertezas principalmente quanto aos desdobramentos das ne gociaes das dvidas de alguns pases europeus; o rebaixamento do rating soberano dos EUA por agncia de classificao de risco, bem como a reduo das estimativas de crescimento da economia desse pas; e a desacelerao do crescimento chins, cujas incertezas residem em sua dimenso. Em meio a esse cenrio, pode-se dizer que a economia brasileira viveu dois momentos distintos: o primeiro, que durou a maior parte do primeiro semestre, foi caracterizado pela preocupao em conter as presses inflac ionrias por meio de sucessivos aumentos da taxa bsica de juros (Selic) e a apreciao cambial do Real perante o dlar norte-americano, que resultou em medidas macroprudenciais, principalmente por meio da criao ou da elevao dos Impostos sobre Operaes Finance iras (IOF); e o segundo momento, que teve incio em meados do ano, quando a economia brasileira passou a ser afetada de maneira mais incisiva pela crise internacional, o que levou o governo a atuar com o objetivo de evitar a desacelerao da economia local, mudando a conduo da poltica monetria por meio da reduo da taxa de juros Selic e remoo de algumas medidas macroprudenciais, como aconteceu em dezembro, quando foi removido o IOF de 2% nas contrataes de operaes de cmbio para aplicaes em rend a varivel, para investidores no residentes. Por outro lado, vale lembrar que em junho de 2011 foi criado o IOF sobre os contratos de futuro de moeda, de 1% para aumento de posies lquidas vendidas.

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Esse cenrio impactou negativamente o segmento Bovespa, afetando o valor de mercado das empresas listadas durante o ano, principalmente no segundo semestre, o que result ou na estabilidade de volumes nesse segmento e tambm levando reduo da atividade de ofertas pblicas de aes. A margem mdia de negociao caiu para 5,79 bps, contra 6,19 bps de 2010, influenciada, principalmente, pelo crescimento da atividade dos HFTs, que contam com descontos nas tarifas de negociao, e pela queda dos volumes de derivativos sobre aes (Opes e Termo). Com relao re moo do IOF de 2% em dezembro, no foi possvel notar os efeitos dessa medida ainda em 2011. A combinao desses fatores resultou na queda de 8,1% das receitas desse segmento. J no segmento BM&F houve crescimento 7,8% dos volumes negociados, principalmen te por conta do aumento do volume de contratos de taxa de juros em R$ que so influenciados pelo aumento do nvel de crdito, notadamente o pr-fixado, e pela conduo da poltica monetria que passou por momentos distintos ao longo do ano. Por outro lado, a Receita por Contrato (RPC) mdia caiu 2,5%. No que diz respeito introduo, em julho, do IOF sobre contratos de futuro de moeda, a anlise das informaes disponveis at o momento demonstra que houve um efeit o negativo nos contratos de cmbio, com re duo de cerca de 20% dos volumes negociados em momentos com nveis semelhantes de volatilidade (maio de 2010 pr-medida e outubro de 2011 ps-medida). Como resultado desses fatores, as receitas do segmento BM&F subiram 5,3%. Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2011 comparado a 2010: Despesa extraordinria referente transferncia do Fundo de Garantia para a BSM de R$ 92.342 mil, em 2011, causando crescimento das despesas; O aumento das despesas com Plano de Opes de Compra d e Aes para Empregados em 78,5% em relao a 2010, passando de R$30.921 mil para R$55.191 mil em 2011, uma vez que no houve outorga de opes em 2010;

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 O ano de 2010 foi caracterizado pela consolidao do processo de recuperao da economia brasileira aps a crise financeira internacional do final de 2008. Mesmo com os problemas econmicos enfrentados por algumas economias europeias ao longo do ano, a recuperao brasileira foi evidente e ilustrada, principalmente, pelo crescimento econmico, aumento do crdito, valorizao do real frente ao dlar norte americano e crescimento do consumo interno. Esse cenrio impactou positivamente o desempenho operacional e financeiro da BM&FBOVESPA, com os volumes negociados em 2010 atingindo nveis recordes tanto no segmento Bovespa como no segmento BM&F. O segmento Bovespa foi particularmente impactado pela oferta pblica de aes da Petrobras, conforme mencionado anteriormente. Alm disso, a recuperao no nvel de preos tambm teve reflexo positivo nos volumes desse segmento. No segmento BM&F, o aumento do crdit o, o crescimento da conta de comrcio e a volatilidade relacionada s decises do Bacen sobre a Selic impactaram positivamente a negociao dos principais contratos de derivativos (taxa de juros em R$ e de taxa de cmbio). Por fim, a crise fiscal e financeira que atingiu alguns pases europeus, apesar de no ter afetado os fundamentos da economia brasileira, elevou a incerteza do mercado, influenciando negativamente o humor dos investidores globais. Alm disso, as mudanas nas regras do Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF), ocorridas em outubro, na tentativa de conter a apreciao cambial tambm impac taram, ainda que em menor medida, nos nossos mercados, principalmente pela incerteza que geraram com respeito a medidas adicionais.

b.

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos:

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Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: em agosto de 2011, entrou em vigor a nova poltica de tarifao que eliminou o subsdio cruzado existente entre as atividades de negociao e ps-negociao, adequando os preos de negociao e ps-negociao com as respectivas estruturas de custos, em que as tarifas de negociao passaram a representar, em mdia, 30% do preo total de transao, e promovendo alinhamento s prticas internacionais. O preo total pago pelos investidores no foi alterado. Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: em outubro de 2011, entrou em vigor a nova poltica que, com os mesmos objetivos mencionados no pargrafo anterior, rebalanceou as tarifas de negociao e ps-negociao. As tarifas de negociao passaram a representar, em mdia, 40% do preo total de transao. Listagem: fim dos descontos sobre anuidades cobradas de empresas listadas, conforme poltica de preos divulgada ainda em 2009.

Vendors: em agosto de 2010, houve uma mudana na tarifao que reduziu os preos cobrados de
usurios do home-broker, sendo que tal reduo impactou todo o ano de 2011. Acesso de Participantes: com o objetivo de estimular o crescimento dos volumes negociados, a Companhia readequou a estrutura de preos da poltica de acesso e dos servios tecnolgicos prestados s corretoras, com consequente reduo nos valores cobrados por ofertas no fechadas inseridas no sistema (em maro e dezembro de 2011) e pelo uso do Sinacor e da Rede de Comunicao BM&FBOVESPA RCB (em maro de 2011). Depositria, custdia e back-office (Tesouro Direto): em dezembro de 2010, a Companhia divulgou um programa de expanso da base de investidores do Tesouro Direto por meio de incentivo atuao dos agentes de custdia, objetivando a formao de poupana de longo prazo. O programa concedeu incentivo financeiro durante 2011, na forma de crdito equivalente a 0,15% sobre o volume total de compras do Tesouro Direto. Devido estratgia bem sucedida, que resultou no crescimento de 57% do nmero de investidores. Esse programa foi prorrogado para 2012, sendo que o crdit o passa a se r equivalente a 0,10% do volume total de compras. Vale destacar que essas alteraes nas polticas de preos no tiveram impacto significativo nos resultados consolidados da Companhia em 2011.

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos e efeit os da taxa de cmbio: Listagem: houve reduo dos descontos sobre anuidades cobradas de empresas listadas, conforme poltica de preos divulgada ainda em 2009. Vendors: implementao de nova poltica de preos em agosto de 2010, que visa a incentivar o acesso on-line (via homebroker) dos investidores de varejo, e pela apreciao cambial de 11,7% no perodo que afetou negativamente as receitas oriundas de clientes estrangeiros, que respondem por cerca de um tero das receitas desta atividade. Acesso dos participantes de negociao: nova poltica de preos aplicada aos pacotes tecnolgicos utilizados pelos participantes do mercado, que reduziu os preos cobrados por alguns servios. HFT ( High Frequency Traders): a nova poltica para os segmentos Bovespa e BM&F, que entrou em vigor em novembro, oferece preos decrescentes em funo do volume negociado e est vinculada s contas em que o cliente cadastrado como HFT, exclusivamente para as operaes de daytrade . Vale destacar que essas alteraes nas polticas de preos assim como a taxa de cmbio no tiveram impacto significativo nos result ados consolidados da Companhia em 2010.

c.

impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resu ltado financeiro do emissor

No aplicvel.

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10.3. Comentrios dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados a. introduo ou alienao de segmento operacional

No houve introduo ou alienao de segmento operacional em nossas atividades durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 ou 2009 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeit o relevante nas demonstraes financeiras ou result ados da Companhia.

b.

constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Durante o exerccio social encerrado e m 31 de dezembro de 2011 no houve constituio, aquisio ou alienao de participao societria relevante. Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME Group subiu de 1,78% para 5%, le vando a Companhia a se tornar a maior acionista 5 do CME Group. Com a aquisio adic ional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, e os reflexos se encontram contabilizados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 no houve constituio, aquisio ou alienao de participao societria relevante.

c.

eventos ou operaes no usuais

No ocorreram, durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 ou 2009 quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da nossa Companhia.

10.4. a.

Comentrios dos diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis

No exerccio de 2011 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras demonstraes financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade correlao ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoo inicial dos pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao 41) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas. A data de transio 1 de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abert ura segundo os CPCs e o IFRS nessa data.

b.

efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Reconciliao do patrimnio lquido e do resultado do exerccio entre as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil com o IFRS:
(em milhares de Reais)

Fonte: Thomson Reuters

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Reconciliao do patrimnio lquido Patrimnio lquido de acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil Perda no valor recupervel do investimento no CME Group (a) Ajuste de marcao a mercado das aes da CME Group classificadas como disponvel para venda (b) Dividendo adicional contabilizado acima do mnimo obrigatrio na data do balano (c) Contribuio para constituio da BSM anteriormente tratado como investimento

31/12/2009

Consolidado 1/1/2009

19.709.749

19.291.724

(460.610) 77.396 20.000 (20.000) 19.326.535

(460.610) 200.001 (20.000) 19.011.115 15.339 19.026.454

Participao de acionistas no-controladores (d) Patrimnio lquido de acordo com o IFRS

16.358 19.342.893

Reconciliao do resultado Resultado de acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil Participao de acionistas no-controladores (d) Resultado lquido de acordo com o IFRS

Consolidado 31/12/2009

881.050 1.019 882.069

(a)

Pelas normas contbeis anteriormente adotadas no Brasil at 31 de dezembro de 2009, o investimento no CME Group estava registrado pelo custo histrico no Ativo Permanente, de acordo com o disposto no CPC 14, sendo que o valor do Investimento era submetido anlise de reduo do valor recupervel ( impairment) considerando o critrio de avaliao do fluxo de caixa descontado (Valor em Uso), determinado pelo CPC 01/IAS 36 para os investimentos avaliados pelo mtodo de custo. A partir da vigncia do CPC 38/IAS 39 em 2010, o Investimento foi reclassificado para o grupo de Instrumentos Financeiros, na categoria de Ativos Financeiros Disponveis para Venda e ajustado ao valor justo. Assim, o preo do ativo a ser utilizado para apurao do valor justo passou a ser sua cotao em mercado ativo (Bolsa de Valores). Quando da classificao do investimento na categoria de Ativos Financeiros Disponveis para Venda, a anlise de potencial reduo do valor recupervel passou a ser efetuada a partir da comparao do valor de mercado das aes na data-base da avaliao com o seu custo de aquisio (CPC 38/IAS 39), cujo indicativo de perda o declnio sign ificativo ou prolongado no preo de mercado das aes. Como resultado, foi reconhecido um ajuste no valor recupervel do investimento em aes do CME Group no montante de R$697.893 mil, com um ativo diferido correspondente de R$237.283 mil, com impacto lquido dos efeitos tributrios no montante de R$460.610 mil, em contrapartida do Patrimnio Lquido em 2008, face ao declnio significativo no preo de mercado das aes do CME Group no quarto trimestre de 2008. Com a aquisio adicional de participao no capital do CME Group, em julho de 2010, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo de equivalncia patrimonial e a parcela referente ao ajuste no valor recupervel, lquido dos efeit os fiscais, no montante de R$4 60.610 mil, foi revertida contra o patrimnio lqu ido, estabelecendo a nova base de custo para o investimento classificado de acordo com o CPC 18/IAS 28.

(b) No decorrer do exerccio de 2009, com base no novo patamar de custo do investimento, as aes do CME Group, em decorrncia da variao do seu valor justo, geraram um efeito de marcao a mercado positivo no exerccio de R$77.396 mil, lquido dos efeitos tributrios.

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A partir de julho de 2010, concomit antemente ao aumento da participao no CME Group de 1,78% para 5%, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial. (c) De acordo com a Interpretao Tcnica ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos, a parcela que exceder ao dividendo (inclui juros sobre o capit al prprio) mn imo obrigatrio deve ser mantida no patrimnio lquido, em conta especfica at deliberao definitiva dos acionistas. De acordo com o CPC 25/IAS 37, um passivo somente deve ser reconhecido quando existe uma obrigao legal.

(d) Apresentao das demonstraes financeiras (CPC 26/IAS 1) A participao dos acionistas no controladores foi reclassificada ao patrimnio lquido. (e) CPCs/IFRS imp lementados que no geraram efeitos patrimoniais e no resultado: i. Informao por segmento (CPC 22/IFRS 8) - A BM&FBOVESPA est divulgando as demonstraes financeiras consolidadas por segmento operacional (Nota 24);

ii. Lucro por ao (CPC 41/IAS 33) O lucro por ao passou a ser apresentado com base no result ado do perodo e na mdia ponderada das aes em circulao durante o exerccio, excluindo aes em tesouraria. O resultado por ao diludo tambm passou a ser apresentado, levando em considerao o efeit o potencial decorrente de opes de aes que podem diluir o resultado pelo aumento da quantidade de aes. (f) Isenes aplicao retrospectiva completa Na preparao dessas informaes financeiras de acordo com as novas prticas contbeis adotadas no Brasil, a BM&FBOVESPA aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais em relao aplicao completa retrospectiva das novas prticas contbeis brasile iras que descrevemos abaixo, seguindo as prerrogativas do CPC 37/IFRS 1. As principais isenes constantes no CPC 37/IFRS 1, no se aplicam BM&FBOVESPA em face dos motivos a seguir mencionados: i. Combinao de negcios A BM&FBOVESPA aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim sendo, no reapresentou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 de janeiro de 2009, data de transio; ii. Custo atribudo do ativo imobilizado A BM&FBOVESPA optou por utilizar os valores registrados de acordo com as prticas contbeis anteriores, e no utilizou a iseno de custo presumido na data de transio; iii. Arrendamentos A BM&FBOVESPA optou por revisitar os contratos, dentro do escopo do International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC 4, considerando os fatos e circunstncias na data de transio. No foram identificados impactos uma vez que as prticas adotadas anteriormente j estavam alinhadas; iv. Pagamento baseado em aes As prticas contbeis brasileiras j se encontram alinhadas; e v. Ativos e passivos de controladas A adoo inicial das novas prticas foi aplicada concomitantemente e de forma consistente em todas as controladas.

(g) Excees aplicao retrospectiva As estimativas utilizadas na preparao destas demonstraes financeiras em 1 de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 so consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil anteriormente. As outras excees obrigatrias no se aplicaram, pois no houve diferenas significativas com relao s prticas contbeis adotadas no Brasil anteriormente.

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c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, datado de 14 de fevereiro de 2012, consta a seguinte nfase: As demonstraes financeiras ind ividuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do audit or no est ressalvada em funo desse assunto.

10.5. Polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no -circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos f inanceiros a. Instrumentos financeiros (i) Classificao e mensurao

A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis e disponveis para venda. A classific ao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Devido natureza e objetivo da BM&FBOVESPA e de suas aplicaes financeiras, est as so classificadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado, designados pela administrao no momento inicial da contratao. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do result ado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao ativa e frequente (instrumentos financeiros derivativos classificados como ativos circulantes), ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensu rados ao valor justo por meio do result ado. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo desses instrumentos financeiros so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os emprstimos concedidos e os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os emprstimos e recebveis da BM&FBOVESPA compreendem contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os emprstimos e recebveis so cont abilizados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por reduo do valor recupervel. Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados n essa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so inclu dos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. Os ativos financeiros disponveis para venda so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra o resultado abrangente, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por reduo em seu valor recupervel ( impairment ). Durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a BM&FBOVESPA no possua ativos financeiros disponveis para venda.

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Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, a BM&FBOVESPA estabelece o valor justo atravs de tcnicas de avaliao, como por exemplo, os modelos de precificao de opes.

(ii)

Instrumentos derivativos e atividades de hedge

Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrat o de derivativos celebrado e so, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado.

(iii) Hedge de investimento lquido


Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge reconhecido no resultado abrangente. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido no result ado em outros ganhos (perdas), lquidos. Os ganhos e as perdas acumuladas no patrimnio so includos na demonstrao do resultado quando a operao objeto de cobertura parcialmente alienada ou vendida.

(iv) Anlise de efetividade do hedge


A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido ( Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a margem de efetividade. b. Ativos intangveis gio O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O gio de aquisies registrado como Ativo intangvel. Se a adquire nte apurar desgio, dever registrar o montante como ganho no resultado do perodo, na data da aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas ( impairment ). gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment . Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so revertidas. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de n egcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. Softwares e projetos Licenas adquiridas de programas de computador so capitalizadas com base nos custos incorridos e amortizadas ao longo de sua vida til estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou manuteno de softwares so reconhecidos como despesas na medida em que so incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificveis e nicos, controlados pela BM&FBOVESPA e que, provavelmente, geraro benefcios econmicos maiores que os custos por mais de um ano, so reconhecidos como ativos intangveis. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos so amortizados usando -se o mtodo linear ao longo de suas vidas te is. c. Aquisio em etapas de coligada O custo de uma coligada adquirida em etapas mensurado pela soma dos valores pagos em cada transao. Os ganhos ou perdas reconhecidos anteriormente no resultado abrangente, enquanto classificado como disponvel para venda, so revertidos em contrapartida ao investimento para recomposio do custo de aquisio.

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O gio apurado em cada fase de aquisio pela diferena entre o custo de aquisio e o valor justo dos ativos lquidos, proporcionais participao adquirida. O valor contbil total do investimento testado para fins de identificao de potencial reduo ao valor recupervel, atravs da comparao de seu valor contbil com seu valor recupervel (valor de venda lqu ido dos custos para vender ou valor em uso, dos dois o maior), sempre que os requisitos do CPC 38/IAS 39 indicarem que o investimento possa estar afetado, ou seja, que indicarem alguma perda por reduo ao seu valor recupervel. d. Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais O reconhecimento, a mensurao e a divulgao das contingncias ativas e passivas e das obrigaes legais so efetuados de acordo com os critrios definidos no CPC 25/IAS 37. Ativos contingentes No so reconhecidos contabilmente, exceto quando a administrao possui total controle da situao, no cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como certo. Os ativos contingentes com probabilidade de xit o provvel, quando aplicvel, so apenas divulgados nas demonstraes financeiras. Passivos contingentes So constitudos levando em conta: a opinio dos assessores jurdicos; a natureza das aes; a similaridade com processos anteriores; a complexidade; e, no posicionamento de tribunais, sempre que a perda avaliada como provvel, o que ocasionaria a provvel sad a de recursos para a liquidao das obrigaes, e quando os montantes envolvidos so mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes classificados como de perdas possveis no so reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos no so provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. Obrigaes legais Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigaes tributrias, cujo objetivo de contestao sua legalidade ou constitucionalidade, sendo registradas pelo valor integral em discusso. Outras provises As provises so reconhecidas quando a BM&FBOVESPA tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como result ado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. e. Reduo ao valor recupervel de ativos ( impairment) Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a verificao de impairment. Os ativos que esto sujeit os amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliao do impairment , os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment , so revisados subsequentemente para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. f. Imposto de renda e contribuio social diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias e/ou prejuzos fiscais, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes.

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Os passivos fiscais diferidos so reconhecidos com relao a todas as diferenas temporrias tributveis, ou seja, sobre as diferenas que result aro em valores a serem adicionados no clculo do resultado tributvel de exerccios futuros, quando o valor contbil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado. O imposto de renda e contribuio social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o result ado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal). O imposto de renda e contribuio social diferidos so determinados usando alquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. g. Estimativas e julgamentos contbeis crticos i) Equivalncia patrimonial

A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias. ii) Reduo ao valor recupervel de ativos

Anualmente a BM&FBOVESPA testa eventuais redues ao valor recupervel dos ativos, especificamente relacionadas ao gio e ao ativo permanente, de acordo com prtica contbil descrita no item 10.5.b. iii) Classificao de instrumentos financeiros

A BM&FBOVESPA classifica os ativos financeiros nas categorias de (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado e (ii) disponveis para venda. A classificao depende do propsito para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao dos ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. O registro dos ativos financeiros, a partir da sua c lassificao inic ial, esto descritas no item 10.5.a. iv) Plano de opo de compra de aes ( stock options) A BM&FBOVESPA oferece a administradores, empregados e prestadores de servios plano de opo de compra de aes. O valor justo dessas opes reconhecido como despesa no perodo em que o direito adquirido. A Administrao revisa a quantidade estimada de opes que atingiro as condies de vesting e reconhece subsequentemente o impacto da alterao nas estimativas in iciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida conta de reserva de capital no patrimnio.

10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las

As melhorias e automatizaes dos processos de controles internos geridos pela rea financeira se consolidaram ao longo de 2011, proporcionando administrao ferramentas mais eficientes para o controle das despesas e priorizao de projetos da Companhia. Dentre as iniciativas imp lantadas no ano, merecem destaque: mecanismos sistmicos de controle e gesto do oramento de despesas e investimentos; processo contnuo de aprimoramento das polticas internas de pagamento; e aprimoramentos da metodologia de custeio por atividades. Em linha com este compromisso de melhoria contnua dos controles internos, ampliamos o nvel de detalhamento e responsabilizao de gestores com relao ao processo oramentrio de 2012, tanto para a BM&FBOVESPA como para suas controladas, o que permite a gesto mais eficiente dos recursos da empresa.

b.

deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

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O estudo e a avaliao do sistema contbil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexo com a audit oria das demonstraes financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extenso da aplicao dos procedimentos de audit oria, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliao, efetuado na extenso e com o objetivo antes mencionado, foram feitas Companhia algumas sugestes de aprimoramento dos controles internos. As recomendaes esto sendo devidamente tratadas pela Companhia e so base na elaborao do plano de ao de melhoria de controles internos, cuja implementao vem sendo acompanhada pela Auditoria Interna.

10.7. Ver item 10.1.f

Comentrios dos Diretores caso a Companhia j tenha feito oferta pblica

10.8. Descrio pelos diretores dos itens demonstraes financeiras da Companhia: a.

relevantes

no

evidenciados

nas

os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)

Garantias recebidas em operaes As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9. abaixo.

b.

outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

O Banco BM&F administra o Fundo BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$212.968 mil em 31 de dezembro de 2011 (R$173.365 mil, 2010; R$97.376 mil, 2009). Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de dezembro de 2 011, totalizam R$117.815 mil (R$118.610 mil, 2010; R$77.229 mil, 2009); (ii) ttulos do agronegcio registrados no Sistema de Registro de Custdia de Tt ulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$16.216 mil em 31 de dezembro de 2011 (R$51.216 mil, 2010; R$260.606 mil, 2009).

10.9. Comentrios dos diretores em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8 Garantia recebidas em operaes A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de Cmbio (dlar pronto), de Ativos (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos) e de Aes e Renda Fixa Privada (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos). Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora das operaes realizadas nesses mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas.

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A atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central a expe ao risco de crdit o dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam -se, em larga medida, no modelo de repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importncia na nossa estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuao como contraparte central garantidora. As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2011 o total das garantias depositadas era de R$178.556.455 mil (R$143.087.657 mil em 31 de dezembro de 2010 e R$101.640.805 em 31 de dezembro de 2009), sendo que desse total, R$177.055.433 mil (R$142.133.052 mil em 31 de dezembro de 2010 e R$100.830.488 mil em 31 de dezembro de 2009) eram controlados fora do balano. Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2011.

10.10. a.

Principais elementos do plano de negcios da Companhia investimentos Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos in vestimentos com os objetivos de se modernizar e trazer mais eficincia para os servios prestados, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no mercado brasileiro. A execuo desses investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial competitivo da BM&FBOVESPA. Entre os anos de 2010 e 2013, a Companhia estima que seus investimentos devem totalizar cerca de R$1 bilho, dos quais R$268.362 mil foram realizados em 2010 e R$204.041 mil em 2011. A maior parte desses investimentos estar concentrada na rea de Tecnologia e tem prazo de execuo e implementao superior a dois anos. Alm disso, a Companhia tambm intensificou seus esforos no sentido de adotar uma estratgia concentrada em buscar oportunidades de crescimento, com objetivos claros na educao financeira, para elevar a penetrao do mercado de capit ais na classe mdia, na atividade de fomento para aumentar a quantidade de empresas listadas e a atuao de investidores institucionais nos mercado s de aes e de derivativos, em desenvolvimentos de novos produtos e de parcerias internacionais. Desenvolvimentos Tecnolgicos O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da informao. Para alcanar esse objetivo, em 2010, o investimento total da rea de Tecnologia foi de R$219.261 mil e R$183.444 mil em 2011, sendo que os principais projetos em andamento so: Nova plataforma de negociao PUMA Trading System Foi inic iado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que ser de co -propriedade das duas bolsas, substituir os quatro sistemas de negociao atualmente em funcionamento e qu e so utilizados nos mercados de aes, derivativos, cmbio a vista e renda fixa. Esse desenvolvimento colocar a plataforma de negociao da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trar mais efic incia para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que podero atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema.

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A primeira etapa do PUMA Trading System foi concluda e entrou em operao no segundo semestre de 2011, sendo que a concluso e entrega do mdulo de negociao de aes est prevista para o final de 2012. Integrao das cmaras de compensao (clearings) Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA o de integrar suas quatro clearings (derivativos, aes, cmbio e ativos). Essa integrao proporcionar maior eficincia para a Companhia e, principalmente, para os participantes do mercado, pois possibilitar a otimizao do uso de capit al para liquidao das operaes e a alocao de colaterais para cobertura de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados podero ser compensados). O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anuncio do licenciamento do software RTC (Real Time Clearing) da empresa sueca Cinnober ocorrido no 4T11. O RTC ser a espinha dorsal da nova clearing integrada e trar grande inovao tecnolgica por ter um DNA de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo desempenho, disponibilidade e estabilidade sem abrir mo da segurana. A Companhia tambm apresentou aos mercados nacional e internacional a proposta de um novo sistema de gerenciamento de riscos denominado CORE (CloseOut Risk Evaluation) para responder aos desafios que sero impostos por uma clearing multi-ativos e multimercado. Esse novo sistema ter a misso de aumentar a eficincia da gesto dos riscos tratando diferentes ativos de diferentes mercados de forma integrada, mantendo a ro bustez dos modelos atuais Novo Datacenter A infraestrutura tecnolgica da Companhia vem sendo alvo de significativos investimentos, iniciados em 2010. O objetivo deste esforo reorganizar e rac ionalizar os data centers operados pela Companhia, resultando numa plataforma de tecnologia mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor preparada para atender o crescimento futuro da BVMF. A estratgia adotada envolve a definio de dois centros principais de processamento de dados, sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de Negociao e o outro responsvel pelo processamento dos sistemas de Ps-Negociao. Um destes novos data centers encontra-se operacional desde junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada de terceiros e administrada pela equipe da BVMF. O outro data center ser um empreendimento completamente novo, projetado e construdo para atender as necessidades especficas da BM&FBOVESPA. A construo do novo data center ser iniciada em 2012 e a concluso das obras est prevista para 2013. Nova plataforma para o mercado de balco (OTC, do ingls Over the Counter) Em novembro de 2011, a BM&FBOVESPA firmou parceria com a empresa Calypso para a implementao de nova plataforma tecnolgica para o registro e tratamento de operaes de balco. A flexibilidade do sistema CALYPSO aliada a um novo modelo de atuao para tratamento de operaes de balco permitir BM&FBOVESPA atender as demandas regulatrias e de mercado com maior agilidade a custos adequados s expectativas do mercado. O incio das operaes desta nova plataforma est previsto para o final de 2012.

Adicionalmente, em 2010, foi contratada uma consultoria internacional para ava liar a infraestrutura tecnolgica, os processos e os servios de suporte negociao eletrnica prestados pela BM&FBOVESPA. Como result ado desse trabalho, foi apresentado Companhia um diagnstico com uma srie de recomendaes de melhoria na sua infraestrutura tecnolgica e nos servios de suporte tecnolgico aos participantes do mercado, que foram consolidadas em diversos planos de aes. Dentre esses itens foram selecionados cinco temas prioritrios de acordo com recomendaes feitas pela consultoria: (i) modelo de atendimento ao cliente e de suporte negociao eletrnica, (ii) gerenciamento de desempenho de TI, (iii) estratgia de monitoramento de TI, (iv) transferncia de conhecimento sobre a nova plataforma e (v) administrao de crises. O plano de ao referente aos temas prioritrios foi imp lementado ao longo de 2011, sendo que as demais recomendaes devem ser implementadas ao longo de 2012.

i.

fontes de financiamento dos investimentos

Atualmente, a principal fonte de financimento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de emprestimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso

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aos mercados de capitais local e no exterior. Em 2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento de seus investimentos.

ii.
No aplicvel.

desinvestimentos previstos

relevantes

em

andamento

desinvestimentos

b.

Aquisies j d ivulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Nova plataforma de negociao: foi in iciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que ser de co-propriedade das duas bolsas, substit uir os quatro sistemas de negociao atualmente em funcionamento. Aquisio do terreno para o novo Datacenter: em 2010, a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil m onde se situar o novo Datacenter da BM&FBOVESPA, localizado em Santana do Parnaba. As obras sero iniciadas em 2012, com a concluso das obras prevista para 2013. Integrao e modernizao dos sistemas de clearing: no segundo semestre de 2011, a Companhia firmou contrato com a empresa Cinnober, para licenciamento perptuo do sistema TRADExpress Real Time Clearing para acelerar o projeto de integrao das clearings, que prosseguir ao longo de 2012, com implementao prevista para 2013. Expanso e modernizao dos sistemas de registro de operaes de b alco: no segundo semestre de 2011, firmamos contrato para licenciamento e desenvolvimento de plataforma para registro e gerenciamento de operaes de balco com a Calypso Technology. A implantao dessa plataforma est programada para ocorrer em trs mdulos, sendo que o primeiro deles ser entregue no segundo semestre de 2012.

c.

novos produtos e servios, indicando:

i.
No aplicvel.

Pesquisas em andamento j divulgadas

ii.
No aplicvel.

montantes totais gastos pela Companhia desenvolvimento de novos produtos ou servios

em

pesquisas

para

iii.
Segmento BM&F:

projetos em desenvolvimento j divulgados

Listagem cruzada de derivativos entre BM&FBOVESPA e o CME Group: projeto de listagem cruzada de contratos futuros que envolve a negociao do Ibovespa Futuro em Chicago e do contrato futuro de soja com liquidao financeira e mini-contrato futuro do S&P500 no Brasil; e Bolsas dos pases BRICS: listagem cruzada de derivativos de ndices de ae s negociados nas moedas locais das bolsas de valores dos pases BRICS (Brasil, Rssia, ndia, China e frica do Sul). Segmento Bovespa: Formador de Mercado para opes sobre aes; Brazil Easy Investing livro de ordens em outras moedas; e

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Ambos os segmentos e outros: Nova plataforma de negociao mult imercado; Integrao das Clearings: A integrao permitir o cruzamento de margens e melhora na gesto de risco e caixa dos participantes; Novos datacenters: aluguel de espao para o novo site de contingnc ia e aquisio do terreno do novo site principal; Nova plataforma para o mercado de balco: plataforma mais gil e flexvel e com custos que atendam s expectativas de mercado.

iv.

montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios

Em 2011, a Companhia investiu R$204.041 mil, dos quais R$183.444 mil em projetos de tecnologia da informao - TI, tais como o modulo de derivativos e cmbio pronto da nova plataforma eletrnica de negociao multi-ativos, incio do projeto de integrao das c learings e nova plataforma para o mercado de balco. J em 2010, a Companhia investiu R$268.362 mil, dos quais R$219.261 mil em projetos de TI, tais como o desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multi-ativos, dentro do escopo da parceria estratgica preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliao da capacidade de processamento em ambos os segmentos de negociao e a aquisio do terreno do novo datacenter (site principal). 10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No aplicvel.

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ANEXO II INFORMAES DA PROPOSTA DE DESTINAO DE RESULTADOS EXIGIDAS PELA ICVM 481/09

1. Infor mar o lucro lquido do exerccio. O lucro lquido do exerccio social de 2011 foi de R$1.047.998.623,27. 2. Infor mar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo div idendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. O montante global a ser distribudo conta de dividendos de R$912.273.000,00. Uma vez aprovada a proposta de distribuio de dividendos a ser submetida Assembleia Geral Ordinria, o valor global de dividendos e de juros sobre capital prprio por ao ser de R$0,471069, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital prprio j declarados, conforme indicado na tabela abaixo. O valor informado estimado, uma vez que a proposta de distribuio aos acionistas do saldo lquido remanescente a ttulo de dividendos, no valor de R$0,11754690 por ao, pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia. Descr io Bruto por ao (R$) Juros sobre o capital prprio 0,025461 Juros sobre o capital prprio 0,051128 Dividendos 0,034054 Dividendos 0,121740 Dividendos 0,121139 Subtotal 0,353522 Dividendos propostos 0,117547 Total a ser distribudo no exerccio 0,471069 de 2011 3. Infor mar o percentual do lucro lquido do exerccio distr ibudo. O percentual do lucro lquido a ser distribudo, com relao ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 27 de maro de 2012, ser de 87,0%. 4. Infor mar o montante global e o valor por ao de div idendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. No foi proposta a distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Infor mar, deduzidos os div idendos antecipados e juros sobre capital prpr io j declarados: Valor Total Bruto 50.000.000,00 100.000.000,00 66.605.000,00 235.336.000,00 233.605.000,00 685.546.000,00 226.727.000,00 912.273.000,00

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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012 a. O valor bruto de div idendo e juros sobre capital prprio, de for ma segregada, por ao de cada espcie e classe; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Or dinria a ser realizada em 27 de maro de 2012, o valor bruto a ser distribudo, a ttulo de dividendos, de R$0,11754690 por ao ordinria, (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da Companhia). b. A forma e o prazo de pagamento dos div idendos e juros sobre capital prpr io; Desde que apr ovado pela Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 27 de maro de 2012, o pagamento dos dividendos declarados ocorrer no dia 30 de abril de 2012. c. Eventual incidncia de atualizao e jur os sobre os div idendos e juros sobre capital prpr io; No haver incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. d. Data da declarao de pagamento dos div idendos e juros sobre capital prpr io considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Or dinria a ser realizada em 27 de maro de 2012, a data de 29 de maro de 2012 ser a considerada para a identificao dos acionistas que tero direito ao recebimento dos dividendos. 6. Caso tenha havido declarao de div idendos ou juros sobre capital prpr io com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: a. Infor mar o montante dos div idendos ou juros sobre capital prpr io j declarados; Vide tabela abaixo. b. Infor mar a data dos respect ivos pagamentos. Descrio Juros sobre prprio Juros sobre prprio Dividendos Dividendos Dividendos o o capital capital Deliberao RCA BVMF - 17/02/2011 RCA BVMF - 12/05/2011 RCA BVMF - 12/05/2011 RCA BVMF - 09/08/2011 RCA BVMF - 08/11/2011 Pagamento 10/03/2011 05/07/2011 05/07/2011 03/10/2011 31/01/2012 Bruto Valor por ao Bruto (R$) 0,025461 0,051128 Total

50.000.000,00

Total distribudo no exerccio de 2011

100.000.000,0 0 0,034054 66.605.000,00 235.336.000,0 0,121740 0 233.605.000,0 0,121139 0 685.546.000,00

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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012 7. For necer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anter iores; Para fins de divulgao do lucro por ao, o lucro bsico por ao calculado pela diviso do lucro atribuvel aos acionistas da BM&FBOVESPA, pela quantidade mdia de aes em aberto durante o perodo, de acordo com os critrios estabelecidos no pronunciamento contbil CPC 41 Lucro por Ao, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis, sendo aplicado retrospectivamente s demonstraes financeiras do exerccio de 2009. 2011 1.047.998.623, 27 2010 1.144.560.312, 60 2.000.777.767 0,572058 2009 881.050.370, 16 2.002.462.00 0 0,439984

Lucro lquido do exerccio

Quantidade mdia ponderada de aes em circulao - ON 1.948.718.753 Lucro bsico por ao (R$) 0,537789

b. Div idendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores; Descrio Juros sobre o capital Juros sobre o capital Dividendos Dividendos Juros sobre o capital Dividendos Total distribudo 2009 Descrio Juros sobre o prprio Juros sobre o prprio Juros sobre o prprio Juros sobre o prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o prprio Dividendos Total distribudo 2010 capital capital capital capital Bruto por ao (R$) prprio 0,055931 prprio 0,070653 0,016727 0,074888 prprio 0,009976 0,123516 no exerccio de Tipo ao ON ON ON ON ON ON de Valor Bruto Total

112.000.000,00 141.500.000,00 33.500.000,00 150.000.000,00 20.000.000,00 248.000.000,00 705.000.000,00 de

Bruto por Tipo ao ao (R$) 0,014951 0,029890 0,068231 0,022422 0,098957 0,119101 capital 0,016156 ON ON ON ON ON ON ON

Valor Total Bruto 30.000.000,00 60.000.000,00 137.000.000,00 45.000.000,00 198.600.000,00 235.875.000,00 32.000.000,00 406.085.312,60 1.144.560.312,60

0,207025 ON no exerccio de

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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012 Bruto por Tipo ao ao (R$) ON ON ON ON ON

Descrio

de Valor Bruto

Total

Juros sobre o capital 0,025461 prprio Juros sobre o capital 0,051128 prprio Dividendos 0,034054 Dividendos 0,121740 Dividendos 0,121139 Total distribudo no exerccio de 2011

50.000.000,00 100.000.000,00 66.605.000,00 235.336.000,00 233.605.000,00 685.546.000,00

Observe-se que a Companhia emite apenas aes ordinrias. 8. Havendo destinao de lucros reserva legal: a. Ident ificar o montante dest inado reserva legal; Conforme disposto no pargrafo primeiro do artigo 193 da Lei 6.404/76, no foi proposta a constituio de reserva legal com base no resultado apurado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma vez que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1 do ar tigo 182, excede 30% do capital social da Companhia. b. Detalhar a for ma de clculo da reserva legal. No h proposta de destinao da parcela do resultado para formao de reserva legal, conform e item a acima. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: a. Descrever a for ma de clculos dos div idendos fixos ou mnimos; b. Infor mar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos div idendos fixos ou mnimos; c. Ident ificar se eventual parcela no paga cumulativa; d. Identificar o valor global dos div idendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais; e. Ident ificar os div idendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe A Companhia emite apenas aes ordinrias. 10. Em relao ao div idendo obr igatr io: a. Descrever a for ma de clculo prev ista no estatuto; Conforme artigo 55 do estatuto social da Companhia, aps a constituio de reserva legal, o lucro que remanescer dever ser ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso. Do saldo remanescente, 25%, no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo obrigatrio. b. Infor mar se ele est sendo pago integralmente;

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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012 O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. Ressalte-se que o Conselho de Administrao props a distribuio de 87% do lucro lquido referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. c. Infor mar o montante eventualmente retido. No h proposta de reteno de dividendos. 11. Havendo reteno do div idendo obr igatr io dev ido situao financeira da companhia: a. Infor mar o montante da reteno; b. Descrever, por menor izadamente, a sit uao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Just ificar a reteno dos div idendos. No aplicvel. 12. Havendo dest inao de resultado para reserva de cont ingncias: a. Ident ificar o montante dest inado reserva; b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provvel; d. Justificar a constituio da reserva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de contingncias. 13. Havendo dest inao de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Infor mar o montante destinado reserva de lucros a realizar; b. Infor mar a nat ureza dos lucros no realizados que deram or igem res erva. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo dest inao de resultado para reservas estatutrias: a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva; Conforme ar tigo 55 do Estatuto Social da Companhia, aps a constituio da Reser va Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, dever ser distribudo na seguinte or dem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para invest imentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das ativ idades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. O valor total destinado reserva estatutria no poder ultrapassar o capital social da Companhia. O Conselho tambm poder, considerando que o montante da reserva estatutria seja suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor assembleia geral que se ja destinado formao da aludida reserva, em determinado exerccio social percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido pelo estatuto; (ii) deliberar conforme descrito no estatuto; e (iii) propor que parte

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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012 dos valores integrantes da reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. b. Identificar o montante destinado reserva; O montante proposto para destinao reser va de R$135.725.623,27. c. Descrever como o montante foi calculado. R$ Lucro lquido do exerccio 2011 Dividendos Juros sobre o capital prprio Reserva Estatutria 1.047.998.623,27 (762.273.000,00) (150.000.000,00) 135.725.623,27

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: a. Ident ificar o montante da reteno; b. For necer cpia do oramento de capital. No h proposta de reteno de lucros prevista em oramento de capital. 16. Havendo dest inao de resultado para a reserva de incent ivos fiscais: a. Infor mar o montante destinado reserva; b. Explicar a natureza da destinao. No h proposta de destinao de lucro lquido para reserva de incentivos fiscais.

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ANEXO III REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA


13. Remunerao dos administradores 13.1 Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:

a.

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.

b.

Composio da remunerao

(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um


Conselho de Administrao: no caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao recebida no semestre. O comp onente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies, sendo a remunerao adicional do Presidente do Conselho de Administrao paga em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta de: Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos servios prestados, em linha com as prticas do mercado; Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up , estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes; Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os admin istradores com os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e Remunerao de longo prazo, estruturada por meio de outorgas de opes de compra de aes, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia -stock option (Plano de Opo), a qual atribuda em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia no horizonte do longo prazo, bem como a reteno do pessoal-chave da Companhia. Comits: os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa mensal. No caso dos membros do Conselho de Administrao que participam de comit s da Companhia, tais participantes fazem jus a uma remunerao fixa mensal adic ional. Nesta situao h um limite de participao em no mximo trs comit s. Atualmente temos o Comit de Auditoria, o Comit de

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Governana e Indicao, o Comit de Remunerao e o Comit de Risco, como assessores do Conselho de Administrao. No caso de Comits de assessoramento Diretoria, dispomos da seguinte relao: Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do Clube de Atletismo e Comit de Normas. No que tange remunerao, somente os membros do Comit de Normas recebem uma remunerao fixa mensal. No caso de participao de um Diretor, estatutrio ou no estatutrio, ou qualqu er outro funcionrio em algum Comit, o profissional em questo no far ju s a nenhuma remunerao adicional. Nos casos em que paga a referida remunerao fixa, a mesma tem por objetivo a adequada compensao pela participao nas reunies. Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal in stalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Audit oria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comit de Audit oria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e ele itos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a se assegurar que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas.

(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total


As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2011 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa poltica de remunerao em vigor.
2011 Salrio e Pr-labore Participao em Comits Benefcios Remunerao Varivel de Curto Prazo (PLR) 0% 31,26% 0% Remunerao Varivel de Longo Prazo (Stock Option) 0% 39,82% 0% Total

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria e No Estatutria Comits

89,33% 24,86% 100%

10,67% 0% 0%

0% 4,06% 0%

100% 100% 100%

Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos variveis.

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao


A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, nos termos da sua competncia prevista no artigo 49, 1, alnea a, do estatuto social da Companhia e submetida aprovao da assembleia geral dos acionistas da Companhia, con forme disposto na Lei 6.404/76. A remunerao dos Comits de Auditoria, Governana e Indicao, Risco e Remunerao tambm reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, o qual submete sua proposta aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissd io coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange s polticas de remunerao varivel de curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa de Stock Option ), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao, no mbito de suas competncias, e aprovadas pelo Conselho de Administrao, sendo que a remunerao de Longo Prazo observa as diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011.

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De maneira geral, para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas salariais a fim de manter nossa estratgia de remunerao, fixa e varivel de curto e de longo prazo, alinhada e competit iva. Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e nveis de forma comparativa. Os resultados ajustados so submetidos aprovao do Comit de Remunerao e subsequente ratificao do Conselho de A dministrao, na forma descrita acima. No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade.

(iv) Razes que justificam a composio da remunerao


Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos e performance. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e longo prazo, as quais esto atreladas ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual.

c. Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao


No que se refere remunerao varivel de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option , os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) as avaliaes de desempenho individuais, as quais consideram fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da elegibilidade e volume das outorgas de stock options a serem realizadas. Em 2009, o indicador de desempenho global da Companhia foi a Margem EBITDA. A partir de 2010, o indicador de meta global estabelecido pelo Conselho passou a ser o Lucro Lquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante cada exerccio ser calculado, portanto, com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste result ado. Em 2010, o resultado apurado pela Companhia ficou dentro da faixa esperada, que era de 70% a 130% da meta estabelecida para o exerccio fiscal correspondente. Desta forma, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que foi paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 foi calculada com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia e representou 3,5% deste resultado. Em 2011, baseado no resultado apurado da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e despesa operacional, comparados meta, o Conselho de Administrao, nos termos da proposta do Comit de Remunerao, deliberou um valor global para a remunerao varivel de curto prazo, que representou a distribuio de 3,2% do result ado do Lucro Lquido Ajustado. Este valor foi integralmente reconhecido no exerccio de 2011. A partir de 2012, inclusive, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia ser calculado co m base no Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do respectivo exerccio social, da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% do Lucro Lquido Ajustado. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual.

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No caso da remunerao de longo prazo ( stock option), alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com relao determinao das outorgas de opes, vale notar que o eventual benefcio auferido pelo executivo ser obtido apenas na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem, permitindo ao Beneficirio que, aps o prazo para exerccio das opes e/ou de restrio transferncia das aes, conforme o caso, as aes possam ser vendidas por preo maior do que aquele que foi pago pelo executivo no ato do exerccio das opes. Sendo assim, o potencial de ganho do Beneficirio de stock options depende da valorizao no mercado das aes de emisso da Companhia. No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.

d.

Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e longo prazo, os valores globais ( pool) de PLR e Stock Option so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e Despesa Operacional, ou seja, o tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance das metas globais estabelecidas para o exerccio respectivo. Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual frente performance de cada um dos diretores estatutrios, diretores no estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades.

e. Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A Companhia visa a manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j est naturalmente atrelado a ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos. De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a remunerao de curto prazo (PLR) e a remunerao de mdio e longo prazos (por meio dos Programas de Opo). Dessa forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao Programa de PLR, assim como buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que sero ref letidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas s opes outorgadas no mbito do Plano de Opo.

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos


No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Compan hia
No existem quaisquer remuneraes ou benefcios vinculados ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas. No caso do Plano de Opo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas ne gociao em

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bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2011 e remunerao prevista para o exerccio social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia: As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao Comit de Auditoria (observando -se que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funes so exercidas pelo Comit de Auditoria estatutrio e de funcionamento permanente) da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando a mdia anual do nmero de 6 membros de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo ; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total Mdia Conselho de Administrao 10 10 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 129 10,75 Diretoria 6 6 6 6 6 6 6 6 5 5 5 5 68 5,67

Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeit os sobre o exerccio social de 2011. Foram outorgadas o total de 3.420.000 opes, ou seja, 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia. O clculo do preo justo da outorga das opes realizada em 2011 (Programa de Opes BVMF 2010) considera as variveis de mercado poca da concesso e esto refletidas em um valor final de preo justo (R$ 4,50) substancialmente maior se comparado ao preo justo das opes concedidas no mbito do Programa de Opes BVMF 2009. Vale notar que o modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9.

Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano de 2011, div idido por 12 (meses). Esse clculo feito por rgo da administrao da Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 07/2011,

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de me mbros 10,75 5,67 Remunerao fixa anual (em R$ 4.019.685,04 R$ 5.171.880,30 R$) Salrio ou pr-labore R$ 3.590.871,09 R$ 4.561.959,75 Benefcios diretos e n/a R$ 609.920,55 indiretos Remunerao por R$ 428.813,95 n/a participao em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 9.302.085,66 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 8.702.085,66 Remunerao por n/a n/a participao em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a R$ 600.000,00 Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em n/a R$ 15.390.000,00 aes Valor da remunerao R$ 4.019.685,04 R$ 29.863.965,96

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 16,42 R$ 9.191.565,34 R$ 8.152.830,84 R$ 609.920,55 R$ 428.813,95 n/a R$ 9.302.085,66 n/a R$ 8.702.085,66 n/a n/a R$ 600.000,00 n/a n/a R$ 15.390.000,00 R$ 33.883.651,00

(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Audit oria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Est atuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Audit oria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2011 totalizou R$ 973.513,44, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez (*) Total Mdia Conselho de Administrao 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 132 11 Diretoria 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 72 6,00

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(*) Ao final de dezembro de 2010 tivemos a renncia do conselheiro Fabio de Oliveira Barbosa e o mesmo recebeu os honorrios integrais referente ao ms de dezembro. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeit os sobre o exerccio social de 2011.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de me mbros 11 6 Remunerao fixa anual (em R$ 3.835.734,86 R$ 5.288.126,90 R$) Salrio ou pr-labore R$ 3.399.044,36 R$ 4.611.216,86 Benefcios diretos e n/a R$ 676.910,04 indiretos Remunerao por R$ 436.690,50 n/a participao em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 9.592.419,87 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 8.416.729,19 Remunerao por n/a n/a participao em reunies Comisses n/a n/a Outros (1) n/a R$ 1.175.690,68 Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em n/a 0,00 aes Valor da remunerao R$ 3.835.734,86 R$ 14.880.546,77

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 17 R$ 9.123.861,76 R$ 8.010.261,22 R$ 676.910,04 R$ 436.690,50 n/a R$ 9.592.419,87 n/a R$ 8.416.729,19 n/a n/a R$ 1.175.690,68 n/a n/a 0,00 R$ 18.716.281,63

(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Audit oria da Companhia formado por 5 membros, todos indepe ndentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2010 totalizou R$ 814.941,08, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Conselho de Administrao 11 11 11 10 11 11 11 11 11 11 Diretoria 8 6 6 6 5 5 6 6 6 6

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Nov Dez Total Mdia

11 11 131 10,92

6 6 72 6,00

A tabela abaixo apresenta as informaes sobre a remunerao do Conselho, Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia realizada no exerccio de 2009. Considera-se, no caso da remunerao baseada em aes, a outorga de 2.490.000 opes realizada em 01/03/2009, correspondente a 0,12% do total de aes da Companhia emitidas poca, ao preo justo de R$ 2,93 (conforme item 13.6 e 13.9). Ressaltamos que o clculo do preo justo, conforme previso de regras contbeis, deve considerar as condies de previso do mercado no perodo da outorga, conforme mencionados nos itens 13.6 e 13.9.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de me mbros 10,92 6,00 Remunerao fixa anual (em R$) R$ 3.702.348,37 R$ 4.855.869,38 Salrio ou pr-labore R$ 3.362.935,80 R$ 4.249.518,66 Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 606.350,72 Remunerao por participao R$ 339.412,57 n/a em Comits Outros n/a n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 5.674.487,40 Bnus n/a n/a Participao nos resultados n/a R$ 5.674.487,40 Remunerao por participao n/a n/a em reunies Comisses n/a n/a Outros n/a n/a Benefcios ps-emprego n/a n/a Benefcios motivados pela n/a n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a R$ 7.295.700,00 Valor da remunerao R$ 3.702.348,37 R$ 17.826.056,78

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 17 R$ 8.558.217,75 R$ 7.612.454,46 R$ 606.350,72 R$ 339.412,57 0 R$ 5.674.487,40 n/a R$ 5.674.487,40 0 0 0 0 0 R$ 7.295.700.00 R$ 21.528.405,15

A tabela e nota abaixo apresentam informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia prevista para o exerccio social de 2012, a qual est sujeita aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 27 de maro de 2012. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c do Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do Lucro Lquido Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de remunerao varivel de curto prazo (PLR) ser acrescido de R$ 998.002,34, que equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c. Com relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social do ano seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2012. Em 2011, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008 e alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, foi implementado novo Programa de Opo (Programa de Opes Adicionais), cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos profissionais chaves da Companhia. Com base neste escopo, para efetivao da outorga das opes, h uma

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contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, mediante o desembolso de recursos prprios, e compromisso de manuteno da propriedade destas Aes Prprias, durante o perodo de vesting do Programa, sob pena de perda do direito de exerccio das opes concedidas. Desta forma, ocorreram 2 outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2011, sendo uma atravs do Programa de Opes BVMF 2011 e outra atravs do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011. A quantidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2012 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.250.000 aes no Programa de Opes BVMF 2011 que representam 0,16% do total de aes emitidas pela Companhia, e de 1.337.170 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, que representam 0,07% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo. (Conforme it ens 13.6 e 13.9). Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011 considera as variveis de mercado poca da concesso, as caractersticas especficas de cada Programa e esto refletidas em um valor final de preo justo de R$ 2,79 e R$ 4,19, respectivamente.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2012 Conselho de Administrao Nmero de me mbros 11 Remunerao fixa anual (em R$ 4.786.617,96 R$) Salrio ou pr-labore R$ 3.933.928,68 Benefcios diretos e indiretos n/a Remunerao por R$ 852.689,28 participao em Comits Outros n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a Bnus n/a Participao nos resultados n/a Remunerao por n/a participao em reunies Comisses n/a Outros n/a Benefcios ps-emprego n/a Benefcios motivados pela n/a cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em n/a aes Valor da remunerao R$ 4.786.617,96

Diretoria 5 R$ 4.985.405,07 R$ 4.339.374,06 R$ 646.031,01 n/a n/a R$ 9.980.023,41 n/a R$ 9.980.023,41 n/a n/a n/a n/a n/a R$ 14.670.242,30 R$ 29.635.670,78

Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 16 R$ 9.772.023,03 R$ 8.273.302,74 R$ 646.031,01 R$ 852.689,28 0 R$ 9.980.023,41 0 R$ 9.980.023,41 0 0 0 0 0 R$ 14.670.242,30 R$ 34.422.288,74

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Audit oria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Audit oria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao estimada para o exerccio social de 2012, referente aos membros externos, totaliza R$ 1.023.749,40. 13.3 Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente: Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada e m performance individual.

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As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Nmero de me mbros n/a 5,67 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto no n/a n/a n/a plano de remunerao Valor mximo previsto no n/a n/a n/a plano de remunerao Valor previsto no plano de n/a n/a n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetiv amente n/a n/a n/a reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no n/a R$ 8.668.042,47 n/a plano de remunerao Valor mximo previsto no n/a R$ 10.488.331,39 n/a plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a R$ 9.534.846,72 n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente n/a R$ 9.302.085,66 n/a reconhecido no resultado Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Nmero de me mbros n/a 6 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto no n/a n/a n/a plano de remunerao Valor mximo previsto no n/a n/a n/a plano de remunerao Valor previsto no plano de n/a n/a n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetiv amente n/a n/a n/a reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no n/a R$ 8.308.036,10 n/a plano de remunerao Valor mximo previsto no n/a R$ 10.154.266,35 n/a plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a R$ 9.231.151,23 n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente n/a R$ 8.416.729,19 n/a reconhecido no resultado Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Nmero de me mbros n/a 6 n/a Bnus (em R$) n/a Valor mnimo previsto no plano n/a n/a n/a de remunerao

Total 5,67 n/a n/a n/a n/a R$ 8.668.042,47 R$ 10.488.331,39 R$ 9.534.846,72 R$ 9.302.085,66

Total 6 n/a n/a n/a n/a R$ 8.308.036,10 R$ 10.154.266,35 R$ 9.231.151,23 R$ 8.416.729,19

Total 6 n/a

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Valor mximo previsto no n/a n/a n/a plano de remunerao Valor previsto no plano de n/a n/a n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetiv amente n/a n/a n/a reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano n/a R$ 4.353.266,96 n/a de remunerao Valor mximo previsto no n/a R$ 6.097.751,36 n/a plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a R$ 5.890.667,01 n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido n/a R$ 5.674.487,40 n/a no resultado

Total n/a n/a n/a R$ 4.353.266,96 R$ 6.097.751,36 R$ 5.890.667,01 R$ 5.674.487,40

A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2012. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de result ado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia e da despesa orada (base de determinao do pool do PLR). Conforme regra descrita no it em 13.1 c, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2012 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste resultado. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Com relao previso dos valores mn imo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR poder ser zero; (ii) no h valor mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, d a meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administrao.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2012 Conselho de Conselho Administrao Diretoria Fiscal n/a 5 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Total 5 n/a n/a n/a n/a

Nmero de me mbros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetiv amente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$)

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Exerccio Social Corrente Previsto para 2012 Conselho de Conselho Administrao Diretoria Fiscal Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetiv amente reconhecido no resultado n/a n/a n/a n/a R$ 9.072.748,56 R$ 10.978.025,75 R$ 9.980.023,41 n/a n/a n/a n/a n/a

Total R$ 9.072.748,56 R$ 10.978.025,75 R$ 9.980.023,41 n/a

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:

a.

Termos e condies gerais

A Companhia conta com um Plano de Opo de Compra de Aes (Plano de Opo), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, pelo qual so elegveis a receber opes de comp ra de aes ordinrias de emisso da Companhia os diretores e gerentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e prestadores de servios que sejam indicados pelo Diretor Presidente (Beneficirios). O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las, por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), os quais devem definir, entre outras condies especficas: ( i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. O Plano tambm permite que o Conselho de Administrao aprove a concesso de opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados ( i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e ( ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up). Os poderes do Conselho de Administrao podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente o Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das outorgas, nos termos da competncia estatutria do Comit de Remunerao. Ainda, o Plano de Opo prev que cada Programa pode estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao (que conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a formulao das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo ao nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no alcance de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas outorga no respectivo Programa. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies das opes outorgadas a cada Beneficirio em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Stock Option ou Contrato) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato de Stock Option deve definir, no mnimo, as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa correspondente;

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b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, bem como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo ou o respectivo Programa. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo, nos respectivos Programas e no Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais: a) nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; b) nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; c) as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros; d) o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano de Opo, com respeito s opes objeto do Contrato de Stock Option ; e e) o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionist a a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. Atualmente, existem 5 Programas para outorga de opes, que foram aprovados pelo Conselho de Administrao respectivamente, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010, Programa de Opes BVMF 2011 e Programa de Opes Adicionais BVMF 2011. As condies dos Programas aprovados encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo. Adicionalmente ao Plano de Opo da Companhia, em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da BM&F S.A. (Plano de Opo BM&F), aprovado na Assembleia Geral de Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia e representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Estas aes no se incluem no limite previsto no atual Plano de Opo da Companhia. Por fim, vale notar que, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 23 de fevereiro de 2010, as concesses de opes referentes ao exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte, assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeit os sobre o exerccio social de 2011 e a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012.

b.

Principais objetivos do plano

O objetivo do Plano de Opo da Companhia, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das S.A. (Lei n 6.404/76), conceder aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como compartilhar o s riscos do mercado de capitais e possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de servios.

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c. Forma como o plano contribui para esses objetivos;

O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores, empregados e prestadores de servios para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as outorgas so formatadas de maneira que o s Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de mdio e longo prazo, na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a gerao de valor neste perodo. Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro exercer suas opes visa a obter a reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do participante na Companhia no longo prazo. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta situao, h um alinhamento de objetivo mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, que se tornam scios e altamente comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que este Programa destina-se a um grupo chave na organizao, onde h uma obrigao de contrapartida aliado a um perodo maior de vesting, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.

d.

Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

O Plano de Opo contribui na composio do total da remunerao do s administradores da Companhia e, nesse sentido, insere-se nos objetivos da poltica de remunerao de atrelar o desempenho individual aos objetivos da Companhia, uma vez que os administradores tm um incentivo adicional para implementar aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo, atua como um instrumento de atrao e reteno dos talentos da Companhia.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano de Opo atrela nveis distintos de ganho em funo de performance, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e se reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. O s mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser exercidas e os prazos finais para exerccio das opes. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia. Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com os da Companhia, foi implementado novo Programa de Opo (Programa de Opes Adicionais), que n o caso especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta situao, h um alinhamento de objetivo mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, tendo em vista que aqueles se tornam scios e altamente comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que este Programa destina-se a um grupo chave na organizao, onde h uma obrigao de contrapartida aliado a um perodo maior de vesting,

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reforamos tambm o efeit o de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.

f.

Nmero mximo de aes abrangidas;

O Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2011, o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 aes. Existem 20.494.092 opes outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, a partir do exerccio social de 2012, com base no total referido acima, um saldo de opes representativo de 29.005.908 de aes, respeitando o limite de 2,5% do capit al social a cada concesso. Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opo prev que, em sucesso BM&F S.A., por conta de sua incorporao pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opo daquela sociedade (Plano BM&F), foi assumido pela Companhia, de forma que os Beneficirios do Plano BM&F faro jus ao exerccio de opes de compra de aes emitidas pela Companhia. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia, representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 1.924.000 opes em aberto em 31 de dezembro de 2011. Estas aes no se incluem no limite de 2,5% previsto no Plano de Opo da Companhia.

g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas


O Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2011, o total de opes abrangid as pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 opes de aes. Existem 20.494.092 opes outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, a partir do exerccio social de 2012, com base no total referido acima, um saldo de opes representativo de 29.005.908 opes de compra de aes, respeitando o limite de 2,5% do capit al social a cada concesso.

h.

Condies de aquisio de aes

As regras do Plano de Opo existente determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lot es, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. O Plano permite tambm que o Conselho outorgue opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios ( Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados ( i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e ( ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up). Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base em atendimento de metas glob ais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informaes sobre as condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos Programas, vide especialmente os subit ens (a), (i) e (j) deste item 13.4.

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i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. O Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Stock Option no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores. Em todos os Programas j concedidos e no Programa de Opes 2011, no houve a aplicao de nenhum desconto. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o desconto sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais pode ser maior do que 20%, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, desde que sejam observadas no mbito do Programa as seguintes condies: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up). No caso especfico do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, o desconto aplicado foi de 50% sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo.

j.

Critrios para fixao do prazo de exerccio

As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos perodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinao de tais prazos, tais rgos devem considerar o atendimento aos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio a longo prazo, focando no alinhamento de interesses e na reteno de talentos. Com relao aos Programas atualmente existentes, exceto o Programa de Opes Adicionais os Beneficirios podero exercer as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano. Para o Programa de Opes BVMF 2011, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2013; (ii) a partir de 02 de janeiro de 2014; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2015; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2016. Para o Programa de Opes BVMF 2010, os prazos de exercc io so os seguintes: (i) a partir de 03 de janeiro de 2011; (ii) a partir de 03 de janeiro de 2012; (iii) a partir de 03 de janeiro de 2013; e (iv) a partir de 03 de janeiro de 2014. Para o Programa de Opes BVMF 2009, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 30 de dezembro de 2009; (ii) a partir de 30 de dezembro de 2010; (iii) a partir de 30 de dezembro de 2011; e (iv) a partir de 30 de dezembro de 2012. Para o Programa de Opes BVMF 2008, os prazos de exerccio so os se guintes: (i) a partir de 30 de junho de 2009; (ii) a partir de 30 de junho de 2010; (iii) a partir de 30 de junho de 2011; e (iv) a partir de 30 de junho de 2012. As condies dos Programas ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o venc imento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos profissionais chaves da organizao, h um perodo de carncia maior. Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2015 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2017. Este Programa prev ainda que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de exerccio de sete anos a partir da data de concesso que resulta em 02 de janeiro de 2019. O exerccio das Opes Adicionais ser necessariamente condicionado ( i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e ( ii) observncia de um perodo de restrio alie nao das Aes Prprias (lock-up)

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Cumprido o prazo de carncia, e exigncias especficas de cada Programa, a opo poder ser exercida total ou parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados. A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas ser considerada automaticamente extinta, sem direito indenizao.

k.

Forma de liquidao

Os Beneficirios dos Programas que desejarem exercer as ope s efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o Beneficirio pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos termos dos Programas. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe administrao da Companhia tomar as providencias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. O preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Exercida a opo, a Companhia, o Beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia. A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do Beneficirio. O preo de exerccio da opo ser pago vista pelo Beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

l.

Restries transferncia das aes

O Plano de Opo atribui ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, competncia para estabelecer um perodo de indisponibilidade durante o qual o Beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar a s aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo . Tal perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo. No obstante, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de opes exercidas. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da op o nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas e m virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, em cada Programa, o qual dever ser

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coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais j tiverem sido adquiridas. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, ou dispor de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo de carncia, caducaro, sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. O beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo da Companhia.

m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
O Plano de Opo pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra em vigor. Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negoc iao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a Companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano de Opo da Companhia terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes.

n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
No caso de destit uio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o seu respectivo prazo de carncia. Na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa, ou ainda por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia podero ser exercidas no prazo mximo de noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio fixado no respectivo Programa; e (ii) as opes cujo prazo de carncia no tiver decorrido caducaro, sem direito a indenizao. Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo prprio Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, tendo ou no decorrido os prazos in iciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bit o ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando -se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser subscritas por beneficirio invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento.

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As disposies acima ap licam -se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias. Nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato celebrado no mbito do Plano de Opo conferir a qualquer Beneficirio direitos relativos permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social. 2011
Acionista Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total

Aes da Companhia 1.091.302 3.236.884 n/a 4.328.186

(%) 0,055% 0,163% n/a 0,218%

13.6 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, e remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no result ado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outo rgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeit os sobre o exerccio social de 2011.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Nmero de me mbros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 03/01/2011 3.420.000 855.000 - 03/01/11 855.000 - 03/01/12 855.000 - 03/01/13 855.000 - 03/01/14 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 4,50 Total 6 03/01/2011 3.420.000

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 12,91 R$ 4,50

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao n/a Diretoria 0,17% Total 0,17%

Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Nmero de me mbros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao Nmero de me mbros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 01/03/2009 2.490.000 622.500 30/12/2009 622.500 30/12/2010 622.500 30/12/2011 622.500 30/12/2012 30/12/2016 n/a R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 2,93 Total 6 01/03/2009 2.490.000

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

30/12/2016 n/a R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 6,60 R$ 2,93

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao n/a Diretoria 0,12% Total 0,12%

Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$ 5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia ( vesting ) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia ( vesting ) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2008). Desde ento, tivemos o vesting dos lotes 1, 2 e 3 e alguns administradores que possuam opes de aes referentes ao Programa de Opes BVMF 2008 adquiriram o direito de exercc io de suas opes. Em 31 de dezembro de 2011, existiam 105.000 opes outorgadas em 2008 aos administradores no mbito do Programa de Opes BVMF 2008 que ainda no haviam atingido os prazos de carncia ( vesting). No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes BVMF 2009, em 01 de maro de 2009, foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 6,60 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse Programa. Em 31 de dezembro de 2011, existiam 287.500 opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia ( vesting). No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes BVMF 2010, em 03 de janeiro de 2011, foram outorgadas 3.420.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 12,91 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse programa. Em 31 de dezembro de 2011, existiam 1.77 7.500 opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia ( vesting). Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012. Em 02 de janeiro de 2012, a quantidade de opes outorgadas para os Diretores Estatutrios no Programa de Opes BVMF 2011 e Programa de Opo Adicional BVMF 2011, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu 3.250.000 e 1.337.170 aes, que representam 0,16% e 0,07% do total de aes emitidas pela Companhia, respectivamente. Os preos de exerccio das opes outorgadas com base nos referidos Programas foram definidos em conformidade com o Plano de Opo.

Exerccio Social previsto para 2012

Programa de Opes BVMF 2011


Nmero de me mbros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas

Conselho de Administrao n/a n/a n/a

Diretoria 5 02/01/2012 3.250.000

Total 5 02/01/2012 3.250.000

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Exerccio Social previsto para 2012

Prazo para que as opes se tornem exercveis

Programa de Opes BVMF 2011

Conselho de Administrao n/a

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 812.500 02/01/2013 812.500 02/01/2014 812.500 02/01/2015 812.500 02/01/2016 02/01/2020 n/a R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 2,79 0,16%

Total

02/01/2020 n/a R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 10,07 R$ 2,79 0,16%

Exerccio Social previsto para 2012

Programa de Opes Adicionais BVMF 2011


Nmero de me mbros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5 02/01/2012 1.337.170 668.585 - 02/01/15 668.585 - 02/01/17 02/01/2019 n/a R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 4,19 0,07%

Total 5 02/01/2012 1.337.170 02/01/2019 n/a R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 5,04 R$ 4,19 0,07%

13.7 Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes em aberto outorgadas Diretoria Estatutria da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012.

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011

Programa de Opes BVMF 2010


Nmero de me mbros Opes ainda no exercv eis Quantidade Data em que se tornaro exercveis

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5,67 1.777.500 592.500 03/01/2012 592.500 03/01/2013 592.500 03/01/2014 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50

Total 5,67 1.777.500 n/a 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50

Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

592.500 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50 R$ 4,50

592.500 03/01/2018 n/a R$ 12,91 R$ 4,50 R$ 4,50

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011

Programa de Opes BVMF 2009


Nmero de me mbros Opes ainda no exercv eis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5,67 287.500 287.500 30/12/2012 30/12/2016 n/a R$ 6,60 R$ 2,93

Total 5,67 287.500

30/12/2016 n/a R$ 6,60 R$ 2,93

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

287.500 30/12/2016 n/a R$ 6,60 R$ 2,93 R$ 2,93

287.500 30/12/2016 n/a R$ 6,60 R$ 2,93 R$ 2,93

Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio de R$1,0 0 por ao. Em 31 de dezembro de 2011, no existiam mais opes de aes na condio de no exercveis e havia 337.500 opes de aes na condio de exercveis.

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No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com p reo de exerccio de R$ 5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia ( vesting ) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia ( vesting ) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2008). Em 31 de dezembro de 2011, existiam 105.000 opes de aes na condio de no exercveis e 35.000 opes de aes na condio de exercveis. 13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 3 1 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e receberam aes. Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.2 26.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2011, foram exercidas ao longo do exerccio social 1.127.346 opes de compra de aes a um preo mdio ponderado do exerccio de R$ 1,00. O valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas as opes exerc idas foi de R$ 10.281.395,52.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 5,67 497.500 R$ 6,40 R$ 2.934.395,00 0 0 0 0 Total 5,67 497.500 R$ 6,40 R$ 2.934.395,00 0 0 0 0

Nmero de me mbros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Nmero de me mbros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 547.500 R$ 6,05 R$ 3.581.148,80 0 0 0 0 Total 6 547.500 R$ 6,05 R$ 3.581.148,80 0 0 0 0

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao Nmero de me mbros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 280.000 R$ 5,17 R$ 1.124.480,00 0 0 0 0 Total 6 280.000 R$ 5,17 R$ 1.124.480,00 0 0 0 0

13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a.

modelo de precificao

Levando-se em conta os fatores descritos nas letras (b) e (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo Binomial de Hull para a determinao do valor justo das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes europeias simp les, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
As principais premissas consideradas na precificao das opes foram: as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas de outorga; para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas. Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Programa 2011 02/01/2012 R$ 9,80 R$ 10,07 29,99% 02/01/2020

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Dividendos Esperados (Payout ) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout ) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout ) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) 80,00% 11,07% Programa Adicional 2011 02/01/2012 R$ 9,80 5,04 29,99% 02/01/2019 80,00% 11,05% Programa 2010 03/01/2011 13,40 12,91 25,00% 03/01/2018 80% 11,78% Programa 2009 02/03/2009 5,80 6,60 67,57% 30/12/2016 50% 13,47%

c.

mtodo utilizado e as premissas assu midas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado

A opo concedida pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic , e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equiv alentes. Com relao ao de pagamento de dividendos, deve -se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado. Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor ju sto das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias simp les, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo. As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo: a) b) c) As opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas; Para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; e Como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em cada Programa.

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Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.

d. forma de determinao da volatilidade esperada


A negociao de opes de compra de aes objeto dos respectivos Programas possua baixa liquidez nas datas das respectivas outorgas e, assim sendo, as volatilidades implcitas nesses Contratos so pouco representativas, no sendo vivel utiliz-las como estimativa de volatilidade. Por ser uma entidade recm listada poca de outorga dos Programas, a volatilidade histrica tambm no expressa suficiente informao sobre a volatilidade das aes, tendo em vista, inclusive, os prazos contratuais de exerccio das opes. Dessa forma, a BM&FBOVESPA utilizou como estimativa de volatilidade de suas aes a volatilidade implcita de entidades similares (bolsas de valores internacionais) com liquidez suficiente que garanta a qualidade dos dados apurados.

e.

Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo

Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nas letras anteriores. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores Estatutrios
Conselho de Administrao Nmero de me mbros Nome do plano Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies n/a n/a n/a n/a

Diretoria 5,67 Mercaprev 1 n/a 3.238.204,68

Total 5,67 1 n/a 3.238.204,68

n/a

526.500,56

526.500,56

n/a

Sim, somente a parte do funcionrio

13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal) Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano Opo) conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo exerccio social corrente sempre ocorrero no inc io do exerccio social seguinte. Assim, a concesso opes referente ao exerccio 2010, ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o resultado exerccio de 2011. Da mesma forma, a concesso referente ao exerccio social de 2011 ocorreu em 02 janeiro de 2012, com efeit os sobre o exerccio social de 2012. de do de do de

No caso da Diretoria, devido reestruturao em setembro de 2011, quando tivemos a renncia de trs Diretores e a posterior nomeao de dois novos Diretores, consideramos os 3 membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses, para o item de menor remunerao. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2011 e para o item de menor remunerao, consideramos os 9 membros que receberam

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remunerao durante os dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2011. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em dezembro de 2011. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2011 foi de R$ 412.275,39.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Administrao Diretoria Nmero de me mbros 10,75 5,67 Valor da maior re munerao individual (em R$) 1.509.368,77 10.805.969,27 Valor da menor remunerao individual (em R$) 219.300,00 4.003.528,08 Valor mdio de re munerao individual (em R$) 373.924,19 5.270.111,64 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Audit oria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Audit oria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 4 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2011. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$ 287.136,99, a menor remunerao foi de R$ 228.792,15. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$ 243.378,36. Em 2010, no caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores, um em abril e outro em junho, e a admisso de um novo Diretor em abril e outro em junho, para o item de menor remunerao, consideramos os 4 membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Um membro do Conselho de Administrao no teve remunerao no perodo de 2010. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2 010 foi de R$ 383.573,49.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de Conselho de Administrao Nmero de me mbros 11,00 Valor da maior re munerao individual (em R$) 1.403.705,84 Valor da menor remunerao individual (em R$) 204.000,00 Valor mdio de re munerao individual (em R$) 348.703,17 2010 Diretoria 6,00 4.208.247,98 1.769.140,17 2.480.091,13 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Audit oria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Audit oria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 4 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2010. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$ 241.352,46, a menor remunerao foi de R$ 190.194,02. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$ 203.735,27.

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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012
Devido alterao na composio do Conselho de Administrao ocorrida em abril de 2009, para o item de menor remunerao consideramos apenas os cinco membros com efetivo exerccio durante os doze meses. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante o perodo de maio a dezembro. No caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores em fevereiro, um em maio e a admisso de um novo Diretor em julho, para o item de menor remunerao, consideramos os cinco membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consid eramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Dois membros do Conselho de administrao no tiveram remunerao no perodo de 2009. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2009 foi de R$ 415.061,48. Ressaltamos que a composio da remunerao de 2009, inclui a parcela re ferente a remunerao de longo prazo (outorgas de opes de compra de aes - Stock Options) calculado com base no valor justo das opes, conforme descrito nos itens 13.4, 13.6, 13.7, 13.8 e 13.9.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de Conselho de Administrao Nmero de me mbros 10,92 Valor da maior re munerao individual (em R$) 936.091,88 Valor da menor remunerao individual (em R$) 204.000,00 Valor mdio de re munerao individual (em R$) 339.042,89 2009 Diretoria 6,00 5.453.734,08 2.326.769,28 2.971.009,46 Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a

O Comit de Audit oria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 3 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2009. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2009 foi de R$ 224.939,30, a menor remunerao foi de R$ 191.835,85. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2009 foi de R$ 202.870,33. 13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pe los benefcios relacionados aos planos de previdncia em vigor, descritos no item 13.10. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende s hipteses de destituio ou aposentadoria, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais qualificados. 13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos cont roladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existem remuneraes reconhecidas no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo,

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PROPOS TA DA A DMINIS TRA O DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDIN RIA E EXTRAORDIN RIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012
por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. No existem remuneraes ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No h valores reconhecidos no resultado de controladas da Compan hia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes relativas remunerao dos administradores que no tenham sido consideradas nos demais subitens deste item 13.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA BM&FBOVESPA ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA DE 27/03/2012

ANEXO IV QUADRO COMPARATIVO DAS PROPOSTAS DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL


ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). PROPOSTAS DE ALTERAO ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). JUSTIFICATIVAS

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Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura; II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos

Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura; II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos 73

termos da legislao vigente e de seus prprios regulamentos: (a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao,

termos da legislao vigente e de seus prprios regulamentos: (a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao,

(b)

(b)

IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados; VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na forma

IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados; VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na 74

da regulamentao em vigor. Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever: (a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso); estabelecer normas visando preservao de princpios eqitativos de comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia; estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas em

forma da regulamentao em vigor. Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever: (a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso); estabelecer normas visando preservao de princpios eqitativos de comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia; estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas em 75

(b)

(b)

(c)

(c)

(d)

(d)

quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas; fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar. (e)

quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas; fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.

(f)

(f)

(g)

(g)

Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em 2.044.014.295 aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias.

Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em 2.044.014.2951.980.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias. Conforme deciso do Conselho de Administrao, na reunio realizada no dia 13.12.2011, no sentido de cancelar 64.014.295 aes de emisso da Companhia ento mantidas em tesouraria, que foram adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes institudos pela Companhia, sem 76

reduo do capital social. Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 73) poder exercer votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social, observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 70. 1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o disposto no Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo. 2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assemblia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 73) poder exercer votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social, observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 70. 1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o disposto no Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo. 2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assemblia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que 77

bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no caput deste Artigo. 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral zelar pela aplicao das regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente. 4. No sero computados em Assemblia os votos que excederem os limites fixados neste Artigo. Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes.

forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no caput deste Artigo. 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral zelar pela aplicao das regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente. 4. No sero computados em Assemblia os votos que excederem os limites fixados neste Artigo. Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. 78

Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis. Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. 1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002. 2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de

Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGPM, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis. Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. 1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002. 2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de 79

aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos. 3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia. 4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18. 5. O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela Companhia. Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.

aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos. 3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia. 4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18. 5. O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela Companhia. Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio. CAPTULO III 80

CAPTULO III

ASSEMBLIA GERAL Artigo 12. A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. 1. A Assemblia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar conveniente defesa de seus interesses. 2. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. 3. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976. 4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assemblias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. 5. A Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas

ASSEMBLIA GERAL Artigo 12. A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. 1. A Assemblia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar conveniente defesa de seus interesses. 2. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. 3. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976. 4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assemblias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. 5. A Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas 81

representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. 6. A Assemblia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. 7. A Assemblia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a Assemblia Geral ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao, ou por quem o VicePresidente indicar. O presidente da Assemblia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo. 8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assemblia Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada. Artigo 13. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os acionistas devidamente identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares. 1. A lista dos acionistas presentes ser encerrada

representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. 6. A Assemblia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. 7. A Assemblia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a Assemblia Geral ser presidida pelo VicePresidente do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O presidente da Assemblia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo. 8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assemblia Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada. Artigo 13. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os acionistas devidamente identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares. 1. A lista dos acionistas presentes ser encerrada 82

pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da Assemblia Geral. 2. Os acionistas que comparecerem Assemblia Geral aps o encerramento da lista de acionistas presentes podero participar da reunio, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao social. Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da Assemblia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante legal dever comparecer Assemblia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Artigo 15. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63. 1. A deliberao da Assemblia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do Artigo 69, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao

pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da Assemblia Geral. 2. Os acionistas que comparecerem Assemblia Geral aps o encerramento da lista de acionistas presentes podero participar da reunio, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao social. Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da Assemblia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante legal dever comparecer Assemblia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Artigo 15. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63. 1. A deliberao da Assemblia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do Artigo 69, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao 83

do direito de voto prevista no Artigo 7. 2. A Assemblia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. 3. Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Artigo 16. Compete Assemblia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto: (a) (b) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo 17; aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios;

do direito de voto prevista no Artigo 7. 2. A Assemblia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. 3. Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Artigo 16. Compete Assemblia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto: (a) (b) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo 17; aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios; 84

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aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia; deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18; deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou

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aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia; deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18; deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou 85

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dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes. Artigo 17. A Assemblia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo. 1. Observado o montante estabelecido pela Assemblia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de cada Diretor. 2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976. Artigo 18. A Assemblia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. 1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a Assemblia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem,

dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes. Artigo 17. A Assemblia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo. 1. Observado o montante estabelecido pela Assemblia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de cada Diretor. 2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976. Artigo 18. A Assemblia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. 1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a Assemblia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, 86

com a indicao da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente. 2. Caber Assemblia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei. 3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao. Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. CAPTULO IV ADMINISTRAO Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e Diretoria. Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero

com a indicao da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente. 2. Caber Assemblia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei. 3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao. Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. CAPTULO IV ADMINISTRAO Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e Diretoria. Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero 87

ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos. Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Seo II Conselho de Administrao Sub-Seo I Composio Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. 1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. 2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu

ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos. Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Seo II Conselho de Administrao Sub-Seo I Composio Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. 1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. 2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu 88

prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais. 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral, na conduo dos trabalhos relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24. 4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assemblia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s seguintes condies: (a) (b) tenham idade superior a 25 anos; possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas; no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; e no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm

prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais. 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral, na conduo dos trabalhos relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24. 4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assemblia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s seguintes condies: (a) (b) tenham idade superior a 25 anos; possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas; no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; e no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm 89

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tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu. 5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia. 6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a

tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu. 5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia. 6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a 90

detenha. 7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76, independentemente de atenderem aos critrios de independncia previstos neste Artigo. 8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro. 9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceituase como vnculo: (a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou do capital votante; ou ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.

detenha. 7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76, independentemente de atenderem aos critrios de independncia previstos neste Artigo. 8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro. 9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceituase como vnculo: (a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou do capital votante; ou ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.

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10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos.

10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos. 91

Sub-Seo II Eleio Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas. 1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas. 2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, dever, na data da convocao da Assemblia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976. 3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que

Sub-Seo II Eleio Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas. 1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas. 2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, dever, na data da convocao da Assemblia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976. 3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que 92

desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da informao de que os documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. 4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22. 5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administrao. 6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assemblia Geral.

desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da informao de que os documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. 4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22. 5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administrao. 6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assemblia Geral. 93

7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos. Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assemblia. 1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo. 2. Instalada a Assemblia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia. 3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e

7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos. Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assemblia. 1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo. 2. Instalada a Assemblia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia. 3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e 94

sero candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas Assemblia as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23. 4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos. 5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos. 6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a primeira Assemblia Geral proceder eleio de todo o Conselho. 7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social podero

sero candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas Assemblia as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23. 4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos. 5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos. 6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a primeira Assemblia Geral proceder eleio de todo o Conselho. 7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social podero 95

requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23. Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu VicePresidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos. Sub-Seo III Reunies e Substituies Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros. 1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente. 2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia.

requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23. Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu VicePresidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos. Sub-Seo III Reunies e Substituies Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros. 1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente. 2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia. 96

3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. 4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. 5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de

3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. 4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. 5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de 97

Conselheiros. 7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade. 8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado. Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assemblia Geral subseqente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assemblia Geral para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos. Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente. Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou

Conselheiros. 7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade. 8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado. Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assemblia Geral subseqente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assemblia Geral para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos. Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente. Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou 98

temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. 1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente. 2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado. 3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto. Sub-Seo IV Competncia Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subseqente, zelando por sua boa execuo; eleger e destituir os Diretores, e aprovar o

temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. 1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente. 2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado. 3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto. Sub-Seo IV Competncia Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subseqente, zelando por sua boa execuo; eleger e destituir os Diretores, e aprovar o 99

(b)

(b)

Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto; (c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral; submeter Assemblia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; apresentar Assemblia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo 38; aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; aprovar previamente qualquer emprstimo, (c)

Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto; fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral; submeter Assemblia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; apresentar Assemblia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo 38; aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; aprovar previamente qualquer emprstimo, 100

(d) (e)

(d) (e)

(f)

(f)

(g)

(g)

(h)

(h)

(i)

(i)

financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assemblias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16; (j)

financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assemblias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;

(k)

(k)

(l)

(l)

(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;

(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros; 101

(n)

deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia; autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas;

(n)

deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia; autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas;

(o)

(o)

(p)

(p)

(q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63; (r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;

(q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63; (r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;

102

(s)

decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47; designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos; e

(s)

decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47; designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos; e

(t)

(t)

(u)

(u)

(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do patrimnio

(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do patrimnio 103

lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior. Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos

lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior. Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos 104

(b)

(b)

(c)

(c)

(d)

(d)

mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros; (e) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao; deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assemblia Geral, que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente; deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso; determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM; aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de (e)

mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros; estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao; deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assemblia Geral, que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente; deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso; determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM; aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de 105

(f)

(f)

(g)

(g)

(h)

(h)

(i)

(i)

suas sociedades controladas; e (j) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao. (j)

suas sociedades controladas; e deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao.

Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo. Seo III Diretoria Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8

Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo. Seo III Diretoria Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8 106

Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para sucessivos mandatos. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores. Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais. Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no Pargrafo nico do Artigo 20. 1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes apresentadas, devero ser indicados

Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para sucessivos mandatos. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores. Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais. Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no Pargrafo nico do Artigo 20. 1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes apresentadas, devero ser indicados 107

novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao. 2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Diretor da Companhia. Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas neste Estatuto: (a) (b) (c) (d) convocar e presidir as reunies da Diretoria; propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de

novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao. 2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Diretor da Companhia. Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas neste Estatuto: (a) (b) (c) (d) convocar e presidir as reunies da Diretoria; propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de 108

(e)

(e)

(f)

(f)

seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao; (g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados; propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e (g)

seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao; criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados; propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos 109

(h)

(h)

(i)

(i)

(j)

(j)

sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; (k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (k)

ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;

(l)

(l)

(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso

(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso 110

CVM e ao Banco Central do Brasil; (o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao; informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios (o)

CVM e ao Banco Central do Brasil; impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao; informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios 111

(p)

(p)

(q)

(q)

(r)

(r)

(s)

(s)

relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia. 1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao. 2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho de Administrao. 3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de

relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia. 1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao. 2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho de Administrao. 3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de 112

alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo. Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia. Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao. Artigo 38. atribuies: (a) A Diretoria exercer as seguintes

alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo. Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia. Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao. Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias, 113

autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias,

depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no exterior; (b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento; autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29; autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora, (b)

depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no exterior; submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento; autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29; autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora, 114

(c)

(c)

(d)

(d)

(e)

(e)

independentemente do valor envolvido; e (f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. (f)

independentemente do valor envolvido; e decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao.

Sub-Seo I Substituio e Vacncia da Diretoria Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto. Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34.

Sub-Seo I Substituio e Vacncia da Diretoria Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto. Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34. 115

Sub-Seo II Reunies da Diretoria Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42, abaixo, a Diretoria se rene validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas responsveis: (a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel; estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma delas; definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos

Sub-Seo II Reunies da Diretoria Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42, abaixo, a Diretoria se rene validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas responsveis: (a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel; estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma delas; definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos 116

(b)

(b)

(c)

(c)

sistemas de risco e de garantias; e (d) determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados. Sub-Seo III Representao da Companhia Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) (b) (c) de dois Diretores; de qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes especficos; ou de dois procuradores com poderes especficos. (d)

sistemas de risco e de garantias; e determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados. Sub-Seo III Representao da Companhia Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) (b) (c) de dois Diretores; de qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes especficos; ou de dois procuradores com poderes especficos.

1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito. 2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos: (a) (b) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social; representao da Companhia em assemblias e reunies de scios de sociedades da qual participe;

1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito. 2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos: (a) (b) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social; representao da Companhia em assemblias e reunies de scios de sociedades da qual participe; 117

(c)

representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem renncia a direitos; ou prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

(c)

representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem renncia a direitos; ou prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

(d)

(d)

3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante. Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia. Seo IV rgos Auxiliares da Administrao Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: (a) (b) Comit de Auditoria; Comit de Governana e Indicao;

3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante. Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia. Seo IV rgos Auxiliares da Administrao Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: (a) (b) Comit de Auditoria; Comit de Governana e Indicao; 118

(c) (d)

Comit de Remunerao; e Comit de Risco.

(c) (d)

Comit de Remunerao; e Comit de Risco.

1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s sociedades de que a Companhia participe. 2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos membros. 3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao. Sub-Seo I Comit de Auditoria Artigo 46. O Comit de Auditoria ser formado por 5 membros, todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e independentes (Membros Externos), observandose o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46.

1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s sociedades de que a Companhia participe. 2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos membros. 3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao. Sub-Seo I Comit de Auditoria Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administrao, ser formado por 5 membros, todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e independentes (Membros Externos), observandose o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comit possuir reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria. 1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao para um Adequao ICVM n 509/2011.

1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao.

Adequao ICVM n 509/2011

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mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos, respeitado o prazo mximo de 10 anos para o exerccio do cargo. 2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos: (a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades; no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas controladas; no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista da Companhia; no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da Companhia ou de suas controladas; no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia; e 2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos: (a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades; no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas controladas; no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista da Companhia; no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da Companhia ou de suas controladas; no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia; e Ajuste de redao.

(b)

(b)

(c)

(c)

(d)

(d)

(e)

(e)

120

Disposio Inexistente

(f)

no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor ou empregado da Companhia, sua controladora, controladas, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituio; no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o segundo grau, das pessoas referidas na alnea f acima; e

Adequao ICVM n 509/2011.

Disposio Inexistente

(g)

Adequao ICVM n 509/2011.

(f)

atender aos requisitos estabelecidos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22.

nos

(hf) atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.

Renumerao 509/2011.

adequao

ICVM

3. Os membros do Comit de Auditoria sero indicados pelo Comit de Governana e Indicao para serem eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos. 4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser substitudos nas seguintes hipteses: (a) (b) (c) morte ou renncia; ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes devero satisfazer os requisitos estabelecidos no

Excludo.

Contedo movido para o Pargrafo 1 deste Artigo 46.

43. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser substitudos nas seguintes hipteses: (a) (b) (c) morte ou renncia; ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes devero satisfazer os requisitos estabelecidos no

Renumerao

Ajuste de redao e remisso.

121

Pargrafo 5 do Artigo 22. 5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo. Disposio Inexistente

Pargrafo 65 do Artigo 22. 45. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo. 5. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do Comit somente podero integrar tal rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato. Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, observado o disposto nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindolhe, entre outras matrias: (a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes, bem como a substituio de tais auditores independentes, e opinar sobre a contratao do auditor independente para qualquer outro servio; supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados; e (iii) a adequao dos servios prestados s necessidades da Companhia; Renumerao

Adequao ICVM n 509/2011.

Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, competindo-lhe, entre outras matrias: (a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes, bem como a substituio de tais auditores independentes;

Adequao ICVM n 509/2011.

Adequao ICVM n 509/2011

Disposio Inexistente

(b)

Adequao ICVM n 509/2011

(b)

acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, propondo ao Conselho de Administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-la;

(cb) acompanhar os resultadossupervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de

Renumerao 509/2011.

adequao

ICVM

122

auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-la; Disposio Inexistente (d) supervisionar as atividades da rea de elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas; supervisionar as atividades da rea de controles internos da Companhia e de suas controladas; Adequao ICVM n 509/2011

Disposio Inexistente (c) analisar o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao;

(e)

Adequao ICVM n 509/2011. Renumerao 509/2011. e adequao ICVM n

(fc) analisar o relatrio da administrao e monitorar a qualidade e integridade das informaes trimestrais, das demonstraes intermedirias e das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; Excludo.

(d)

analisar as informaes trimestrais e as demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas;

Contedo movido para a alnea acima.

(e)

(ge) monitorar avaliar a efetividade e a suficincia da estruturaa qualidade e integridade de dos mecanismos de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; (hf) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas;

Renumerao 509/2011.

adequao

ICVM

Trecho movido para alnea c acima.

(f)

Renumerao

123

(g)

manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de administrao, a serem submetidas Assemblia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; e

(ig) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (jh) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de administrao, a serem submetidas Assemblia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; e (k) monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies divulgadas com base em dados contbeis ajustados e em dados no contbeis que acrescentem elementos no previstos na estrutura dos relatrios usuais das demonstraes financeiras; avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informaes detalhadas de polticas e procedimentos relacionados com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a utilizao de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia;.

Renumerao

(h)

Renumerao

Disposio Inexistente

Adequao ICVM n 509/2011

Disposio Inexistente

(l)

Adequao ICVM n 509/2011

Disposio Inexistente

(m) avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de auditoria interna da Companhia, a adequao das transaes com partes relacionadas realizadas pela Companhia

Adequao ICVM n 509/2011

124

e suas respectivas evidenciaes; (i) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. (ni) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. Pargrafo nico. 1. Ao final de cada semestre, oO Comit de Auditoria elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a avaliao da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; e (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer situaes nas quais exista divergncia significativa entre a administrao da Companhia, os auditores independentes e o Comit em relao s demonstraes financeiras da Companhia. Renumerao

Pargrafo nico. Ao final de cada semestre, o Comit de Auditoria elaborar relatrio contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo; (ii) a avaliao da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; e (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo.

Adequao ICVM n 509/2011. A reduo da periodicidade dos relatrios do Comit de Auditoria, de semestral para anual, baseia-se no somente no artigo 31-D, alnea vi, da ICVM n 509/2011, como tambm no fato de que o Comit de Auditoria dever reportar-se ao menos trimestralmente ao Conselho de Administrao da Companhia, por ocasio da elaborao de suas informaes trimestrais, nos termos do 2 a ser acrescentado a este artigo 47.

125

Disposio Inexistente

2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na sua ausncia ou impedimento, outro membro do Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se com o Conselho de Administrao, no mnimo, trimestralmente, para relatar as atividades do Comit. Quando necessrio ou conveniente, o Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se far acompanhar de outros membros do Comit de Auditoria.

Adequao ICVM n 509/2011. A previso expressa dos relatos trimestrais do Comit de Auditoria ao Conselho de Administrao, os quais j ocorrem na prtica por ocasio da elaborao das informaes trimestrais, tambm opera como contrapartida alterao da periodicidade dos relatrios do Comit de Auditoria, de semestral para anual, nos termos do pargrafo imediatamente acima.

Disposio Inexistente

3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para receber denncias, inclusive sigilosas, internas e externas Companhia, em matrias relacionadas ao escopo de suas atividades. Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de que necessitar e dispor da estrutura administrativa adequadade autonomia operacional, bem como de recursos para contratao de assessoria independentedotao oramentria, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administrao, para conduzir ou determinar a realizao de consultas, avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a

Adequao ICVM n 509/2011.

Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de que necessitar e dispor da estrutura administrativa adequada, bem como de recursos para contratao de assessoria independente.

Adequao ICVM n 509/2011

126

contratao e utilizao de especialistas externos independentes. Sub-Seo II Comit de Remunerao Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros Independentes. 1. Ao Comit de Remunerao competir: (a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho; propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores da Companhia, a ser submetida Assemblia Geral de acionistas; revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu desempenho; revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor Presidente para as metas e objetivos relativas aos planos de Sub-Seo II Comit de Remunerao Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros Independentes. 1. Ao Comit de Remunerao competir: (a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho; propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores da Companhia, a ser submetida Assemblia Geral de acionistas; revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu desempenho; revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor Presidente para as metas e objetivos relativas 127

(b)

(b)

(c)

(c)

(d)

(d)

remunerao dos principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses e aes resultantes; (e) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus planos estratgicos. (e)

aos planos de remunerao dos principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses e aes resultantes; diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus planos estratgicos.

(f)

(f)

2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit de Remunerao sempre que necessrio. Sub-Seo III Comit de Governana e Indicao Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser Conselheiros Independentes. Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao:

2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit de Remunerao sempre que necessrio. Sub-Seo III Comit de Governana e Indicao Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser Conselheiros Independentes. Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao: 128

(a)

selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio pelo Conselho de Administrao Assemblia Geral; selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao; selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima Assemblia Geral; fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros, composio e funcionamento; recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de liderana; apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal e peridico de avaliao

(a)

selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio pelo Conselho de Administrao Assemblia Geral; selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao; selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima Assemblia Geral; fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros, composio e funcionamento; recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de liderana; apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal e peridico 129

(b)

(b)

(c)

(c)

(d)

(d)

(e)

(e)

(f)

(f)

dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado; (g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao dos demais Diretores Executivos; promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio; elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas); elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas; promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas; (g)

de avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado; apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao dos demais Diretores Executivos; promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio; elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas); elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas; promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas; 130

(h)

(h)

(i)

(i)

(j)

(j)

(k)

(k)

(l)

promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social;

(l)

promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social;

(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor imagem institucional da Companhia; e (n) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas. Sub-Seo IV Comit de Risco Artigo 51. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Risco, que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao, Conselheiros Independentes ou no. 1 Ao Comit de Risco competir: (a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia, com enfoque estratgico e estrutural; (b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a administrao de risco da Companhia; e (c) reavaliar periodicamente a adequao da estratgia de administrao de risco da Companhia.

(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor imagem institucional da Companhia; e (n) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas. Sub-Seo IV Comit de Risco Artigo 51. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Risco, que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao, Conselheiros Independentes ou no. 1 Ao Comit de Risco competir: (a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia, com enfoque estratgico e estrutural; (b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a administrao de risco da Companhia; e (c) reavaliar periodicamente a adequao da estratgia de administrao de risco da Companhia. 131

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assemblia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela CVM. 1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assemblia Geral Ordinria subseqente sua eleio. 2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976. 3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assemblia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela CVM. 1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assemblia Geral Ordinria subseqente sua eleio. 2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976. 3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo 132

respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente. 5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei. 1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da Companhia apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976. 2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.

respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente. 5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei. 1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da Companhia apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976. 2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais. 133

Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto. Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal. 1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das

Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto. Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal. 1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das 134

operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. 2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital social. 3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assemblia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. 4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assemblia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976. 5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores

operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. 2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital social. 3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assemblia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. 4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assemblia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976. 5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores 135

encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao da Assemblia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assemblia. 6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da Companhia o permitir. Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder: (a) (b) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais; levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976; distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos

encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao da Assemblia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assemblia. 6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da Companhia o permitir. Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder: (a) (b) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais; levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976; distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos 136

(c)

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(d)

(d)

os efeitos legais. Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assemblia Geral a aplicao das penalidades previstas no Artigo 71. 1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM.

os efeitos legais. Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assemblia Geral a aplicao das penalidades previstas no Artigo 71. 1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM. 137

2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte. CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I Alienao de Controle

2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte. CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I Alienao de Controle

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Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que seja titular do Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta

Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que seja titular do Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta 139

pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. 2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle da Companhia e da subseqente realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59 acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses subseqentes aquisio do Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no Regulamento de Listagem do

pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. 2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle da Companhia e da subseqente realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59 acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses subseqentes aquisio do Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no Regulamento de Listagem do 140

Novo Mercado. Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s) Controlador(es) devero efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os

Novo Mercado. Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s) Controlador(es) devero efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os 141

requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo. 2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assemblia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em Assemblia Geral: (i) o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes de sua emisso, sendo que, neste caso, somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes pertencentes aos demais acionistas que no

requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo. 2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assemblia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em Assemblia Geral: (i) o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes de sua emisso, sendo que, neste caso, somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes pertencentes aos demais acionistas que no Trecho excludo em razo do disposto no Artigo 4 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 16 da Instruo CVM n 361/02, segundo os quais a Oferta Pblica de Aquisio de aes (OPA) de cancelamento de registro de companhia aberta deve ter por objeto todas as aes em circulao da companhia, indistintamente, no sendo adequado criar uma diferenciao entre os acionistas da companhia que votaram a favor do cancelamento e os que no votaram a 142

tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a oferta pblica; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao dos valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 63, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo 63 acima. 1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares

tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a oferta pblica; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao dos valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 63, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo 63 acima. 1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares

favor.

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aplicveis. 1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. 3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer por ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar uma Assemblia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. 4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 66. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma

aplicveis. 1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. 3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer por ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar uma Assemblia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. 4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 66. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma 144

das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da prpria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis.

das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivaoliquidao por intermdio de qualquer acionista, ou de terceiro e, conforme o caso, da prpria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis. Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu 145 Ajustes de modo a esclarecer que os responsveis pela efetivao de oferta pblica de aquisio de aes da Companhia (assim definidos pela regulamentao em vigor e pelo Regulamento do Novo Mercado) podero ser substitudos por terceiros para fins da liquidao da oferta, exceto pela Companhia, que somente poder liquidar a oferta cuja efetivao seja de sua responsabilidades.

Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu

capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista na Instruo CVM n 358/2002. Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto.

capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista na Instruo CVM n 358/2002. Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto. 146

Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Artigo 70. O preo por ao de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69 acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes, exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria. 1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la: (a) (b) (c) ser dirigida indistintamente acionistas da Companhia; a todos os

Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Artigo 70. O preo por ao de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69 acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes, exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria. 1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la: (a) (b) (c) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto 147

ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto

aceitao da oferta pblica; (d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n 361/02; ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em moeda corrente nacional; e ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo. (d)

aceitao da oferta pblica; ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n 361/02; ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em moeda corrente nacional; e ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo.

(e)

(e)

(f)

(f)

2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel. 3.As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 4.A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% do total das aes de sua emisso, em decorrncia: (a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha

2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel. 3.As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 4.A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% do total das aes de sua emisso, em decorrncia: (a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento 148

determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 63; ou (b) de oferta pblica para a aquisio totalidade das aes da Companhia. da (b)

de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 63; ou de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia.

5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios: (a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o caso; e caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta, nos termos

5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios: (a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o caso; e caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta, nos termos 149

(b)

(b)

do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto. (c) caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assemblia Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria; a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na Assemblia Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao; e a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao, pela Assemblia Geral Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7. (c)

do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto. caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assemblia Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria; a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na Assemblia Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao; e a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao, pela Assemblia Geral Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7. 150

(d)

(d)

(e)

(e)

6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. CAPTULO IX DEFINIES Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os seguintes

6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. CAPTULO IX DEFINIES Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os seguintes 151

significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente; (b) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de

significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente; (b) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de 152

qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do

qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do 153

administrador, em carter discricionrio; (c) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e (d) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificarse como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas. Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste Estatuto Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi atribudo no Regulamento do Novo Mercado. CAPTULO X LIQUIDAO Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao. CAPTULO XI AUTO-REGULAO

administrador, em carter discricionrio; (c) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e (d) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas. Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste Estatuto Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi atribudo no Regulamento do Novo Mercado. CAPTULO X LIQUIDAO Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao. CAPTULO XI AUTO-REGULAO 154

Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da regulamentao em vigor. CAPTULO XII ARBITRAGEM Artigo 76. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de

Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da regulamentao em vigor. CAPTULO XII ARBITRAGEM Artigo 76. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de 155

Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 77. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assemblias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29. Artigo 78. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omisses no envio. Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados

Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 77. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assemblias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29. Artigo 78. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omisses no envio. Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados Prever expressamente no Estatuto Social que, em casos omissos, deve-se observar o previsto 156

de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76.

de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

no Regulamento do Novo Mercado, visto ter a BM&FBOVESPA aderido a este segmento especial de listagem.

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