Proposta de Administrao

So Paulo, 19 de maro de 2010. A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros vem, por meio deste, submeter s Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em 20 de abril de 2010, a Proposta da Administrao a seguir descrita:

I EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

1. Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2009.

O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas pela administrao da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exerccio social findo em 31/12/2009, publicados no dia 24/02/2010 no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada no dia 23/02/2010. Os comentrios dos diretores sobre a situao financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme a Instruo n 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comisso de Valores Mobilirios (Instruo CVM 480), constam do Anexo I ao presente. 2. Proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 23/02/2010, props a seguinte destinao para o lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, correspondente a R$881.050.370,16: (a) R$20.859.264,91, para absoro do prejuzo referente ao resultado da venda de aes em tesouraria; (b) R$155.191.105,25, para constituio da reserva estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia; (c) R$705.000.000,00, conta de dividendos. Deste valor, aps a compensao com os dividendos intermedirios pagos durante o exerccio de 2009, no valor de R$183.500.000,00, e dos juros sobre capital prprio, pagos e/ou creditados no exerccio de 2009, no valor de R$273.500.000,00, restar um saldo lquido a pagar de R$248.000.000,00, o qual se prope sejam distribudos aos acionistas a ttulo de dividendos, resultando no valor de R$0,12360196 por ao (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia). Os dividendos devero ser pagos em 14 de maio de 2010, tomando como base de clculo a posio acionria de 30 de abril de 2010. As informaes sobre a destinao do lucro lquido exigidas pelo Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, constam do Anexo II ao presente.

MANUAL PARA PARTICIPAO NAS ASSEMBLIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA DE 20/04/2010

3. Proposta de Remunerao dos Administradores

Em reunio realizada no dia 23/02/2010, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou que a proposta de remunerao global anual a ser apresentada Assembleia Geral Ordinria de at R$4.074.538,92 para o Conselho de Administrao e de at R$15.307.807,26 para a Diretoria. Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta:
Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2010 (R$M) ADMINISTRADORES Remunerao Fixa 4.074 4.420 8.494 10.154 10.154 734 734 Remunerao Varivel de Curto Prazo (mximo) Benefcios TOTAL

Conselheiros Diretoria Executiva TOTAL

4.074 15.308 19.382

Benefcios A remunerao fixa composta de 13 salrios ao ano, corrigida anualmente por fora de acordo coletivo. A parcela de benefcios representada pela soma dos valores de assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, automvel, celular, estacionamento e previdncia privada. Remunerao Varivel Curto Prazo Em 2010, o indicador de meta global estabelecido pelo Conselho de Administrao ser o Lucro Lquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste resultado caso o mesmo se situe na faixa de 70 a 130% da meta. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 70% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 130% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 130% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 130% da meta. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. O montante global da remunerao submetido aprovao da Assembleia Geral Ordinria relacionado na tabela acima leva em considerao um Lucro Lquido Ajustado de 10% acima
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da meta definida pelo Conselho de Administrao. Na hiptese de, ao final do exerccio de 2010, ser apurado um resultado superior a esse patamar, possvel que o valor da remunerao a ser paga aos administradores de acordo com a poltica de remunerao aqui descrita ultrapasse o montante global da remunerao a ser aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a se realizar em 20/04/2010, devendo o valor excedente pago ser ratificado em Assembleia Geral a se realizar em 2011. As informaes sobre a remunerao dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480, constam do Anexo III ao presente.

II EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

1. Proposta de Aquisio de Aes do CME Group Inc.

O Conselho de Administrao, reunido em 23/02/2010, aprovou a convocao de Assembleia Geral Extraordinria para, em conformidade com o que dita o artigo 16, (j), do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre a proposta de aquisio, pela BM&FBOVESPA, de aes de emisso do CME Group, Inc. (CME), de sorte a, conforme divulgado em Fato Relevante de 12/02/2010 (Fato Relevante), elevar a participao societria da BM&FBOVESPA na CME dos atuais 1,8% para aproximadamente 5%. O investimento que a BM&FBOVESPA realizar de aproximadamente US$620 milhes. Dessa forma, somado participao j detida, o investimento total da BM&FBOVESPA na CME passar a ser da ordem de US$ 1 bilho, com base no valor de mercado da data do Fato Relevante, e ficar sujeito a lockup at 26 de fevereiro de 2012, mesmo prazo a que est sujeito o investimento cruzado original das partes. Submetemos assim deliberao dos acionistas a aprovao do investimento proposto, autorizando-se a negociao e a celebrao dos contratos competentes pela administrao da BM&FBOVESPA, nos termos e condies gerais constantes do Fato Relevante. Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios. Atenciosamente,

Carlos Kawall Leal Ferreira Diretor Executivo Financeiro, Corporativo, e de Relaes com Investidores

ANEXO I

Comentrios dos diretores sobre a situao financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme a Instruo CVM 480 10. Comentrios dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre: (DF) a. condies financeiras e patrimoniais gerais

O ano de 2009 teve incio em meio a um cenrio de grande incerteza, no qual projees pessimistas em relao ao futuro da economia mundial se renovavam a cada nova notcia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenrio foi resultado da mais aguda crise financeira mundial desde a dcada de 1930, tendo incio no setor imobilirio norte-americano em 2007. A origem dessa crise ocorreu em um cenrio caracterizado pelo elevado nvel de alavancagem financeira, baixo nvel de regulamentao e transparncia nos mercados de balco e por excessos nas polticas de concesso de crdito e de aquisio de ativos financeiros. Consequentemente, o cenrio que emergiu no incio do ano, logo aps o perodo mais agudo da crise, apontava para um contexto de baixa alavancagem, debates sobre a necessidade de regulamentao mais eficiente para os mercados financeiros, forte contrao na concesso de crdito e depreciao no preo dos ativos e commodities. Essa conjuntura impactou diretamente o desempenho dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No segmento Bovespa, verificou-se forte reduo nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nvel de preos das aes negociadas nesse mercado e da averso a risco por parte dos investidores. J no segmento BM&F, a contrao no nvel de concesso de crdito e, consequentemente, na necessidade de hedge, a averso a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos negociados tambm casse. Esse quadro com baixos volumes de negociao predominou durante a maior parte do primeiro semestre. Apesar do pssimo momento vivido pela economia mundial, o Brasil acabou se destacando positivamente e, diferentemente do que aconteceu em outros momentos de turbulncia, o Pas foi um dos que menos sofreu com a crise internacional. O nvel de atividade da economia, apesar de ter cado, foi muito menos afetado do que a mdia mundial e o fluxo de investimento estrangeiro voltou a crescer rapidamente, provocando, inclusive, forte valorizao do real perante o dlar norte-americano. Essa melhora no cenrio e nas perspectivas para a economia brasileira teve reflexo nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Como exemplos, podemos citar: a valorizao do Ibovespa ao longo do ano, a maior entre os principais mercados acionrios do mundo; a retomada das captaes por meio de ofertas pblicas de aes, sendo 2009 o segundo melhor ano da histria, colocando o mercado brasileiro de aes na 4 posio entre os maiores do mundo em termos de volumes captados em aberturas de capital (7 posio em captaes totais) e com a maior operao do ano, a do Banco Santander Brasil, sendo realizada aqui; e o crescimento dos volumes negociados no segmento Bovespa, cuja negociao mdia diria do quarto trimestre atingiu o nvel mais alto de sua histria. No caso do segmento BM&F, a reduo no nvel de alavancagem financeira dos participantes do mercado continuou afetando negativamente os volumes negociados, mesmo no segun9

do semestre. A evoluo de alguns indicadores que tm influncia direta no desempenho operacional da Companhia merece destaque: A taxa bsica de juros (Selic Meta) definida pelo Comit de Poltica Monetria (COPOM) caiu de 13,75% no incio do ano para 8,75% em dezembro, evidenciando a poltica monetria expansionista adotada pelo governo; A taxa de cmbio R$/ US$ (PTAX Venda) encerrou o ano em R$1,7412, queda de 25,5% no ano, sendo que a mxima foi de R$2,4218 em 3 de maro e a mnima de R$1,7024 em 9 de novembro; Aumento da concesso de crdito na economia, com a relao Crdito-PIB saindo de 40,0% em janeiro para atingir 45,0% em dezembro; e Recuperao dos preos de algumas das principais commodities produzidas e exportadas pelo Brasil, tais como petrleo, celulose e soja.

Apesar disso, essa melhora no cenrio econmico e nas perspectivas para o mercado brasileiro, que tiveram impacto direto no desempenho operacional da Companhia, principalmente no segundo semestre do ano, no impediram a queda nas receitas no ano em relao a 2008. Outro episdio que afetou nossos mercados foi a criao de duas novas modalidades de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF). Em 20 de outubro, com o objetivo de frear a valorizao do real perante o dlar norte-americano, o governo brasileiro institui a cobrana de IOF de 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para investimento em portflio (aes, renda fixa e derivativos). Posteriormente, no dia 19 de novembro, o governo instituiu novo IOF de 1,5% incidente sobre a emisso de American Depositary Receipts (ADRs) que teve como objetivo eliminar uma desvantagem competitiva do mercado brasileiro perante o norte-americano, decorrente da criao do IOF sobre a entrada de recursos estrangeiros. Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, alm de transmitirem algum nvel de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a serem tomadas pelo governo. Por fim, diferentemente do que ocorreu no final de 2008, as perspectivas para economia brasileira so otimistas e promissoras e, no que diz respeito economia mundial, h indcios de que esta comea a se recuperar. Essas perspectivas favorveis, caso se realizem, devem ter impacto positivo nas operaes da BM&FBOVESPA. Alm disso, a evoluo do debate em torno da regulamentao dos mercados financeiros e de capitais em termos mundiais, que se desenvolveu ao longo do ano e deve ter continuidade em 2010, vai ao encontro do modelo j adotado no mercado brasileiro e pela BM&FBOVESPA, ao prever maior negociao de ativos e derivativos em mercados organizados em detrimento do balco. b. i. ii. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

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c.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Em 2009 nosso resultado financeiro alcanou R$253.862 mil, resultante: de R$289.686 mil em receitas financeiras, 20,6% inferior a 2008, refletindo a queda na taxa de juros mdia que remunera as aplicaes financeiras; e de R$35.824 mil em despesas, 39,2% inferior a 2008. O EBITDA foi de R$975.108 mil em 2009, crescimento de 6,7% sobre 2008, quando atingiu R$913.493 mil. A Margem EBITDA tambm subiu de 57,0% para 64,9% entre os dois exerccios. Em 2009 apresentamos lucro lquido de R$881.050 mil, aumento de 36,5% em relao ao ano anterior, tendo em vista a reduo das despesas mencionadas anteriormente. Encerramos 2009 com ativos totais, no balano consolidado, de R$21.201.183 mil, dos quais 15,3% corresponderam a disponibilidades e aplicaes financeiras, ou seja, R$3.236.211 mil. O Ativo no circulante representa 86,9% do ativo total, ficando em R$18.422.215 mil, sendo a principal conta o Intangvel, de R$16.117.930 mil, seguido por investimentos de R$1.319.439 mil. Do passivo total, 5,5% foram representados pelo passivo circulante, que somava R$1.162.075 mil principalmente pelas garantias em dinheiro recebidas de clientes, de R$810.317 mil e pelas obrigaes com operaes compromissadas, da ordem de R$144.513 mil. O Passivo Exigvel a Longo Prazo somou R$313.002 mil em 31 de dezembro de 2009, correspondentes a 1,5% do passivo total. formado principalmente pelo Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos, no valor de R$261.060 mil, que se refere proviso sobre as diferenas temporrias decorrentes da amortizao fiscal do gio no ano. O patrimnio lquido alcanou, em 31 de dezembro, R$19.709.749 mil, composto por: capital social de R$2.540.239 mil (12,9%), reserva de capital de R$16.666.489 mil (84,6%), reserva de reavaliao de R$23.551 mil (0,1%), reservas estatutrias de R$706.119 mil (3,6%), reserva legal de R$3.453 mil (0,02%) e, por fim, conta redutora de aes em Tesouraria, resultado do programa de recompra de aes de R$230.102 mil. importante notar que possumos uma poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em proporo expressiva de ttulos pblicos federais na sua carteira, adquiridos, muitas vezes, por intermdio de fundos de investimento. Assim, de forma geral, temos por princpio direcionar a maior parte de suas aplicaes para fundos de investimento conservadores, com carteiras lastreadas majoritariamente por ttulos pblicos federais, cuja performance geral esteja atrelada taxa Selic/CDI. Considerando-se o descrito acima, o que reflete de forma consolidada as exigibilidades de curto e longo prazo, o baixo endividamento e a posio de liquidez e gerao de caixa, entendemos que a Companhia apresenta timas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos. d. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas; e fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
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A BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional. Alm disso, a BM&FBOVESPA possui contratos de arrendamento mercantil, substancialmente relacionados a equipamentos de informtica. De acordo com o disposto no Pronunciamento Contbil CPC 06 Operaes de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberao CVM 554/08, a Companhia classificou os contratos de arrendamento mercantil entre financeiros e operacionais, de acordo com suas caractersticas. O saldo em 31 de dezembro de 2008 era de R$4.087 mil. Em 2009, o saldo em 31 de dezembro de 2009 de R$11.790 mil, com vencimento at 2011. f. i. ii. iii. iv. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: contratos de emprstimo e financiamento relevantes outras relaes de longo prazo com instituies financeiras grau de subordinao entre as dvidas eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio

No aplicvel. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados

No aplicvel. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

Comparao dos Resultados Operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 Receita Operacional Bruta Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.783.358 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.672.894 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 6,2%. Tal reduo decorre, principalmente, da queda dos volumes negociados nos segmentos de aes (queda de 4,3%) e de derivativos (queda de 3,3%), devido crise financeira mundial iniciada nos EUA em 2008 e que avanou pelos primeiros meses do ano de 2009. Sistema de Negociao e/ou Liquidao BM&F Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F passaram de R$634.230 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$552.492 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 12,9%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo:

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Derivativos As receitas de negociao de derivativos (clearing de derivativos) caram 14,2%, passando de R$601.275 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$516.052 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como reflexo da queda de 3,3% no volume negociado de contratos derivativos e reduo de 10,3% na receita mdia por contrato (RPC). Cmbio As receitas oriundas da negociao de cmbio pronto (clearing de cmbio) passaram de R$21.302 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$20.849 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 2,1% que reflete, principalmente, a apreciao do real frente ao dlar norte-americano. Ativos As receitas advindas da negociao de ttulos pblicos (clearing de ativos) passaram de R$330 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$155 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, reduo de 53,0%, como reflexo da queda de 76,9% no volume de ttulos negociados. Bolsa Brasileira de Mercadorias As receitas oriundas da negociao de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caram 9,1%, de R$7.865 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$7.146 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como reflexo da queda no volume de negociao de ttulos do agronegcio. Banco As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA aumentaram 139,7%, de R$3.458 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8.290 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, refletindo o aumento volume de servios prestados. Sistema de Negociao e/ou Liquidao - Bovespa Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa passaram de R$1.055.028 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.032.201 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 2,2%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo: Negociao emolumentos de prego As receitas de negociao de aes caram 2,2%, passando de R$635.091 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$617.000 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como reflexo da queda de 4,3% no volume negociado de aes. Transaes compensao e liquidao As receitas de compensao e liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$259.355 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$232.166 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 10,5% que reflete a reduo de 4,3% nos volumes negociados e alterao na poltica de preos. Emprstimo de Valores Mobilirios As receitas geradas pelo servio de emprstimo de aes (Banco de Ttulos CBLC) caram 32,0%, de R$48.528 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para
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R$32.989 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado da reduo do volume de operaes registradas nesse sistema. Listagem de Valores Mobilirios As receitas advindas da listagem de valores mobilirios aumentaram 32,8%, de R$29.776 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$39.549 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado da implantao da nova poltica de preos para listagem de valores mobilirios, implementada em janeiro de 2009, e da reduo gradual dos descontos concedidos para as empresas que se listaram nos segmentos de governana corporativa nos ltimos anos. Depositria, Custdia e Back-office As receitas geradas pelo servio depositria, custdia e back-office aumentaram 12,3%, de R$62.523 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$70.231 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado do aumento de 3,1% no nmero de contas de custdia e tambm da implementao, em maio de 2009, da nova poltica de preos que instituiu uma taxa de custdia por volume depositado. Acesso dos Participantes de Negociao As receitas advindas do acesso dos participantes de negociao cresceram 103,8%, de R$19.755 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$40.266 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa alta deve-se, principalmente, nova poltica de acesso para participantes que entrou em vigor a partir de janeiro de 2009. Outras Receitas Operacionais Nossas Outras Receitas Operacionais passaram de R$94.100 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$88.201 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 6,3%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo: Vendors Cotaes e Informaes de Mercado As receitas geradas pela distribuio e venda de cotaes e informaes de mercado aumentaram 33,1%, de R$43.359 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$57.691 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como resultado da nova poltica de preos para esse servio que entrou em vigor em abril de 2009. Taxa de Classificao de Mercadorias As receitas advindas da classificao de mercadorias cresceram 21,8%, de R$3.535 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$4.304 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento decorreu, principalmente, do maior volume de fardos de algodo classificados por nossos laboratrios. Outras A conta outras receitas caiu 44,5%, de R$47.206 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$26.206 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A reduo ocorreu, basicamente, em funo da menor quantia em dividendos recebida da participao acionria no CME Group e da reverso de provises. Dedues da Receita As dedues da Receita passaram de R$181.347 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$170.350 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
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2009, queda de 6,1%. Essa queda est em linha com a reduo da Receita Operacional Bruta da Companhia. Receita Operacional Lquida Como resultado das variaes apresentadas acima, nossa Receita Operacional Lquida somou R$1.602.011 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$1.502.544 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 6,2%. Despesas Operacionais Nossas Despesas Operacionais passaram de R$723.658 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$569.832 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 21,3%. Essa reduo decorre do processo de integrao da BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., no qual foi implantado um programa de identificao de sinergias com o intuito de reduzir as despesas operacionais atravs da eliminao de atividades comuns, e dos demais itens relacionados abaixo: Pessoal e encargos As despesas com pessoal e encargos aumentaram 17,2%, de R$247.349 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$289.806 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, principalmente pelo aumento de despesas com o plano de stock options dos funcionrios em 2009, que atingiu R$59.634 mil (R$26.359 mil em 2008). Processamento de dados As despesas com processamento de dados somaram R$141.282 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$102.596 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 27,4%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Depreciao e amortizao As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 20,6%, de R$35.140 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$42.396 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento foi decorrente, principalmente, das aquisies nos grupos de equipamentos de computao e instalaes. Servios de terceiros As despesas com servios de terceiros mantiveram praticamente estveis, com alta de 3,3%, passando de R$44.043 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$45.495 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. As sinergias capturadas nessa linha de despesas foram mais que compensadas pela contratao de terceiros envolvidos em projetos pontuais e estratgicos da Companhia, em especial no quarto trimestre de 2009, tais como os projetos de parceria com o CME Group e com a Nasdaq OMX, o Programa de Qualificao Operacional PQO junto s corretoras, entre outros. Manuteno em geral As despesas com manuteno em geral caram 18,7%, de R$13.536 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$11.007 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Comunicaes As despesas com comunicaes cresceram 25,1%, de R$18.721 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$23.428 mil no exerccio social encerrado em 31 de
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dezembro de 2009. Essa alta deve-se, basicamente, ao aumento do nmero de negcios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, por correspondncia, um aviso de negociao referente s operaes realizadas. Locaes As despesas com locaes somaram R$4.351 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$3.032 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 30,3%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Materiais de consumo As despesas com materiais de consumo caram 30,8%, de R$3.629 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$2.510 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Promoo e divulgao As despesas com promoo e divulgao somaram R$31.446 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$19.555 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 37,8%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Impostos e taxas Os impostos sobre taxas pagos pela Companhia somaram R$1.655 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$2.323 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 40,4%, resultante, basicamente, de impostos incidentes sobre pagamentos efetuados no exterior, geradas pelo aumento dos servios prestados por terceiros em decorrncia de projetos pontuais e estratgicos da Companhia. Honorrios do conselho Os gastos com honorrios do conselho foram de R$9.219 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$5.252 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 43,0%. Essa reduo est relacionada ao fato de que antes da fuso entre as duas bolsas (Bovespa e BM&F), ocorrida em maio de 2008, eram mantidos dois conselhos de administrao e, mesmo aps a fuso, foi mantido por mais alguns meses um Conselho de Administrao de transio formado pela maior parte dos conselheiros das duas bolsas (Bovespa e BM&F). Gastos com integrao Os gastos com integrao somaram R$129.576 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e no se repetiram no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Diversas As despesas diversas somaram R$43.711 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$22.432 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 48,7% resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F) Amortizao de gio As despesas com amortizao de gio passaram de R$324.421 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$0 no exerccio social encerrado em 31 de dezem16

bro de 2009, tendo em vista a alterao normativa no tratamento contbil do gio (de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC em 2008), que deixou de ser amortizado na demonstrao de resultados a partir de 1 de janeiro de 2009. Resultado financeiro O resultado financeiro caiu 17,0%, de R$305.972 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$253.862 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa reduo deve-se diminuio da taxa de juros que remunera o nosso caixa e aplicaes financeiras. Resultado antes da tributao sobre o lucro O Resultado antes da tributao sobre o lucro passou de R$859.904 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.186.574 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 38,0%. Essa alta decorre, principalmente, da reduo de 21,3% das despesas operacionais e da alterao normativa no tratamento contbil do gio, conforme mencionado acima. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e a contribuio social somaram R$212.741 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$304.505 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 43,1%, sendo que: A conta imposto de renda e a contribuio social correntes saiu de uma despesa de R$331.879 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para uma receita de R$32.085 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 109,7%. A conta imposto de renda e a contribuio social diferidos saiu de uma receita de R$119.138 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para uma despesa de R$336.590 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda 382,5%.

Em 2008, o gio passou a ser dedutvel para fins do imposto de renda e contribuio social aps a incorporao da Bovespa Holding S.A. pela BM&F S.A., ocorrida em novembro de 2008. Com isso, o benefcio fiscal da amortizao do gio passou a ser utilizado a partir de dezembro de 2008, sendo que a parcela do gio amortizado no utilizado gerou um crdito tributrio ativo no valor de R$76.702 mil. Alm do crdito tributrio do gio, foi constitudo tambm crdito tributrio ativo de prejuzo fiscal no montante de R$35.036 mil. Em 31 de dezembro de 2009, o passivo diferido de imposto de renda e contribuio social explicado pela diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial, tendo em vista que o gio continuou a ser amortizado apenas para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1 de janeiro de 2009 nos registros contbeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contbil do gio. O total constitudo de passivo diferido referente amortizao fiscal do gio em 2009 foi de R$333.917 mil Durante o segundo trimestre de 2009, foram reconhecidos crditos fiscais de imposto de renda e contribuio social no montante de R$35.503 mil relativos a prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social da antiga Bovespa Holding, no aproveitados poca da incorporao em razo de suposta limitao para aproveitamento (de apenas 30% do lucro lquido ajustado). A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre de 2009 juntamente com seus consultores jurdicos, com base no entendimento de que essa limitao no se aplicaria aos casos de incorporao da pessoa jurdica, pois nesses casos
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no h a continuidade da Companhia e, portanto, inexiste limitao para o aproveitamento da totalidade do prejuzo fiscal existente. Assim, a Companhia efetuou o registro dos referidos crditos fiscais. Participao minoritria As participaes minoritrias, que so as parcelas das subsidirias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro consolidadas em nossas demonstraes financeiras, mas que no pertencem Companhia, somaram R$1.567 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e R$1.019 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, queda de 35,0%. Lucro lquido do exerccio O lucro lquido passou de R$645.596 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$881.050 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, alta de 36,5%. Essa alta decorre, principalmente, da reduo de 21,3% das despesas operacionais e da alterao normativa no tratamento contbil do gio, as quais foram apenas parcialmente compensadas pelo aumento de 43,1% na linha de imposto de renda e contribuio social, decorrente do reconhecimento de passivo diferido. Comparao das Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 2008 Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 41,4%, passando de R$1.965.461 mil em 31 de dezembro de 2008 (9,6% do ativo total) para R$2.778.968 mil em 31 de dezembro de 2009 (13,1% do ativo total). As principais variaes foram: Disponibilidades e Aplicaes Financeiras As disponibilidades so representadas por recursos disponveis basicamente em contas correntes bancrias e as aplicaes financeiras, no curto e no longo prazo, por aplicaes em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, ttulos pblicos, etc. Tais contas totalizaram R$3.236.211 mil em 31 de dezembro de 2009, representando 15,3% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de 34,0% em relao aos R$2.414.241 mil em 31 de dezembro de 2008, que representavam 11,8% dos nossos ativos totais naquela data. Um dos fatores do aumento das disponibilidades e aplicaes financeiras foi o aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao aumento das operaes no ltimo trimestre de 2009 em relao ao mesmo perodo em 2008. Tais garantias integram o nosso ativo circulante e tambm o nosso passivo circulante. Contas a Receber lquido As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram uma reduo de 61,8%, passando de R$105.169 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$40.205 mil em 31 de dezembro de 2009. Tal reduo explicada pelo fato de que, a partir do prego de 1 de outubro de 2009, as taxas de negociao e liquidao do segmento Bovespa passaram a ser liquidadas, em sua maioria, no terceiro dia til aps a data de negociao, sendo que anteriormente, a liquidao ocorria at o segundo ms subsequente a data de negociao. Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos O ativo diferido de imposto de renda e a contribuio social diferidos, de curto e de longo prazo, tiveram uma reduo de 61,9%, passando de R$122.070 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$46.541 mil em 31 de dezembro de 2009. Essa queda decorre da mudana normativa no tratamento contbil da amortizao do gio, onde passamos a constituir, em
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2009, um passivo diferido sobre as amortizaes fiscais do gio. O saldo de ativo diferido constitudo em 2008 (no montante de R$76.702 mil) foi reclassificado para o passivo em 2009, representando, assim, o montante lquido do crdito tributrio do gio. Ativo no-circulante O ativo no-circulante se manteve estvel, com queda de 0,2%, passando de R$18.464.628 mil em 31 de dezembro de 2008 (90,4% do ativo total) para R$18.422.215 mil em 31 de dezembro de 2009 (86,9% do ativo total). As principais variaes, alm das j explicadas anteriormente, foram: Depsitos Judiciais Os depsitos judiciais somavam R$84.895 mil em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 9,6% comparados aos R$93.885 mil apurados em 31 de dezembro de 2008. A reduo decorre, basicamente, de levantamentos de depsitos judiciais em 2009. Outros Investimentos A conta Outros Investimentos permaneceu estvel, passando de R$1.318.282 mil em 31 de dezembro de 2008 (6,5% do ativo total) para R$1.319.439 mil em 31 de dezembro de 2009 (6,2% do ativo total), sendo composta principalmente pela participao acionria no CME Group, no valor de R$1.276.199 mil. Em 2010, essa participao acionria ser reclassificada de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38, conforme explicado no item 10.4.b. Imobilizado O imobilizado passou de R$247.850 mil em 31 de dezembro de 2008 (1,2% do ativo total) para R$268.895 mil em 31 de dezembro de 2009 (1,3% do ativo total), alta de 8,5%. O crescimento se deu basicamente ao aumento dos equipamentos de computao e das instalaes. Intangvel O ativo intangvel teve uma leve alta de 0,2%, passando de R$16.089.633 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$16.117.930 mil em 31 de dezembro de 2009. O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 31 de dezembro de 2008 e 2009, representando 78,6% do ativo total em 2008 e 75,8% do ativo total em 2009; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 111,7%, passando de R$25.324 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$53.621 mil em 31 de dezembro de 2009, devido aquisio, implantao e o desenvolvimento de novos softwares e sistemas. Passivo circulante O passivo circulante teve uma alta de 8%, passando de R$1.075.744 mil em 31 de dezembro de 2008 (5,3% do passivo total) para R$1.162.075 mil em 31 de dezembro de 2009 (5,5% do passivo total). As principais variaes foram: Garantias recebidas em operaes As garantias recebidas em operaes somavam R$810.317 mil em 31 de dezembro de 2009 (3,8% do passivo total), uma alta de 38,3% comparados aos R$585.963 mil apurados em 31 de dezembro de 2008 (2,9% do passivo total). A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao crescimento das operaes no ltimo trimestre de 2009 em relao ao mesmo perodo em 2008. Proventos e direitos sobre ttulos em custdia A queda de 11,4% nos proventos e direitos sobre ttulos em custdia, que passou de R$36.020 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$31.897 mil em 31 de dezembro de 2009, decorrente da diminuio do montante de proventos em bloqueio judicial.
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Financiamentos O aumento de 127,4% nos financiamentos, passando de R$4.087 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$9.295 mil em 31 de dezembro de 2009, devido ao aumento das operaes de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informtica. Outras obrigaes A conta Outras obrigaes teve alta de 15,7%, passando de R$168.404 mil em 31 de dezembro de 2008 (0,8% do passivo total) para R$194.895 mil em 31 de dezembro de 2009 (0,9% do passivo total). A alta se deve principalmente ao aumento das obrigaes com depsitos e operaes compromissadas relativos s operaes do Banco BM&F. Passivo no-circulante O passivo no-circulante somava R$313.002 mil em 31 de dezembro de 2009 (1,5% do passivo total), uma alta de 569,8% comparados aos R$46.729 mil apurados em 31 de dezembro de 2008 (0,2% do passivo total). A variao se deu principalmente pela constituio do passivo diferido de imposto de renda e contribuio social, no valor de R$261.060 mil em 31 de dezembro de 2009, decorrente da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial, tendo em vista que o gio continua a ser amortizado para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1 de janeiro de 2009 nos registros contbeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contbil do gio. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido teve alta de 2,2%, passando de R$19.291.724 mil em 31 de dezembro de 2008 (94,4% do passivo total) para R$19.709.749 mil em 31 de dezembro de 2009 (93,0% do passivo total), resultante da constituio de Reserva Estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia, pela destinao do Lucro Lquido do Exerccio. 10.2. Os diretores devem comentar: a. i. resultados das operaes do emissor, em especial: descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Em 2009, a Companhia apresentou uma receita operacional bruta consolidada de R$1.672.894 mil, queda de 6,2% em relao aos R$1.783.358 mil apresentados em 2008, sendo que: a negociao e liquidao no segmento Bovespa respondeu por 50,8%, ou seja, R$849.166 mil, queda de 5,1% em relao 2008, refletindo a reduo de 4,3% no volume negociado entre os dois exerccios sociais. Contudo, no decorrer de 2009 a performance dos volumes melhorou sensivelmente, com o segundo semestre de 2009 apresentando crescimento de 34,5% nas receitas de negociao e liquidao em relao ao primeiro semestre, sendo que o quarto trimestre de 2009 atingiu nveis histricos de negociao; e a negociao e liquidao no segmento BM&F respondeu por 32,1%, ou seja, R$537.056 mil, o que representa diminuio de 13,8% em relao a 2008. Tal declnio resulta da reduo da receita mdia por contrato (RPC) em 10,3% e da queda de 3,3% nos volumes negociados.

Com isso, 82,9% da receita da Companhia correspondeu negociao e liquidao em mercados de renda varivel e de derivativos, sendo que essa participao foi de 85,1% em 2008.
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Os tributos incidentes sobre as receitas foram de R$170.350 mil, correspondendo a aproximadamente 10,2% da receita operacional bruta da Companhia. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Imposto de Renda, Contribuio Social e Amortizao do gio Em 2009, o lucro antes dos impostos (LAIR) foi de R$1.186.574 mil. A linha de Imposto de Renda e Contribuio Social somou R$304.505 mil, sendo composta basicamente por Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos, no valor de R$336.590 mil, que no representaram efeito caixa no exerccio. Esse valor de Imposto de Renda e Contribuio Social decorre: da constituio de passivo fiscal diferido de R$333.917 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, com impacto neutro no caixa; do reconhecimento de crditos fiscais no montante de R$35.503 mil relativos a prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social da antiga Bovespa Holding

O EBITDA foi de R$975.108 mil em 2009, crescimento de 6,7% sobre 2008, quando atingiu R$913.493 mil. A Margem EBITDA tambm subiu de 57,0% para 64,9% entre os dois exerccios. Em 2009, a BM&FBOVESPA apresentou lucro lquido de R$881.050 mil, aumento de 36,5% em relao ao ano anterior, tendo em vista a reduo das despesas mencionadas anteriormente. Alm disso, (i) em 2009, no tivemos as despesas no-recorrentes verificadas em 2008, da ordem de R$129.576 mil, referentes a gastos com o processo de integrao da BM&F S.A. com a Bovespa Holding S.A.; (ii) ainda em 2008, havia sido apropriada ao resultado a despesa referente amortizao proporcional do gio decorrente da incorporao das aes da Bovespa Holding S.A., no montante de R$324.421 mil, cujo impacto lquido no resultado foi de R$235.075 mil; e (iii) por outro lado, no exerccio de 2009, foi constitudo passivo fiscal diferido de R$333.917 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, com impacto neutro no caixa. Considerando os valores mencionados acima, a alquota tributria efetiva do ano de 2009 ficou em 25,7%. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos e efeitos da taxa de cmbio foram: Listagem: aumento de 32,8% na receita de listagem de valores mobilirios, devido mudana nos preos e ao fim dos descontos para empresas listadas nos Nveis Diferenciados de Governana Corporativa; Depositria: crescimento de 12,3% nas receitas da depositria, custdia e back-office, dada a mudana na poltica de preos que implantou taxa adicional baseada no valor em custdia dos investidores residentes com mais de R$300 mil; Acesso: aumento de 103,8%, oriundo da implementao da poltica de acesso para ambos os segmentos de negociao; Vendor: crescimento de 33,1% em relao a 2008, devido implementao da nova poltica de preos em abril de 2009; Emprstimo de Ttulos: queda de 32,0% nos emprstimos de valores mobilirios, atividade que foi muito afetada no primeiro semestre de 2009 por conta das condies do
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mercado e que apresentou sensvel recuperao no semestre seguinte; e Receita mdia dos contratos negociados no Segmento BM&F: queda de 10,3% entre 2008 e 2009, decorrente (i) da extino dos descontos em agosto de 2008, vlida at o final de novembro de 2008, que inflou as receitas por contrato no perodo; (ii) da valorizao cambial, que impactou negativamente as receitas nos contratos de taxa de cmbio, de taxas de juros em dlares e nos contratos de commodities; e (iii) dos descontos para o acesso via DMA e para os investidores de alta frequncia. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

c.

Para informaes sobre os impactos da poltica de preos e da taxa de cmbio nos resultados da Companhia, vide alnea (b) deste item 10.2. acima. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados: a. introduo ou alienao de segmento operacional

No houve introduo ou alienao de segmento operacional em nossas atividades durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 ou 2009 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da nossa Companhia. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria

A Companhia divulgou, por meio de fato relevante, no dia 11 de fevereiro de 2010, que assinou com o CME Group, Protocolo de Intenes para firmar um acordo de parceria estratgica preferencial global que contempla: (i) a cooperao das duas bolsas em investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrnica de negociao multi-ativos; e (iii) a elevao da participao societria da BM&FBOVESPA no CME Group para 5% do capital desta ltima (com o direito da BM&FBOVESPA de eleger um membro do conselho de administrao do CME Group), equivalente, na data do fato relevante, a aproximadamente US$ 1 bilho. O investimento que a Companhia realizar para elevao da sua participao societria para 5% ser de aproximadamente US$ 620 milhes e dever ser aprovada por Assembleia de Acionistas. A aprovao dos termos finais e a efetivao da parceria estratgica dependem, dentre outras condies, de deliberao do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA. A depender dos termos finais aprovados, e sendo caracterizada uma influncia significativa da BM&FBOVESPA sobre o CME Group, poder se configurar a contabilizao do investimento sob o regime da equivalncia patrimonial (nos termos do CPC 18). c. eventos ou operaes no usuais

No ocorreram, durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da nossa Companhia.
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10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanas significativas nas prticas contbeis

Lei 11.638/07 e Medida Provisria 449/08, convertida na Lei 11.941/09 Com a promulgao da Lei 11.638/07 e a edio da Medida Provisria 449/08, convertida na Lei 11.941/09, foram alterados, revogados e introduzidos novos dispositivos Lei das Sociedades por Aes, quanto a determinadas prticas contbeis e formas de apresentao das demonstraes financeiras, vigentes a partir do encerramento do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. A Lei 11.638/07 e a MP 449/08 tiveram como principal objetivo atualizar a legislao societria brasileira para possibilitar o processo de convergncia das prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que so emitidas pelo "International Accounting Standards Board IASB". Adicionalmente, em decorrncia da promulgao da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, durante o ano de 2008 foram editados diversos pronunciamentos contbeis pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), aplicveis a todas as companhias constitudas sob a forma de sociedades por aes, incluindo companhias de capital aberto e sociedades de grande porte. As principais alteraes nas prticas contbeis e seus impactos sobre nossas demonstraes financeiras para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 foram os seguintes: (i) Remunerao baseada em aes Conforme CPC 10 Pagamento Baseado em Aes aprovado pela Deliberao CVM 562/08, a Companhia reconheceu como despesas as parcelas dos contratos existentes em 31 de dezembro de 2008 relativos a Planos de Opes de Compra de Aes (opes de aes) outorgados a administradores e empregados. (ii) Ativo Diferido Os gastos ativados e registrados no ativo diferido relacionados a licenas adquiridas de programas de computador e gastos com desenvolvimento de software foram reclassificados para o ativo intangvel. (iii) Resultado no operacional Eliminou a segregao do grupo de resultados no operacionais na demonstrao do resultado do exerccio. As receitas e despesas anteriormente apresentadas como resultado no operacional passaram a ser apresentadas no grupo de resultados operacionais. (iv) Operaes de arrendamento mercantil A Companhia possua contratos de arrendamento mercantil, substancialmente relacionados a equipamentos de informtica. De acordo com o disposto no Pronunciamento Contbil CPC 06 Operaes de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberao CVM 554/08, a Companhia classificou os contratos de arrendamento mercantil entre financeiros e operacionais, de acordo com suas caractersticas. Os equipamentos de informtica objeto de contratos de arrendamento mercantil financeiros foram registrados no imobilizado e o correspondente saldo devedor, na rubrica Financiamentos. Novos Pronunciamentos Contbeis As normas e interpretaes de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e so obrigatrias para os exerccios sociais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2010. Alm dessas, tambm foram publicadas outras normas e interpretaes que alteram as prticas contbeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergncia com as normas internacionais. As
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normas e interpretaes a seguir so aquelas aplicveis s demonstraes financeiras da Companhia: Deliberao CVM n 577/2009 CPC 20 Custos de Emprstimos; Deliberao CVM n 581/2009 CPC 21 Demonstrao Intermediria; Deliberao CVM n 582/2009 CPC 22 Informao por Segmento; Deliberao CVM n 583/2009 CPC 27 Ativo Imobilizado; Deliberao CVM n 592/2009 CPC 23 Polticas Contbeis, Mudanas de Estimativa e Retificao de Erro; Deliberao CVM n 593/2009 CPC 24 Evento Subsequente; Deliberao CVM n 594/2009 CPC 25 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; Deliberao CVM n 595/2009 CPC 26 Apresentao das Demonstraes Contbeis; Deliberao CVM n 597/2009 CPC 30 Receitas; Deliberao CVM n 598/2009 CPC 31 Ativo No Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada; Deliberao CVM n 599/2009 CPC 32 Tributos sobre o Lucro; Deliberao CVM n 600/2009 CPC 33 Benefcios a Empregados; Deliberao CVM n 601/2009 ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos; Deliberao CVM n 604/2009 CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao; Deliberao CVM n 604/2009 CPC 39 Instrumentos Financeiros: Apresentao; Deliberao CVM n 604/2009 CPC 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciao; Deliberao CVM n 605/2009 CPC 18 Investimento em Coligada; Deliberao CVM n 606/2009 CPC 19 Participao em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture); Deliberao CVM n 607/2009 CPC 35 Demonstraes Separadas; Deliberao CVM n 608/2009 CPC 36 Demonstraes Consolidadas; Deliberao CVM n 609/2009 CPC 37 Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade; Deliberao CVM n 610/2009 CPC 43 Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40; Deliberao CVM n 613/2009 ICPC 03 Aspectos Complementares das Operaes de Arrendamento Mercantil; Deliberao CVM n 614/2009 ICPC 04 Alcance do Pronunciamento Tcnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Aes; Deliberao CVM n 615/2009 ICPC 05 Pronunciamento Tcnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Aes - Transaes de Aes do Grupo e em Tesouraria; Deliberao CVM n 618/2009 ICPC 09 Demonstraes Contbeis Individuais, Demonstraes Separadas, Demonstraes Consolidadas e Aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial; Deliberao CVM n 619/2009 ICPC 10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Tcnicos CPC 27 Ativo Imobilizado e CPC 28 Propriedade para Investimento.

Os pronunciamentos e interpretaes acima so aplicveis ao exerccio social que se encerrar em 31 de dezembro de 2010 e s demonstraes financeiras relativas a 31 de dezembro de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstraes financeiras relativas a 31 de dezembro de 2010, para fins de comparao.

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b.

efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Na anlise da Administrao, no se espera impactos significativos no resultado e patrimnio lquido da Companhia decorrentes da adoo dos novos pronunciamentos e interpretaes emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC, exceto pelo tratamento adotado no caso do investimento no CME Group. CPC38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao Pelas normas vigentes at 31 de dezembro de 2009, o investimento no CME Group est registrado pelo custo histrico no Ativo Permanente, de acordo com o disposto no CPC 14. O valor do Investimento foi submetido anlise de reduo do valor recupervel (impairment). Tal avaliao foi efetuada considerando o critrio de avaliao do fluxo de caixa descontado (Valor em Uso), permitido pelo CPC 01 para os investimentos avaliados pelo mtodo de custo. A partir da entrada em vigncia do Pronunciamento Tcnico CPC 38, vlido para o exerccio social que se encerrar em 31 de dezembro de 2010, o Investimento ser reclassificado para o grupo de Instrumentos Financeiros, na categoria de Ativos Financeiros Disponveis para Venda e ajustado ao valor justo. Ainda de acordo com o referido pronunciamento, para este fim, o preo do ativo a ser utilizado para apurao do valor justo passa a ser sua cotao em Bolsa. Quando da classificao do investimento nessa categoria, a anlise de potencial reduo do valor recupervel passar a ser efetuada a partir da comparao do valor de mercado das aes na data-base da avaliao com o seu custo de aquisio (CPC 38), cujo indicativo de perda o declnio significativo ou prolongado no preo de mercado das aes. A aplicao da avaliao do valor recupervel dos ativos, de acordo com o CPC 38, resultar no reconhecimento de perda no valor recupervel do investimento no CME Group no montante de R$460.610 mil, lquido dos efeitos tributrios, a ser reconhecida no Patrimnio Lquido em 31 de dezembro de 2008, data de incio de aplicao das novas normas para efeito de comparao (incio do exerccio de 2009), face ao declnio significativo no preo de mercado das aes do CME Group no quarto trimestre de 2008. Assim sendo, ficar estabelecida a nova base de custo para o investimento, que passar a ser de R$578.306 mil em 31 de dezembro de 2008. Adicionalmente, no decorrer do exerccio de 2009, com base no novo patamar de custo do investimento, as aes do CME Group, em decorrncia do aumento em seu valor, geraro um efeito positivo de marcao a mercado, no montante de R$77.396 mil, lquido dos efeitos tributrios. Pelas novas normas, considerando ambos os efeitos acima mencionados, em 31 de dezembro de 2010, o Patrimnio Lquido da Companhia ter um impacto lquido negativo de R$383.214 mil. H que se destacar que esses ajustes no alteram as bases de distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio (JCP) de 2008 e 2009, que seguiram as normas vigentes poca. CPC10 Pagamento Baseado em Aes Em atendimento ao disposto no CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, aprovado pela Deliberao CVM 562/08, as obrigaes decorrentes das opes de aes existentes em 31 de dezembro de 2008 foram reconhecidas durante o perodo no qual o direito foi adquirido (geralmente representado pelo perodo no qual o servio prestado), e apresentaram os seguintes impactos: (i) diretamente o Patrimnio Lquido, no tocante ao perodo passado referente retribuio por servios prestados anteriormente data de adoo do CPC 10, ou seja, 1 de janeiro de 2008; (ii) na demonstrao do resultado, relativamente parcela
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dos servios prestados ao longo do exerccio de 2008; (iii) prospectivamente, ao longo dos prximos trs anos estabelecidos para cumprimento das condies de exerccio das opes (prestao dos servios futuros). Como resultado, a Companhia reconheceu como efeito da adoo do CPC 10, o montante de R$229.519 mil diretamente contra reservas de lucros em contrapartida de reservas de capital e reconheceu as despesas relativas ao exerccio de 2008 no montante de R$26.359 mil em contrapartida de reservas de capital no patrimnio lquido. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Nas demonstraes financeiras relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, no foram feitas ressalvas ou nfases nos relatrios emitidos pelos nossos auditores externos. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros Na elaborao das demonstraes financeiras, necessrio utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transaes. As demonstraes financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes s provises necessrias para passivos contingentes, valor justo de certos instrumentos financeiros, determinaes de provises para impostos de renda, determinao da vida til de certos ativos, reduo ao valor recupervel de ativos e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variaes em relao s estimativas. A BM&FBOVESPA e as entidades consolidadas revisam essas estimativas e premissas pelo menos quando da preparao das demonstraes financeiras. Principais prticas contbeis a. Apurao do resultado As receitas e as despesas so apropriadas em resultado pelo regime de competncia. Os valores recebidos a ttulo de anuidades, caso da listagem de valores mobilirios e de alguns contratos de comercializao de informaes sobre o mercado, so reconhecidos proporcional e mensalmente no resultado do perodo. b. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de caixa e equivalentes de caixa para fins de demonstrao dos fluxos de caixa incluem dinheiro em caixa e depsitos bancrios.

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c. Instrumentos financeiros (i) Classificao e mensurao

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis, mantidos at o vencimento e disponveis para venda. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os derivativos tambm so categorizados como mantidos para negociao e, dessa forma, so classificados nesta categoria. Os ativos dessa categoria mantidos para negociao so classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os emprstimos concedidos e os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os emprstimos e recebveis da Companhia compreendem as contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. Ativos mantidos at o vencimento So ativos financeiros cotados em um mercado ativo, adquiridos com a inteno e capacidade financeira para sua manuteno em carteira at o vencimento. So avaliados pelo custo de aquisio, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exerccio, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos que so designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. Os ativos financeiros disponveis para venda so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra o patrimnio lquido, na conta ajustes de avaliao patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por perda considerada permanente (impairment).

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Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, a Companhia estabelece o valor justo atravs de tcnicas de avaliao, como por exemplo, os modelos de precificao de opes. A Companhia avalia, na data do balano, se h evidncia objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros est registrado por valor acima de seu valor recupervel (impairment). (ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. Embora a Companhia faa uso de derivativos atravs dos fundos de investimento exclusivos com o objetivo de proteo, ela no aplica a chamada contabilizao de hedge (hedge accounting). d. Contas a receber, outros crditos e proviso para perdas com crdito As contas a receber e os outros crditos so avaliados no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da proviso para crditos de liquidao duvidosa. A Administrao adota como poltica de proviso para crditos de liquidao duvidosa o provisionamento integral dos crditos vencidos h mais de 60 dias. e. Despesas antecipadas As despesas antecipadas registram basicamente os valores decorrentes de contratos de manuteno de softwares e prmios de seguros, sendo essas despesas amortizadas conforme a durao do contrato em vigor. f. Investimentos Os investimentos em entidades e sociedades controladas so registrados e avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial, reconhecido no resultado do exerccio como receita (ou despesa) operacional. As prticas contbeis das controladas so consistentes com as prticas adotadas pela Companhia. Os outros investimentos so registrados pelo custo de aquisio ou incorporao e deduzido de proviso para ajust-lo ao valor de realizao quando a perda for considerada permanente. g. Ativos intangveis Um ativo intangvel um ativo no-monetrio identificvel sem substncia fsica ou, ento, o gio (goodwill).

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gio O gio ou desgio determinado na aquisio de um investimento calculado como a diferena entre o valor de compra e o valor contbil do patrimnio lquido da empresa adquirida. O gio ou desgio subdividido em duas categorias: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferena entre o valor contbil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferena entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra. A parcela correspondente a mais-valia ou menos-valia foi alocada aos respectivos ativos adquiridos/incorporados. A parcela correspondente a mais-valia de ativos amortizada na proporo em que estes ativos so realizados, no prazo de at 22 anos. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro registrada no grupo de intangveis e foi amortizada at 31 de dezembro de 2008, considerando um prazo de 10 anos e na extenso e proporo dos resultados projetados que o determinaram. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro deixou de ser amortizada a partir de 1 de janeiro de 2009. Softwares e projetos Licenas adquiridas de programas de computador so capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida til estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou manuteno de softwares so reconhecidos como despesas na medida em que so incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificveis e nicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, geraro benefcios econmicos maiores que os custos por mais de um ano, so reconhecidos como ativos intangveis. Os gastos diretos incluem a remunerao da equipe de desenvolvimento de softwares. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos so amortizados usando-se o mtodo linear ao longo de suas vidas teis. h. Imobilizado Registrado pelo custo de aquisio ou construo. As depreciaes so calculadas pelo mtodo linear e levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. i. Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais O reconhecimento, a mensurao e a divulgao das contingncias ativas e passivas e das obrigaes legais so efetuados de acordo com os critrios definidos na Deliberao CVM 489/2005. Ativos contingentes No so reconhecidos contabilmente, exceto quando a administrao possui total controle da situao, no cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de xito provvel, quando aplicvel, so apenas divulgados nas demonstraes financeiras. Passivos contingentes So constitudos levando em conta: a opinio dos assessores jurdicos; a natureza das aes; a similaridade com processos anteriores; a complexidade; e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda avaliada como provvel, o que ocasionaria a provvel sada de recursos para a liquidao das obrigaes, e quando os montantes envolvidos so mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contin29

gentes classificados como de perdas possveis no so reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos no so provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. Obrigaes legais Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigaes tributrias, cujo objetivo de contestao sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliao acerca da probabilidade de sucesso, tm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraes financeiras.

j. Depsitos judiciais Os depsitos judiciais so atualizados monetariamente e apresentados no ativo no circulante. k. Outros ativos e passivos So demonstrados pelos valores conhecidos e de realizao/liquidao, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes rendimentos e encargos, variaes monetrias e/ou cambiais incorridos at a data dos balanos. l. Reduo ao valor recupervel de ativos O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis, ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao, os ativos so agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificveis separadamente. m. Arrendamento mercantil Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefcios de propriedade so classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros so registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo, no seu incio, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefcios de propriedade ficam com o arrendador so classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais (lquidos de todo incentivo recebido do arrendador) so reconhecidos diretamente no resultado. n. Provises As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.

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o. Benefcios a funcionrios (i) Obrigaes de penso

A Companhia no possui planos de benefcio definido. A Companhia oferece aos seus funcionrios um plano de contribuio definida e fez contribuies em bases contratuais ou voluntrias. Assim que as contribuies tiverem sido feitas, a Companhia no ter obrigaes relativas a pagamentos adicionais. As contribuies regulares compreendem os custos peridicos lquidos do perodo em que so devidas e, assim, so includas nos custos de pessoal. (ii) Remunerao com base em aes (opes de aes) A Companhia oferece a empregados e executivos planos de remunerao com base em aes, liquidados em aes da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. O valor justo das opes concedidas relativas a servios a serem prestados reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido (perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas), que geralmente representa o perodo no qual o servio prestado. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies estabelecidas e reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido, prospectivamente. p. Financiamentos Os financiamentos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, lquidos dos custos de transao. Em seguida, os financiamentos so apresentados pelo custo amortizado, isto , acrescidos de encargos e juros proporcionais ao perodo incorrido (pro rata temporis). q. Ativos e passivos circulantes e no circulantes A segregao entre circulante e no circulante (realizvel e exigvel a longo prazo) efetuada considerando o prazo de 365 dias, a contar da data-base das demonstraes financeiras. r. Converso em moeda estrangeira As transaes em moeda estrangeira so convertidas para reais usando-se as taxas de cmbio em vigor nas datas das transaes. Os saldos das contas de balano so convertidos pela taxa cambial da data do balano. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso de ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao do resultado. s. Impostos e contribuies A BM&FBOVESPA uma sociedade por aes com fins lucrativos e, portanto, tem seus resultados sujeitos a determinados tributos e contribuies abaixo relacionados. As provises para imposto de renda, contribuio social e demais tributos foram calculadas s alquotas a seguir apresentadas:

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Imposto de renda Adicional de imposto de renda CSLL PIS Cofins

15,00% 10,00% 9,00% 1,65% 7,60%

O Banco BM&F de Servios de Liquidao e Custdia S.A. calcula as contribuies de PIS e Cofins s alquotas de 0,65% e 4%, respectivamente e CSLL a 15% a partir de 1 de maio de 2008. As controladas Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) so entidades sem fins lucrativos e calculam o PIS alquota de 1% sobre a folha de pagamento. t. Imposto de renda e contribuio social diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas definidas atualmente para determinao desses impostos diferidos so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias e/ou prejuzos fiscais, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. Os passivos fiscais diferidos so reconhecidos com relao a todas as diferenas temporrias tributveis, ou seja, sobre as diferenas que resultaro em valores a serem adicionados no clculo do resultado tributvel de exerccios futuros, quando o valor contbil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado. u. Lucro por ao calculado com base na quantidade de aes em circulao na data das demonstraes financeiras. 10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las

Auditoria Interna A auditoria interna da Companhia, est a cargo da Diretoria de Auditoria. Em 2009, essa Diretoria realizou trabalhos de avaliao de controles internos da BM&FBOVESPA, conforme plano de trabalho aprovado pelo Comit de Auditoria, sendo realizadas as seguintes auditorias: Financeira e Contbil; Controles Gerais de Tecnologia da Informao; Monitorao e Operao e Gesto de Terceiros; e atividades do Banco BM&F.
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Os resultados da auditoria so apresentados rea auditada, ao Diretor Presidente e ao Comit de Auditoria. Salienta-se, ainda, que a Diretoria de Auditoria acompanha os planos de ao apresentados com vista a avaliar o aprimoramento dos controles. Por fim, a Diretoria de Auditoria realiza o monitoramento do cumprimento das regras de negociao com valores mobilirios pelos colaboradores da Companhia, conforme Cdigo de Conduta interno e encaminha eventuais infraes para os membros do Comit do Cdigo de Conduta. Poltica de Segurana da Informao Em 2009, foi adotado novo modelo de gesto da Segurana da Informao na BM&FBOVESPA, incluindo a definio e a implementao de novos controles e a reestruturao da rea de Gesto de Segurana da Informao, utilizando como referncia a norma ISO/IEC 27001, que estabelece um padro para o sistema de gerenciamento da segurana da informao. Essas implementaes unificaram as polticas e procedimentos que existiam na Bovespa e na BM&F, aprimoraram os controles, reduzindo o risco e a exposio da Companhia a potenciais perdas, alm de fortalecerem importantes mecanismos de suporte governana corporativa. Aprimoramento dos Controles Internos As melhorias nos controles internos previstas para 2009 constituram um plano de ao criado para garantir a eficincia e a confiabilidade dos processos da rea financeira no contexto de integrao da BM&FBOVESPA e de suas controladas. Para tanto, foram implantadas novas iniciativas com o objetivo de aprimorar os controles internos da Companhia, que contemplam o mapeamento e reviso de fluxos de informaes e processos, a primeira fase de integrao do sistema de ERP e melhorias nos relatrios de suporte contabilidade. Em 2010, a Companhia pretende implantar: um mdulo de Workflow do ERP para todas as aquisies, contrataes e pagamentos; um novo Sistema de Oramento e Informaes Gerenciais; um novo Sistema de Custeio por Atividades; unificao dos Planos de Contas do grupo BM&FBOVESPA e a criao da Diretoria de Risco Corporativo. As iniciativas realizadas e em fase de concluso elevam os padres de controles internos da Companhia, trazendo ganhos de eficincia e de segurana aos processos internos e tambm relao da empresa com seus clientes e fornecedores. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

No entendimento dos Diretores, as recomendaes relevantes sobre os controles internos presentes no relatrio preliminar do auditor independente que merecem destaque so:

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Ponto Identificado A auditoria destacou que, embora a BM&FBOVESPA seja a controladora da BSM e detenha participao integral em seu capital social, o investimento nesta companhia vem sendo tratado pelo seu custo de aquisio. A auditoria destacou que a distncia entre o CPD localizado na Rua XV de Novembro, Centro, So Paulo, e a Unidade Externa de Contingncia - UEC, localizada na Rua Florncio de Abreu, Centro, So Paulo, de aproximadamente 700 metros, contrariando boas prticas e padres internacionais que recomendam preservar uma distncia que seja suficientemente segura para garantir que o site alternativo esteja livre de ser atingido simultaneamente pelo mesmo evento que venha a causar a indisponibilidade no site principal. A auditoria apontou os seguintes pontos com relao ao plano de continuidade de negcios e contingncia de TI: . ausncia da anlise de impacto de negcios (Business Impact Analysis BIA) com o intuito de definir prioridades na recuperao aos processos de negcio no ambiente. . no publicao do novo plano de continuidade de negcios e contingncia de TI. . ausncia de plano de continuidade de negcios englobando, por exemplo, os sistemas RM, TEM, SGR, CTB, EB e SRE.

Recomendao: Recomendou-se BM&FBOVESPA que revise seus princpios de consolidao das demonstraes financeiras de forma a atender s determinaes expressas na lei das sociedades por aes em relao BSM. Recomendou-se que seja reavaliada a localizao do site alternativo com vistas a garantir uma distncia mnima de segurana.

Recomendou-se aprimorar o plano de continuidade de negcios e de contingncia de TI da BM&FBOVESPA de forma a: (i) Considerar a conduo de uma anlise de impacto de negcios em cenrios de desastre e contingncia. (ii) Incrementar paulatinamente a complexidade dos testes, de forma a testar cenrios cada vez mais catastrficos e com objetivos de tempo de recuperao mais desafiadores, que exigiro uma equipe bastante integrada e com grande conhecimento dos procedimentos de recuperao a serem executados; (iii) Estabelecer um processo de gesto do plano, promovendo a constante melhoria da documentao dos procedimentos de avaliao de danos, de recuperao e de validao, administrando a atualizao das informaes e redistribuio de cpias do plano, bem como aprimorando o treinamento das equipes envolvidas.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a. b. c. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

No aplicvel. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

Garantias recebidas em operaes As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garan34

tias no aparecem no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9. abaixo. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Arrendamentos Mercantis Operacionais Os pagamentos mnimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais no cancelveis de equipamentos de informtica, no total e para cada um dos seguintes perodos, so apresentados a seguir (em milhares de Reais): Perodo At um ano Mais de um ano at cinco anos Total ii. 2009 2.451 2.451 2008 13.729 5.425 19.154

carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

No aplicvel. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

No aplicvel. iv. contratos de construo no terminada

No aplicvel. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

No aplicvel. b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

No existem outros itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. 10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor; natureza e o propsito da operao; e natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao

b. c.

35

Garantia das Operaes Risco de crdito Atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central garantidora dos mercados (Clearing) A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos, de Cmbio, de Ativos e de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC). As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA so amparadas pela Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, que autoriza a compensao multilateral de obrigaes, determina o papel de contraparte central das clearings sistemicamente importantes e permite a utilizao das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidao de suas obrigaes no mbito das clearings, inclusive nos casos de insolvncia civil, interveno, falncia e liquidao extrajudicial. Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos), de renda varivel (operaes vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos privados (operaes vista e de emprstimo de ttulos). Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor. A atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficincia dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu prprio patrimnio como ltimo recurso capaz de assegurar a boa liquidao das operaes. As clearings da BM&FBOVESPA no apresentam exposio direta ao risco de mercado, uma vez que no possuem posies liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da volatilidade dos preos pode afetar a magnitude dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado, podendo tambm elevar a probabilidade de inadimplncia de tais participantes. Alm disso, conforme j destacado, as clearings so responsveis pela liquidao das operaes de participante que se torne inadimplente, o que pode resultar em perdas para a BM&FBOVESPA caso os valores devidos superem o valor das garantias disponveis. Assim, apesar da inexistncia de exposio direta ao risco de mercado, este capaz de impactar e potencializar os riscos de crdito assumidos. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas prprias. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto de testes e de homologao pelo Banco Central do Brasil, na forma da Resoluo 2.882/01 do Conselho Monetrio Nacional e da Circular 3.057/01 do Banco Central do Brasil.
36

Garantias recebidas em operaes As garantias depositadas esto compostas conforme segue (em milhares de Reais):
Clearing de Derivativos Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Aes Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Ouro Garantia em moeda (1) FIC Banco BM&F FIF BB-BM&F Cdula de Produto Rural Subtotal Clearing de Cmbio Ttulos Pblicos Federais Garantia em moeda (1) Subtotal Clearing de Ativos Ttulos Pblicos Federais Clearing de Aes e Renda Fixa Privada CBLC Ttulos Pblicos Federais Aes Ttulos Internacionais (2) Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Cartas de Fiana Garantia em Moeda (1) Ouro FIF BB-CBLC Outros Subtotal Total 2009 53.754.858 1.479.341 3.351.593 1.307.762 60.865 555.106 95.595 343 60.605.463 2008 89.760.722 3.690.835 2.678.991 2.161.736 319.831 327.644 78.130 29.049 829 99.047.767

3.766.090 3.766.090

3.550.223 174.060 3.724.283

832.125

1.423.484

15.665.732 17.208.344 1.944.896 997.944 296.442 247.230 2.476 8.179 65.884 36.437.127 101.640.805

10.185.946 9.101.835 1.219.499 467.649 239.625 101.927 25.958 6.140 132.692 21.481.271 125.676.805

(1) (2)

O saldo de Garantias em Moeda est registrado no Balano Patrimonial da Companhia como Garantias recebidas em operaes. Ttulos do governo norte-americano e alemo, bem como ADRs (American Depositary Receipt).

d.

Outras informaes Fundo de liquidao de operaes (Clearing de Derivativos)

formado por recursos aportados pelos membros de compensao, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes, podendo ser constitudo por cartas de fiana bancria, ttulos pblicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critrio da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por ttulos e demais ativos dependem de aprovao prvia da BM&FBOVESPA. A responsabilidade de cada membro de compensao solidria e limitada, individualmente. O Fundo de Liquidao de Operaes apresenta a posio a seguir (em milhares de Reais):
37

Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Aes Ouro Garantias em moeda (1) FIF BB-BM&F Valores depositados Valores que garantem a participao do membro de compensao / negociador Garantias excedentes
(1)

2009 314.304 33.000 20.200 6.634 2.925 1.050 378.113

2008 324.979 30.000 18.560 7.763 1.928 4.005 1 387.236

(319.500) 58.613

(333.500) 53.736

O saldo de Garantias em Moeda est registrado no Balano Patrimonial da Companhia como Garantias recebidas em operaes.

e.

Fundo de desempenho operacional (Clearing de Derivativos)

formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidao na Clearing de Derivativos (membros de compensao) e detentores de direito de negociao, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes, podendo ser constitudo por cartas de fiana bancria, ttulos pblicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critrio da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por ttulos e demais ativos dependem de aprovao prvia da BM&FBOVESPA. O Fundo de Desempenho Operacional apresenta a posio a seguir (em milhares de Reais):
Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Aes FIC Banco BM&F Ouro Garantias em moeda (1) Valores depositados Valores que garantem a participao do membro de compensao / negociador Garantias excedentes
(1)

2009 859.804 156.200 81.310 20.098 1.781 582 6.351 1.126.126

2008 863.451 160.730 98.683 17.647 4.177 1.220 1.145.908

(1.009.500) 116.626

(1.026.700) 119.208

O saldo de Garantias em Moeda est registrado no Balano Patrimonial da Companhia como Garantias recebidas em operaes.

38

f.

Fundo de participao (Clearing de Cmbio)

Formados por depsitos, em ativos e moedas, para habilitao dos participantes da Clearing de Cmbio, tem a finalidade de garantir o cumprimento das obrigaes por estes assumidas. O Fundo de Participao apresenta a posio a seguir (em milhares de Reais):
Composio Ttulos Pblicos Federais 2009 154.056 2008 140.584

g.

Fundo garantidor da roda de dlar pronto (Clearing de Cmbio)

Em 31 de dezembro de 2008 era formado por depsitos, em ativos e moedas, pelos participantes da Clearing de Cmbio e por recursos da BM&FBOVESPA para cobrir o risco de variao de preo existente entre o momento da realizao do negcio na Roda de Dlar Pronto e sua aceitao pelos bancos para os quais a operao era especificada. O fundo foi encerrado no terceiro trimestre de 2009 em decorrncia do fim do prego da roda de dlar pronto. O Fundo Garantidor da Roda de Dlar Pronto apresentava a seguinte posio em 31 de dezembro de 2008 (em milhares de Reais):
Composio Ttulos Pblicos Federais Carta de Fiana Garantias em moeda (1) Aplicao da BM&FBOVESPA Valores depositados 2008 13.812 240 480 15.000 29.532

(1)

O saldo de Garantias em Moeda est registrado no Balano Patrimonial da Companhia como Garantias recebidas em operaes.

h.

Fundo de Liquidao da Clearing de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC)

formado por recursos aportados pelos agentes de compensao da CBLC, com a finalidade exclusiva de cobrir perdas decorrentes da eventual inadimplncia de participantes. O Fundo de Liquidao apresenta a posio a seguir (em milhares de Reais):
Composio Ttulos Pblicos Federais Aplicaes da BM&FBOVESPA em fundos de investimento exclusivos, ttulos pblicos federais e operaes compromissadas Garantias em moeda (1) Valores depositados 2009 322.261 2008 190.629

7 322.268

159.580 350.209

(1)

O saldo de Garantias em Moeda est registrado no Balano Patrimonial da Companhia como Garantias recebidas em operaes.

39

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a. i. investimentos, incluindo: descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os projetos em andamento so principalmente relacionados atualizao tecnolgica dos sistemas atuais, permitindo o aumento de capacidade, diminuio de latncia, reduo de custos de operaes e ampliao da capacidade de distribuio. Em 2009, o montante desses investimentos foi da ordem de R$80.925 mil. A BM&FBOVESPA divulgou, por meio de fato relevante, no dia 11 de fevereiro de 2010, que assinou com o CME Group, Protocolo de Intenes para firmar um acordo de parceria estratgica preferencial global que contempla, entre outros assuntos, (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME, de uma nova Plataforma Eletrnica de Negociao de derivativos, aes (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balco; (iii) elevar sua participao societria para 5%, equivalente (em 11/02/2010) a aproximadamente US$ 1 bilho. Para a completa implementao de todas as etapas da nova plataforma mencionada acima, incluindo-se a aquisio de toda a tecnologia e propriedade intelectual a ela inerente, a BM&FBOVESPA estima realizar investimentos da ordem de US$ 175 milhes ao longo de 10 anos, com valor presente de US$ 100 milhes. O investimento que a BM&FBOVESPA realizar para elevao da sua participao societria para 5% ser de aproximadamente US$ 620 milhes e dever ser aprovada por Assembleia de Acionistas. A aprovao dos termos finais e a efetivao da parceria estratgica dependem, dentre outras condies, de deliberao do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA. Para 2010, estima-se investimentos de R$302.100 mil, sendo que: R$276.900 mil sero alocados em tecnologia e post-trading, sendo alocados na expanso da capacidade de negcios (R$47.000 mil); o desenvolvimento, em conjunto com o CME, de uma nova Plataforma Eletrnica de Negociao Multimercado (R$46.000 mil), na reestruturao de Centros de Processamento de Dados - CPDs (principal e de contingncia) (R$55.000 mil), no aperfeioamento dos sistemas de TI (R$45.000 mil) e nos demais projetos, tais como a integrao das clearings, o novo SINACOR, segurana da informao, etc. (R$84.000 mil); e R$25.200 mil sero alocados no fortalecimento institucional, com a criao da rea Pesquisa e Projetos de Negcios, o fortalecimento da rea de Sustentabilidade e aprimoramentos dos Controles Internos e Gesto de Projetos. ii. fontes de financiamento dos investimentos

As fontes de financimento dos investimentos da Companhia provm principalmente de sua gerao de caixa operacional. A Companhia ainda podera avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento atravs da contratao de emprestimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
40

iii.

desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No aplicvel. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

No aplicvel. c. i. novos produtos e servios, indicando: descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

No aplicvel. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios

No aplicvel. iii. projetos em desenvolvimento j divulgados

Segmento BM&F: Contratao do desenvolvimento das solues de Back e Middle Office utilizadas pelos Futures Commission Merchant (FCM); e Contrato de Etanol com Liquidao Financeira.

Segmento Bovespa: Desenvolvimento do DMA: disponibilizao do DMA Modelo 2 (Provedor de DMA), Modelo 3 (Conexo Direta patrocinada) e Modelo 4 (Co-location). Vale ressaltar que ainda se faz necessria a aprovao da CVM (Comisso de Valores Mobilirios); MegaLine: ferramenta de gerenciamento de risco pr-negociao; Formador de Mercado para opes sobre aes; ETFs estrangeiros: Listagem de ndices estrangeiros em nosso mercado; Integrao das Clearings: A integrao permitir o cruzamento de margens e melhoria na gesto de risco e caixa; e Renda fixa: agronegcio e imobilirio.

Ambos os segmentos: iv. iMercado: Eletronificao e padronizao do fluxo de informaes entre os participantes do mercado. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios

No aplicvel.

41

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo Segmento Bovespa: Aumento de capacidade da clearing de aes: em novembro de 2009 a capacidade de processamento de negcios da clearing de aes foi ampliada de 770 mil para 1,5 milho de negcios/dia; MegaDirect: foi disponibilizado em 20 de outubro de 2009 o software de comunicao externa utilizado pelas conexes automatizadas estabelecidas pelas corretoras que substituiu o Multigateway. Essa nova ferramenta possibilita a reduo da latncia dentro dos sistemas da Bolsa de 153 milissegundos para estimados 10 milissegundos. Alm disso, permite que os participantes do mercado possam utilizar diferentes solues de tela de negociao (Independent Software Vendor ISV); e Rede de Comunicao BM&FBOVESPA: Atendendo s demandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau de sofisticao da negociao eletrnica, est em funcionamento, desde 13/07/2009, a Rede de Comunicao BM&FBOVESPA (RCB), que complementa os servios oferecidos pela Rede de Comunicao da Comunidade Financeira (RCCF). Trata-se de uma rede aberta para conexo dos participantes do mercado aos sistemas de negociao da Bolsa e que propicia alta velocidade e grande capacidade de transmisso de dados. Tambm oferece mais flexibilidade aos participantes, uma vez que estes podem escolher a prestadora do servio de telecomunicao, a tecnologia de transmisso de dados, a capacidade/velocidade da rede e os recursos de contingncias.

42

ANEXO II

43

44

Informaes relativas proposta de destinao dos resultados requeridas no Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009
1. Informar o lucro lquido do exerccio.

O lucro lquido do exerccio social de 2009 foi de R$881.050.370,16. 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados.

O montante global a ser distribudo conta de dividendos de R$705.000.000,00. Uma vez aprovada a proposta de distribuio de dividendos submetida Assembleia Geral Ordinria, o valor global de dividendos e de juros sobre capital prprio por ao ser de R$0,351777, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital prprio j declarados, conforme indicado na tabela abaixo. O valor informado estimado, uma vez que a proposta de distribuio aos acionistas do saldo lquido remanescente a ttulo de dividendos, no valor de R$0,12360196 por ao, pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia.
Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Subtotal Dividendos propostos Total a ser distribudo no exerccio de 2009 Por ao Bruto (R$) 0,055931 0,070653 0,016727 0,074888 0,009976 0,228175 0,123602 0,351777 Valor Total Bruto 112.000.000,00 141.500.000,00 33.500.000,00 150.000.000,00 20.000.000,00 457.000.000,00 248.000.000,00 705.000.000,00

3.

Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo.

O percentual do lucro lquido a ser distribudo, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, de 80%. 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores.

No foi proposta a distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

45

a.

O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe;

O valor bruto a ser distribudo, a ttulo de dividendos, de R$0,12360196 por ao ordinria, nica classe existente (valor estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia). b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio;

Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 20 de abril de 2010, o pagamento dos dividendos declarados ocorrer no dia 14 de maio de 2010. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio;

No haver incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento;

A data de 30/04/2010 ser a considerada para a identificao dos acionistas que tero direito ao recebimento dos dividendos. 6. a. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados;

Vide tabela abaixo. b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Deliberao RCA BVMF-12/05/2009 RCA BVMF- 11/08/2009 RCA BVMF- 11/08/2009 RCA BVMF- 10/11/2009 RCA BVMF- 17/12/2009 Pagamento 29/5/2009 26/8/2009 26/8/2009 24/11/2009 8/1/2010 Por ao Bruto (R$) 0,055931 0,070653 0,016727 0,074888 0,009976 Valor Total Bruto 112.000.000,00 141.500.000,00 33.500.000,00 150.000.000,00 20.000.000,00 457.000.000,00

Total distribudo no exerccio de 2009

46

7. a.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores;
2009 (R$) 881.050.370,16 2.004.766.312 0,439478 2008 (R$) 645.595.591,50 2.010.990.091 0,321034

Lucro lquido do exerccio Quantidade de aes em circulao - ON Lucro por ao (R$)

b.

Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores;
Descrio Por ao Bruto (R$) 0,02032 0,072995 0,069969 0,069307 0,030276 Tipo de ao ON ON ON ON ON Valor Total Bruto 20.539.417,12 149.203.000,00 143.019.000,00 139.375.702,67 60.623.580,55 512.760.700,34 Por ao Bruto (R$) 0,055931 0,070653 0,016727 0,074888 0,009976 Tipo de ao ON ON ON ON ON Valor Total Bruto 112.000.000,00 141.500.000,00 33.500.000,00 150.000.000,00 20.000.000,00 457.000.000,00

Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos Total distribudo no exerccio de 2008 Descrio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Total distribudo no exerccio de 2009

Observe-se que a Companhia emite apenas aes ordinrias. Foram apresentadas informaes relativas aos dois ltimos exerccios sociais uma vez que a companhia que deu origem BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi constituda em 14/12/2007 e iniciou suas operaes a partir de maio de 2008, em razo da integrao entre a BM&F e a Bovespa. 8. a. Havendo destinao de lucros reserva legal: Identificar o montante destinado reserva legal;

Conforme disposto no pargrafo primeiro do artigo 193 da Lei 6.404/76, no foi proposta a constituio de reserva legal com base no resultado apurado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma vez que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182, excede 30% do capital social da Companhia.

47

b.

Detalhar a forma de clculo da reserva legal.

No h proposta de destinao da parcela do resultado para formao de reserva legal, conforme item a. acima. 9. a. b. c. d. e. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos; Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos; Identificar se eventual parcela no paga cumulativa; Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais; Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe

A Companhia emite apenas aes ordinrias. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio: a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto;

Conforme artigo 54 do estatuto social da Companhia, aps a constituio de reserva legal, o lucro que remanescer dever ser ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso. Do saldo remanescente, 25%, no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo obrigatrio. b. Informar se ele est sendo pago integralmente;

O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. Ressalte-se que o Conselho de Administrao prope a distribuio de 80% do lucro lquido referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. c. Informar o montante eventualmente retido.

No h proposta de reteno de dividendos. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia: a. b. Informar o montante da reteno; Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos;

48

c.

Justificar a reteno dos dividendos.

No aplicvel. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: a. b. c. d. Identificar o montante destinado reserva; Identificar a perda considerada provvel e sua causa; Explicar porque a perda foi considerada provvel; Justificar a constituio da reserva.

No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de contingncias. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar: a. b. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar; Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva.

No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias: a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva;

Conforme artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, dever ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. O valor total destinado reserva estatutria no poder ultrapassar o capital social da Companhia. O Conselho tambm poder, considerando que o montante da reserva estatutria seja suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor assembleia geral que seja destinado formao da aludida reserva, em determinado exerccio social percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido pelo estatuto; (ii) deliberar conforme descrito no estatuto; e (iii) propor que parte dos valores integrantes da reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia.
49

b.

Identificar o montante destinado reserva;

O montante destinado reserva de R$155.191.105,25. c. Descrever como o montante foi calculado.

Vide item a. acima e tabela abaixo. (R$)

Lucro lquido do exerccio 2009 Absoro de prejuzo na venda de aes em tesouraria Dividendos Juros sobre o capital prprio Reserva Estatutria 881.050.370,16 (20.859.264,91) (431.500.000,00) (273.500.000,00) 155.191.105,25

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: a. b. Identificar o montante da reteno; Fornecer cpia do oramento de capital.

No h proposta de reteno de lucros prevista em oramento de capital. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informar o montante destinado reserva; e b. Explicar a natureza da destinao.

No h proposta de destinao de lucro lquido para reserva de incentivos fiscais.

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ANEXO III

51

52

Informaes relativas remunerao dos administradores requeridas no item 13 do formulrio de referncia, conforme Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Dado que a Companhia resultado da integrao da BM&F e BOVESPA ocorrida em maio de 2008, e durante o referido exerccio social ocorreram mudanas significativas da estrutura organizacional e a definio de novas polticas e prticas , optamos por prestar somente as informaes relativas ao exerccio de 2009, em prol do melhor entendimento das informaes ora divulgadas, conforme facultado pela Instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009. Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos. b. Composio da remunerao

(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um Conselho de Administrao: No caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao recebida no semestre. No caso de participao de um Diretor no estatutrio, ou qualquer outro funcionrio no Conselho de Administrao, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional, sendo certo que, de acordo com o artigo 22, 1, do nosso Estatuto Social, nenhum conselheiro poder ser eleito para compor a Diretoria Estatutria. Diretoria Estatutria e No Estatutria: Quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta de: Salrio base mensal, composto de treze remuneraes mensais ao ano; Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, estacionamento e uso de telefone celular; Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual; e Remunerao de longo prazo, concedida anualmente por meio do nosso Programa de Opes (stock option), atribuda em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual.

Comits: Os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa mensal. No caso dos membros do Conselho de Administrao que participam de comits da Companhia, tais participantes fazem jus a uma remunerao
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fixa mensal adicional. Nesta situao h um limite de participao em no mximo trs comits. Atualmente temos o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao e o Comit de Risco, como assessores do Conselho de Administrao. No caso de Comits de assessoramento Diretoria, dispomos da seguinte relao: Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do Clube de Atletismo e Comit de Normas. No que tange remunerao, somente os membros do Comit de Normas recebem uma remunerao fixa mensal. No caso de participao de um Diretor, estatutrio ou no estatutrio, ou qualquer outro funcionrio em algum Comit, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional. Conselho Fiscal: A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a se assegurar que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas. (ii) Proporo de cada elemento na remunerao total As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2009 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa poltica de remunerao em vigor.
Salrio e Participao Benefcios Pro-labore em Comits Conselho de Administrao Diretoria Estatutria e No Estatutria Comits 90,83% 28,53% 100% 9,17% 0% 0% 0% 4,01% 0% Remunerao Varivel de Curto Prazo (PLR) 0% 33,80% 0% Remunerao Varivel de Longo Prazo (Stock Option) 0% 33,66% 0%

Total

100% 100% 100%

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente e submetida aprovao da assembleia geral dos acionistas da Companhia. A remunerao dos Comits de Auditoria, Governana e Indicao, Risco e Remunerao reavaliada anualmente e submetida aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em Acordo Coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer um aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange s polticas de remunerao varivel de curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa de Stock Option), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao e aprovadas pelo Conselho de Administrao, no mbito das diretrizes do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA (Plano de Opo da Companhia), aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. De maneira
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geral, para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas salariais a fim de manter nossa estratgia de remunerao alinhada e competitiva. No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao visa a posicionar a remunerao fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e longo prazo, as quais esto atreladas ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao

No que se refere remunerao varivel de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: as avaliaes de desempenho individuais, as quais consideram fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e os indicadores de desempenho global da Companhia. Em 2009, tal indicador de desempenho global da Companhia foi a Margem EBITDA. Em 2010, o indicador de meta global estabelecido pelo Conselho de Administrao ser o Lucro Lquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste resultado caso o mesmo se situe na faixa de 70 a 130% da meta. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 70% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 130% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 130% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 130% da meta. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.
55

d.

Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e Stock Option so afetados pelo alcance da meta global da Companhia (Margem EBITDA em 2009 e Lucro Lquido Ajustado em 2010), ou seja, o tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance da meta global estabelecida para o exerccio. Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual frente performance de cada um dos diretores estatutrios, diretores no estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo

A Companhia visa manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j atrela ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos. De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre remunerao de curto prazo (PLR) e de mdio e longo prazos (Programa de Stock Option). Dessa forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao Programa de PLR, assim como buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas ao Programa de Stock Option. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia

No existem quaisquer remuneraes ou benefcios vinculados ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como alienao do controle societrio, e/ ou efetivao de parcerias estratgicas. No caso do Programa de Stock Option, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o Programa de Stock Option terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao.

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13.2 Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e remunerao prevista para o exerccio social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia: As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao Comit de Auditoria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo1; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total Mdia Conselho de Administrao 11 11 11 10 11 11 11 11 11 11 11 11 131 10,92 Diretoria 8 6 6 6 5 5 6 6 6 6 6 6 72 6,00

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao 10,92 3.702.348,37 3.362.935,80 n/a 339.412,57 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 3.702.348,37 Diretoria 6,00 4.855.869,38 4.249.518,66 606.350,72 n/a n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40 n/a n/a n/a n/a n/a 7.295.700,00 17.826.056,78 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 17 8.558.217,75 7.612.454,46 606.350,72 339.412,57 0 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40 0 0 0 0 0 7.295.700.00 21.528.405,15

Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor da remunerao
*

Conforme descrito no item 13.1 a Companhia no possui um Conselho Fiscal, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2009 totalizou R$733.668,40, valor este que no est incluso na tabela acima. Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano de 2009, dividido por 12 (meses). Esse clculo feito por rgo da administrao da Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 03/2010

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A tabela e nota abaixo apresentam informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia prevista para o exerccio social de 2010. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do Lucro Lquido Ajustado esperado, o valor de remunerao varivel de curto prazo (PLR) ser acrescido de R$923.115,12, que equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado. Ainda com relao remunerao de Longo Prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, no haver concesso de opes durante o exerccio social de 2010. Tais concesses somente ocorrero em janeiro de 2011. A estimativa de outorgas de opes para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abranger no mximo 3.685.000 aes, que representam 0,18% do total de aes emitidas pela Companhia devendo o preo de exerccio ser definido com base na cotao da ao dos 20 ltimos preges de 2010, em conformidade com o Plano de Opo da Companhia.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2010 Conselho de Administrao 11 4.074.538,92 3.324.125,28 n/a 750.413,64 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 4.074.538,92 Diretoria 6 5.153.540,91 4.419.457,00 734.083,91 n/a n/a 9.231.151,23 n/a 9.231.151,23 n/a n/a n/a n/a n/a n/a 14.384.692,14 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 17 9.228.079,83 7.743.582,28 734.083,91 750.413,64 0 9.231.151,23 0 9.231.151,23 0 0 0 0 0 n/a 18.459.231,06

Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes1 Valor da remunerao
*

Conforme descrito no item 13.1 a Companhia no possui um Conselho Fiscal, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao estimada para o exerccio de 2010, referente aos membros externos, totaliza R$816.565,59.

13.3 Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente: Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo.
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Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada em performance individual. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 n/a n/a n/a n/a Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 6 n/a n/a n/a n/a

Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado

n/a n/a n/a

4.353.266,96 6.097.751,36 5.890.667,01 5.674.487,40

n/a n/a n/a

4.353.266,96 6.097.751,36 5.890.667,01 5.674.487,40

A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2010. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia (base de determinao do pool do PLR). Conforme regra descrita no item 13.1 c, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste resultado caso o mesmo se situe na faixa de 70 a 130% da meta. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 70% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 130% da meta estabelecida pelo Conselho, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 130% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 130% da meta. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual.

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Para efeito da previso de mnimo e mximo consideramos um percentual de 10% acima e abaixo do resultado de Lucro Lquido ajustado esperado. Ainda com relao remunerao de Longo Prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, no haver concesso de opes durante o exerccio social de 2010. Tais concesses somente ocorrero em janeiro de 2011. A estimativa de outorgas de opes para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abranger no mximo 3.685.000 aes, que representam 0,18% do total de aes emitidas pela Companhia devendo o preo de exerccio ser definido com base na cotao da ao dos 20 ltimos preges de 2010, em conformidade com o Plano de Opo da Companhia.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2010 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 n/a n/a n/a n/a Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a n/a Total 6 n/a n/a n/a n/a

Nmero de membros Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado

n/a n/a n/a n/a

8.308.036,10 10.154.266,35 9.231.151,23 n/a

n/a n/a n/a n/a

8.308.036,10 10.154.266,35 9.231.151,23 n/a

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais

O Conselho de Administrao a partir de proposta elaborada pelo Comit de Remunerao aprovou Programas de Opo de Compra de Aes (Programas de Stock Option) os quais definiram: (i) os respectivos beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. Cada Programa de Stock Option estabeleceu, ainda que, a critrio do Conselho de Administrao a partir de proposta do Comit de Remunerao, ouvido o Diretor Presidente, poder ser aplicado um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada beneficirio, com base no alcance de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas outorga no respectivo Programa de Stock Option. Quando do lanamento de cada Programa de Stock Option, o Conselho de Administrao
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por proposta do Comit de Remunerao, fixaram os termos e as condies de cada opo em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Stock Option) a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficirio. O Contrato de Stock Option define, pelo menos, as seguintes condies: a) b) c) d) e) o nmero de aes que o beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa de Stock Option; o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao beneficirio e os critrios para sua determinao, bem como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo da Companhia (conforme definido abaixo) ou o respectivo Programa de Stock Option.

As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo da Companhia, nos respectivos Programas de Stock Option e no Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais: a) b) nenhuma ao ser entregue ao beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; nenhuma disposio do Plano de Opo da Companhia, de qualquer Programa de Stock Option ou do Contrato de Stock Option conferir a qualquer beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo da Companhia, bem como o seu exerccio pelos beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros; o beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano de Opo da Companhia, com respeito s opes objeto do Contrato de Stock Option; e o beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. Principais objetivos do plano

c) d) e)

b.

O objetivo do Plano de Opo da Companhia, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das Sociedades por Aes (Lei n. 6.404/76), conceder aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores, empregados e presta61

dores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como compartilhar os riscos do mercado de capitais e possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de servios. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos; e d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

O Plano de Opo da Companhia contribui de forma considervel na composio do total da remunerao dos administradores da Companhia e, nesse sentido, atrela fortemente o desempenho individual com os objetivos da Companhia, uma vez que os administradores tm um incentivo adicional para implementar aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, alm de ser um instrumento de forte poder de atrao e reteno dos talentos da Companhia. d. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo

O Plano de Opo da Companhia atrela nveis distintos de ganho em funo de performance, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e refletem na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so fortemente estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo da Companhia alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionista da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. e. Nmero mximo de aes abrangidas; e g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Conforme o Plano de Opo da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA, realizada em 8 de maio de 2008, os Programas de Stock Option da Companhia podero abranger, no mximo, 51.000.000 de aes da Companhia, representativas de at 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2009, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo da Companhia atingiu 51.100.357. Considerando o volume de opes outorgadas at 31 de dezembro de 2009, ainda restam 36.521.307 opes a serem outorgadas pela Companhia, o correspondente a 1,79% do total aprovado no Plano de Opo da Companhia. No h previso expressa quanto ao nmero mximo de opes destinadas exclusivamente aos administradores da Companhia, desde que observado o limite total do Plano de Opo da Companhia. Adicionalmente ao Plano de Opo da Companhia, em carter sucessrio dada a incorporao da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da BM&F S.A. (Plano de Opo da BM&F), aprovado na Assembleia Geral de Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007, cujo propsito foi conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes, a ttulo de reconhecimento e reteno dos funcionrios da ento BM&F S.A. e, posteriormente, da BM&FBOVESPA, aps 8 de maio de 2008, at o limite de 3% (trs por cento) das aes do capital da BM&F S.A. Este limite especfico do Plano de Opo da BM&F incorporado e tambm no contempla previso expressa quanto ao nmero mximo de opes destinadas exclusivamente aos administradores da Compa62

nhia. Cabe ressaltar que, em 18 de dezembro de 2007, foram outorgadas 27.056.316 opes no mbito desse plano, sendo que, aps essa data, no ocorreram e no ocorrero novas outorgas ou quaisquer alteraes nas condies de vesting no mbito do referido plano. Ainda com relao remunerao de longo prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, no haver concesso de opes durante o exerccio social de 2010, cujas outorgas somente ocorrero em 1 de janeiro de 2011. f. Condies de aquisio de aes

Para descrio das condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo da Companhia e respectivos Programas de Stock Option, vide itens (a), (j) e (l) deste item 13.4. g. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Conforme fixado no Plano de Opo da Companhia, o preo de exerccio corresponde mdia do preo de fechamento dos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo, conforme estabelecida no respectivo Programa de Stock Option. O Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa de Stock Option, que seja concedido aos beneficirios um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Stock Option no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores. No caso do Programa de Stock Option de 2009, o perodo considerado foi de 29 de janeiro a 27 de fevereiro de 2009 e a data de concesso da opo foi 1 de maro de 2009. No Programa de Stock Option de 2010, o preo ser fixado tomando por base a mdia dos vinte ltimos preges do ano de 2010, devendo a concesso ocorrer em janeiro de 2011. No houve aplicao de desconto em nenhum Programa. h. Critrios para fixao do prazo de exerccio

Os beneficirios dos Programas de Stock Option da Companhia podero exercer as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano. No caso do Programa de Stock Option de 2009, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 31 de dezembro de 2009; (ii) a partir de 31 de dezembro de 2010; (iii) a partir de 31 de dezembro de 2011; e (iv) a partir de 31 de dezembro de 2012. A opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia. Cumprido o prazo de carncia, a opo poder ser exercida total ou parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados. A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas de Stock Option ser considerada automaticamente extinta, sem direito indenizao. i. Forma de liquidao

Os beneficirio dos Programas de Stock Option da Companhia que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o beneficirio pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela Companhia, tendo em vista a necessida63

de de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos termos dos Programas de Stock Option. Exercida a opo, a Companhia, o beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia. O beneficirio e/ou a Companhia, conforme o caso, devero cumprir com as exigncias legais e regulamentares aplicveis, no Brasil e no exterior, relativas divulgao de informaes sobre a titularidade e a negociao das aes ou da opo. A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do beneficirio. O preo de exerccio da opo ser pago vista pelo beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. j. Restries transferncia das aes

Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, o beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do beneficirio, ou valores mobilirios que dem direito subscrio ou aquisio de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo da Companhia (Aes) e observado o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido em cada Programa de Stock Option para cada lote de Aes, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, o qual nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo. No obstante o disposto no pargrafo acima, o beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de Aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de opes exercidas. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo da Companhia no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. O beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes que no estejam totalmente integralizadas ou sujeitas a perodo de indisponibilidade, bem como a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo da Companhia.
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A Companhia registrar transferncia de Aes vinculadas ao Plano de Opo da Companhia no momento de sua ocorrncia, ficando tais Aes indisponveis pelo perodo estabelecido no respectivo Programa de Stock Option. k. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano

Os critrios e eventos que poderiam ocasionar a suspenso ou extino do Plano de Opo da Companhia com relao a um determinado beneficirio so: a) destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa; b) resciso do contrato de prestao de servios por justa causa; c) destituio ou renncia ao mandato por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa; d) destituio ou renncia ao mandato por iniciativa voluntria; e) aposentadoria, falecimento e invalidez permanente. Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano de Opo da Companhia terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. Os beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes. l. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes

No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o prazo de carncia. Na hiptese de trmino da relao do beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa ou por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia podero ser exercidas no prazo mximo de noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio do respectivo Programa de Stock Option; e (ii) as opes que estiverem no prazo de carncia caducaro. Caso o beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo prprio beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que podero exercer tais direitos, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se
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entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser subscritas por beneficirio invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento. As disposies acima aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do beneficirio, desde que o beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias. Nenhuma disposio do Plano de Opo da Companhia, de qualquer Programa de Stock Option ou Contrato de Stock Option conferir a qualquer beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social Acionista Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes da Companhia 150.193 2.062.491 n/a 2.212.684 (%) 0,007% 0,101% n/a 0,108%

13.6 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e remunerao prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 01/03/2009 2.490.000 622.500 - 30/12/09 622.500 - 30/12/10 622.500 - 30/12/11 622.500 - 30/12/12 30/12/2016 n/a R$6,60 R$6,60 Total 6

Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria R$6,60 R$6,60 R$6,60 R$6,60 R$2,93 0,12% Total R$6,60 R$6,60 R$6,60 R$6,60 R$2,93 0,12%

em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

No mbito do Plano de Opo da BM&F, recepcionado pela BM&FBOVESPA, em 18 de dezembro de 2007, foram outorgadas 7.859.384 opes de aes aos administradores, com preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse plano. Durante o perodo, alguns administradores adquiriram o direito de exerccio de suas opes por ocasio de seu desligamento. Em 31 de dezembro de 2009, existiam 2.929.692 opes de aes dos administradores no mbito do Plano de Opo da BM&F que ainda no haviam atingido as condies de vesting. No mbito do Plano de Opo da Companhia, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos. Durante o ano de 2009, tivemos o vesting de um primeiro lote e alguns administradores que possuam opes de aes referentes ao Programa de Stock Option de 2008 adquiriram o direito de exerccio de suas opes. Adicionalmente, por ocasio do desligamento de alguns membros da Diretoria, foram antecipados os vestings da concesso feita no mbito do Plano, com o que a Companhia reconheceu no exerccio de 2009 a totalidade das despesas relacionadas s opes de aes dos administradores. Em 31 de dezembro de 2009, existiam 630.000 opes de aes outorgadas em 2008 aos administradores no mbito do Programa de Stock Option de 2008 que ainda no haviam atingido as condies de vesting. Ainda com relao remunerao de Longo Prazo (Programa de Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, no haver concesso de opes durante o exerccio social de 2010. Tais concesses somente ocorrero em janeiro de 2011. A estimativa de outorgas de opes para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abranger no mximo 3.685.000 aes, que representam 0,18% do total de aes emitidas pela Companhia devendo o preo de exerccio ser definido com base na cotao da ao dos 20 ltimos preges de 2010, em conformidade com o Plano de Opo da Companhia.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2010 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria n/a Total n/a

Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes

n/a

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Exerccio Social Corrente Previsto para 2010 Conselho de Administrao Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

13.7 Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes em aberto da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) previstas para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 2.490.000 622.500 30/12/09 622.500 - 30/12/10 622.500 - 30/12/11 622.500 - 30/12/12 30/12/2016 n/a R$6,60 R$7,86 Total 6

Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

R$6,60 R$7,86

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

30/12/2016 n/a R$6,60 R$7,86 R$7,86

R$6,60 R$7,86 R$7,86

Conforme informado no item 13.6 acima, em 31 de dezembro de 2009: (i) existiam 2.929.692 opes de aes dos administradores no mbito do Plano de Opo da BM&F que ainda no haviam atingido as condies de vesting; e (ii) existiam 630.000 opes de aes outorgadas em 2008 aos administradores no mbito do Programa de Stock Option de 2008 que ainda no haviam atingido as condies de vesting. 13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, consideran68

do o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e receberam aes; e (ii) previstas para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Diretoria 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0

Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas

Conforme informado no item 13.6 acima, (i) foram outorgadas aos administradores da Companhia 7.859.384 opes de aes no mbito do Plano de Opo da BM&F, com preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao; e (ii) foi outorgado um lote de opes no mbito do Programa de Stock Option de 2008, com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. No mbito do Programa de Stock Option de 2008, foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos. Durante o ano de 2009, tivemos o vesting de um primeiro lote e alguns administradores que possuam opes de aes referentes ao Programa de Stock Option de 2008 adquiriram o direito de exerccio de suas opes por ocasio de seu desligamento, com o que a Companhia reconheceu no exerccio de 2009 a totalidade das despesas relacionadas s opes de aes dos administradores. 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes a. modelo de precificao

Levando-se em conta os fatores descritos na letra (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo binomial para a determinao do valor justo das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

As principais premissas consideradas na precificao das opes foram: as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes planos; para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo;
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os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opes foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.

Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo: Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) c. Programa 2009 02/03/2009 5,80 6,60 67,57% 7 anos 50% 13,47%

mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado

Para a apurao do valor justo das opes concedidas, a Companhia considerou os seguintes aspectos: o modelo de opes de aes outorgado pela Companhia permite exerccio antecipado a partir de determinada data no futuro (data de vesting), compreendida entre a data de outorga e a data mxima para exerccio; o ativo objeto das opes paga dividendos entre a data de outorga e a data mxima para exerccio.

Dessa forma, a opo considerada apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Com relao ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas data ex-dividendos; e (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado. d. forma de determinao da volatilidade esperada

As aes objeto das opes relativas aos Programas de Stock Option da Companhia tinham baixa liquidez nas datas de outorga e, assim sendo, as volatilidades implcitas nessas opes so pouco representativas. Adicionalmente, tendo em vista que a Companhia havia sido recentemente listada quando da aprovao do Plano de Opo da Companhia, a volatilidade histrica tambm no expressa suficiente informao sobre a volatilidade das aes da Companhia. Dessa forma, a Companhia utilizou como estimativa de volatilidade de suas
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opes a volatilidade implcita de entidades similares (bolsas de valores internacionais) com liquidez suficiente que garanta a qualidade dos dados apurados. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo

Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nas letras anteriores. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores Estatutrios
Conselho de Administrao Nmero de membros Nome do plano Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies n/a n/a n/a n/a Diretoria 6 Mercaprev 1 n/a 3.199.169,17 Total 6 1 0 3.199.169,17

n/a n/a

328.643,83 Sim, somente a parte do funcionrio

328.643,83 -

13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal) Devido alterao na composio do Conselho de Administrao ocorrida em abril de 2009, para o item de menor remunerao consideramos apenas os cinco membros com efetivo exerccio durante os doze meses. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretando, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante o perodo de maio a dezembro. No caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores em fevereiro, um em maio e a admisso de um novo Diretor em julho, para o item de menor remunerao, consideramos os cinco membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao 10,92 936.091,88 204.000,00 339.042,89 Conselho Fiscal 6,00 n/a 5.453.734,08 n/a 2.326.769,28 n/a 2.971.009,46 n/a Diretoria

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$)

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Dois membros do Conselho de Administrao no tiveram remunerao no perodo de 2009. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2009 foi de R$ 415.061,48. 13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia A Companhia dispe de seguro D&O (Directors & Officers), Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores, com os quais os administradores podem tomar suas decises amparado por uma inovadora ferramenta de proteo, que reduz significativamente os riscos relacionados a uma posio de destaque. J bastante difundido nos Estados Unidos e Europa, o seguro D&O garante Companhia proteo financeira e tambm tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais qualificados. Adicionalmente, esclarecemos que no adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia em vigor. 13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto No existem remuneraes reconhecidas no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. No existem remuneraes ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No h valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e/ou de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia.
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13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes No existem outras informaes relevantes relativas a este item 13 que no tenham sido consideradas acima.

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Praa Antonio Prado, 48 01010-901 So Paulo, SP Brazil Rua XV de Novembro, 275 01013-001 So Paulo, SP Brazil 11-2565-4000 Fax 11-2565-7737 www.bmfbovespa.com.br