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Manual de Buen Gobierno CIGAS GNV S.AS.

Administrador 01/01/2012

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MANUAL DE BUEN GOBIERNO

PREAMBULO .......................................................................................................... 3

DEFINICIONES ....................................................................................................... 4

CAPITULO I Gobierno de la Compaa ............................................................ 6

CAPITULO II Divulgacin de los Mecanismos de Gobierno.......................... 11

CAPITULO III Transparencia y Fluidez de la Informacin ............................ 22

CAPITULO IV Regla de Conducta de los Directivos y Empleados ............... 23

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ARTCULO 1

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PREMBULO CIGAS GNV S.A.S., es una organizacin que se ha caracterizado por la calidad humana de su gente, el sentido de pertenencia y por fomentar el respeto, buen trato, equidad y transparencia en la relacin con sus diferentes pblicos de inters. Es por eso que con el nimo de continuar fomentando stos y otros valores corporativos, la Compaa ha definido un Manual de Buen Gobierno, enmarcado en las buenas prcticas reconocidas en el mbito distrital. El siguiente Manual establece un marco de actuacin tico y moral, que establece los derechos y responsabilidades en la relacin que existe entre los diferentes pblicos que interactan o hacen parte de la Organizacin, tales como: la Junta Directiva, los trabajadores, clientes y proveedores. En l, est claramente definido el compromiso de CIGAS GNV S.A.S., de respetar sus principios ticos frente al Estado, la comunidad y la organizacin. Con relacin al Estado, su conducta es y ser la de acatar, contribuir y apoyar a las instituciones y autoridades legtimamente constituidas y colaborar decididamente para con stas en la aplicacin de las normas. Frente a la comunidad, CIGAS GNV S.A.S., vela por guardar el equilibrio entre produccin y sostenibilidad de su entorno ambiental, social, cultural y econmico, velando por la calidad de vida de sus grupos de inters. En cuanto a la organizacin, busca su satisfaccin en trminos del incremento del valor de la Empresa y rentabilidad, propone la distribucin de los beneficios de acuerdo con las condiciones de la Compaa y las disposiciones legales vigentes, se les otorga un trato equitativo, se les respetan sus derechos legtimos. Los anteriores principios constituyen criterios obligatorios para la interpretacin y aplicacin de este Manual acorte con la filosofa de la Organizacin. La Junta Directiva adopta el presente Manual de Buen Gobierno con el propsito de crear un sistema de normas y principios claros, por los cuales debe regirse la administracin de la Compaa.

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ARTCULO 2 DEFINICIONES

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Administradores: Representantes legales, miembros de Junta Directiva, miembros del equipo de Gerencia, y quienes de acuerdo al perfil de su cargo ejerzan esta funcin. Auditora: Proceso sistemtico de obtener y analizar objetivamente la evidencia acerca de las afirmaciones relacionadas con actos o acontecimientos econmicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios establecidos y comunicar el resultado a las partes interesadas. Compensacin: Es la remuneracin econmica que reciben los directivos de la Compaa por la funcin que desempean. Los sistemas de compensacin pueden ser fijos, variables y flexibles. Los directivos a los cuales se les aplica estos sistemas de compensacin son designados por la Junta Directiva, de comn acuerdo con la Gerencia General. Competencia desleal: Prcticas destinadas a obtener una participacin mayor en el mercado, mediante publicidad falsa o engaosa, la adopcin y empleo de la marca de fbrica de una empresa rival, la fijacin discriminatoria de precios, la venta por debajo del costo o dumping; la compra discriminatoria anormal y preferente de materias primas; el establecimiento exclusivo de contratos de venta con distribuidores, la obtencin de descuentos con proveedores, o la adopcin de cualquier otro medio que aproveche injustamente y de mala fe la situacin de una firma competidora. Conflicto de inters: Situacin en la cual una persona en razn de su actividad, se enfrenta a distintas alternativas de conducta en relacin con intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atencin a sus obligaciones legales o contractuales. Ejecutivo principal: La persona que detenta la mxima representacin gerencial y legal de la sociedad: Gerente General. Ejecutivos clave: El grupo de personas que componen la Alta Direccin; Presidente de Junta, Gerente general, Gerente Industrial, Directores, y cualquier otro cargo que detente la representacin legal de la sociedad o facultades para la toma de decisiones de trascendencia para la sociedad.

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Partes interesadas: Involucran todos los mbitos y personas sobre las cuales tiene influencia la Compaa. Se consideran grupos de inters entre otros: los Accionistas, la Junta Directiva, empleados, consumidores, distribuidores, competidores, los tenedores de ttulos, gremios, Sindicato, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la sociedad. Informacin privilegiada: Informacin relevante que an no ha sido publicada o informada al pblico. Inversionista institucional: Son las personas jurdicas con gran capacidad de inversin que intervienen en el mercado de valores y que manejan dinero del pblico, tales como los bancos, los fondos mutuos de inversin, los fondos de pensiones, las compaas de seguros, entre otros. Mximo rgano social: Se entienden por mximo rgano social a la Asamblea General de Accionistas. Miembros externos: Son los directores de la Junta Directiva que no sean miembros de la familia. Direccionamiento estratgico empresarial: Hace referencia a la estrategia con la cual se soportan los objetivos de la Compaa. Tenedores de ttulos: Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales, valores derivados de procesos de titularizacin, entre otros. Terceros aportantes de recursos: Son todos los miembros de los grupos de inters, sin contar los empleados de la sociedad y los rganos de control y vigilancia.

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CAPTULO I - GOBIERNO DE LA COMPAA ARTCULO 3 Mecanismos de evaluacin y control de los rganos de direccin

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1. Evaluacin y control del riesgo de la Compaa: Como parte integrante de los mecanismos de evaluacin y control, la Compaa ha identificado algunos riesgos importantes a los que se ve expuesta, y de igual manera, ha establecido polticas para su control; dicho control es efectuado por cada uno de los rganos que se describen en los numerales siguientes, de acuerdo con las competencias que a cada uno corresponde y siguiendo los parmetros enunciados en el presente captulo. Tales riesgos y las correspondientes polticas para su control son: 1.1. Riesgos de mercado: Toda vez que la Compaa est dedicada a la comercializacin de los productos que manufactura y/o compra, su actividad podra afectarse por eventuales restricciones en la oferta de productos y servicios, alzas desproporcionadas en los costos de las materias primas y mercancas que comercializa, as como por la desaceleracin de la demanda en los respectivos mercados, entre otros factores. Para controlar y mitigar eventuales situaciones de riesgo, es poltica de la Compaa mantener un amplio y variado espectro de proveedores que permitan una adecuada atencin a la demanda, e igualmente propender por una diversificacin en los pblicos a los que se dirige la oferta de la compaa, as como las zonas geogrficas que se atienden para mitigar eventuales contracciones del mercado. 1.2. Riesgos de competencia: El ingreso de nuevos competidores o el fortalecimiento de los ya existentes pueden constituir riesgos para la Compaa, por tanto, es poltica de CIGAS GNV S.A.S., propender por un mejoramiento continuo de tecnologa y sus procesos, as como la investigacin de nuevas oportunidades de mercado y la bsqueda de recursos para la expansin, de forma tal que sea posible mantener y mejorar la oferta de todo su portafolio de productos y servicios, con el fin de mantener el liderazgo en el mercado.

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1.3. Riesgos jurdicos: La existencia de eventuales litigios o actuaciones por parte de las autoridades, o de terceros en contra de la sociedad, no puede preverse ni restringirse y por tanto es un riesgo que siempre estar presente. Sin embargo, es propsito de la compaa propender por el mantenimiento de dicho riesgo en los mnimos niveles posibles y para ello tiene como poltica, que la estructuracin y desarrollo de las actividades de cada proceso se enfoque con una ptica de prevencin del riesgo jurdico y para ello, involucra permanentemente el anlisis de los abogados de la compaa y de asesores externos. 1.4. Riesgos financieros: Diferentes eventos tales como la situacin del mercado, las variables de tipo cambiario y el costo de la deuda de la Compaa, podran eventualmente afectar la solidez de la misma. Por tanto, mediante el control de los dems riesgos antes mencionados, se propende por la estabilidad financiera de la Compaa. Adicionalmente, es poltica de CIGAS GNV S.A.S evaluar permanentemente la inversin de los recursos con que cuenta, as como la bsqueda de alternativas viables de financiacin y el mantenimiento de los niveles de deuda dentro de lmites razonables, de forma tal que permita el cumplimiento de las obligaciones. De la misma forma, a travs de la estructuracin de un esquema de administracin de riesgos y seguros, se revisan los procesos que permitan evitar prdidas injustificadas en los activos de la Compaa, derivadas de causas, tales como hurtos o daos a los mismos. 1.7. Riesgo reputacional: Surge cuando la forma de conducir el negocio no satisface las expectativas de los grupos de inters. Se refiere, adems, al riesgo presente y futuro de que las ganancias o el patrimonio de la empresa se vean afectados por una opinin pblica negativa. Afecta la capacidad de la Compaa de establecer nuevas relaciones o servicios, o continuar sirviendo a las relaciones ya existentes. Este riesgo puede exponer a la Organizacin a juicios, prdidas financieras o a una disminucin en la base de clientes.

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3. Control Interno

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3.1. Concepto: El control interno es un proceso ejecutado por la Junta Directiva, la administracin y en general, por todo el personal de la Sociedad, que busca proporcionar seguridad razonable en aras de conseguir los siguientes objetivos: Efectividad y eficiencia en las operaciones Confiabilidad en la informacin financiera Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables Es responsabilidad de la administracin, el diseo, ejecucin, evaluacin y retroalimentacin del sistema de control interno de la Compaa.

3.2. Componentes del control interno: Ambiente de control Valoracin de riesgos Actividades de control Informacin y comunicacin Seguimiento

El ambiente de control proporciona el escenario en el cual la gente cotidianamente realiza y controla sus actividades y es el fundamento de los dems componentes del control interno. Dentro de este ambiente, la administracin valora los riesgos para la consecucin de los objetivos especficos, y de esta manera, se implementan los controles tendientes a minimizar la probabilidad de ocurrencia de estos riesgos. Simultneamente se produce y se comunica en toda la Compaa la informacin relevante, la cual a su vez, permite monitorear el proceso y modificarlo de acuerdo con las circunstancias.

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ARTCULO 4 Mecanismos para la implementacin de sistemas adecuados de control interno y para la divulgacin de los mismos.

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En CIGAS GNV S.A.S., el control interno es responsabilidad de todos y de cada uno de sus integrantes. En este sentido, existen muchas actividades propias de la operacin que contribuyen al logro de dicho objetivo, adicionalmente, como complemento a esta estructura de control, existen varios entes internos y externos, que son por excelencia evaluadores y hacen la retroalimentacin del sistema de control interno de la Compaa. 1. rganos de control interno 1.1. Junta Directiva: Es funcin estatutaria de la Junta Directiva establecer las polticas y estrategias de la Compaa en los diferentes rdenes de su actividad, especialmente en materia comercial, econmica, financiera y laboral; adoptar planes y presupuestos para el desarrollo de los negocios sociales, y dictar normas y reglamentos para la organizacin y el funcionamiento de todas las dependencias de la sociedad. Para cumplir esta funcin, la Junta podr conformar comits de trabajo, cuyo objetivo ser la formulacin de recomendaciones en estas materias. 1.2. Comit de Talento Humano: La principal tarea del Comit de Talento Humano es revisar y formular las recomendaciones sobre las polticas laborales y de compensacin. Evaluar los requerimientos de personal acorde con los objetivos organizacionales y definir los criterios para la contratacin de sus principales ejecutivos. Este comit traza los lineamientos para la prevencin, manejo, divulgacin y resolucin de los conflictos de inters, tica y sanciones. 1.3. Contralora: En los estatutos de la Compaa se estableci que sta, cuenta con una direccin de Contralora, la cual estar encargada de las auditoras operativas, de gestin, financiera, as como de la auditora de informtica y tecnologa. Adems, esta rea velar por la confiabilidad en la informacin financiera y por el cumplimiento de los procesos establecidos en la Empresa. Para garantizar su independencia, la Contralora depende directamente de la Gerencia General. Los auditores operativos, financieros, de informtica y tecnologa, son nombrados y removidos por el Contralor, conforme al proceso de seleccin establecido en la Compaa.

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La Contralora tiene como misin efectuar una evaluacin sistemtica y permanente de la Compaa, con el fin de identificar los riesgos principales, evaluar si los controles existentes se cumplen y si son suficientes y adecuados. Adems, rendir los informes con las recomendaciones tendientes a fortalecer el sistema de control interno. Trabaja con un enfoque de procesos a travs del cual se evalan las actividades de la Compaa, de tal forma que arroje informacin til para los diferentes observadores de la misma, en lo relacionado con control interno. En todos los casos su actuar est dirigido al mejoramiento y al valor agregado que se debe producir en el ejercicio de sus cargos y desarrollo de sus actividades. 2. rganos de control externo El control externo de la actividad social es ejercido a travs de los siguientes rganos y entidades: Revisora Fiscal Superintendencia de Sociedades Superintendencia de Industria y Comercio Ministerio de Comercio, Industria y Turismo Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico Ministerio de la Proteccin Social Ministerio de Tecnologas de Informacin y Comunicacin Instituto Colombiano de Normas Tcnicas y Certificacin (ICONTEC).

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CAPTULO II - DIVULGACIN DE LOS MECANISMOS DE GOBIERNO ARTCULO 5 La Junta Directiva

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La Junta Directiva es el mximo rgano de administracin de la Compaa. Se compone de tres (3) miembros y en su defecto, de los suplentes de stos, de carcter numrico, designados por la Asamblea General de Accionistas para perodos de un (1) ao, mediante el sistema de cociente electoral, con posibilidad de ser relegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. El Gerente General de la Compaa, como tal, no es miembro de la Junta Directiva, pero deber asistir a todas las reuniones de ella, con voz pero sin voto, y no recibir retribucin especial por su asistencia. Sin embargo, dicho colaborador podr ser miembro de la Junta en virtud de eleccin por la Asamblea de Accionistas y, en tal caso, tendr los derechos y prerrogativas que correspondan a los dems miembros. En todo caso, la Junta Directiva podr reunirse, deliberar y decidir vlidamente sin la Gerencia General de la compaa. 1. Atributos de un miembro de Junta Directiva: Es de gran importancia que los miembros de Junta Directiva posean conocimientos comerciales, legales, financieros y econmicos, de tal manera que se reflejen en el adecuado establecimiento de las polticas y directrices de la Compaa. Las cualidades de un miembro de Junta incluyen integridad, mente inquisitiva, sentido prctico y madurez de juicio. Debe de disponer de suficiente tiempo e inters para dedicarse al trabajo que le es exigido. El nmero de otras Juntas Directivas en las cuales participe, debe ser tenido en cuenta para determinar la disponibilidad, para prestar los servicios, adems, no debern pertenecer a Juntas Directivas que pertenezcan al mismo sector que tenga el carcter de competidor. La Junta debe estar conformada por personas independientes de la administracin. Los integrantes deben ser suficientes para el logro de los objetivos y funciones de la Junta, para garantizar la adecuada discusin de los temas y la toma correcta de decisiones. 2. Composicin y eleccin: La Junta Directiva se compone de tres (3) miembros principales y tres (3) suplentes, para perodos de un (1) ao de vigencia, libremente removibles o relegibles y devengarn las asignaciones que les seale la Junta Directiva. Los suplentes sern de nmero, los cuales en el orden de su designacin, remplazarn a aquellos miembros que falten absoluta, temporal o accidentalmente. El Gerente General podr asistir a las reuniones de la Junta Directiva en las cuales actuar con voz pero sin voto. No habr incompatibilidad para el ejercicio simultneo del cargo de Gerente General y de miembro de la Junta Directiva.
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2.1. Asistencia especial de los suplentes: Los consejeros suplentes podrn ser llamados a las reuniones de la Junta Directiva, an en los casos en los que no les corresponda asistir, cuando as lo exija, a juicio de los principales, la importancia del asunto que va a tratarse; en tal caso, los suplentes tendrn voz pero no voto y percibirn los mismos honorarios que devenguen los principales. 3. Reuniones: La Junta Directiva se reunir ordinariamente por lo menos seis (6) veces durante el perodo para el cual fue electa y, extraordinariamente, cuando fuere convocada por el Presidente de la Junta, por el Gerente General, el Revisor Fiscal o dos de sus miembros que acten como principales. Las reuniones tendrn lugar en el domicilio principal, en el sitio que determinen en la convocatoria o el elegido por la Junta para casos especiales. Las reuniones sern presididas por el miembro principal que ella misma elija cada ao. Actuar como secretario, un secretario titular o ad hoc, elegido por la misma Junta Directiva. Para efectos de las mayoras establecidas en el artculo 435 del Manual de Comercio, la sociedad se reconoce como sociedad de familia. Cualquier accin tomada por los miembros de la Junta Directiva debe ser una decisin informada, basada en una investigacin minuciosa y bien documentada de todos los hechos disponibles y de las leyes aplicables. 3.1. Calendario de sesiones: Es conveniente establecer un programa regular para las sesiones de la Junta Directiva, preferiblemente para todo el ao, recordndoles a los miembros con suficiente anticipacin, los detalles de lugar, fecha y hora, y convocarlos de conformidad con los estatutos y la ley. Las reuniones extraordinarias que no estn contempladas en el programa anual, deben planificarse y citarse de tal modo que sea posible la mxima asistencia. 3.2. Asistencia de personal ajeno a la Junta: Solamente los miembros de Junta Directiva tienen derecho a asistir a las sesiones, pero los administradores y otras personas que estn involucradas en asuntos especficos que se van a debatir, o que tengan conocimiento sobre la materia, deben asistir a las sesiones o permanecer disponibles para el momento en que se les necesite. 3.3. Duracin de las sesiones: Un anlisis completo con una detallada discusin, particularmente para una decisin o negociacin corporativa compleja, requiere una dedicacin de tiempo no sujeto a limitaciones previamente establecidas. Cada uno de los miembros de Junta Directiva debe tener plena oportunidad y libertad para cuestionar cualquier aspecto que se encuentre sometido a consideracin. 3.4. Presentacin de la informacin: La informacin concerniente a asuntos importantes, debe ser distribuida por escrito a los miembros de Junta con amplia anterioridad a la reunin. Si por circunstancias especiales no es posible la entrega anticipada, se dar tiempo suficiente durante la reunin para que los miembros de Junta Directiva, revisen y entiendan la informacin presentada.

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3.5. Preparacin para la reunin: Cada uno de los miembros de la Junta debe analizar crticamente toda la informacin disponible antes de cada reunin, para obtener el mximo aprovechamiento de tiempo que se va a emplear en discutir los diferentes temas. Debern dedicar un tiempo razonable a la preparacin previa de la sesin el cual depender de la complejidad de los temas a tratar y del tiempo que durar la reunin. 4. Facultades y atribuciones: De acuerdo con los estatutos, las funciones de la Junta son las siguientes: 4.1 Direccin: Propender por el desarrollo y cumplimiento del objeto social, asumiendo la direccin general de la gestin de los negocios de la sociedad, con sujecin a las normas. Para tal efecto, deber determinar los lineamientos operativos y de funcionamiento necesarios para el desarrollo del objeto social. Es funcin prioritaria de la Junta Directiva, colaborar en la construccin de la estrategia del negocio, aprobarla, darle seguimiento y agregarle valor en forma constante. 4.2 Crear, determinar y establecer polticas generales en materia laboral: Crear los cargos administrativos y/o tcnicos que juzgue necesario para el buen servicio de la empresa, con excepcin de la Revisora Fiscal y su suplencia,; determinar sus funciones, atribuciones y responsabilidades, fijar categoras, asignaciones y bases laborales, acordar nombramientos, traslados y despidos; y establecer las polticas generales en materia laboral en cuanto a la seleccin, condiciones de ingreso, prestaciones sociales de carcter extralegal u otros beneficios a favor del personal de la sociedad. 4.3 Informes: Rendir cuentas comprobadas de su gestin y presentar los informes y documentos que se requieran, segn forma y oportunidades sealadas por la ley y los estatutos. 4.4 Examinar: Revisar, cuando a bien lo tenga, por s o por comisionados, los libros, comprobantes y dems documentos sociales. 4.5 Cumplimiento de los estatutos: Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos, interpretarlos y reglamentarlos. 4.6 Reglamento: Reglamentar la suscripcin de las acciones reservadas, ordinarias y de capital. 4.7 Polticas: Fijar las polticas de la sociedad en sus diferentes rdenes, especialmente en materia financiera, econmica y comercial.

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4.8 Delegacin: Delegar cuando lo considere oportuno y conveniente para casos especiales o por un tiempo previamente determinado en el Gerente General, alguna de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables y no est prohibida la delegacin. 4.9 Delegacin de ciertas funciones: Aunque los miembros de Junta Directiva no pueden desentenderse de sus obligaciones, pueden confiar de buena fe en el consejo o en el aporte de los comits de la Junta, administradores, empleados o expertos externos. 4.10 Mandato amplio: En la Junta Directiva se entiende delegado el ms amplio mandato para administrar la sociedad y por consiguiente, tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre, cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias, en orden a que la sociedad cumpla sus fines. 5. Actas: Las deliberaciones y resoluciones de la Junta Directiva, se harn constar en actas que se insertarn por orden cronolgico en un libro previamente registrado en la Cmara de Comercio. Las actas sern aprobadas en la sesin siguiente y firmadas por el Presidente de la Junta Directiva y por el Secretario. 5.1 Redaccin de las actas: Debe evitarse una redaccin imprecisa, frases que exalten los nimos y lenguaje ambiguo. Cada uno de los miembros de la Junta Directiva debe revisar todas las actas para cerciorarse que ellas dan fe precisa de cada reunin, incluyendo las participaciones individuales. Si un miembro de Junta ausente estuviera en desacuerdo con las acciones tomadas en una reunin, la objecin debe dejarse por escrito y someterse a la Junta para informacin de los dems Directivos y que quede incluida.

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ARTCULO 6

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Designacin y fijacin de responsabilidades de los principales directivos y ejecutivos de la sociedad y su remuneracin. A travs del Comit de Talento Humano que evala y hace seguimiento del Manual de Buen Gobierno, se llevarn a cabo las siguientes tareas: Delinear polticas generales para la eleccin y la evaluacin individual y colectiva de cada uno de los directores, ejecutivos y administradores, de acuerdo con los deberes y responsabilidades que les sean asignadas. Fijar los parmetros que deben seguirse para adoptar los requisitos que deben cumplir directores y ejecutivos para su remuneracin y reconocimientos. La remuneracin de los directivos se determinar teniendo en cuenta objetivos, experiencia y situacin del mercado laboral, sin perjuicio de regmenes especiales de incentivos que seale la Compaa y sern definidos por: el Presidente de la Junta Directiva, el Gerente General y el (la) Director(a) de Talento Humano. Representante legal La Representacin Legal de la Compaa, en juicio y fuera de juicio, y la gestin de los negocios sociales estarn a cargo de un empleado denominado Gerente General y sus suplentes de acuerdo a lo establecido en los Estatutos Sociales. Todos los empleados de la Compaa, a excepcin del Revisor Fiscal estarn subordinados al Gerente General en el desempeo de sus cargos. Facultades y atribuciones El Gerente General de la Compaa es un mandatario con representacin, investido de funciones ejecutivas y administrativas y como tal tiene a su cargo la representacin legal de la empresa, la gestin comercial y financiera, la responsabilidad de la accin administrativa, la coordinacin y la supervisin general de la Organizacin. Estas funciones las cumplir con arreglo a las normas de los estatutos y a las disposiciones legales, y con sujecin a las rdenes e instrucciones de la Junta Directiva. Adems de las funciones generales antes indicadas, corresponde al Gerente General: Atribuciones especficas del Gerente General Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad. Organizar adecuadamente los sistemas de cmputo, contabilidad y pago de sueldos y prestaciones legales o extralegales. Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia de impuestos. Orientar y supervisar la contabilidad de la sociedad y la conservacin de sus archivos, asegurndose de que los empleados subalternos designados para tal efecto, desarrollen sus labores de acuerdo con la ley y a la tcnica.
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Velar por el desarrollo y crecimiento integral de la Compaa y de sus colaboradores en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible. Rendir las cuentas comprobadas de su gestin y presentar los informes y documentos que se requieran, segn forma y oportunidades sealadas por la ley y los estatutos. Elaborar, de acuerdo con la Junta Directiva, los estados financieros de la sociedad cada ao y la proposicin sobre distribucin de utilidades y apropiacin de reservas. Nombrar el personal de empleados de la sociedad, con excepcin del Revisor Fiscal, el suplente y sus auxiliares. Velar por que los empleados de la sociedad cumplan sus deberes a cabalidad y removerlos o darles licencia cuando lo juzgue conveniente. Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente. Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social y los necesarios para que la Sociedad desarrolle plenamente sus fines, pero sometiendo de manera previa a la aprobacin de la Junta Directiva, los negocios sujetos a esta exigencia por norma legal o estipulacin estatutaria. Delegar en funcionarios subalternos alguna o algunas, pero no todas las atribuciones que le sealen estos estatutos. En general, ejecutar todas aquellas funciones necesarias para el cumplimiento del objeto social y el ejercicio de las que le corresponda segn la ley o los estatutos.

Remuneracin Conforme a los Estatutos Sociales corresponde a la Junta Directiva de la Compaa sealar la remuneracin del Representante Legal, el Gerente y los Directores de la Empresa. La determinacin de la remuneracin para los dems empleados y directivos de la Compaa compete a la Gerencia General, correspondiendo a la Direccin de Talento Humano la administracin y coordinacin en la aplicacin de dichas determinaciones. La Junta Directiva seala los lineamientos generales del incremento salarial aplicable a la totalidad de los empleados de la Compaa. Se tendrn como criterios de remuneracin, adems de los sealados por la Direccin de Talento Humano, la evaluacin de su gestin, los estudios realizados, la experiencia en el ramo, las condiciones del mercado y el nivel de responsabilidad del cargo.

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5. Obligaciones ejecutivas bsicas

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Los directores y administradores, de conformidad con la legislacin nacional, deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, y deben realizar sus actuaciones en inters de la Compaa, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. Los directores y administradores no tienen que ser infalibles en la toma de decisiones, pero deben cumplir cuatro condiciones esenciales en el desempeo de las funciones propias de su cargo; son las siguientes:

Deber de diligencia: Deber de cuidado y atencin; debern actuar consistentemente de acuerdo con lo que una persona razonablemente prudente hara en una situacin comparable, bajo circunstancias similares. Antes de tomar una decisin de negocios, los directores y administradores necesitan obtener y considerar toda la informacin sustancial disponible a su alcance. Tambin deben hacer un esfuerzo para monitorear permanentemente las actividades de la Compaa. Deber de lealtad: Los directores y administradores deben guardar discrecin y reserva en relacin con los negocios corporativos, sin comprometerse en conductas personales que pudieran daar en cualquier grado a la Compaa o sacar provecho de la misma para s o para terceros. No se deben realizar actos que impliquen el desconocimiento de la reserva comercial e industrial. No se debe obtener provecho secreto o una ganancia injustificada por medio de transacciones personales con la Compaa. No se debe competir contra la compaa en su detrimento o usurpar una oportunidad de sta. No se debe aprovechar de informacin privilegiada que no ha sido publicada. Deber de buena fe: Es la intencin de actuar dentro del marco de la ley y de los estatutos de la Compaa; obrar con rectitud, con total conviccin de proceder correctamente sin intencin de ocasionar perjuicios a la Empresa, a los socios o a terceros, ni de engaar. Deber de obediencia: Los directores y administradores deben adecuar su conducta individual y las actividades de la Compaa, a las normas aplicables y a los estatutos de sta; en caso contrario, sern responsables de sus actuaciones. Todo proceso de seleccin de personal en la organizacin, se rige por las siguientes reglas: 1. Los procesos de seleccin se llevan a cabo sin consideracin a la raza, sexo, religin, orientacin poltica o estrato socioeconmico de los aspirantes, sin perjuicio de lo cual, stos debern cumplir con los requisitos bsicos que establece la Compaa para el respectivo cargo.

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2. El personal interno se constituye en la primera opcin para el cubrimiento de vacantes, siempre y cuando cumpla con el perfil definido, a criterio de la Direccin de Talento Humano. En caso contrario se acudir a candidatos externos. 3. La Compaa permite la vinculacin laboral de empleados unidos por vnculos familiares. No obstante lo anterior, la Gerencia General se reserva la facultad de determinar en cada caso concreto, la pertinencia o no de la vinculacin de familiares en la Compaa, para trabajar en una misma sede o con relacin de subordinacin. En caso de la relacin de subordinacin se requiere el visto bueno de la Junta Directiva. 4. Toda persona que desee trabajar para la empresa deber pasar por el proceso de seleccin definido por ella. Este proceso se dar a conocer a los interesados que cumplan con los requisitos objetivos mnimos para el respectivo cargo. 5. La funcin del subproceso de Desarrollo Humano, es asesorar con elementos tcnicos la toma de una decisin por parte de los jefes del cargo vacante. En los procesos de seleccin de cuadros directivos, la responsabilidad de asesorar el proceso es del Director(a) de Talento Humano. 6. Los procesos de seleccin sern realizados por personal idneo del rea. En caso de utilizarse proveedores externos para la realizacin de dichos procesos, se llevarn a cabo controles por parte del rea responsable (calidad del proceso y tiempo de cubrimiento de la vacante). 7. El reingreso de un empleado debe ser con previa autorizacin de la Gerencia General de la Compaa y a nivel directivo de la Junta Directiva. 8. Operar un proceso de seleccin unificado en todas las regionales donde tenga presencia la Compaa, en lo concerniente a polticas, procedimientos, e indicadores de seleccin. Ser responsabilidad del Director de Talento Humano velar por el cumplimiento de esta poltica. 9. La Compaa no se ver obligada a dar explicaciones de los motivos de retiro de los aspirantes al proceso, an cuando ellos sean recomendados por empleados. Esta informacin hace parte de la reserva del rea de Seleccin. En caso de convocatoria interna a nivel administrativo, se dar retroalimentacin del respectivo proceso. 10. Cualquier empresa o persona natural podr proveer servicios de seleccin a la Compaa, siempre y cuando no posea ningn vnculo familiar o personal con los integrantes del rea de Desarrollo Humano y cumpla con los requisitos. Ser responsabilidad del Director(a) de Talento Humano velar por el cumplimiento y efectividad de los procesos realizados por terceros.

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ARTCULO 7

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Relaciones comerciales entre la Compaa y sus directivos o sus parientes o asociados. Los criterios aplicables a las relaciones econmicas entre los empleados, directivos y accionistas de la Compaa, se encuentran especficamente establecidos en varios de los captulos del presente Manual, as como en el Manual de Conflicto de Intereses y en los estatutos sociales de la Compaa, donde se encuentran tambin los mecanismos y garantas para su cumplimiento. En sentido genrico, las relaciones econmicas anteriormente sealadas, se regirn por criterios de legalidad, transparencia, justicia, igualdad y respeto absoluto por los derechos de los accionistas e inversionistas, sin importar su clase. Conforme a los estatutos sociales y lo dispuesto en el presente Manual, corresponde a los directivos de la Compaa, su Representante Legal y la Junta Directiva de la misma, garantizar el cumplimiento de dichos criterios, en las formas y procedimientos aqu descritos. ARTCULO 8 Seleccin de los proveedores de bienes o servicios de la Compaa La adquisicin de bienes y servicios requeridos para el desarrollo de las actividades de CIGAS GNV S.A.S., se realiza con criterios de creacin de valor, capacidad de adaptacin a nuevas tecnologas y posibilidad de crecimiento. Para efectos de adelantar la contratacin de los principales proveedores de todos los productos o servicios que utiliza CIGAS GNV S.A.S., se tendr en cuenta todo lo dispuesto en la Poltica de Adquisicin de Bienes y Servicios. Los procesos de seleccin promovidos por la Compaa para escoger sus proveedores y contratistas, cuentan con sus propios reglamentos con el fin de asegurar la transparencia de los mismos. Los empleados y directivos de la Compaa, as como los terceros interesados en participar de dichos procesos, deben acogerse en todo caso a lo dispuesto en estas regulaciones. La Junta Directiva participa directamente en los procesos relativos a proyectos y contratos que por su magnitud e importancia para la Compaa, as lo ameritan. Ningn empleado podr disponer para s de aquellos elementos promocionales que los proveedores le confen a la Compaa, con destino a los clientes, salvo que lo haga en calidad de cliente y acogindose a las reglas definidas por cada proveedor.

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Los principios que regulan las relaciones comerciales entre CIGAS GNV S.A.S., y los proveedores de bienes y servicios son: Buena Fe: Las partes deben proceder de buena fe en todas sus actuaciones, y los contratos obligan no slo a lo pactado en forma expresa, sino a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos segn la Ley, la costumbre o la equidad, so pena de indemnizar los perjuicios que se causen. Transparencia: El proceso de contratacin se realiza con base en procedimientos de seleccin objetiva y reglas claras que garanticen la imparcialidad. Economa: Los procesos de contratacin se adelantan de tal manera que CIGAS GNV S.A.S., pueda seleccionar la propuesta ms alineada a sus intereses y ejecutar el contrato respectivo, para lo cual hace la mejor inversin en recursos tcnicos, econmicos y humanos. Equidad: En los procesos contractuales, CIGAS GNV S.A.S., da igualdad de oportunidades y tratamiento a todos los proponentes. Responsabilidad: Los trabajadores de CIGAS GNV S.A.S., estn obligados a vigilar la correcta ejecucin del objeto contratado y a proteger los derechos de la Empresa, respondiendo por sus actuaciones y omisiones o por el incumplimiento de los deberes que la Ley determine. Autocontrol: El proceso de contratacin en CIGAS GNV S.A.S., debe realizarse bajo un esquema de trabajo mediante el cual, cada persona ejerza por s misma la evaluacin de su propia gestin, asuma las responsabilidades y compromisos y mantenga una actitud permanente de mejoramiento. Celeridad: Los procesos de contratacin en CIGAS GNV S.A.S., se adelantan con austeridad de tiempo, medios y gastos y se evitan las dilaciones y los retardos en la ejecucin de los contratos, mediante la adopcin de procedimientos que garanticen la pronta solucin de las diferencias y controversias que se presenten. Responsabilidad social: El proceso de contratacin en CIGAS GNV S.A.S., se realiza con actitud de reconocimiento de la responsabilidad y de los deberes que se tienen como ciudadanos y como empresa en el desarrollo del pas, en la construccin de una empresa justa y equitativa y en armona con la responsabilidad social y el desarrollo sostenible.

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ARTCULO 9 Eleccin y remuneracin del Revisor Fiscal

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1. Nombramiento y perodo. El Revisor Fiscal ser nombrado conjuntamente con un suplente personal, por la Asamblea General de Accionistas, para perodos de un (1) ao. Esta eleccin se har por la mayora absoluta de las acciones presentes en la reunin. Ambos podrn ser removidos en cualquier tiempo. Los colaboradores del Revisor Fiscal pueden tener una remuneracin proveniente de la Compaa, o bien, del Revisor Fiscal. Sin embargo, ambas categoras de auxiliares se encuentran bajo la direccin del Revisor Fiscal y sern nombrados y removidos por l mismo. 2. Responsabilidad e incompatibilidades. El Revisor Fiscal ser contador pblico titulado, y estar sujeto a las incompatibilidades y prohibiciones contenidas en las disposiciones legales pertinentes. De conformidad con las disposiciones legales vigentes y como garanta de la independencia y transparencia de la Revisora Fiscal, los estatutos sociales establecen que, ni la persona natural del Revisor Fiscal, ni su suplente, podrn suscribir acciones de la Compaa, mientras permanezcan en ejercicio de sus cargos. ARTCULO 10 Informacin que suministra la Compaa a sus inversionistas, al mercado y al pblico en general. La informacin que suministre la Compaa a sus inversionistas, al mercado y al pblico en general, deber ser cierta y verificable de conformidad con la contabilidad de la Organizacin, en cuanto se refiera a operaciones que por su naturaleza deban reflejarse en los estados financieros de la sociedad, o de acuerdo con las expectativas, proyecciones, flujos de caja o presupuestos de la sociedad, si se trata de iniciativas y proyectos de negocios, todo dentro de las restricciones que en virtud de la ley o de contratos y acuerdos de confidencialidad, se impongan respecto de la divulgacin de esta clase de operaciones.

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CAPTULO III TRANSPARENCIA Y FLUIDEZ DE LA INFORMACIN ARTCULO 11

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Divulgacin al mercado de la informacin sobre los aspectos esenciales de la Compaa. En el evento que las Compaa cotice sus acciones en la Bolsa de Valores, en las oportunidades y con las condiciones de forma que seale la ley, debern divulgar al mercado la informacin completa y exacta sobre sus aspectos esenciales pertinentes, incluyendo cuando proceda, sus Estados Financieros, las operaciones sobre acciones y otros valores propios, las oportunidades y los problemas que corresponden a la evolucin de su actividad, lo relacionado con su organizacin, el desarrollo de la misma y sus proyectos empresariales. ARTCULO 12 Divulgacin al mercado de la informacin sobre las condiciones personales y profesionales de los miembros de la Junta Directiva, de la Revisora Fiscal y dems Directivos. CIGAS GNV S.A.S., en las oportunidades y con las condiciones de forma que seale la ley, deber divulgar al mercado, la informacin pertinente sobre las condiciones personales y profesionales de los miembros de la Junta Directiva, de la Revisora Fiscal y dems directivos, de tal manera que permita conocer su calificacin y experiencia con relacin a la capacidad de gestin de los asuntos que les corresponde atender, dejando siempre a salvo la garanta de privacidad de su vida personal y familiar. ARTCULO 13 Divulgacin al mercado de los mecanismos de recoleccin y suministro de la informacin de la Compaa y de los procedimientos de control interno. La Compaa deber divulgar al mercado la informacin sobre la estructura, el funcionamiento y los mecanismos de recoleccin y suministro de su informacin, adems de los procedimientos empleados por los rganos que ejercen el control interno. ARTCULO 14 Informacin al mercado sobre las auditoras externas que se le practiquen. La Compaa deber informar al mercado sobre la clase de auditoras externas que se le practiquen, as como, la frecuencia con que stas se realizan y la metodologa utilizada, junto con sus resultados.

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CAPTULO IV - REGLAS DE CONDUCTA DE LOS DIRECTIVOS Y EMPLEADOS ARTCULO 15

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mbito de aplicacin y finalidad Todos los directivos y empleados estn obligados a cumplir las leyes, las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades, al igual que las polticas fijadas por la Direccin de la Compaa. ARTCULO 16 Lealtad Los administradores y empleados de la Sociedad desempearn sus funciones de buena fe y con transparencia, velando por los intereses y objetivos de la Sociedad y teniendo en cuenta los intereses de la compaa, sin perjuicio del cumplimiento de la normatividad aplicable. ARTCULO 17 Aplicacin, ejecucin y cumplimiento tico El cumplimiento de estas normas en el desarrollo del negocio es responsabilidad de todos y cada uno de los empleados. Cada ejecutivo en su respectiva rea de responsabilidad, deber velar por el cumplimiento de las polticas, adems cerciorarse que sean debidamente conocidas y aceptadas. Para asegurar el cumplimiento de estas polticas, ninguna persona vinculada laboralmente, podr celebrar o ejecutar, directa o indirectamente, negocios que conforme a las buenas costumbres comerciales puedan calificarse como opuesto con los intereses de CIGAS GNV S.A.S. Los empleados y directivos debern obrar con la ms estricta lealtad, atendiendo siempre al buen xito de las actividades y negocios de su empleadora, evitando todo conflicto con sus intereses personales y rechazando toda vinculacin con personas, sociedades o asociaciones cuyos objetivos sean iguales o similares a los de CIGAS GNV S.A.S. , o de alguna de sus filiales o subsidiarias. ARTCULO 18 Utilizacin del cargo Ningn empleado podr utilizar su posicin en la Compaa a la que pertenezca o el nombre de sta para obtener para s o para su cnyuge, compaero o compaera permanente o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil, tratamientos especiales en materia de prstamos y/o suministro de bienes o servicios por parte de personas que comnmente negocien con CIGAS GNV S.A.S.

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Ninguna persona vinculada laboralmente con CIGAS GNV S.A.S., podr buscar u obtener utilidad para s, para sus parientes o para terceros, de informaciones confidenciales u oportunidades que se le presenten por ser empleado. Los programas de auditora interna incluirn procedimientos que ayudarn a supervisar el cumplimiento de las polticas de la Compaa. La Revisora Fiscal tambin estar atenta para comprobar que se estn cumpliendo los procedimientos establecidos en la Empresa. Es obligacin de todos los empleados comunicar cualquier informacin concerniente a las anomalas que conozcan sobre polticas y procedimientos, tanto a los auditores internos como a la Revisora Fiscal. ARTCULO 19 Utilizacin de bienes de la Compaa Los activos, servicios, recursos humanos y materiales de CIGAS GNV S.A.S., debern destinarse por sus empleados exclusivamente para las actividades de la respectiva Compaa, lo que obliga a evitar cualquier uso inadecuado en provecho personal, familiar o de terceros. ARTCULO 20 Negocios con parientes Ningn empleado o administrador de la organizacin, ni sus allegados, podrn celebrar negocios con la organizacin que sean de inters para dichas personas, salvo con autorizacin escrita, segn la reglamentacin que para tal efecto se incluye en el presente Manual. ARTCULO 21 Negocios con ex-servidores No podr celebrarse ni ejecutarse ningn contrato, negocio u operacin con exservidores de CIGAS GNV S.A.S., cuyo retiro haya tenido como origen actuaciones anmalas o comportamientos desleales con la Compaa o en contra de sus polticas o intereses, o que luego de su retiro muestre animadversin o resentimiento para con ella. Cualquier salvedad o autorizacin contrario a lo antes estipulado, deber ser aprobada por la Junta Directiva.

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ARTCULO 22

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Negocios con otros terceros Todo trabajador que tenga o pretenda adquirir participacin econmica, directiva o administrativa en sociedades distintas a las annimas abiertas, que distribuyan productos con los cuales comercia CIGAS GNV S.A.S., deber poner dicha situacin en conocimiento de su jefe inmediato, con el fin de que ste obtenga un pronunciamiento escrito para la solucin de conflictos de intereses. El mismo procedimiento aplica cuando el empleado trate de celebrar negocios con sociedades en donde su cnyuge, compaero o compaera permanente o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil tengan participacin econmica, directiva o administrativa y, cuando pretenda prestar cualquier clase de asesora a persona distinta de su empleadora. ARTCULO 23 Aceptacin de atenciones Es contrario a los intereses CIGAS GNV S.A.S., que sus colaboradores acepten atenciones, en efectivo o en especie, tales como regalos, invitaciones, comisiones, prstamos, viajes, participacin en negocios y cualquier otro ofrecimiento que implique un halago que pueda comprometer o inclinar la conducta en favor de quienes las hacen. Dentro de este aspecto, slo podrn aceptarse las atenciones de comn usanza dentro de las prcticas comerciales pero, de stas deber tener conocimiento el superior respectivo. ARTCULO 24 Aceptacin de cargos Todo colaborador de CIGAS GNV S.A.S., deber obtener por directriz del Gerente General, el visto bueno para poder aceptar cargos como miembro de Junta Directiva de organizaciones comerciales, sociales, industriales, financieras o de servicios, por cuanto que la dedicacin del funcionario de CIGAS GNV S.A.S., tendr que ser exclusiva a las actividades para las que sea contratado. ARTCULO 32 Deber de consultar Cualquier colaborador de CIGAS GNV S.A.S., tendr la obligacin de informar toda situacin que pueda constituir un conflicto de inters y debern someterla a la consideracin del Comit de Talento Humano para su aprobacin. De la misma forma, deber consultar con la direccin respectiva y con anterioridad al hecho, toda duda en cuanto a la aplicacin de cualquier norma frente a una situacin especfica o en cuanto a los principios que inspiran este Manual.

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ARTCULO 33 Reglas de conducta Los directivos y empleados se obligan a:

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1. Desempear sus funciones de buena fe y con transparencia, velando por los intereses y objetivos de la Compaa. 2. Mantener absoluta reserva sobre las estrategias, polticas, procedimientos, metodologas, objetivos y metas de INDUSTRIAS HACEB S.A., y no podrn ser dados a conocer a terceros ni divulgados por cualquier medio. 3. Guardar reserva absoluta sobre toda la informacin a que tengan acceso por razn de su cargo o con ocasin de sus funciones, la cual se considerar para todos los efectos, confidencial o privilegiada. 4. Comunicar a los superiores inmediatos todo acto irregular de otro directivo o empleado, o de un tercero, que afecte o pueda lesionar los intereses de CIGAS GNV S.A.S. 5. Poner en conocimiento de su superior inmediato, cualquier situacin que constituya conflicto de inters, de acuerdo con lo definido en el presente Manual de Buen Gobierno.

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