DIREITO COMERCIAL II 4 ANO Gabriele Cristine Valeriano Prof.

Marino Luiz Postiglione

A Extino da Sociedade (LSA, art.219)

Dissoluo - arts. 206/207, LSA - por deciso judicial - de pleno direito - por deciso administrativa Liquidao - arts. 208/218, LSA - ordinria - judicial - extrajudicial Denominao - art. 212, LSA Assemblia - art. 213, LSA Pagamento do passivo - art. 214, LSA Partilha - art. 215, LSA e extino - art. 219, LSA Deveres do liquidante - art. 210, LSA Poderes do liquidante - art. 211, LSA

DISSOLUO
Toda sociedade se destina a exercer o seu objeto social; a dissoluo marca o fim dessa destinao, encerra-se a fase ativa da sociedade, que, a partir da, entra em liquidao, espcie de preparo para a sua finalizao. Durante este perodo de liquidao, mantm a sociedade sua personalidade jurdica, porm no pode realizar novos negcios. Art. 206. Dissolve-se a companhia: I - de pleno direito: a) pelo trmino do prazo de durao; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberao da assemblia-geral (art. 136, X); d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assemblia-geral ordinria, se o mnimo de dois no for reconstitudo at do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar. II - por deciso judicial: a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei;

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III - por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. Os atos e fatos que determinam a dissoluo foram agrupados pelo art. 206 da Lei 6.404/76, em trs categorias, segundo a maneira como operam: a) de pleno direito; b) por deciso judicial; e c) por deciso administrativa. A hiptese mais ntida de dissoluo ordinria aquela em que a sociedade atinge o trmino de seu prazo de durao, mas, nesse caso, se a sociedade no entrar em liquidao, e se no houver oposio de scio, ocorrer a sua prorrogao por tempo indeterminado. Entre as causas de dissoluo de pleno direito, merece destaque a concernente reduo do quadro social a um nico acionista, hiptese que somente determina a dissoluo se esse fato, constatado em uma assemblia-geral ordinria, prolongar-se at do ano seguinte. Verificase, desse modo, que sociedade annima dado permanecer, por mais de um ano, na condio de sociedade unipessoal. As sociedades que dependem de autorizao do governo para funcionar tambm se dissolvem de pleno direito, ao atingir o termo final da autorizao concedida a prazo certo. A dissoluo por deciso administrativa acontece quando a autoridade governamental tem o poder de determinar a liquidao extrajudicial da sociedade, o que sucede, por exemplo, com as instituies financeiras, face ao Banco Central do Brasil (Lei 6.024, de 13/3/74). As demais causas de dissoluo de pleno direito no oferecem nenhuma particularidade especial (trmino do prazo de durao, que poder ser prorrogado; casos previstos no estatuto, todos sujeitos a modificao; e deliberao da assemblia-geral que, eventualmente, poder, depois, decidir a cessao do estado de liquidao, hiptese em que a sociedade retomar vida normal). A dissoluo poder ser amigvel ou judicial. Quando amigvel, opera-se atravs de um distrato, que um instrumento firmado pelos scios, disciplinando o encerramento da sociedade. Quando judicial, depende de sentena a ser proferida em funo de requerimento do interessado e aps comprovao do motivo alegado. A falncia da sociedade acarreta necessariamente, e por via judicial, a sua dissoluo. A falncia do scio, todavia, no exercer esse efeito, se os demais scios desejarem prosseguir com a sociedade. O scio falido far jus a uma apurao de haveres. A dissoluo por deciso judicial verifica-se nos casos de falncia (em que se adotaro os procedimentos previstos na legislao prpria), irregularidade capaz de anular a constituio da sociedade (em que se proceder mediante requerimento de qualquer acionista) e inviabilidade da empresa (em que se proceder por iniciativa de acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social).

DIREITO COMERCIAL II 4 ANO Gabriele Cristine Valeriano Prof. Marino Luiz Postiglione LIQUIDAO
A liquidao o perodo do fechamento das contas, nessa fase dever a sociedade ultimar negcios pendentes, realizar o ativo e pagar o passivo. Os liquidantes, que podero ser os prprios administradores ou terceiros, transformaro em dinheiro todos os bens da sociedade e promovero o pagamento de todas as suas dvidas. Durante a liquidao, realiza-se o ativo, paga-se o passivo e rateia-se o saldo apurado entre os acionistas.

Existem trs modalidades de liquidao:

Liquidao ordinria, em que os prprios rgos da companhia nomeiam o liquidante e supervisionam a sua atuao; liquidao judicial, qual se aplica a legislao processual (arts. 655 e seguintes do Decreto-lei n 1.608/38, mantidos em vigor pelo art. 1.218, inciso VII, do Cdigo de Processo Civil), cabendo ao juiz nomear o liquidante; e liquidao extrajudicial, sob a responsabilidade do Banco Central do Brasil ou outros rgos administrativos que, inclusive, tm a prerrogativa de nomear o liquidante.

O liquidante, uma vez nomeado, assume a administrao da sociedade, substituindo a diretoria, suas atribuies se circunscrevem prtica dos atos necessrios liquidao. Muitas so as obrigaes do liquidante, cumpre ressaltar as seguintes: arquivar e publicar a ata ou sentena que decidir a liquidao; levantar balano patrimonial; ultimar negcios pendentes; realizar o ativo; pagar o passivo; partilhar o saldo patrimonial entre os acionistas; exigir, se o ativo for insuficiente para atender ao passivo, a integralizao das aes ainda no integralizadas; convocar assemblias-gerais, confessar a falncia ou pedir recuperao , se for o caso; submeter suas contas finais assemblia-geral; arquivar e publicar a ata da assemblia de encerramento da liquidao.

PARTILHA
Pagos todos os dbitos da sociedade, pode passar, se deliberado em assemblia, partilha entre os acionistas, mediante rateios, dos valores que forem sendo realizados. A partilha o ato final da liquidao, uma vez atendidos todos os credores, o saldo patrimonial apurado pertence aos scios, devendo ser distribudo entre estes na proporo dos respectivos quinhes sociais. Completado o rateio do ativo remanescente, o liquidante apresentar assemblia-geral a sua prestao de contas e, aprovadas estas, a companhia estar extinta. A ata respectiva dever 3

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ser arquivada no registro do comrcio e, em seguida, publicada. O credor eventualmente no satisfeito durante a liquidao no mais poder agir contra a sociedade, eis que esta j se encontra extinta. Faculta-se-lhe, no entanto, agir contra os acionistas individualmente, at o limite dos valores por estes recebidos na liquidao. O exacionista executado ter direito de regresso contra os demais, observadas as devidas propores. Resultado inverso ao da partilha ser o ocorrente no caso de insuficincia patrimonial, se os bens sociais no atingirem o nvel necessrio ao atendimento dos credores, a liquidao se converter em falncia. Consumadas a liquidao e a partilha do saldo patrimonial, e no havendo reclamaes, devero os liquidantes, aps ter as suas contas aprovadas pelos scios, requerer o cancelamento do nome empresarial da sociedade no Registro de Empresas. A prtica s vezes encontrada de, em lugar de liquidar a sociedade, abandon-la, vem despertando, da parte da jurisprudncia, uma reao bastante forte, no sentido da responsabilizao, de forma ilimitada, dos scios e administradores, principalmente daqueles mais diretamente ligados ao comando da empresa. Tem-se entendido que a falta de liquidao ordinria significa relegar a sociedade a condio de sociedade irregular, com a conseqente responsabilizao dos administradores e scios. Essa implicao, todavia, no deve alcanar aqueles que, para tanto, no contriburam, tais como os scios minoritrios no envolvidos na administrao social.