Contabilidade Societaria II

Universidade do Sul de Santa Catarina
Contabilidade Societria II
Disciplina na modalidade a distncia
Palhoa UnisulVirtual 2011
Crditos
Universidade do Sul de Santa Catarina Campus UnisulVirtual Educao Superior a Distncia Reitor Unisul Ailton Nazareno Soares Vice-Reitor Sebastio Salsio Heerdt Chefe de Gabinete da Reitoria Willian Mximo Pr-Reitora Acadmica Miriam de Ftima Bora Rosa Pr-Reitor de Administrao Fabian Martins de Castro Pr-Reitor de Ensino Mauri Luiz Heerdt Campus Universitrio de Tubaro Diretora Milene Pacheco Kindermann Campus Universitrio da Grande Florianpolis Diretor Hrcules Nunes de Arajo Campus Universitrio UnisulVirtual Diretora Jucimara Roesler Equipe UnisulVirtual Diretora Adjunta
Patrcia Alberton Secretaria Executiva e Cerimonial Jackson Schuelter Wiggers (Coord.) Marcelo Fraiberg Machado Tenille Catarina Assessoria de Assuntos Internacionais Murilo Matos Mendona Assessoria de Relao com Poder Pblico e Foras Armadas Adenir Siqueira Viana Walter Flix Cardoso Junior Assessoria DAD - Disciplinas a Distncia Patrcia da Silva Meneghel (Coord.) Carlos Alberto Areias Cludia Berh V. da Silva Conceio Aparecida Kindermann Luiz Fernando Meneghel Renata Souza de A. Subtil Assessoria de Inovao e Qualidade de EAD Denia Falco de Bittencourt (Coord) Andrea Ouriques Balbinot Carmen Maria Cipriani Pandini Iris de Sousa Barros Assessoria de Tecnologia Osmar de Oliveira Braz Jnior (Coord.) Felipe Jacson de Freitas Jefferson Amorin Oliveira Phelipe Luiz Winter da Silva Priscila da Silva Rodrigo Battistotti Pimpo Tamara Bruna Ferreira da Silva Assistente e Auxiliar de Coordenao Maria de Ftima Martins (Assistente) Fabiana Lange Patricio Tnia Regina Goularte Waltemann Ana Denise Goularte de Souza Coordenadores Graduao Adriano Srgio da Cunha Alosio Jos Rodrigues Ana Lusa Mlbert Ana Paula R. Pacheco Arthur Beck Neto Bernardino Jos da Silva Catia Melissa S. Rodrigues Charles Cesconetto Diva Marlia Flemming Fabiano Ceretta Jos Carlos da Silva Junior Horcio Dutra Mello Itamar Pedro Bevilaqua Jairo Afonso Henkes Janana Baeta Neves Jardel Mendes Vieira Joel Irineu Lohn Jorge Alexandre N. Cardoso Jos Carlos N. Oliveira Jos Gabriel da Silva Jos Humberto D. Toledo Joseane Borges de Miranda Luciana Manfroi Luiz G. Buchmann Figueiredo Marciel Evangelista Catneo Maria Cristina S. Veit Maria da Graa Poyer Mauro Faccioni Filho Moacir Fogaa Nlio Herzmann Onei Tadeu Dutra Patrcia Fontanella Rogrio Santos da Costa Rosa Beatriz M. Pinheiro Tatiana Lee Marques Valnei Carlos Denardin Roberto Iunskovski Rose Clr Beche Rodrigo Nunes Lunardelli Sergio Sell Coordenadores Ps-Graduao Aloisio Rodrigues Bernardino Jos da Silva Carmen Maria Cipriani Pandini Daniela Ernani Monteiro Will Giovani de Paula Karla Leonora Nunes Leticia Cristina Barbosa Luiz Otvio Botelho Lento Rogrio Santos da Costa Roberto Yunskovski Thiago Coelho Soares Vera Regina N. Schuhmacher Gerncia Administrao Acadmica Angelita Maral Flores (Gerente) Fernanda Farias Secretaria de Ensino a Distncia Samara Josten Flores (Secretria de Ensino) Giane dos Passos (Secretria Acadmica) Adenir Soares Jnior Alessandro Alves da Silva Andra Luci Mandira Cristina Mara Schauffert Djeime Sammer Bortolotti Douglas Silveira Evilym Melo Livramento Fabiano Silva Michels Fabricio Botelho Espndola Felipe Wronski Henrique Gisele Terezinha Cardoso Ferreira Indyanara Ramos Janaina Conceio Jorge Luiz Vilhar Malaquias Juliana Broering Martins Luana Borges da Silva Luana Tarsila Hellmann Luza Koing Zumblick Maria Jos Rossetti Marilene de Ftima Capeleto Patricia A. Pereira de Carvalho Paulo Lisboa Cordeiro Paulo Mauricio Silveira Bubalo Rosngela Mara Siegel Simone Torres de Oliveira Vanessa Pereira Santos Metzker Vanilda Liordina Heerdt Gesto Documental Lamuni Souza (Coord.) Clair Maria Cardoso Daniel Lucas de Medeiros Eduardo Rodrigues Guilherme Henrique Koerich Josiane Leal Marlia Locks Fernandes Avenida dos Lagos, 41 Cidade Universitria Pedra Branca | Palhoa SC | 88137-900 | Fone/fax: (48) 3279-1242 e 3279-1271 | E-mail: cursovirtual@unisul.br | Site: www.unisul.br/unisulvirtual
Gerncia de Desenho e Desenvolvimento de Materiais Didticos

Mrcia Loch (Gerente) Desenho Educacional Cristina Klipp de Oliveira (Coord. Grad./DAD) Silvana Souza da Cruz (Coord. Ps/Ext.) Aline Cassol Daga Ana Cludia Ta Carmelita Schulze Carolina Hoeller da Silva Boeing Elosa Machado Seemann Flavia Lumi Matuzawa Gislaine Martins Isabel Zoldan da Veiga Rambo Jaqueline de Souza Tartari Joo Marcos de Souza Alves Leandro Roman Bamberg Letcia Laurindo de Bonfim Lygia Pereira Lis Air Fogolari Luiz Henrique Milani Queriquelli Marina Melhado Gomes da Silva Marina Cabeda Egger Moellwald Melina de La Barrera Ayres Michele Antunes Corra Ngila Hinckel Pmella Rocha Flores da Silva Rafael Arajo Saldanha Roberta de Ftima Martins Roseli Aparecida Rocha Moterle Sabrina Bleicher Sabrina Paula Soares Scaranto Viviane Bastos Acessibilidade Vanessa de Andrade Manoel (Coord.) Letcia Regiane Da Silva Tobal Mariella Gloria Rodrigues Avaliao da aprendizagem Geovania Japiassu Martins (Coord.) Gabriella Arajo Souza Esteves Jaqueline Cardozo Polla Thayanny Aparecida B.da Conceio
Jeferson Pandolfo Karine Augusta Zanoni Marcia Luz de Oliveira Assuntos Jurdicos Bruno Lucion Roso Marketing Estratgico Rafael Bavaresco Bongiolo Portal e Comunicao Catia Melissa Silveira Rodrigues Andreia Drewes Luiz Felipe Buchmann Figueiredo Marcelo Barcelos Rafael Pessi
Gerncia de Produo
Arthur Emmanuel F. Silveira (Gerente) Francini Ferreira Dias Design Visual Pedro Paulo Alves Teixeira (Coord.) Adriana Ferreira dos Santos Alex Sandro Xavier Alice Demaria Silva Anne Cristyne Pereira Cristiano Neri Gonalves Ribeiro Daiana Ferreira Cassanego Diogo Rafael da Silva Edison Rodrigo Valim Frederico Trilha Higor Ghisi Luciano Jordana Paula Schulka Marcelo Neri da Silva Nelson Rosa Oberdan Porto Leal Piantino Patrcia Fragnani de Morais Multimdia Srgio Giron (Coord.) Dandara Lemos Reynaldo Cleber Magri Fernando Gustav Soares Lima Conferncia (e-OLA) Carla Fabiana Feltrin Raimundo (Coord.) Bruno Augusto Zunino Produo Industrial Marcelo Bittencourt (Coord.)
Gerncia Administrativa e Financeira

Renato Andr Luz (Gerente) Ana Luise Wehrle Anderson Zandr Prudncio Daniel Contessa Lisboa Naiara Jeremias da Rocha Rafael Bourdot Back Thais Helena Bonetti Valmir Vencio Incio
Gerncia de Ensino, Pesquisa e Extenso

Moacir Heerdt (Gerente) Aracelli Araldi Elaborao de Projeto e Reconhecimento de Curso Diane Dal Mago Vanderlei Brasil Francielle Arruda Rampelotte Extenso Maria Cristina Veit (Coord.) Pesquisa Daniela E. M. Will (Coord. PUIP, PUIC, PIBIC) Mauro Faccioni Filho(Coord. Nuvem) Ps-Graduao Anelise Leal Vieira Cubas (Coord.) Biblioteca Salete Ceclia e Souza (Coord.) Paula Sanhudo da Silva Renan Felipe Cascaes
Gerncia de Logstica
Jeferson Cassiano A. da Costa (Gerente) Logsitca de Materiais Carlos Eduardo D. da Silva (Coord.) Abraao do Nascimento Germano Bruna Maciel Fernando Sardo da Silva Fylippy Margino dos Santos Guilherme Lentz Marlon Eliseu Pereira Pablo Varela da Silveira Rubens Amorim Yslann David Melo Cordeiro Avaliaes Presenciais Graciele M. Lindenmayr (Coord.) Ana Paula de Andrade Angelica Cristina Gollo Cristilaine Medeiros Daiana Cristina Bortolotti Delano Pinheiro Gomes Edson Martins Rosa Junior Fernando Steimbach Fernando Oliveira Santos Lisdeise Nunes Felipe Marcelo Ramos Marcio Ventura Osni Jose Seidler Junior Thais Bortolotti
Gerncia Servio de Ateno Integral ao Acadmico

Maria Isabel Aragon (Gerente) Andr Luiz Portes Carolina Dias Damasceno Cleide Incio Goulart Seeman Francielle Fernandes Holdrin Milet Brando Jenniffer Camargo Juliana Cardoso da Silva Jonatas Collao de Souza Juliana Elen Tizian Kamilla Rosa Maurcio dos Santos Augusto Maycon de Sousa Candido Monique Napoli Ribeiro Nidia de Jesus Moraes Orivaldo Carli da Silva Junior Priscilla Geovana Pagani Sabrina Mari Kawano Gonalves Scheila Cristina Martins Taize Muller Tatiane Crestani Trentin Vanessa Trindade
Gesto Docente e Discente

Enzo de Oliveira Moreira (Coord.) Capacitao e Assessoria ao Docente Simone Zigunovas (Capacitao) Alessandra de Oliveira (Assessoria) Adriana Silveira Alexandre Wagner da Rocha Elaine Cristiane Surian Juliana Cardoso Esmeraldino Maria Lina Moratelli Prado Fabiana Pereira Tutoria e Suporte Claudia Noemi Nascimento (Lder) Anderson da Silveira (Lder) Ednia Araujo Alberto (Lder) Maria Eugnia F. Celeghin (Lder) Andreza Talles Cascais Daniela Cassol Peres Dbora Cristina Silveira Francine Cardoso da Silva Joice de Castro Peres Karla F. Wisniewski Desengrini Maria Aparecida Teixeira Mayara de Oliveira Bastos Patrcia de Souza Amorim Schenon Souza Preto
Gerncia de Marketing
Fabiano Ceretta (Gerente) Relacionamento com o Mercado Eliza Bianchini Dallanhol Locks Relacionamento com Polos Presenciais Alex Fabiano Wehrle (Coord.)
Coordenao Cursos
Coordenadores de UNA Diva Marlia Flemming Marciel Evangelista Catneo Roberto Iunskovski
Rogria Rodrigues Machado Sheila Tonelli Westrupp Victoreti
Livro didtico Design instrucional Cristina Klipp de Oliveira
1 edio revista
Palhoa UnisulVirtual 2011
Copyright UnisulVirtual 2011 Nenhuma parte desta publicao pode ser reproduzida por qualquer meio sem a prvia autorizao desta instituio.
Edio Livro Didtico

Professoras Conteudistas Rogria Rodrigues Machado Sheila Tonelli Westrupp Design Instrucional Cristina Klipp de Oliveira Assistente Acadmico Ngila Cristina Hinckel (1 edio revista) Projeto Grfico e Capa Equipe UnisulVirtual Diagramao Alex Xavier Daiana Ferreira Cassanego (1 edio revista) Reviso B2B
657.92 M13 Machado, Rogria Rodrigues Contabilidade societria II : livro didtico / Rogria Rodrigues Machado, Sheila Tonelli Westrupp Victoreti ; design instrucional Cristina Klipp de Oliveira ; [assistente acadmico Ngila Cristina Hinckel]. 1. ed. rev. Palhoa : UnisulVirtual, 2011. 130 p. : il. ; 28 cm.
Inclui bibliografia.
1. Sociedades comerciais Contabilidade. 2. Contabilidade social. I. Victoreti, Sheila Tonelli. Westrupp. II. Oliveira, Cristina Klipp de. III. Hinckel, Ngila Cristina. IV. Ttulo.
Ficha catalogrfica elaborada pela Biblioteca Universitria da Unisul
Sumrio
Apresentao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7 Palavras das professoras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9 Plano de estudo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Unidade 1 - Fundamentos de direito societrio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Unidade 2 - Noes bsicas de contabilidade patrimonial. . . . . . . . . . . . . . 33 Unidade 3 - Reestruturao societria - incorporao, fuso e ciso: aspectos patrimoniais e societrios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Unidade 4 - Transformao societria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 Para concluir o estudo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 Referncias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Sobre as professoras conteudistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 Respostas e comentrios das atividades de auto-avaliao . . . . . . . . . . . . 123 Biblioteca Virtual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
Apresentao
Este livro didtico corresponde disciplina Contabilidade Societria II. O material foi elaborado visando a uma aprendizagem autnoma. Com este objetivo, aborda contedos especialmente selecionados e relacionados sua rea de formao. Ao adotar uma linguagem didtica e dialgica, objetivamos facilitar-lhe o estudo a distncia, proporcionando condies favorveis s mltiplas interaes e a um aprendizado contextualizado e eficaz. Lembre-se de que sua caminhada nesta disciplina ser acompanhada e monitorada constantemente pelo Sistema Tutorial da UnisulVirtual. A indicao a distncia caracteriza to-somente a modalidade de ensino por que voc optou para a sua formao. E nesta relao de aprendizagem, professores e instituio estaro continuamente em conexo com voc. Ento, sempre que sentir necessidade, entre em contato. Voc tem sua disposio diversas ferramentas e canais de acesso, tais como telefone, e-mail e o Espao UnisulVirtual de Aprendizagem, este que o canal mais recomendado, pois tudo o que for enviado e recebido fica registrado para seu maior controle e comodidade. Nossa equipe tcnica e pedaggica ter o maior prazer em lhe atender, pois sua aprendizagem o nosso principal objetivo. Bom estudo e sucesso! Equipe UnisulVirtual
Palavras das professoras

Prezado(a) aluno(a): Seja bem-vindo(a) disciplina Contabilidade Societria II. Temos como finalidade possibilitar a voc expandir os conhecimentos j adquiridos durante o estudo da disciplina Contabilidade Societria I. A Lei 6.404/76, conhecida como Lei das S.A., rege a Contabilidade Societria aliando-se ao Direito Societrio nos aspectos e trmites legais que fundamentam as atividades e constituies das sociedades mercantis. Voc passar, agora, a ler sobre diversos assuntos que tratam sobre a constituio e dissoluo de novas sociedades; como fica o capital, os direitos trabalhistas e os bens de uma empresa quando h fuso, ciso e incorporao. A linguagem adotada neste livro didtico acessvel e objetiva; assim, esperamos que, ao terminar o estudo das unidades desta disciplina, voc conhea e compreenda melhor o ambiente contbil das organizaes. Desejamos a voc um bom estudo! Professoras Rogria Rodrigues Machado e Sheila Tonelli Westrupp Victoreti
Plano de estudo
O plano de estudo visa a orient-lo no desenvolvimento da disciplina. Ele possui elementos que o ajudaro a conhecer o contexto da disciplina e a organizar o seu tempo de estudos. O processo de ensino e aprendizagem na UnisulVirtual leva em conta instrumentos que se articulam e se complementam, portanto, a construo de competncias se d sobre a articulao de metodologias e por meio das diversas formas de ao/mediao. So elementos desse processo:

o livro didtico; o Espao UnisulVirtual de Aprendizagem (EVA); as atividades de avaliao (a distncia, presenciais e de auto-avaliao); o Sistema Tutorial.
Ementa
Fundamentos de Direito Societrio. Noes bsicas de Contabilidade Patrimonial. Reestruturao societria: procedimentos contbeis e direitos trabalhistas. Transformao societria. Incorporao, fuso e ciso: aspectos patrimoniais e societrios.
Objetivos
Geral
Conhecer a Contabilidade Societria e seus aspectos patrimoniais e societrios inerentes organizao.
Especficos
Conhecer fundamentos de Direito Societrio e sua importncia na elaborao e implantao da Contabilidade Empresarial. Identificar e compreender os procedimentos contbeis na reestruturao societria. Identificar e compreender os procedimentos legais envolvidos na incorporao, fuso e ciso de sociedades.
Carga horria
A carga horria total da disciplina de 60 horas-aula.
Contedo programtico/objetivos
Veja, a seguir, as unidades que compem o livro didtico desta disciplina e os seus respectivos objetivos. Estes se referem aos resultados que voc dever alcanar ao final de uma etapa de estudo. Os objetivos de cada unidade definem o conjunto de conhecimentos que voc dever possuir para o desenvolvimento de habilidades e competncias necessrias sua formao. Unidades de estudo: 4
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Unidade 1 - Fundamentos de direito societrio (8 h/a) Nesta unidade, voc conhecer os principais fundamentos do Direito Societrio e suas implicaes na Contabilidade Societria. Unidade 2 - Noes bsicas de contabilidade patrimonial (12 h/a) Nesta unidade, voc estudar a formao do patrimnio lquido, a distribuio de lucros e dividendos, a elaborao da demonstrao do fluxo de caixa e da demonstrao do valor adicionado. Unidade 3 - Reestruturao societria - incorporao, fuso e ciso: aspectos patrimoniais e societrios (24h/a) Nesta unidade, voc conhecer os procedimentos legais e contbeis quando ocorrem a incorporao, fuso ou ciso de empresas e os direitos trabalhistas na reestruturao societria e como ocorre a sua contabilizao. Unidade 4 - Transformao societria (12 h/a) Nesta unidade, voc estudar a transformao societria e sua respectiva contabilizao.
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Agenda de atividades/ Cronograma
Verifique com ateno o EVA, organize-se para acessar periodicamente a sala da disciplina. O sucesso nos seus estudos depende da priorizao do tempo para a leitura, da realizao de anlises e snteses do contedo e da interao com os seus colegas e professor. No perca os prazos das atividades. Registre no espao a seguir as datas com base no cronograma da disciplina disponibilizado no EVA. Use o quadro para agendar e programar as atividades relativas ao desenvolvimento da disciplina.
Atividades obrigatrias
Demais atividades (registro pessoal)
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UNIDADE 1
Fundamentos de direito societrio

Objetivos de aprendizagem
Ao final desta unidade voc dever ter subsdios para:
conhecer os principais fundamentos do direito societrio e suas implicaes na contabilidade societria.
Sees de estudo
Seo 1 O direito societrio e as sociedades
empresrias
Seo 2 As sociedades limitadas Seo 3 As sociedades por aes
Para incio de estudo

Voc est iniciando a unidade 1 da disciplina Contabilidade Societria II, integrante do curso superior de Cincias Contbeis. Para voc iniciar os estudos desta unidade, sugerimos fazer leitura criteriosa, com ateno e procurando compreender o contedo apresentado, de forma a estar em condies de executar as atividades de auto-avaliao disponveis no final da unidade. Voc est convidado a partir de agora a conhecer sobre o Direito Societrio e as sociedades empresrias. Estudar sobre a contabilizao das empresas quando h fuso, incorporao, ciso ou transformao; conhecer como ocorre a distribuio de dividendos e sobre os demonstrativos de fluxo de caixa e de valor adicionado.
Seo 1 O direito societrio e as sociedades empresrias

O Direito Societrio o ramo do Direito relacionado ao estudo das sociedades empresrias, das questes pertinentes aos scios e acionistas destas sociedades e das diversas situaes que envolvem suas atividades, como alteraes de controle e de participao, questes gerenciais, conflitos societrios e outros fenmenos. O Cdigo Civil conceitua sociedade como a unio de duas ou mais pessoas que juntam seus esforos e riquezas na consecuo de objetivos comuns.
Os scios podem ser tanto pessoas fsicas como jurdicas. As pessoas fsicas devem ser capazes de constituir a sociedade, em conformidade com o artigo 104 do novo Cdigo Civil. No caso de pessoas jurdicas, os atos (atividades administrativas) referentes a elas devem ser praticados pelos seus representantes legais.
Essa unio formalizada por intermdio de um contrato social que possui como elementos caracterizadores:

a pluralidade de scios;
a constituio do capital social;
o affectio societatis (que o elemento subjetivo, intencional, que denota a vontade, por parte do scio, de contrair a sociedade); e a participao nos lucros e nas perdas.
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A distino entre sociedade e associao que enquanto a sociedade a entidade com fins lucrativos, formada por mais de uma pessoa e na qual os scios recebem participao nos lucros, a associao uma entidade sem fins lucrativos, ou que, embora obtenha lucro (de forma a atingir o objetivo fixado em seu estatuto), no o distribui a seus associados. Da mesma forma, necessrio que voc saiba a distino entre sociedade simples e sociedade empresria. Na sociedade simples, o objeto a prestao de servio e o seu registro feito no Registro Civil de Pessoas Jurdicas. A sociedade empresria, por sua vez, tem por objeto a prtica de atividade prpria de empresrio sujeito ao registro no Registro Pblico de Empresas Mercantis. Os critrios utilizados para distingui-las so: a) objeto social, isto , a atividade descrita no contrato; e b) forma societria escolhida para o exerccio da empresa. A sociedade annima, por fora de lei, ser sempre empresria.
As espcies de sociedades empresrias esto classificadas em: sociedade em comandita; sociedade em nome coletivo; sociedade limitada; sociedade por aes; sociedade em comandita por aes. Em relao responsabilidade dos scios, elas se classificam em limitadas (quando a responsabilidade de cada scio restringe-se sua contribuio individual ou ao valor do capital social); ilimitadas (quando todos os scios respondem ilimitadamente e solidariamente pelas obrigaes societrias); e mistas (quando a responsabilidade de alguns scios so limitadas e as de outros, ilimitadas).
De acordo com o Direito Societrio, as sociedades empresrias adquirem personalidade jurdica com a inscrio de seus atos constitutivos no registro prprio, que o Registro Pblico das Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais.
Unidade 1
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Adquirem as sociedades empresrias, como conseqncias da aquisio de personalidade jurdica, as seguintes prerrogativas: a) a sociedade passa a constituir um sujeito, capaz de direitos e de obrigaes; b) no adquirem os scios a qualidade de empresrios, mantendo a sociedade sua prpria individualidade; c) a sociedade passa a gozar de autonomia patrimonial, no responde ilimitadamente por seu passivo; d) a sociedade passa a dispor de poderes para alterar sua estrutura, tanto no plano jurdico quanto no plano econmico. As sociedades empresrias tm como principais caractersticas gerais:
a sua constituio por contrato ou estatuto escrito entre duas ou mais pessoas; o registro do contrato ou estatuto nas juntas comerciais; um nome empresarial, uma firma ou denominao social; possuir vrias formas de extino, como, por exemplo: pela vontade dos scios; extino do prazo estipulado; falncia; ato de autoridade; alm de vida, direitos, obrigaes; e patrimnios prprios; podendo modificar sua estrutura, seu tipo ou se transformar.
Em relao ao contrato de sociedade, um dos princpios bsicos a autonomia da vontade, que significa a liberdade de contratar, de escolher o tipo e o objeto do contrato e de dispor o contedo contratual de acordo com os interesses a serem auto-regulados. Porm, existe a supremacia da ordem pblica, que faz com que a autonomia da vontade seja relativa, pois est sujeita Lei e aos princpios da moral e da ordem pblica.
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Para o Direito Societrio, o capital social a soma representativa da contribuio dos scios. o fundo originrio e essencial da sociedade fixado pela vontade dos scios. E patrimnio social o patrimnio da sociedade no sentido econmico, isto , a soma de todos os bens que podem ser objeto de troca possudos pela sociedade, compreendendo no apenas o capital social, mas sim tudo o que a sociedade adquirir ou possuir durante a sua existncia. O capital social pode ser constitudo por bens (mveis ou imveis) ou por dinheiro.
Nas sociedades empresrias, os scios tm como deveres:
tornar efetiva a contribuio prometida bens mveis ou imveis ou dinheiro; responder pelas perdas na mesma proporo que nos lucros; prestar colaborao conforme conveno social ou da categoria de scio; responder perante a sociedade e terceiros pela deteriorao e pela perda da sociedade que pode ou no suceder do capital.
Da mesma forma que os scios apresentam deveres diante da sociedade, eles tm tambm seus direitos, que compreendem:
participar dos lucros sociais, segundo o valor de sua contribuio ou conforme dispuser o contrato; ter uma parcela no acervo social quando liquidada a sociedade; fiscalizar a gesto social; tomar parte nas reunies de scios ou acionistas; e, por fim, discutir ou votar a matria de interesse social que for objeto de reunio.
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Seo 2 As sociedades limitadas

A sociedade limitada aquela formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiria, responsabilidade solidria pela integralizao do capital social.
Em princpio, a responsabilidade de cada scio pelo valor das respectivas quotas, respondendo cada scio pelo valor de sua quota-parte. Mas todos so solidrios pela integralizao do total do capital social.
A sociedade limitada constituda por contrato escrito de acordo com o artigo 997 do novo Cdigo Civil e observadas as regras do artigo 104 do mesmo Cdigo. Caso o contrato, ou estatuto, no mencione a clusula de responsabilidade limitada dos scios, estes respondero ilimitadamente.
Denominao da sociedade limitada

Na sociedade limitada, pode-se adotar como nome comercial a firma ou denominao, integradas pela palavra final limitada ou a sua abreviatura. A firma ser composta com o nome de um ou mais scios, desde que pessoas fsicas, de modo indicativo da relao social. A denominao deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais scios. A omisso da palavra limitada determina a responsabilidade solidria e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominao da sociedade.
Exemplo: Rogria Machado e Cia. Ltda. (firma); ou Moda Flash Confeces Femininas Ltda. (denominao).
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Capital social
Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio. Os scios respondem solidariamente pela exata estimao de bens conferidos ao capital social, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade; sendo que o capital social ser expresso em moeda corrente e pode compreender qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao pecuniria.
Vale lembrar que neste tipo de sociedade vedada a participao de scios que contribuam com a prestao de servios.
Quando um scio no integraliza toda a sua quota, os outros podem tom-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as prestaes estabelecidas no contrato mais as despesas. O scio participa dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas, sendo nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas.
A administrao da sociedade limitada

Em relao administrao da sociedade limitada, ela pode ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Administradores no-scios somente sero admitidos se o contrato permitir, e a designao deles depender de aprovao de unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de 2/3, no mnimo, aps a integralizao. O administrador nomeado em ato separado ir se investir em seu cargo mediante termo de posse no livro de atas da administrao. Se o termo no for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes designao, esta se tornar sem efeito.
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Nos 10 (dez) dias seguintes ao da investidura, o administrador deve requerer que seja averbada sua nomeao no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto. O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo, do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, no houver reconduo. A destituio somente se opera pela provao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo, a 2/3 (dois teros) do capital social, salvo disposio contratual diversa. O contrato poder instituir o conselho fiscal, que ser composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no pas, eleitos em assemblia anual, e a remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela assemblia dos scios que os eleger. Os membros do conselho fiscal tm como deveres, alm de outras atribuies determinadas na lei ou no contrato social:
examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado de caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas; lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames dos livros e papis; exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico; denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade; convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
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praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, todos estes atos, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao.
Os scios podero ser excludos da sociedade desde que a maioria dos scios representativa de mais da metade do capital social entenda que um ou mais scios estejam pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade. A excluso ocorrer mediante alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa causa; e ela somente poder ser determinada em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa.
Seo 3 As sociedades por aes

Quanto s espcies de sociedades por aes existentes em nosso ordenamento jurdico, temos a sociedade annima e a sociedade em comandita por aes. As principais caractersticas das sociedades por aes so: a) o capital social dever ser dividido em aes; b) a responsabilidade dos acionistas est limitada ao preo de emisso das aes; c) qualquer que seja o objeto social, sua natureza ser sempre mercantil; d) destina-se a grandes empreendimentos.
Na sociedade por aes, a responsabilidade dos scios no se relaciona com o valor das aes, mas sim com o preo de emisso; enquanto que na sociedade limitada, a responsabilidade dos scios determinada pelo capital social.
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Outra diferena em relao responsabilidade dos scios ou acionistas da sociedade por aes, j que ela limitada ao preo de emisso das aes por eles subscritas ou adquiridas. A sociedade por aes possui como objeto social qualquer empreendimento de fim lucrativo, no contrrio Lei, ordem pblica e aos bons costumes, mas considerado mercantil e regido pelas leis e usos do comrcio. As sociedades por aes em relao a sua espcie podero ser abertas ou fechadas, o critrio utilizado para a classificao o fato de os valores mobilirios de sua emisso estarem ou no admitidos negociao no mercado de valores mobilirios.
Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios (abertas) podem ser negociados no mercado de valores mobilirios.
Denominao da sociedade por aes

Este tipo de sociedade se constitui por meio de um estatuto entre pelo menos duas pessoas, sendo que o nome ser designado pela denominao, acompanhada das expresses companhia ou sociedade annima, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilizao da primeira no final, por ser caracterstica de outras entidades.
Capital social
O seu capital social fixado pelo estatuto e expresso em moeda nacional, sendo anualmente corrigida a sua expresso monetria, sendo formado com contribuies em dinheiro ou qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro. As espcies de aes existentes nas sociedades por aes so as ordinrias (aquelas que proporcionam participao nos resultados econmicos de uma empresa, e conferem ao seu titular o direito de voto em assemblia) e as preferenciais (que oferecem ao seu titular a prioridade no recebimento de dividendos de uma empresa e no reembolso do capital; e geralmente no concede direito de voto em assemblia). Na constituio da companhia, alm da subscrio, por pelo menos duas pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto, realizadas como entrada, no mnimo
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de 10% em dinheiro, e depositados no Banco do Brasil ou outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, dever esse depsito ser feito pelo fundador em 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organizao, que somente poder levant-lo aps haver adquirido personalidade jurdica.
Composio da sociedade por aes

Na sociedade por aes, os acionistas tm como direitos essenciais a participao

nos lucros sociais; no acervo da companhia, em caso de liquidao; na fiscalizao, na forma prevista na Lei; na gesto dos negcios sociais; na preferncia para subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio. em retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei.
Alm disto, tm direito:
A diretoria composta por dois ou mais diretores eleitos e destituveis a qualquer tempo, pelo conselho de administrao ou, se inexistente, pela assemblia geral, competindo a qualquer diretor a representao da companhia e a prtica dos atos necessrios ao seu funcionamento, se no estiver escrito no estatuto ou no houver deliberao do conselho de administrao. Os membros dos rgos de administrao da companhia podem ser pessoas eleitas, residentes no pas, devendo os membros do conselho de administrao ser acionistas e os diretores, acionistas ou no. O administrador da companhia tem como responsabilidades empregar, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que costuma empregar na administrao dos seus prprios negcios, servindo com lealdade empresa e mantendo reserva sobre os seus negcios.
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Unidade 1
a reunio dos acionistas convocada e instalada regularmente na forma dos estatutos, a fim de deliberar sobre matria de interesse social, na forma da Lei.
Neste tipo de sociedade, h a assemblia geral, que tem como competncias: a) reformar o estatuto social; b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia; c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por eles apresentadas; d) autorizar a emisso de debntures; e) suspender o exerccio dos direitos do acionista; f) deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorre para a formao do capital social; g) autorizar a emisso de partes beneficirias; h) deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; i) autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata. A assemblia geral convocada pelo conselho de administrao, se houver, ou pelos diretores, observado o disposto no estatuto. A convocao mediante anncio publicado por trs vezes, no mnimo, contendo, alm do local, data e hora da assemblia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicao da matria. Ela instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um quarto do capital social com direito de voto, e em segunda convocao com qualquer nmero. Antes de se abrir a assemblia, os acionistas assinam o Livro de Presena, indicando o seu nome, nacionalidade e residncia, bem como a quantidade, espcie e classe das aes de que forem titulares; posteriormente, iniciam-se os trabalhos dirigidos por
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mesa composta, salvo disposio diversa do estatuto, de presidente e secretrio, escolhidos pelos acionistas presentes. H dois tipos de assemblias instaladas: a assemblia geral ordinria, que dever ser instalada nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, e possui como objeto tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal; aprovar a correo da expresso monetria do capital social; e a assemblia extraordinria, que ocorre quando h por objeto a apreciao de qualquer matria no includa na competncia da ordinria, como, por exemplo, a reforma do estatuto social. A sociedade por aes possui ainda o conselho de administrao, que o rgo de deliberao colegiado, obrigatrio para as companhias abertas e de capital autorizado, sendo composto por no mnimo de 3 (trs) membros eleitos pela assemblia geral e por ela destituveis a qualquer tempo. So competncias do conselho de administrao:

fixar a orientao geral dos negcios da companhia; eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies; fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; convocar a assemblia geral quando julgar conveniente; manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; deliberar quando autorizado pelo estatuto sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio;
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Unidade 1
autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros; escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
H tambm o conselho fiscal, que composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assemblia geral. Podem somente ser eleitas para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham exercido, por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada pela assemblia geral que os eleger, no podendo ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% (dez por cento) da que, em mdia, for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas da representao e participao nos lucros. O conselho fiscal possui como competncias:
fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia geral; opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia geral, relativas s modificaes do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso;
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denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos da administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; convocar a assemblia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; examinar as demonstraes financeiras de exerccio social e sobre elas opinar; exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam.
Os conselheiros fiscais possuem como deveres e responsabilidades os mesmos dos administradores, respondendo pelos danos resultantes de omisso no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violao da lei ou do estatuto. A seguir, localize os pontos centrais na sntese da unidade.
Sntese
Voc viu, nesta unidade, que o Direito Societrio est relacionado ao estudo das sociedades empresrias e de suas atividades. Estudou tambm que sociedade a unio de duas ou mais pessoas que juntam seus esforos e riquezas na consecuo de objetivos comuns, sendo formalizada por meio de um contrato social e que este um instrumento que possui como princpios bsicos a autonomia da vontade, que significa a liberdade de contratar, escolher o tipo e o objeto da sociedade para atender os interesses a serem auto-regulados.
Unidade 1
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A sociedade simples, voc acompanhou, constituda para a prestao de servio e registrada no Registro Civil, enquanto que a sociedade empresria tem como objeto a atividade mercantil e registrada no registro pblico (Junta Comercial). Em uma sociedade empresria, a responsabilidade pode ser limitada, ilimitada ou mista, em relao s suas obrigaes societrias. Voc identificou, por fim, as definies e os aspectos especficos das duas formas mais comuns de constituio de empresas, a sociedade limitada e a sociedade por aes. A seguir, efetue as atividades de auto-avaliao e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais. Para melhor aproveitamento do seu estudo, realize a conferncia de suas respostas somente depois de fazer as atividades propostas.
Atividades de auto-avaliao
Responda aos questionamentos a seguir formulados, os quais tm o objetivo de auxiliar voc a fixar o contedo desta unidade. 1) Qual a distino entre associao e sociedade?
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2) Quais os deveres dos scios nas sociedades empresrias?
3) Na sociedade limitada, qual a responsabilidade de cada scio? O que ocorrer se o contrato, ou estatuto, no mencionar a clusula de responsabilidade limitada?
4) Qual a diferena entre a responsabilidade dos scios na sociedade limitada e na sociedade por aes?
Unidade 1
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Saiba mais
Conhea mais sobre as sociedades empresrias nos artigos do Cdigo Civil. BRASIL. Cdigo Civil. Biblioteca Acadmico Luiz Viana Filho. Disponvel em: http://www.senado.gov.br/senado/ biblioteca/pesquisa/pesquisa.asp. Acesso em: janeiro/2011
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UNIDADE 2
Noes bsicas de contabilidade patrimonial

Ao final desta unidade, voc dever ter subsdios para:
conhecer a formao do patrimnio lquido, a distribuio de lucros e dividendos, a elaborao da demonstrao do fluxo de caixa (DFC) e da demonstrao do valor adicionado (DVA).
Sees de estudo
Seo 1 Formao do patrimnio lquido Seo 2 Distribuio de lucros e dividendos Seo 3 Elaborao da demonstrao do fluxo
de caixa (DFC)
Seo 4 Elaborao da demonstrao do valor

adicionado (DVA)

Nesta unidade, voc estudar sobre a formao do patrimnio lquido e a distribuio de dividendos em conformidade com a Lei 6.404/76 e suas alteraes ocorridas com a Lei 11.638/07, de 28-12-2007, que tambm instituiu a obrigatoriedade de elaborar a demonstrao do fluxo de caixa e a demonstrao do valor adicionado s companhias abertas. importante que voc conhea estes demonstrativos j que o profissional contbil o responsvel pela elaborao.
Seo 1 Formao do patrimnio lquido

em seu artigo 178, 2, alnea d, alterado pela Lei 11.638/07.
A Lei 6.404/76 divide o patrimnio lquido em: 1 - capital social; 2 - reservas de capital; 3 - ajustes de avaliao patrimonial; 4 - reservas de lucro; 5 - aes em tesouraria; 6 - prejuzos acumulados. A conta do capital social, de acordo com o artigo 182 da Lei 6.404/76, discriminar o montante subscrito e, por deduo, a parcela ainda no realizada, da seguinte forma:
capital social - capital a realizar = capital realizado
As sociedades annimas tm o capital dividido em aes, sendo que a ao a menor frao em que se divide o capital social, e o valor nominal da soma das aes dever ser igual ao valor do capital social.
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Na proporo de suas aes, o acionista proprietrio da sociedade. Mas, em regra, o controle da companhia pertence ao titular da maioria das aes com direito a voto. Estabelece a Lei 6.404/76, artigo 166, que o capital pode ser aumentado:
I - por deliberao da assemblia-geral ordinria, para correo da expresso monetria do seu valor (a Lei 9.249/95 extinguiu essa correo monetria); II - por deliberao da assemblia-geral ou do conselho de administrao, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emisso de aes dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168); III - por converso, em aes, de debntures ou parte beneficirias e pelo exerccio de direitos conferidos por bnus de subscrio, ou de opo de compra de aes; IV - por deliberao da assemblia-geral extraordinria convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorizao de aumento, ou de estar a mesma esgotada.
A mesma lei, em seu artigo 173, menciona que o capital social poder ser reduzido, no caso de a assemblia-geral deliberar a reduo do capital social se houver perda, at o montante dos prejuzos acumulados, ou se julg-lo excessivo. A reduo do capital social tambm pode ocorrer, segundo o artigo 45 da Lei 6.404/76, quando h o reembolso, que a operao pela qual, nos casos previstos em Lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberao da assemblia-geral o valor de suas aes.
As reservas de capital representam receitas que no transitam pelo resultado do exerccio, em virtude de determinao da Lei 6.404/76.
Os valores registrados em reservas de capital so destinados ao aumento do capital social, sob dependncia de deliberao da assemblia de acionistas. Eventualmente, as reservas podem ter
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outras destinaes, como a compensao de prejuzos ou mesmo a distribuio de dividendos. As reservas de capital estabelecidas no artigo 182, 1, da Lei 6.404/76 e com as alteraes feitas por meio do artigo 10 da Lei 11.638/07 so as seguintes:
a) a contribuio do subscritor de aes que ultrapassar o valor nominal e a parte do preo de emisso das aes sem valor nominal que ultrapassar a importncia destinada formao do capital social, inclusive nos casos de converso em aes de debntures ou partes beneficirias; b) o produto da alienao de partes beneficirias e bnus de subscrio. Para relembrar. Voc j estudou na disciplina de Contabilidade Societria I sobre gio na emisso de aes. O nmero de aes em que se divide o capital social fixado pelo estatuto, que tambm estabelece se elas tero ou no valor nominal. Se houver, o valor nominal dever ser igual para todas as aes da companhia. O valor nominal das aes de companhia aberta no pode ser inferior ao mnimo fixado pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), sendo vedada a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal, importando a infrao de acordo com o artigo 13 da Lei 6.404/76, o que acarretar nulidade do ato ou operao e responsabilidade dos infratores, sem prejuzo da ao penal que no caso couber. Sendo assim, o que for pago pelo subscritor acima do valor nominal das aes ser registrado como reserva de capital, representando o gio na emisso de aes com valor nominal. Podemos exemplificar da seguinte maneira: Foram emitidas 10.000 aes com o valor nominal de $ 1,00, adquiridas por $ 1,10 pelos acionistas (gio de $ 0,10 por ao).
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Contabilizando, teremos: valor nominal total = 10.000 aes X $ 1,00 = $ 10.000,00 valor do gio = 10.000 aes X $ 0,10 = $ 1.000,00 total recebido pela companhia (preo de emisso) = 10.000 aes X $ 1,10 = $ 11.000,00 O lanamento na contabilidade ser: D Caixa ou bancos conta movimento (AC) C Capital Social (PL) $ 11.000,00 $ 10.000,00
C Reserva de capital gio na emisso de aes (PL) $ 1.000,00
Os ajustes de avaliao patrimonial vm substituir as reservas de reavaliaes. A nova redao do artigo 182, 3o da Lei 6.404/76, dado pelo artigo 1 da Lei 11.638/07, menciona que sero classificadas como ajustes de avaliao patrimonial, enquanto no computadas no resultado do exerccio em obedincia ao regime de competncia, as contrapartidas de aumentos ou diminuies de valor atribudo a elementos do ativo e do passivo, em decorrncia da sua avaliao a preo de mercado. As reservas de lucros so calculadas com base no lucro lquido do exerccio. Representam uma destinao do lucro e no se confundem com as despesas do exerccio, uma vez que o clculo das reservas de lucros leva em considerao o resultado final do exerccio, aps serem computadas todas as receitas e as despesas. As reservas de lucro se diferenciam das reservas de capital pelo fato destas no terem origem no resultado.
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Para relembrar. Voc j estudou na disciplina de Contabilidade Societria I as reservas que integram a reserva de lucros. No entanto, vale a pena ressaltar que houve modificaes na Lei 6.404/76, institudas pela Lei 11.638/07. Vamos conhec-las? a) Reserva legal: o artigo 193 da Lei 6.404/76 menciona que do lucro lquido do exerccio, 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social. 1 A companhia poder deixar de constituir a reserva legal no exerccio em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. 2 A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzos ou aumentar o capital. Lanamento: D Lucros Acumulados (PL) C Reserva legal (PL) b) Reservas Estatutrias: o artigo 194, da referida Lei, comenta que o estatuto poder criar reservas desde que, para cada uma: I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; II - fixe os critrios para determinar a parcela anual dos lucros lquidos que sero destinados sua constituio; e III - estabelea o limite mximo da reserva. Lanamento: D Lucros Acumulados (PL) C Reserva estatutria (PL) c) Reservas para Contingncias: no artigo artigo 195, dito que a assemblia-geral poder, por proposta dos rgos da administrao, destinar parte do lucro lquido formao de reserva com a finalidade de compensar, em exerccio futuro, a diminuio do lucro decorrente de perda julgada provvel, cujo valor possa ser estimado. 1 A proposta dos rgos da administrao dever indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razes de prudncia que a recomendem, a constituio da reserva.
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2 A reserva ser revertida no exerccio em que deixarem de existir as razes que justificaram a sua constituio ou em que ocorrer a perda. Lanamento: D Lucros Acumulados (PL) C Reserva para contingncia (PL) O lanamento de reverso de reserva de contingncia ser: Lanamento: D Reserva para contingncia (PL) C Lucros ou Prejuzos Acumulados (PL) d) Reserva de Incentivos Fiscais: foi includa pela Lei 11.638/07, que alterou a Lei 6.404/76. No artigo 195-A, a assemblia-geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro lquido decorrente de doaes ou subvenes governamentais para investimentos, que poder ser excluda da base de clculo do dividendo obrigatrio (inciso I do caput do artigo 202 da Lei 6.404/76). Lanamento: D Lucros Acumulados (PL) C Reserva de incentivos fiscais (PL) e) Reteno de Lucros: o artigo 196 da Lei 6.404/76 menciona que a assemblia-geral poder, por proposta dos rgos da administrao, deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado. 1 O oramento, submetido pelos rgos da administrao com a justificao da reteno de lucros proposta, dever compreender todas as fontes de recursos e aplicaes de capital, fixo ou circulante, e poder ter a durao de at 5 (cinco) exerccios, salvo no caso de execuo, por prazo maior, de projeto de investimento. 2o O oramento poder ser aprovado pela assemblia-geral ordinria que deliberar sobre o balano do exerccio e revisado anualmente, quando tiver durao superior a um exerccio social. Lanamento: D Lucros Acumulados (PL) C Reteno de lucros (PL)
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f) Reserva de Lucros a Realizar: conforme o artigo 197, no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do estatuto ou do artigo 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a assemblia-geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar. 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro lquido do exerccio que exceder da soma dos seguintes valores: I - o resultado lquido positivo da equivalncia patrimonial (artigo 248); e II o lucro, rendimento ou ganho lquidos em operaes ou contabilizao de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realizao financeira ocorra aps o trmino do exerccio social seguinte. (Redao dada pela Lei 11.638/07). 2o A reserva de lucros a realizar somente poder ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatrio e, para efeito do inciso III do artigo 202, sero considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exerccio que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. Lanamento: D Lucros Acumulados C Reserva de lucros a realizar Em relao aos limites de constituio de reservas e reteno de lucros, o artigo 198 traz em sua redao que a destinao dos lucros para constituio das reservas de que trata o artigo 194 e a reteno nos termos do artigo 196 no podero ser aprovadas, em cada exerccio, em prejuzo da distribuio do dividendo obrigatrio (artigo 202). Para o limite do saldo das reservas de lucro, com redao dada pela Lei 11.638/07, o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingncias, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no poder ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assemblia deliberar sobre aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou na distribuio de dividendos.
As aes em tesouraria devero ser destacadas no balano como deduo da conta do patrimnio lquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisio. (Artigo 182, 5, da Lei 6.404/76).
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As aes em tesouraria so aes de emisso da companhia que ela prpria adquiriu. Isto torna a sociedade acionista de si mesma.
Estabelece o artigo 30 da mesma Lei que a companhia no pode negociar com as prprias aes. Entre as excees, a Lei 6.404/76 admite a aquisio das prprias aes pela companhia para permanncia em tesouraria, desde que at o valor do saldo dos lucros ou reservas, exceto a reserva legal. Determina tambm que essas aes enquanto mantidas em tesouraria no daro direito a dividendo nem a voto. A CVM, por meio da Instruo 10/80, dispe que vedada a aquisio quando: 1 - importar na diminuio do capital social; 2 - requerer a utilizao de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponveis, constantes do ltimo balano; 3 - criar, por ao ou omisso, direta ou indiretamente, condies artificiais de demanda, oferta ou preo das aes ou envolver prticas no eqitativas; 4 - tiver por objeto aes no integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador; 5 - estiver em curso oferta pblica de aquisio de suas aes. Na aquisio pela companhia de aes de sua emisso, dever ser assim contabilizado: D Aes em tesouraria C Caixa Na alienao com lucro: D Caixa C Aes em tesouraria C Reserva de capital lucro na alienao
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Na alienao com prejuzo: D Caixa C Aes em tesouraria C Reserva de lucro, de capital ou lucros acumulados (conforme a origem) A conta de lucros ou prejuzos acumulados representa o saldo remanescente dos lucros para a constituio das reservas e dos dividendos distribudos ou dos prejuzos a serem absorvidos. O artigo 189 da Lei 6.404/76 menciona que do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto sobre a Renda, sendo que o prejuzo do exerccio ser obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nesta ordem.
Seo 2 Distribuio de lucros e dividendos

A destinao do lucro do exerccio, dos lucros acumulados ou das reservas de lucro representada pelos dividendos. Conforme o artigo 202 da Lei 6.404/76, os acionistas tm direito de receber como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto. O estatuto poder estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critrios para determin-lo. Os dividendos ou lucros pagos ou distribudos antecipadamente, com base em balano intermedirio ou balancete, devem ser registrados em conta redutora do patrimnio lquido, retificando o saldo da conta que representa a origem dos recursos destinados aos dividendos (lucros acumulados ou reservas). O lanamento contbil : D Lucros ou dividendos antecipados (PL) C Caixa ou dividendos a pagar
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Seo 3 Elaborao da demonstrao do fluxo de caixa (DFC)

A lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no inclua a demonstrao do fluxo de caixa entre as demonstraes obrigatrias. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 alterou e revogou os dispositivos da Lei n 6.404, estendendo s sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de demonstraes financeiras. Uma dessas disposies foi a substituio da demonstrao de origem e aplicao de recursos (DOAR) pela DFC. Para os principais mercados financeiros internacionais, a DFC uma demonstrao obrigatria. Sua normatizao dada pelo Financial Accounting Standards Board (FASB), que o rgo normatizador das prticas contbeis americanas, seguindo orientao do International Accounting Standards Committee (IASC), que o rgo que estabele normas internacionais de contabilidade.
Fica dispensada da obrigatoriedade da elaborao e publicao a companhia fechada que tiver o patrimnio lquido inferior a R$ 2.000.000,00
A DFC demonstrar as alteraes incorridas durante o exerccio no saldo de caixa e de seus componentes. Para isto, ela est dividida em trs fluxos: a) das operaes: devem ser relacionadas s atividades ligadas a produo ou entrega de bens e servios; b) dos financiamentos: devem ser relacionadas a atividades ligadas a emprstimos e financiamentos obtidos e os recursos captados com os investidores da companhia e o pagamento do principal dessas operaes; c) dos investimentos: devem ser relacionadas s atividades ligadas aos aumentos e diminuies dos ativos de longo tempo de vida til, utilizados na produo de bens e servios. Tambm fazem parte os desembolsos na
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aquisio de ttulos e valores de outras sociedades e aquisio de bens do imobilizado e diferido.

Vamos conhecer as principais atividades relacionadas a cada tipo de fluxo e que alteram o caixa?
Fluxo
Atividades Entradas 1 Recebimentos de vendas vista de bens e servios e das contas a receber correspondentes, na hiptese de vendas a prazo; 2 Recebimento de juros correspondentes de emprstimos financeiros concedidos ou de aplicaes financeiras em geral; e recebimento de dividendos derivados de participao no capital de outras sociedades; 3 Outros recebimentos que no sejam originrios de transaes definidas como atividades de investimento, como, por exemplo: recebimentos decorrentes de sentenas judiciais; indenizaes por sinistros, exceto as indenizaes diretamente relacionadas a atividades de investimento ou financiamento; e o reembolso companhia efetuado por fornecedores. 1 Recebimentos na alienao de aes emitidas (realizao de capital em moeda); 2 Recebimentos de emprstimos e financiamentos obtidos, de curto e longo prazo; 3 Recebimentos de doaes destinadas aquisio, construo ou expanso da planta instalada, a includos equipamentos e outros ativos de longa vida til necessrios produo. Sadas 1 Pagamentos a fornecedores de mercadorias, matrias-primas e outros insumos de produo; 2 Pagamentos a empregados e aos demais fornecedores de servios; 3 Pagamentos de impostos, taxas, contribuies e multas aos governos federal, estaduais e municipais; 4 Pagamentos dos juros (despesas financeiras) dos emprstimos e financiamentos obtidos.
Operacionais
1 Pagamento de dividendos e outros valores aos scios, inclusive o resgate de aes de emisso da prpria companhia; 2 Pagamento do principal de emprstimos e financiamento obtidos (no inclui os juros); 3 Pagamento do principal referente a imobilizado, investimentos e bens do diferido adquiridos a prazo.
Financiamento
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Fluxo
Atividades Entradas 1 Recebimento do principal de emprstimos e financiamentos concedidos e recebimento derivado da cesso desses ativos a outras pessoas, excludos os ativos financeiros classificados como equivalentes-caixa; Sadas 1 Desembolso dos emprstimos concedidos pela companhia e pagamento na aquisio de ttulos de investimento de outras entidades; 2 Pagamento na aquisio de ttulos patrimoniais de outras sociedades; 3 Pagamento, vista ou em data prxima compra, de imveis, mquinas, equipamentos e outros ativos fixos utilizados na produo de bens e servios.
Investimento
2 Recebimento na alienao de ttulos de investimentos; 3 Recebimentos na alienao de participaes em outras sociedades; 4 Recebimentos na venda de imobilizado e de outros ativos fixos utilizados na produo de bens e servios.
Quadro 2.1: Atividades por fluxo. Fonte: Adaptado de Ferreira (2007).
Mtodos de elaborao da DFC

H dois mtodos de elaborao da DFC: o direto e o indireto. No mtodo direto comea-se a apresentao pelo recebimento das vendas e no com base no lucro lquido. Assim sendo, este mtodo explica as entradas e sadas brutas de dinheiro dos principais componentes das atividades operacionais, como os recebimentos pelas vendas de produtos e servios e os pagamentos a fornecedores e empregados.
O mtodo direto o montante lquido do caixa decorrente das atividades operacionais de determinado perodo, igual diferena entre o montante bruto total dos recebimentos por caixa e o montante bruto do total dos pagamentos por caixa. (GALLARO; GALLARO, 2000, p. 58).
O mtodo direto corresponde s informaes pertinentes ao fluxo de entradas e sadas no disponvel durante o exerccio, e o saldo final das operaes expressa o volume lquido de caixa provido ou consumido pelas operaes durante um perodo, ou seja, demonstra efetivamente as movimentaes de recursos
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financeiros ocorridas no perodo. Os principais valores podem ser apurados por meio de anlise das contas patrimoniais e de resultados. Algumas informaes que necessitam ser mais detalhadas devem ser buscadas nos controles internos e/ou na contabilidade financeira.
Tabela 2.1 Exemplo da DFC pelo mtodo direto. Fluxos das Atividades Operacionais Recebimentos de clientes Recebimentos de dividendos e juros Outros recebimentos provenientes das operaes Pagamentos a fornecedores Pagamentos de despesas operacionais Pagamentos de despesas antecipadas Outros paramentos decorrentes das operaes Fluxos das Atividades de Financiamento Recebimentos provenientes da realizao de capital em moeda Recebimentos provenientes de emprstimos e financiamentos obtidos Outros recebimentos provenientes de financiamentos Pagamento do principal de emprstimos e financiamentos obtidos Outros pagamentos decorrentes das atividades de financiamento Fluxos das Atividades de Investimento Recebimentos do principal de emprstimos e financiamentos concedidos Recebimentos provenientes do resgate de investimentos temporrios Recebimentos provenientes da alienao de bens do imobilizado Recebimentos provenientes da alienao de investimentos permanentes Desembolsos de emprstimos e financiamentos concedidos Pagamentos na aquisio vista de investimentos permanentes Pagamentos na aquisio vista de bens do imobilizado Pagamentos na aquisio vista de bens do diferido Pagamentos na aquisio de investimentos temporrios Variao das disponibilidades no perodo Saldo final das disponibilidades Saldo inicial das disponibilidades Variao das disponibilidades no perodo 1.820 (1.350) 470 1.000 50 70 (300) (200) (30) (20) 80 20 10 (90) (30) 150 10 40 120 (10) (40) (60) (20) (30)
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(10)
160 470
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Ao elaborar a demonstrao do fluxo de caixa pelo mtodo indireto, so extrados os dados do Balano Patrimonial e da DRE, apresentados pelo regime de caixa, que a essncia da demonstrao de fluxo de caixa. O mtodo indireto faz a ligao entre o lucro lquido e o caixa, ou seja, por meio dele esse lucro ajustado de forma a apurar os efeitos das operaes que no afetaram o caixa, acrscimos ou diferimentos relacionados com os recebimentos ou pagamentos passados ou futuros, consumo de ativos de longo prazo ou custos relacionados s atividades de investimento e financiamento.
Esse mtodo tambm conhecido por mtodo da reconciliao, pois concilia o lucro lquido e o caixa desenvolvido pelas operaes. (IUDCIBUS, MARTINS; GELBCKE, 2000, p. 355).
O mtodo indireto bastante semelhante a DOAR, no entanto, a compreenso das informaes fornecidas mais clara para os administradores, analistas e investidores.
A Lei 11.638/07 no determina se a DFC deve ser elaborada pelo mtodo direto ou indireto, cabe ao profissional contbil a escolha pelo mtodo que melhor se ajuste s informaes de que ele necessita.
Seo 4 Elaborao da demonstrao do valor adicionado (DVA)

A demonstrao do valor adicionado representa o valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuio entre os elementos que contriburam para a gerao dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza no distribuda que ficar retida na empresa para reinvestimento.
Unidade 2
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No existe um modelo para DVA, so apenas fixadas as normas relacionadas estrutura da demonstrao.
DEMONSTRAO DO VALOR ADICIONADO DESCRIO 1 - RECEITAS 1.1) Vendas de mercadoria, produtos e servios 1.2) Proviso p/ devedores duvidosos Reverso/(Constituio) 1.3) No-operacionais 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui ICMS, IPI e PIS) 2.1) Matrias-primas consumidas 2.2) Custos das mercadorias e servios vendidos 2.3) Materiais, energia, servios de terceiros e outros 2.4) Perda/Recuperao de valores ativos 3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 4 - RETENES 4.1) Depreciao, amortizao e exausto 5 - VALOR ADICIONADO LQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4) 6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERNCIA 6.1) Resultado de equivalncia patrimonial 6.2) Receitas financeiras 7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6)
O total do item 8 deve ser exatamente igual ao item 7.
Mil
8 - DISTRIBUIO DO VALOR ADICIONADO 8.1) Pessoal e encargos 8.2) Impostos, taxas e contribuies 8.3) Juros e aluguis 8.4) Juros s/ capital prprio e dividendos 8.5) Lucros retidos/prejuzo do exerccio Quadro 2.2: Modelo de elaborao da DVA. Fonte: IUDCIBUS; MARTINS; GELBCKE, 2006, p. 453.
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Instrues de preenchimento
As informaes so extradas da contabilidade e, portanto, devero ter como base o princpio contbil do regime de competncia de exerccios.
A seguir, acompanhe a forma de preenchimento de cada item. 1 - RECEITAS (soma de mercadorias, produtos e servios). 1.1) Vendas de mercadoria, produtos e servios Inclui os valores do ICMS e IPI incidentes sobre essas receitas, ou seja, corresponde receita bruta ou faturamento bruto. 1.2) Proviso para devedores duvidosos Reverso/ (Constituio) Inclui os valores relativos constituio/baixa de proviso para devedores duvidosos. 1.3) No-operacionais Inclui valores considerados fora das atividades principais da empresa, tais como: ganhos ou perdas na baixa de investimentos etc. 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui ICMS, IPI e PIS) 2.1) Matrias-primas consumidas (includas no custo do produto vendido). 2.2) Custos das mercadorias e servios vendidos (no inclui gastos com pessoal prprio). 2.3) Materiais, energia, servios de terceiros e outros (inclui valores relativos s aquisies e pagamentos a terceiros). Nos valores dos custos dos produtos e mercadorias vendidos, materiais, servios, energia etc. consumidos devero ser considerados os impostos (ICMS e IPI) includos no momento das compras, recuperveis ou no.
Unidade 2
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2.4) Perda/Recuperao de valores ativos Inclui valores relativos a valor de mercado de estoques e investimentos etc. (se no perodo o valor lquido for positivo, dever ser somado). 3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (diferena entre itens 1 e 2). 4 - RETENES 4.1) Depreciao, amortizao e exausto Dever incluir a despesa contabilizada no perodo. 5 - VALOR ADICIONADO LQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (item 3 menos item 4). 6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERNCIA (soma dos itens 6.1 e 6.2). 6.1) Resultado de equivalncia patrimonial (inclui os valores recebidos como dividendos relativos a investimentos avaliados ao custo). O resultado de equivalncia poder representar receita ou despesa; se despesa, dever ser informado entre parnteses. 6.2) Receitas financeiras (incluir todas as receitas financeiras independentes de sua origem). 7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (soma dos itens 5 e 6). 8 - DISTRIBUIO DO VALOR ADICIONADO (soma dos itens 8.1 a 8.5). 8.1) Pessoal e encargos Neste item devero ser includos os encargos com frias, 13o salrio, FGTS, alimentao, transporte etc., apropriados ao custo do produto ou resultado do perodo (no incluir encargos com o INSS veja tratamento a ser dado no item seguinte).
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8.2) Impostos, taxas e contribuies Alm das contribuies devidas ao INSS, imposto de renda, contribuio social, todos os demais impostos, taxas e contribuies devero ser includos neste item. Os valores relativos os ICMS e IPI devero ser considerados como os valores devidos ou j recolhidos aos cofres pblicos, representando a diferena entre os impostos incidentes sobre as vendas e os valores considerados dentro do item 2 Insumos adquiridos de terceiros. 8.3) Juros e aluguis Devem ser consideradas as despesas financeiras e as de juros relativas a quaisquer tipos de emprstimos e financiamentos em instituies financeiras, empresas do grupo ou outras e os aluguis (incluindo-se as despesas com leasing) pagos ou creditados a terceiros. 8.4) Juros s/ capital prprio e dividendos Inclui os valores pagos ou creditados aos acionistas. Os juros sobre o capital prprio contabilizados como reserva devero constar do item lucros retidos. 8.5) Lucros retidos/prejuzo do exerccio Devem ser includos os lucros do perodo destinados s reservas de lucros e eventuais parcelas ainda sem destinao especfica. A DVA das empresas pode ser utilizada no planejamento e interpretao das questes macro e microeconmicas. O governo, por exemplo, pode utiliz-la como instrumento na formulao de poltica econmica e de incentivos fiscais. A seguir, localize os pontos centrais na sntese da unidade.
Unidade 2
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Sntese
Nesta unidade, voc estudou que o patrimnio lquido, em acordo com a alteraes ocorridas na Lei 6.404/76 por meio da Lei 11.638/07, divide-se em: capital social; reservas de capital; ajustes de avaliao patrimonial; reservas de lucro; aes em tesouraria; prejuzos acumulados. Estudou quando o capital social pode ser aumentado ou reduzido, que as reservas de capital representam receitas que no transitam pelo resultado do exerccio, em virtude de determinao da Lei 6.404/76, sendo que os valores registrados em reservas de capital so destinados ao aumento do capital social, sob dependncia de deliberao da assemblia de acionistas. Voc conheceu como a contabilizao do gio na emisso de aes, que os ajustes de avaliao patrimonial vm substituir as reservas de reavaliaes e que as reservas de lucros so calculadas com base no lucro lquido do exerccio e representam uma destinao do lucro e no se confundem com as despesas do exerccio, uma vez que o clculo das reservas de lucros leva em considerao o resultado final do exerccio, aps serem computadas todas as receitas e as despesas. Em relao s aes em tesouraria, voc viu que so aes de emisso da companhia que ela prpria adquiriu e que isto a torna acionista de si mesma. A destinao do lucro do exerccio, dos lucros acumulados ou das reservas de lucro representada pelos dividendos, que a distribuio de parcela dos lucros estabelecida no estatuto como direito dos acionistas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 alterou e revogou os dispositivos da Lei n 6.404 estendendo s sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de demonstraes financeiras. Uma dessas disposies foi a substituio da demonstrao de origem e aplicao de recursos (DOAR) pela DFC e a obrigatoriedade da elaborao da demonstrao do valor adicionado pelas companhias abertas.
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A seguir, efetue as atividades de auto-avaliao e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais. Para melhor aproveitamento do seu estudo, realize a conferncia de suas respostas somente depois de fazer as atividades propostas.
1) A firma Comrcio Livre Ltda. apurou os seguintes valores, em 31-12-2007, para a elaborao do balancete de verificao e do balano patrimonial. Depsito no banco Salrios do ms Comisses ativas Ttulos a receber Aluguis passivos Produtos para venda Equipamentos Servios prestados a prazo Capital inicial Duplicatas a pagar Lucros anteriores Casa e terrenos Receitas de vendas Impostos atrasados 150,00 620,00 450,00 900,00 600,00 750,00 1.000,00 1.500,00 2.650,00 2.200,00 120,00 1.350,00 1.000,00 450,00
Elabore o balancete de verificao e o balano patrimonial para essa empresa e assinale a alternativa que apresenta o saldo correto da conta: a) b) c) d) e) ( ) saldos devedores no valor de R$ 5.650,00 ( ) ativo circulante no valor de R$ 2.250,00 ( ) passivo circulante no valor de R$ 4.150,00 ( ) ativo permanente no valor de R$ 2.950,00 ( ) patrimnio lquido no valor de R$ 3.000,00
Unidade 2
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2) Considere a seguinte demonstrao do resultado do exerccio. Receita bruta de vendas (-) Pis e Cofins (-) ICMS sobre venda Receita lquida de vendas (-) CMV Lucro bruto (-) despesas de juros de financiamentos (-) salrios (-) encargos sociais dos salrios INSS (-) Depreciao (+) Receita de dividendos Lucro operacional lquido 1.000,00 (10,00) (160,00) 830,00 (300,00) 530,00 (100,00) (150,00) (120,00) (30,00) 20,00 150,00
(-) Imposto de renda (IR) e contribuio social sobre o lucro (40,00) (CSLL) Lucro lquido do exerccio 110,00
Do lucro lquido do exerccio, R$ 70,00 foram destinados aos acionistas e R$ 40,00 retidos para reinvestimento. Com base nestas informaes, elabore a demonstrao do valor adicionado (DVA).
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3) Assinale apenas a alternativa CORRETA. Na elaborao da demonstrao do fluxo de caixa (DFC), classificvel como atividade de financiamento: a) ( ) desembolso por emprstimos concedidos a empresas coligadas e controladas. b) ( ) aquisio de mquinas, veculos ou equipamentos por meio de contrato de arrendamento mercantil. c) ( ) recebimento de contribuies de carter permanente para aquisio de terrenos para expanso da capacidade instalada da empresa. d) ( ) venda de aes emitidas e recebimento de valores decorrentes da alienao de participaes societrias. e) ( ) recebimento de juros sobre emprstimos concedidos a outras empresas.
Saiba mais
Conhea na ntegra a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como as alteraes ocorridas nesta Lei por intermdio da Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, acessando as referncias abaixo. BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponvel em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL/LEIS/ L6404compilada.htm. Acesso em: janeiro/2011. BRASIL. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Disponvel em: http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei11638_2007. htm. Acesso em: janeiro/2011.
Unidade 2
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UNIDADE 3
Reestruturao societria incorporao, fuso e ciso: aspectos patrimoniais e societrios

conhecer os procedimentos contbeis e direitos trabalhistas da reestruturao societria. conhecer os aspectos patrimoniais e societrios da incorporao, fuso e ciso.
Sees de estudo
Seo 1 Procedimentos preliminares e direitos
trabalhistas
Seo 2 Conceitos bsicos Seo 3 Aspectos legais e societrios Seo 4 Incorporao Seo 5 Fuso Seo 6 Ciso

Em virtude da dinmica da atividade econmica proveniente inclusive da globalizao, a empresa passa pela exigncia constante de atualizao com vistas a ser competitiva. A empresa que visa ao lucro precisa sempre apresentar produtos e servios da melhor qualidade e com preos mais competitivos. Essa renovao interminvel em busca do lucro gera sempre desafio para o empresrio e leva a empresa a adaptar-se s novas tecnologias de produo e gesto, que para serem implantadas carecem de capital de giro e de recursos para investimentos. Esta situao induz a empresa, em determinados momentos, a reestruturar sua forma societria. A reestruturao societria pode ser feita de vrias maneiras, tais como a transformao de um tipo de sociedade para outro, ou pela incorporao, fuso e ciso de sociedades. Esses fatos podem tambm visar concentrao de poder econmico, razo pela qual alguns deles, principalmente a incorporao e fuso, dependendo dos valores envolvidos na operao, devem passar pelo exame e pela aprovao dos rgos pblicos de defesa da ordem econmica. Pode haver reestruturao com qualquer tipo societrio, sendo mais comum com a sociedade por aes, por permitir acesso ao mercado de capitais. A reestruturao exige cuidados e estudos de avaliao nas mais diversas reas. Devem ser elaborados estudos de ordem legal, fiscal, bem como a anlise das demonstraes financeiras, para avaliar de forma completa os riscos do negcio. recomendvel a contratao de consultores capazes de analisar a legislao relativa ao Direito Societrio, defesa do consumidor, defesa da ordem econmica, proteo ao meio ambiente, ao Direito Trabalhista, Previdencirio e Tributrio. Sendo assim, voc dar incio ao estudo da unidade conhecendo os procedimentos preliminares que devem ser adotados, para que se tenha uma avaliao correta da situao das empresas que se envolvero na operao desejada e os direitos trabalhistas.
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Seo 1 Procedimentos preliminares e direitos trabalhistas

Para se chegar concluso da viabilidade da reestruturao societria, deve-se previamente avaliar suas vantagens e desvantagens, bem como os riscos do negcio. Para isto, impe-se seguir os seguintes procedimentos.
Auditoria da documentao jurdica

Deve ser procedido o exame acurado de toda a documentao das empresas envolvidas no evento, que corroboram seus direitos e obrigaes, analisando, portanto, todo o aspecto de seu patrimnio como se destaca a seguir.
1. Livros e documentos societrios a) livros societrios (inclusive os j encerrados), exigidos pelo artigo 100 da Lei da Sociedade Annima (LSA); b) Cpia das atas de assemblia ou alteraes contratuais dos ltimos 20 anos; c) cautelas de aes; d) cpias das procuraes vigentes; e) acordo de acionistas ou de cotistas; f) composio do quadro acionrio. 2. Propriedade imobiliria a) cpias de todas as escrituras dos imveis e respectivos registros, acompanhadas de certides de propriedade e negativa de nus e alienaes; b) cpias de plantas dos imveis, regularizadas na prefeitura, habite-se ou conservao e laudo tcnico do corpo de bombeiros. 3. Propriedade mobiliria Prova na contabilidade de aquisio de todos os bens mveis e dos ttulos e valores mobilirios e as respectivas declaraes de inexistncia de nus.
Unidade 3
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4. Propriedade imaterial a) registro do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) de todas as marcas e patentes; b) cpias dos contratos de assistncia tcnica, de transferncia de tecnologia e licena de marcas e patentes, bem como documentos referentes a processos e sistemas utilizados na rea industrial; c) relao de todas as patentes requeridas; d) avaliao das marcas e de suas regularizaes. 5. Capital estrangeiro Via original do certificado do Banco Central. 6. Tributos a) federais: cpias das guias de recolhimento (DARF) referentes ao IPI, PIS, Cofns, Imposto de Renda e CSLL, bem como das DIRFs e Rais, dos ltimos cinco anos. Livros Fiscais - Lalur e livro de apurao do IPI; b) estaduais: cpias das guias de recolhimento do ICMS dos ltimos cinco anos, acompanhadas dos Livros de Apurao, e comprovantes do pagamento do IPVA dos veculos automotores, dos ltimos cinco anos; c) municipais: guias de recolhimento do ISS, IPTU e taxas de licena dos ltimos cinco anos. Livros fiscais do ISS. 7. Contencioso fiscal Certides negativas de tributos federais, estaduais e municipais, acompanhadas das respectivas certides de objeto e p (breve relato) quando forem positivas. Lista dos processos fiscais relativa s aes ajuizadas pelas empresas envolvidas no evento. 8. Trabalhista Lista dos processos trabalhistas, cpias de convenes ou dissdios coletivos; cpias dos contratos de trabalho de todos os executivos; especificao dos benefcios concedidos; relao nominal de todos os empregados.
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9. Previdencirio Cpias das guias de recolhimento do INSS (ltimos dez anos) e do FGTS (ltimos 30 anos). Relatrios sobre a ltima fiscalizao. 10. Cvel e comercial a) lista de todos os processos judiciais, seja no pas ou no exterior, como autora ou r; b) pontos conflitantes que possam resultar em litgios futuros; c) cpias dos contratos firmados com terceiros (comerciais, financeiros, de prestao de servios etc.); d) cpias das aplices de seguro; e) verificar se cada empresa est respeitando as regras do Cdigo de Defesa do Consumidor. 11. Meio ambiente a) registro na Cetesb ou rgo equivalente, pontos conflitantes com Ibama, entidades de defesa do meio ambiente ou comunidade local; b) poltica de eliminao de detritos poluentes, inclusive para CFC em face da legislao.
Procedimentos contbeis
necessrio que as empresas levantem um balano especfico, 30 dias antes da realizao do acontecimento. Esse balano deve retratar de maneira fiel a exata situao econmica e financeira das empresas envolvidas na operao, com a elaborao das demonstraes financeiras. Alm dos valores registrados na contabilidade, h outros que devem ser devidamente considerados, tais como patentes de fabricao, as marcas de comrcio, os pontos comerciais, a clientela, etc.
Esse valor maior do que o expresso na contabilidade denomina-se goodwill.
Unidade 3
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Com a Lei 11.638, de 2007, foram criados dois novos subgrupos de contas: o Intangvel, no ativo permanente e os Ajustes de Avaliao Patrimonial, no patrimnio lquido. ( 3o - Sero classificadas como ajustes de avaliao patrimonial substitui as reservas de reavaliaes, enquanto no computadas no resultado do exerccio em obedincia ao regime de competncia, as contrapartidas de aumentos ou diminuies de valor atribudo a elementos do ativo 5o do artigo 177, inciso I do caput do artigo 183 e 3o do artigo 226 desta Lei e do passivo, em decorrncia da sua avaliao a preo de mercado.) Alm disto, foram especificadas novas definies, em linha com os padres internacionais de contabilidade, o que: (a) inclui no ativo imobilizado os bens decorrentes de operaes em que h transferncia de benefcios, controle e risco, independentemente de haver transferncia de propriedade (artigo 179, IV); (b) restringe o uso do ativo diferido s despesas pr-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturao; e (c) segrega no ativo intangvel os bens incorpreos, inclusive o goodwil adquirido. Deve ser ressaltado que, para as companhias abertas, a existncia desse subgrupo intangvel j se encontra regulada pela Deliberao CVM n 488/05.
O trabalho de definir esse valor maior cabe a peritos nomeados, de comum acordo pelas empresas que participarem da operao de reestruturao. preciso tambm que se proceda a auditoria das demonstraes financeiras, para certificar-se de que seus valores representam a exata situao das empresas envolvidas, bem como os princpios e as normas vigentes. Logo deve decorrer a anlise das demonstraes financeiras, pois o resultado dessa anlise que vai avaliar as vantagens e desvantagens, bem como o risco do negcio que se pretende r ealizar. Fique atento(a) ao quadro, que traz as principais alteraes da Lei 6.404 sobre este tema.
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Acompanhe, a seguir, as principais alteraes sofridas pela Lei 6.404. Em itlico esto grifados os itens alterados e nos parnteses, o nmero da Lei de alterao. Algumas das principais alteraes da Lei 6.404 pela Lei 11.638/07 Demonstraes Financeiras Disposies Gerais Art. 176. Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a situao do patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio: I - balano patrimonial; II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; III - demonstrao do resultado do exerccio; e IV demonstrao dos fluxos de caixa; e (Redao dada pela Lei n 11.638, de 2007) Substitui a DOAR V se companhia aberta, demonstrao do valor adicionado. (Includo pela Lei n 11.638, de 2007) Acrescenta ao elenco das DF 1 As demonstraes de cada exerccio sero publicadas com a indicao dos valores correspondentes das demonstraes do exerccio anterior. 2 Nas demonstraes, as contas semelhantes podero ser agrupadas; os pequenos saldos podero ser agregados, desde que indicada a sua natureza e no ultrapassem 0,1 (um dcimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas vedada a utilizao de designaes genricas, como diversas contas ou contascorrentes. 3 As demonstraes financeiras registraro a destinao dos lucros segundo a proposta dos rgos da administrao, no pressuposto de sua aprovao pela assemblia-geral. 4 As demonstraes sero complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou demonstraes contbeis necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio.
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5 As notas devero indicar: a) Os principais critrios de avaliao dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos clculos de depreciao, amortizao e exausto, de constituio de provises para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas provveis na realizao de elementos do ativo; b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (artigo 247, pargrafo nico); c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliaes (artigo 182, 3); d) os nus reais constitudos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigaes a longo prazo; f) o nmero, espcies e classes das aes do capital social; g) as opes de compra de aes outorgadas e exercidas no exerccio; h) os ajustes de exerccios anteriores (artigo 186, 1); i) os eventos subseqentes data de encerramento do exerccio que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situao financeira e os resultados futuros da companhia. 6o A companhia fechada com patrimnio lquido, na data do balano, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais) no ser obrigada elaborao e publicao da demonstrao dos fluxos de caixa. (Redao dada pela Lei n 11.638, de 2007) Somente da DFC Transformao, Incorporao, Fuso e Ciso (Redao dada pela Lei n 11.638, de 2007) Art. 226. As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a realizar. 1 As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora podero, conforme dispuser o protocolo de
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incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. 2 O disposto no 1 aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma das sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de ciso com incorporao, quando a companhia que incorporar parcela do patrimnio da cindida for proprietria de aes ou quotas do capital desta. 3o Nas operaes referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas efetiva transferncia de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fuso ou ciso sero contabilizados pelo seu valor de mercado. (Includo pela Lei n 11.638, de 2007)
Direitos trabalhistas
Os direitos trabalhistas dos empregados das empresas que concretizarem as operaes de reestruturao societria, seja de incorporao, fuso, ciso ou transformao societria, so plenamente avalizados pela Consolidao das Leis do Trabalho CLT, artigos 10 e 448. Para maior entendimento, transcrevem-se, a seguir, os artigos 10 e 448 das leis do trabalho, que dispem:
Art. 10 - Qualquer alterao na estrutura jurdica da empresa no afetar os direitos adquiridos por seus empregados. Art. 448 - A mudana na propriedade ou na estrutura jurdica da empresa no afetar os contratos de trabalho dos respectivos empregados. Quer aprofundar seus conhecimentos sobre a lei do trabalho? Leia o Decreto-lei n 5.452, de 1 de maio de 1943, tambm conhecido como Consolidao das Leis do Trabalho. Acesse o site <http://www.trt02.gov.br/ geral/tribunal2/legis/CLT/INDICE.html>.
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Seo 2 Conceitos bsicos

Voc conhece a definio de incorporao, fuso e ciso? Fabretti (2001, p. 111-112) d as seguintes definies:
Incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe suceder em todos os direitos e obrigaes. Ciso a operao jurdica pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim, ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, e dividindose o seu capital, se parcial a verso.
Seguem mais alguns conceitos e comentrios a respeito de incorporao, fuso e ciso segundo Neves e Viceconti (2005, p. 357-358)
Incorporao: operao pela qual uma ou mais sociedades (incorporadas), tm seu patrimnio absorvido por outra (incorporadora), que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
Normalmente, os ativos e passivos so incorporados pelo seu valor contbil, sendo que os novos percentuais de participao dos acionistas, no capital social da incorporadora, so determinados com base nos valores da negociao dos patrimnios lquidos das duas sociedades.
Fuso: operao pela qual se unem duas ou mais sociedades (fusionadas) para formar uma sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
Os procedimentos contbeis de uma fuso so semelhantes aos de uma incorporao, se analisados em termos de consolidao de demonstraes financeiras. No entanto, juridicamente, enquanto
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a incorporao sobrevive sociedade incorporada, na fuso, as companhias fusionadas so dissolvidas ou extintas, surgindo uma nova sociedade resultante da fuso. O ideal seria que os ativos e passivos das empresas fossem registrados nas incorporadoras, fusionadas e que participaram do processo de ciso de outra companhia, pelos seus valores de negociao, por melhor refletirem a essncia da operao. No entanto, na prtica, muito difcil atingir esse objetivo, tendo em vista que questionvel reavaliar estoques, ou at mesmo atribuir valores ao goodwill de cada uma das sociedades. Alm disso, a situao fica mais complexa quando os valores de mercado de cada empresa so determinados, por exemplo, com base no fluxo de caixa futuro descontado (valor presente lquido). Assim sendo, a incorporadora, as companhias fusionadas e/ou as empresas que recebem o acervo lquido das empresas cindidas geralmente incorporam o acervo lquido (bens, direitos e obrigaes) pelo seu valor contbil.
Ciso: operao pela qual uma companhia (cindida) transfere parcelas de seu patrimnio para uma ou mais sociedades, as quais podem j existir ou ser criadas precipuamente para este fim.
A ciso pode ser total, quando houver a verso de todo o patrimnio da sociedade cindida (que se extinguir) ou parcial, quando apenas parte do patrimnio vertido para as outras sociedades e a personalidade jurdica da companhia cindida subsiste. Os motivos de uma ciso so os mais variados, indo desde a dissidncia entre os scios, passando por aprimoramento de competitividade, ou at mesmo planejamento tributrio, com a finalidade de reduzir a carga de impostos. A ciso, a exemplo da incorporao, pode envolver tambm a avaliao de bens, direitos e obrigaes a valores de mercado. No entanto, por questes lgicas, o acervo lquido deve ser baixado da companhia cindida pelo seu valor contbil, ou seja, por quanto estava registrado na sociedade onde ser procedida a ciso.
GOODWILL: segundo S, esta expresso significa fundo de comrcio. Assim, fundo de comrcio o valor imaterial que um patrimnio tem em virtude de sua capacidade de produzir resultados. o valor que expressa a capacidade da empresa em conseguir seus resultados, bem como a sua estabilidade. de determinao complexa, s vezes, figura nos balanos pelo valor de compra. No se calcula o fundo de comrcio de uma empresa e se lana arbitrariamente; a Lei s permite sua incluso no caso de compra. Traduz-se muitas vezes pelos pontos de localizao das casas comerciais, clientela, frmulas qumicas, patentes etc.
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Nas operaes de ciso, podem ocorrer as seguintes situaes: a) ciso total com a criao de duas ou mais empresas novas; b) ciso total com verso do patrimnio para empresas j existentes; c) ciso total com verso de parte do patrimnio para empresa(s) nova(s) e parte para empresa(s) j existente(s); d) ciso parcial com verso de parte do patrimnio para sociedade(s) nova(s); e) ciso parcial com verso de parte do patrimnio para empresas j existentes; e f) ciso parcial com verso de parte do patrimnio para sociedade(s) nova(s) e empresa(s) j existente(s).
Para melhor compreenso sobre este assunto, conhea o processo de fuso da Ambev. Acesse o site: <http://www.espm.br/ESPM/pt/Home/Global/ Publicacoes/CentralCases/>
Seo 3 Aspectos legais e societrios

Competncia e processo
A incorporao, fuso e ciso podem ser realizadas entre sociedades de tipos diferentes ou iguais e devero ser resolvidas aps exame ou discusso na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Quando as operaes derem origem criao de sociedade, sero estudadas as disposies oficiais que elucidam a constituio das sociedades do seu tipo. Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas, recebero, diretamente da companhia emissora, as aes que lhes couberem.
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A partir da vigncia da Lei n9 9.457, de 05 de maio de 1997, se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas.
Estas devem obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo mximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assemblia geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios. O descumprimento do previsto dar ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas aes, nos 30 (trinta) dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto nos l e 4 do artigo 137 da Lei n 6.404/76 (com a redao dada pelo artigo I da Lei n 9.457/97).
Protocolo de intervenes
As condies da incorporao, fuso ou ciso com incorporao em sociedade existente constaro de protocolo firmado pelos rgos de administrao ou scios das sociedades interessadas, que incluir: a) o nmero, a espcie e a classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scios que se extinguiro e os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio; b) os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso; c) os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; d) a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra; e) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao;
Os valores sujeitos determinao sero indicados por estimativa.
Unidade 3
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f) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para efetivar a operao; g) todas as demais condies a que estiver sujeita a operao.
Justificao perante a assemblia geral

As operaes de incorporao, fuso e ciso sero submetidas deliberao da assemblia-geral das companhias interessadas mediante justificao, na qual sero expostos: a) os motivos ou fins da operao e o interesse da companhia na sua realizao; b) as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se prevista; c) a composio, aps a operao, segundo espcies e classes de aes, do capital das companhias novas, que devero emitir aes em substituio s das que devero se extinguir; d) o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes.
Formao do capital
As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser realizadas nas condies aprovadas se os peritos determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem entornados para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
Participaes societrias
As quotas ou aes do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora podero deixar de existir ou serem substitudas por aes em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal, conforme dispuser o protocolo de incorporao.
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O disposto no pargrafo antecedente aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma das sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de ciso com incorporao, quando a companhia que incorporar parcela do patrimnio da cindida for proprietria de aes ou quotas do capital desta.
Direitos dos debenturistas, credores e acionistas

Direito da retirada dos acionistas O acionista dissidente da deliberao que consentir a incorporao da companhia em outra sociedade, ou sua fuso ou ciso, tem o direito de sair da companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes. O prazo para o exerccio desse direito ser contado a partir da publicao da ata da assemblia que aprovar o protocolo ou justificao da operao, mas o pagamento do preo de reembolso somente ser devido se a operao vier a ser concretizada. Direito dos debenturistas A prvia aprovao dos debenturistas, reunidos em assemblia especialmente convocada, de fundamental importncia para que possa ocorrer a incorporao, fuso ou ciso da companhia emissora de debntures em circulao.
Ser dispensada a aprovao pela assemblia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicao das atas das assemblias relativas operao, o resgate das debntures de que forem titulares.
No caso do pargrafo antecedente, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelo resgate das debntures.
Unidade 3
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Direitos dos credores na incorporao ou fuso No prazo de at 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder questionar em juzo a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido. A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. Se a dvida no apresenta certeza quanto a seu exato valor, devendo este ainda ser apurado ou verificado (dvida ilquida), a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. Ocorrendo, no prazo de 60 dias j mencionado, a falncia da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior ter o direito de pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.
Ateno: dvida ilquida no significa dvida ilegtima ou ilegal, e sim que a prestao pecuniria no est determinada de forma exata e precisa.
Direitos dos credores na ciso Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta.
A companhia cindida que ficar em vigor, ou seja, em vida, e as que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso.
O ato de ciso parcial poder ajustar ou convencionar segundo condies ou clusulas que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu
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crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso.
Averbao da sucesso
A certido, passada pelo Registro do Comrcio, da incorporao, fuso ou ciso documento apto para a averbao, nos registros pblicos competentes, da sucesso decorrente da operao, em bens, direitos e obrigaes.
Novo Cdigo Civil

Incorporao, fuso ou ciso A Lei n 10.406, de 2002, que instituiu o novo Cdigo Civil, prev, no artigo 1.076, inciso I, que a deliberao para a aprovao de incorporao ou fuso nas sociedades limitadas conte com o mnimo de 3/4 ou 75% das quotas representativas da participao no capital social da empresa. Observe que o qurum exigido pelo novo Cdigo Civil superior ao estabelecido no artigo 136 da Lei das Sociedades por Aes (n 6.404/76), ou seja, 1/2, no mnimo, das aes com direito a voto. Pelo artigo n 1.077, na sociedade limitada, o scio dissidente da deciso de incorporao ou fuso tem direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias subseqentes reunio dos scios. O credor prejudicado pela incorporao ou fuso pode pleitear judicialmente a anulao da incorporao, fuso ou ciso no prazo de 90 dias da publicao de tais atos. Se a importncia devida ao credor que solicitou a anulao for depositada, o processo judicial no prosseguir por estar prejudicado. No possui direito de retirada o scio de sociedade annima que for titular de ao de espcie ou classe que tenha liquidez e disperso no mercado. O Cdigo iguala as operaes de ciso s de incorporao ou fuso, quanto ao direito do credor prejudicado de pleitear judicialmente a anulao da operao; entretanto, no faz qualquer distino entre ciso parcial e ciso total para fins do pleito judicial de anulao pelo credor prejudicado.
Unidade 3
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Observe que o novo Cdigo Civil deu maior poder ao credor prejudicado na ciso, tendo em vista que este poder pleitear judicialmente a anulao da ciso, propiciando o desfazimento da operao, em vez da oposio clusula de excluso da convencional solidariedade. (NEVES; VICECONTI, 2005) Veja, no quadro a seguir, o significado de alguns termos importantes.
Credor prejudicado aquele que venha a ter um dano em seu direito de crdito, em decorrncia de ato ilcito da sociedade devedora por sucesso, tendo em vista que pressuposto da incorporao ou da fuso no prejudicar os direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento integral de seus dbitos, com as mesmas garantias que a(s) sociedade(s) envolvidas lhe ofereciam. Liquidez considerada como havida, quando a espcie ou classe de ao, ou certificado que a represente, integre ndice geral representativo da carteira de valores mobilirios admitidos negociao no mercado de valores mobilirios, no Brasil ou no exterior, definido pela Comisso de Valores Mobilirios. Disperso ocorre quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos de 50% da espcie ou classe de ao. O novo Cdigo estabelece o prazo de 30 dias da realizao da reunio para que o scio dissidente de modificao do contrato social das sociedades limitadas exera seu direito de retirada.
Seo 4 Incorporao
Procedimentos legais
A assemblia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operao, dever autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante verso do seu patrimnio lquido e nomear os peritos que o avaliaro.
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A sociedade a ser incorporada, se aprovar o protocolo da operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessrios incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital da incorporadora. Aprovados pela assemblia geral da incorporadora o laudo de avaliao e a incorporao, extingue-se a incorporada, competindo primeira promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao.
Aspectos contbeis
Conforme j definido anteriormente, no processo de incorporao uma sociedade absorve o patrimnio de outras, sucedendo-lhes em seus direitos e obrigaes. Observe a figura 3.1 a seguir.
Figura 3.1: Incorporao. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 363.
Nesse caso, as empresas B e C deixaram de existir, sendo incorporadas pela empresa A, que as sucede em seus direitos e obrigaes. Contabilmente, caso nenhuma das sociedades participe do capital da outra e a incorporao seja feita pelos valores contbeis existentes em cada uma, o procedimento simples: os ativos e passivos das sociedades incorporadas (empresas B e C, que sero extintas) so transferidos para o patrimnio da incorporadora (empresa A). Acompanhe, a seguir, de que forma se d a incorporao, no exemplo da FAKA S/A e SILPA LTDA.
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Unidade 3
Admitamos que a Sociedade Annima FAKA tenha resolvido incorporar a sociedade por quotas de responsabilidade limitada denominada SILPA LTDA. Para tanto, foram praticados todos os atos necessrios operao, conforme exposto nesta unidade. Os peritos apresentaram o laudo de avaliao do patrimnio lquido, devidamente instrudo com os documentos correspondentes aos bens avaliados e com a indicao dos critrios adotados na referida avaliao, na qual concluram que o valor contbil dos referidos bens bastante prximo ao seu valor de mercado, podendo ser tomado como base para a operao. Aps o arquivamento da ata da assemblia que reformou o estatuto da sociedade incorporadora, a operao foi tida como concretizada, passando-se, ento, aos procedimentos contbeis a seguir, com valores meramente ilustrativos. As empresas participantes da operao se encontravam na seguinte situao, antes da incorporao (Tabela 3.1):
Tabela 3.1 Antes da incorporao.
Fonte: (Neves e Viceconti, 2004, p. 364).
Os scios da Silpa Limitada aumentaram o capital da empresa com os lucros e reservas registrados em seu patrimnio lquido (R$ 4.036,00). O novo valor do capital da incorporada (R$ 12.536,00 = R$ 8.500,00 + R$ 4.036,00) foi absorvido no processo de incorporao para o aumento de capital da incorporadora, que assim ficou constitudo:
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Tabela 3.2 Incorporao para o aumento de capital da incorporadora.
Fonte: (Neves e Viceconti, 2004, p.364)
Assim, aps a incorporao, a situao das empresas participantes da operao a registrada na tabela 3.3.
Tabela 3.3 Depois da incorporao.
Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 365).
Importante!
a) Observe que a Faka S/A no aumentou seu capital utilizando as reservas e os lucros de R$ 3.384,00, ao contrrio do que fez a incorporada Silpa Ltda. Os scios desta ltima, ao receberem as aes da incorporadora no evento, passaram a participar no valor daquelas reservas, tendo um ganho de capital na operao, fenmeno similar ao analisado no captulo 5 deste livro (variao no porcentual de participao entre os acionistas de uma sociedade). b) Para evitar o ganho de capital dos acionistas da Silpa Ltda. acima descrito, a Faka S/A. deveria ter capitalizado suas reservas e lucros, antes de efetuar a incorporao.
Balanos das empresas incorporada e incorporadora antes da operao.

Para que fossem procedidos os lanamentos relativos incorporao, as empresas mencionadas levantaram os respectivos balanos por ocasio da operao:
Unidade 3
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Tabela 3.4 - Balano patrimonial da SILPA Ltda.
Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 366). Tabela 3.5 Balano patrimonial da FAKA S/A.
Lanamentos contbeis
Os lanamentos contbeis representativos da transferncia do patrimnio da empresa incorporada para a incorporadora foram procedidos da seguinte forma:
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Na empresa incorporada (SILPA LTDA):

Pelo encerramento das contas do Ativo
Tabela 3.6 Encerramento das contas do Ativo na empresa incorporada. Silpa Ltda. - Conta Dissoluo a Diversos Pela transferncia dos saldos das contas devedoras em virtude da incorporao de nossa sociedade pela empresa FAKAS/ A, conforme distrato arquivado na Junta Comercial sob o no... a Caixa a Bancos conta Movimento a Estoques a Ttulos a Receber a Mveis e Utenslios a Imveis
300,00 2.200,00 2.218,32 3.000,00 3.100,00 9.900,00
20.718,32
Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reverso aos scios do valor das suas quotas
Tabela 3.7 Encerramento da conta de Capital na empresa incorporada. Capital a Diversos a Silvrio Neves - Conta Capital a Paulo Viceconti - Conta Capital
6.268,00 6.268.00 12.536,00
Pelo encerramento das contas credoras (Passivo e Retificadoras do Ativo)

Tabela 3.8 Encerramento das contas Credoras na empresa incorporada. Diversos a SILPA LTDA. - Conta Dissoluo Pela transferncia dos saldos das contas credoras em virtude da incorporao de nossa sociedade pela empresa FAKA S/A, conforme distrato arquivado na Junta Comercial sob o n9... Fornecedores Emprstimos a Pagar Proviso para Imposto de Renda Proviso para Contribuio Social sobre o Lucro Encargos Sociais a Recolher Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa Depreciao Acumulada - Mveis e Utenslios Silvrio das Neves - Conta Capital Paulo Viceconti - Conta Capital
Unidade 3
1.500,00 2.500,00 800,00 400,00 982,32 100,00 1.900,00 6.268,00 6.268.00 20.718,32
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Na Empresa Incorporadora (FAKA S/A) Os lanamentos efetuados na empresa incorporadora pelo aumento de capital relativo entrada dos novos acionistas e transferncia do patrimnio da incorporada so os seguintes:
Pelo aumento de capital
Tabela 3.9 Aumento de capital na empresa incorporadora. Diversos a Capital Silvrio das Neves - Conta Capital Paulo Viceconti - Conta Capital
6.268,00 6.268.00
12.536,00
Pela transferncia dos elementos ativos

Tabela 3.10 Transferncias dos elementos ativos na empresa incorporadora. Diversos A FAKA S/A - Conta Incorporao Pela transferncia dos saldos das contas devedoras da firma SILPA LTDA., por ns incorporada, conforme Ata de Assemblia arquivada na Junta Comercial sob o no... Caixa Bancos conta Movimento Estoques Ttulos a Receber Mveis e Utenslios Imveis 300,00 2.200,00 2.218,32 3.000,00 3.100,00 9.900,00
20.718,32
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Pela transferncia dos elementos passivos

Tabela 3.11 Transferncias dos elementos passivos na empresa incorporadora. FAKA S/ A - Conta Incorporao a Diversos Pela transferncia dos saldos das contas credoras da firma SILPA LTDA., por ns incorporada, conforme Ata de Assemblia arquivada na Junta Comercial sob o no... a Fornecedores a Emprstimos a Pagar a Proviso para o Imposto de Renda a Proviso p/ Contribuio Social sobre o Lucro a Encargos Sociais a Recolher a Proviso p/ Crditos de Liquidao Duvidosa a Depreciao Acumulada - Mveis e Utenslios a Silvrio das Neves - Conta Capital a Paulo Viceconti - Conta Capital
1.500,00 2.500,00 800,00 400,00 982,32 100,00 1.900,00 6.268,00 6.268.00
20.718,32
Para concluir o exemplo, veja como ficou o balano aps a incorporao.
Balano aps a incorporao

Aps a incorporao, a empresa FAKA S/A apresentou o seguinte balano:
Tabela 3.12 Balano patrimonial da FAKA S/A. aps a incorporao.
Conhea, a seguir, de que forma acontece e quais os requisitos legais para a operao de fuso.
Unidade 3
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Seo 5 Fuso
A assemblia geral de cada companhia interveniente, se aprovar o protocolo de fuso, dever nomear os peritos que avaliaro o patrimnio lquido das demais sociedades. Apresentados os laudos de avaliao, os administradores convocaro os scios ou acionistas das sociedades intervenientes para uma assemblia geral, onde tomaro conhecimento dos laudos e resolvero sobre a constituio definitiva da nova sociedade. vedado aos scios ou acionistas votarem o laudo relativo sociedade da qual participam. Uma vez constituda a nova companhia, os administradores devero promover o arquivamento e a publicao dos atos constitutivos da fuso.
Aspectos contbeis
Conforme visto anteriormente na operao de fuso, duas ou mais sociedades unem seu patrimnio para formar uma companhia nova. A fuso pode ser representada na forma de diagrama.
Figura 3.2: Diagrama indicativo de fuso de empresas. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 369.
importante que voc observe novamente o diagrama da incorporao, no incio da seo 4, para notar a diferena entre as operaes de incorporao e fuso. Neste caso, tanto A como B e C perdem sua personalidade jurdica. Da fuso de seus patrimnios, surge a empresa D, que
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ser sucessora das empresas anteriores (A, B e C) no tocante a seus direitos e obrigaes. Contabilmente, o processo de fuso opera de forma semelhante incorporao: as empresas A, B e C transferem seus ativos e passivos para o patrimnio da empresa D. Acompanhe, pelo exemplo a seguir, como pode ocorrer a fuso de duas empresas. Suponhamos que as empresas Indstrias Clelisa Ltda. e Cia. Comercial Silpa tenham decidido promover a sua fuso, com a conseqente criao da nova sociedade por aes denominada Comrcio e Indstria Palisa S/A. Foram praticados todos os atos necessrios fuso, inclusive a avaliao dos respectivos patrimnios.
Situao das empresas antes e aps a fuso

As empresas que procederam fuso apresentavam as seguintes situaes antes e aps a operao:
Tabela 3.13 Situao antes e aps a fuso das empresas Clelisa Ltda. e Comercial Silpa.
Unidade 3
83
Ateno: para a formao do capital social da empresa resultante da fuso, os lucros e as reservas que constavam dos patrimnios lquidos das empresas fundidas foram distribudos proporcionalmente entre os scios, antes do encerramento das sociedades, tendo sido feitos os lanamentos respectivos.
Balano das empresas fusionadas antes do evento

Para que fossem procedidos os lanamentos contbeis relativos fuso, as empresas fusionadas levantaram os respectivos balanos por ocasio da operao.
Tabela 3.14 Balano patrimonial da Clelisa Ltda. antes da fuso.
Fonte: (Neves e Vicecontti, 2004, p. 371).
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Tabela 3.15 Balano patrimonial da Comercial Silpa antes da fuso.
Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 371.
Lanamentos contbeis
A seguir, demonstramos os lanamentos contbeis de encerramento que devem ser realizados nas empresas fusionadas, bem como os lanamentos relativos constituio na nova empresa resultante da fuso. Na indstria Clelisa Ltda.
Pelo encerramento das contas devedoras
Tabela 3.16 Encerramento das contas devedoras na indstria Clelisa Ltda. Indstria Clelisa Ltda. - Conta Dissoluo a Diversos Pela transferncia dos saldos das contas devedoras em virtude da dissoluo de nossa sociedade por motivo de fuso, e criao de uma sociedade que girar sob a razo social de Comrcio e Indstria Palisa S/A, como segue: a Caixa 130,00 a Bancos conta Movimento 10.000,00 a Estoques 6.000,00 a Duplicatas a Receber 10.230,00 a Participaes Societrias 11.000,00 a Mveis e Utenslios 7.200,00 a Veculos 6.000,00
Unidade 3
50.560,00
85
Pelo encerramento das contas credoras (Passivo Circulante e Retificadora do Ativo)

Tabela 3.17 Encerramento das contas credoras na indstria Clelisa Ltda. Diversos a Indstria Clelisa - Conta Dissoluo Pela transferncia dos saldos das contas credoras em virtude da dissoluo de nossa sociedade por motivo de fuso, e criao de uma sociedade que girar sob a razo social de Comrcio e Indstria Palisa S/A, como segue: Fornecedores Ttulos a Pagar Proviso para o Imposto de Renda Proviso para Contribuio Social s/ Lucro Encargos Sociais a Recolher Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa Depreciao Acumulada - Mveis e Utenslios Depreciao Acumulada -Veculos
4.500,00 2.500,00 1.500,00 1.000,00 604,00 230,00 2.826,00
3.960,00
17.120,00
Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reverso, aos scios, para constituio da nova sociedade
Tabela 3.18 Encerramento da conta capital e reverso aos scios. Capital a Diversos Pela reverso do capital, em virtude de transferncia do nosso patrimnio para a firma Comrcio e Indstira Palisa S/A, nossa sucessora pela fuso com a firma Indstria Clelisa S/A. (50% x R$33.440,00) a Isa Viceconti - Conta Capital 16.720,00 a Cllia Neves - Conta Capital 16.720,00
33.440,00
Pelo encerramento desta conta

Tabela 3.19 Encerramento da conta na indstria Clelisa Ltda. Diversos a Indstria Clelisa Ltda. - Conta Dissoluo Isa Viceconti - Conta Capital Cllia Neves - Conta Capital 16.720,00 16.720.00
33.440,00
86
Na Cia Comercial Silpa

Pelo encerramento das contas devedoras
Tabela 3.20 Encerramento das contas devedoras a Cia. Comercial Silpa. Cia. Comercial Silpa - Conta Dissoluo a Diversos Pela transferncia dos saldos das contas devedoras em virtude da dissoluo de nossa sociedade por motivo de fuso, e criao de uma sociedade que girar sob a razo social de Comrcio e Indstria Palisa S/A, como segue: a Caixa a Bancos conta Movimento a Estoques a Ttulos a Receber a Duplicatas a Receber a Emprstimos a Coligadas a Participaes Societrias a Mveis e Utenslios
500,00 10.000,00 12.000,00 7.000,00 12.234,00 6.000,00 14.000,00 9.000,00
70.734,00
Pelo encerramento das contas credoras (Passivo Circulante e Retificadora do Ativo)

Tabela 3.21 Encerramento das contas credoras a Cia. Comercial Silpa. Diversos a Cia. Comercial Silpa - Conta Dissoluo Pela transferncia dos saldos das contas credoras em virtude da dissoluo de nossa sociedade por motivo de fuso, e criao de uma sociedade que girar sob a razo social de Comrcio e Indstria Palisa S/A, como segue: Fornecedores Proviso para o Imposto de Renda Proviso para a Contribuio Social s/Lucro Encargos Sociais a Recolher Proviso p/Crditos de Liq. Duvidosa Deprec. Acumulada - Mveis e Utenslios
12.000,00 8.000,00 3.000,00 2.674,00 500,00 2.000,00
28.174,00
Unidade 3
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Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reverso, aos acionistas, para constituio da nova sociedade
Tabela 3.22 Encerramento da conta capital e reverso aos scios. Capital a Diversos Pela reverso do capital, em virtude da transferncia de nosso patrimnio para a firma Comrcio e Indstria Palisa S/A, nossa sucessora pela fuso com a firma Indstria Clelisa Ltda. (50% x R$ 42.560,00) a Paulo Viceconti - Conta Capital 21.280,00 a Silvrio das Neves - Conta Capital 21.280,00
42.560,00
Pelo encerramento desta conta

Tabela 3.23 - Encerramento da conta na Cia. Comercial Silpa. Diversos a Cia. Comercial Silpa - Conta Dissoluo Paulo Viceconti - Conta Capital Silvrio das Neves - Conta Capital 21.280,00 21.280.00
42.560,00
Na empresa resultante da fuso Os lanamentos contbeis representativos da constituio da nova sociedade, ou seja, da sociedade resultante da fuso, sero procedidos da seguinte maneira: a) subscrio do capital da nova sociedade;
Pela constituio da nova empresa
Tabela 3.24 Constituio da nova empresa. Diversos a Capital Isa Viceconti - Conta Capital Cllia Neves - Conta Capital Paulo Viceconti - Conta Capital Silvrio das Neves - Conta Capital
16.720,00 16.720,00 21.280,00 21.280.00
76.000,00
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b) transferncia dos elementos ativos e passivos de cada sociedade.

Lanamentos de transferncia da Indstria CLELISA Ltda. para a nova sociedade: Pelos elementos ativos transferidos
Tabela 3.25 Lanamento de transferncia pelos elementos ativos transferidos na indstria Clelisa Ltda. Diversos a Indstria Clelisa Ltda. - Conta Patrimonial Pelos elementos ativos transferidos nova sociedade, como segue: Caixa Bancos conta Movimento Estoques Duplicatas a Receber Participaes Societrias Mveis e Utenslios Veculos 130,00 10.000,00 6.000,00 10.230,00 11.000,00 7.200,00 6.000,00 50.560,00
Pelos elementos passivos transferidos

Tabela 3.26 - Lanamento de transferncia pelos elementos passivos transferidos na indstria Clelisa Ltda. Indstria Clelisa S/A - Conta Patrimonial a Diversos Pelos elementos passivos e demais contas credoras transferidas nova sociedade, como segue: a Fornecedores a Ttulos a Pagar a Proviso para o Imposto de Renda a Proviso p/ Contribuio Social sobre o Lucro a Encargos Sociais a Recolher a Proviso p/Crditos de Liquidao Duvidosa a Depreciao Acumulada - Mveis e Utenslios a Depreciao Acumulada - Veculos a Isa Viceconti - Conta Capital a Cllia Neves - Conta Capital
4.500,00 2.500,00 1.500,00 1.000,00 604,00 230,00 2.826,00 3.960,00 16.720,00 16.720,00
50.560,00
Unidade 3
89
Lanamentos de transferncia da Cia. Comercial SILPA para a nova sociedade:

Pelos elementos ativos transferidos
Tabela 3.27 Lanamento de transferncia pelos elementos ativos transferidos na Cia. Comercial Silpa. Diversos a Cia. Comercial Silpa - Conta Patrimonial Pelos elementos ativos transferidos nova sociedade, como segue: a Caixa a Bancos conta Movimento a Estoques a Ttulos a Receber a Duplicatas a Receber a Emprstimos a Coligadas a Participaes Societrias a Mveis e Utenslios 500,00 10.000,00 12.000,00 7.000,00 12.234,00 6.000,00 14.000,00 9.000,00 70.734,00
Pelos elementos passivos transferidos

Tabela 3.28 - Lanamento de transferncia pelos elementos passivos transferidos na Cia. Comercial Silpa. Cia Comercial Silpa - Conta Patrimonial a Diversos Pelos elementos passivos transferidos e de mais contas credoras transferidas nova sociedade, como segue: a Fornecedores a Proviso para o Imposto de Renda a Proviso p/ Contribuio Social sobre o Lucro a Encargos Sociais a Recolher a Proviso p/ Crditos de Liquidao Duvidosa a Depr. Acumulada - Mveis e Utenslios a Paulo Viceconti - Conta Capital a Silvrio das Neves - Conta Capital
12.000,00 8.000,00 3.000,00 2.674,00 500,00 2.000,00 21.280,00 21.280,00
70.734,00
Balano aps a fuso

Aps a operao de fuso, a empresa Comrcio e Indstria Palisa S/A apresentou o seguinte balano:
90
Tabela 3.29 Balano patrimonial da empresa Comrcio e Indstria Palisa S/A aps a fuso.
Seo 6 Ciso
Ciso Parcial Na ciso parcial, com verso de parcela do patrimnio da companhia cindida em sociedade nova, a operao ser deliberada pela assemblia geral da companhia vista da justificao, que incluir as informaes constantes do protocolo de intenes em caso de aprovao, a assemblia nomear os peritos que avaliaro a parcela a ser transferida e funcionar como assemblia de constituio da nova sociedade. Caso a ciso se opere com a verso parcial do patrimnio para uma nova sociedade j existente, os procedimentos sero similares aos seguidos em processo de incorporao. Em ambos os casos, caber aos administradores da companhia cindida e aos das que absorverem parcelas do seu patrimnio promover o arquivamento e a publicao dos atos da operao.
91
Unidade 3
As aes integralizadas com parcelas de patrimnio da companhia cindida sero atribudas a seus titulares, em substituio s extintas, na proporo das que possuam; a atribuio em proporo diferente requer aprovao de todos os titulares, inclusive das aes sem direito a voto. Ciso total Em caso de ciso total com extino da companhia cindida, os procedimentos so similares aos da ciso parcial, cabendo apenas aos administradores das empresas que absorveram o patrimnio da sociedade extinta a publicao e o arquivamento dos atos da operao. Demais aspectos legais e societrios As aes das companhias que absorveram o patrimnio da empresa cindida e que forem integralizadas com parcelas deste patrimnio sero atribudas aos acionistas da sociedade cindida, em substituio s aes extintas com a ciso, na proporo das que possuam. Sem prejuzo dos direitos dos credores j mencionados anteriormente, a sociedade que absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sucedero a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no relacionados.
Aspectos contbeis
Ciso parcial
Figura 3.3 - Diagrama indicativo de ciso parcial. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 377.
92
Ciso total
Figura 3.4 - Diagrama indicativo de ciso total. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 377.
Contabilmente, a sociedade cindida parcialmente transfere parcela dos seus ativos e passivos para a(as) sociedade(s) resultante(s) da ciso. Na ciso total, a transferncia de todos os ativos e passivos da sociedade cindida. Acompanhe, no exemplo a seguir, como ocorre a ciso. Admitamos que os scios da Indstria SNP Ltda. tenham decidido promover a ciso parcial da referida empresa. Para tanto, ser constituda uma nova sociedade por quotas de responsabilidade limitada, denominada Indstria SNPV Ltda., para a qual ser transferido 40% do patrimnio da empresa cindida. Os scios da empresa cindida e os da nova empresa resultante da ciso procederam ao arquivamento, na Junta Comercial, dos atos relativos operao. Considerando-se, dessa forma, a ciso como concretizada, passaremos a demonstrar os procedimentos contbeis relativos operao.
Procedimentos contbeis na empresa cindida

Antes de demonstrarmos os procedimentos contbeis adotados pela Indstria SNP Ltda., demonstraremos o balano da ciso levantado por essa empresa.
Unidade 3
93
INDSTRIA SNP LTDA.

Tabela 3.30 Balano da ciso da indstria SNP Ltda.
Antes da operao de ciso, a Indstria SNP Ltda. (cindida) aumentou o seu capital social com os lucros e reservas existentes, aumento esse registrado por meio do seguinte lanamento.
Pelo aumento de Capital
Tabela 3.31 Lanamento de aumento de capital. Diversos a Capital Reserva de Capital Lucros Acumulados
6.000,00 4.000.00
10.000,00
O capital social da empresa cindida era, por ocasio da ciso, de R$30.000,00, dividido entre os scios da seguinte forma:
Tabela 3.32 Diviso do capital social entre os scios. Sandra Santos Paulo Santos R$ 15.000,00 R$ 15.000.00 R$ 30.000,00
Para transferir os valores ativos e passivos (40%) nova sociedade resultante da ciso, foi utilizada como contrapartida uma conta transitria representativa da ciso parcial. Assim, temos:
94
Transferncia de parte do Ativo

Tabela 3.32 Transferncia de parte do ativo. Indstria SNPV Ltda. - Conta Ciso Parcial a Diversos Pela transferncia de 40% do nosso Ativo para a Indstria SNPV Ltdav em virtude de ciso parcial de nossa empresa, conforme alterao contratual arquivada na Junta Comercial sob o no... a Caixa a Bancos conta Movimento a Matrias-Primas a Produtos Acabados a Ttulos a Receber a Mveis e Utenslios a Mquinas
264,00 2.964,00 2.720,00 1.936,00 2.380,00 4.000,00 6.600.00
20.864,00
Transferncia de parte das contas retificadoras do Ativo

Tabela 3.33 Transferncia de parte das contas retificadoras do ativo. Diversos a Indstria SNPV Ltda. - Conta Ciso Parcial Pela transferncia de 40% dos saldos dessas contas Indstria SNPV Ltda., em virtude de ciso parcial de nossa empresa, conforme alterao contratual arquivada na Junta Comercial sob o no... Proviso p/Crditos de Liquidao Duvidosa 268,00 Depreciao Acumulada - Mveis e Utenslios 720,00 Depreciao Acumulada - Mquinas 600,00
1.588,00
Transferncia de parte do Passivo

Tabela 3.34 Transferncia de parte do passivo. Diversos a Indstria SNPV Ltda. - Conta Ciso Parcial Pela transferncia de 40% das n/ obrigaes para a Indstria SNPV Ltda., em virtude de ciso parcial de nossa empresa, conforme alterao contratual arquivada na Junta Comercial sob o no... Fornecedores Emprstimos a Pagar Encargos Sociais a Recolher
3.120,00 3.200,00 956,00
7.2 76,00
Unidade 3
95
Reverso de parte do Capital

Tabela 3.35 Reverso de parte do capital. Capital a Diversos
Valor de 40% da sua participao no capital da empresa, que ora se reverte para a nova empresa Indstria SNPV Ltda., em virtude de ciso parcial
a Sandra Santos - Conta Capital a Paulo Santos - Conta Capital Diversos a Indstria SNPV Ltda. - Conta Ciso Parcial Sandra Santos - Conta Capital Paulo Santos - Conta Capital Ateno
6.000,00 6.000,00 12.000,00
6.000,00
6.000,00 12.000,00
1o) Somente no foi transferido o valor da conta de Proviso para Imposto de Renda e para a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido, por fora da legislao tributria. O Imposto de Renda e a Contribuio Social sobre o Lucro devidos em perodos anteriores ciso devem ser pagos pela empresa cindida, em seu prprio nome. Em conseqncia, para manter o percentual de 40% do patrimnio vertido para a nova empresa, transferimos da conta de Fornecedores um valor maior. 2o) Na transferncia de bens, direitos e obrigaes, tais como Estoques, Duplicatas a Receber e a Pagar, Participaes Societrias, Mveis e Utenslios, Mquinas e Equipamentos e outros, ao aplicarmos o respectivo percentual sobre o saldo dessas contas, nem sempre o resultado corresponder a unidades inteiras. Isto , no nosso exemplo, 40% aplicado sobre o saldo da conta Mveis e Utenslios podero no corresponder exatamente a determinadas quantidades de mveis, mas sim ao seu fracionamento, o que seria impraticvel, pois no se poderia supor a transferncia, por exemplo, de 15,5 mesas, cadeiras ou armrios. Assim, nesses casos, para que o total geral dos valores transferidos corresponda exatamente ao percentual do patrimnio absorvido pela empresa sucessora, normalmente, procede-se a um acerto nos valores transferidos em outras contas em que no exista o problema de fracionamento de unidade (por exemplo, Caixa, Bancos, conta Movimento).
96
3 o) Embora, no nosso exemplo, o percentual de 40% tenha sido aplicado sobre todo o patrimnio (valores ativos e passivos), pode ocorrer tambm que, atendendo aos interesses ou convenincia das partes envolvidas, os valores transferidos absorvam a totalidade de determinadas contas (por exemplo, conta Imveis, Estoques, Mquinas) em virtude da indivisibilidade do bem. Contudo, no total geral absorvido, dever ser mantida a proporcionalidade de participao da(s) empresa(s) sucessora(s). 4 o) A depreciao, amortizao ou exausto existente na empresa cindida dever ser transferida, exatamente, pelo total j depreciado, amortizado ou exaurido correspondente a cada bem constante do seu Ativo Permanente.
Balano da cindida (Indstria SNP LTDA.) aps a operao

Tabela 3.36 Balano patrimonial da cindida.
Procedimentos contbeis na empresa resultante da ciso

A Indstria SNPV Ltda., que resultou da operao de ciso parcial, procedeu aos seguintes lanamentos contbeis:
Unidade 3
97
Lanamento de constituio
Tabela 3.37 Lanamento de constituio. Diversos a Capital Conforme contrato de constituio arquivado na Junta Comercial sob o no... Sandra Santos - Conta Capital Paulo Santos - Conta Capital
6.000,00 6.000,00
12.000,00
Recebimento dos valores Ativos

Tabela 3.38 Recebimento dos valores ativos. Diversos a Indstria SNP - Conta Ciso Parcial Pelo recebimento de 40% do Ativo da Indstria SNP Ltda., em virtude de sua ciso parcial. Caixa Bancos conta Movimento Matrias-Primas Produtos Acabados Ttulos a Receber Mveis e Utenslios Mquinas
264,00 2.964,00 2.720,00 1.936,00 2.380,00 4.000,00 6.600,00
20.864,00
Recebimento das contas retificadoras do Ativo

Tabela 3.39 Recebimento das contas retificadoras do ativo. Indstria SNP Ltda. - Conta Ciso Parcial a Diversos Pelo recebimento de parte dos saldos da Indstria SNP Ltda., em virtude de sua ciso parcial. a Proviso p/Crditos de Liquidao Duvidosa a Depreciao Acumulada - Mveis e Utenslios a Depreciao Acumulada - Mquinas
268,00 720,00 600,00
1.588,00
98
Recebimento dos valores Passivos

Tabela 3.40 Recebimento dos valores Passivos. Indstria SNP Ltda. - Conta Ciso Parcial a Diversos Pelo recebimento de 40% das obrigaes e da conta dos scios da Indstria SNP Ltda., em virtude de sua ciso parcial. a Fornecedores 3.120,00 a Emprstimos a Pagar 3.200,00 a Encargos Sociais a Recolher 956,00 a Sandra Santos - Conta Capital 6.000,00 a Paulo Santos - Conta Capital 6.000,00 19.276,00
A partir das demonstraes de clculo feitas no exemplo, podese apresentar o balano da empresa que resultou da operao de ciso, conforme previsto na tabela, a seguir.
Tabela 3.41 Balano patrimonial da empresa resultante aps a ciso.
A seguir, localize os pontos centrais na sntese da unidade.
Unidade 3
99
Sntese
Nesta unidade, voc estudou sobre a reestruturao societria, tipos, conceitos, aspectos patrimoniais e societrios. Atualmente, temos assistido a uma forte tendncia mundial no sentido da concentrao das atividades produtivas em torno de um nmero cada vez mais reduzido de grupos econmicos devido globalizao da economia. Esta tendncia se d devido concorrncia entre as empresas estar cada vez mais acirrada e sua existncia impor uma otimizao na produo e no funcionamento desses entes econmicos a fim de se enxugar os custos de produo, possibilitando colocar no mercado produtos mais competitivos e que agreguem o mximo possvel de valor. Este quadro um cenrio de competio bastante intrincada, com uma necessidade de as empresas se tornarem cada vez mais competitivas, para poder abarcar uma fatia mais significativa do mercado ou para no serem engolidas pela concorrncia. A realidade nos coloca diante de fatos que representam sadas e estratgias criadas pelos entes econmicos na vontade, na nsia de aumentar sua competitividade. Em meio a essas estratgias econmicas, intensificam-se a fuso, a ciso e a incorporao de empresas, principalmente daquelas de maior poderio econmico. Em termos gerais, pode-se dizer que estas formas de reestruturao societria (fuso, incorporao e ciso) ainda se do com a finalidade eminentemente econmica, isto , visam a atender aos interesses mercadolgicos especficos dos entes econmicos que desejam se fundir, incorporar-se ou cindir-se. Neste tom, pode-se afirmar que o que leva uma empresa a reestruturar-se societariamente , por exemplo, a perspectiva de a empresa incorporadora ingressar em um determinado nicho do mercado que est sob o domnio da empresa incorporada, ou, ainda, o caso de duas ou mais empresas se unirem em uma s a fim de se tornarem mais alentadas frente concorrncia ou para trocarem tecnologias teis s duas empresas.
100
A seguir, efetue as atividades de auto-avaliao e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais.
As questes a seguir tm o objetivo de auxiliar voc a fixar o contedo desta unidade. So de escolha simples, ou seja, cada questo tem apenas uma resposta correta. O gabarito est disponvel no final do livro didtico. Mas esforce-se para resolver as atividades sem ajuda do gabarito, pois assim voc estar estimulando a sua aprendizagem. 1) considerada incorporao a operao pela qual: Assinale a alternativa correta. a. uma Cia. adquire o controle acionrio de outra, comprando mais de 50% das aes com direito a voto. b. uma Cia. constri um prdio para outra, em um terreno previamente cedido por esta ltima. c. uma Cia. transfere a totalidade de seu patrimnio para outra, que lhe sucede em seus direitos e obrigaes. d. uma Cia. une seu patrimnio ao de uma outra, para que ambas constituam uma nova sociedade. e. uma Cia. passa a ter acionistas comuns a uma outra Cia. 2) Assinale a alternativa correta com relao a reestruturao societria. a. Nos processos de incorporao, fuso ou ciso, a sociedade a ser extinta (total ou parcialmente) no pode ter seus ativos avaliados a preo de mercado, uma vez que, nesse caso, ocorreria o fato gerador do imposto de renda das pessoas jurdicas. b. A fuso a operao pela qual uma Cia. transfere parcelas de seu patrimnio para uma ou mais empresas j existentes ou criadas para tal fim. c. A apresentao da declarao de informaes da pessoa jurdica (DIPJ) da sociedade transformada em outra deve se dar at o ltimo dia do ms seguinte ao da ocorrncia do evento. d. Nos processos de incorporao, fuso ou ciso (total ou parcial), as sucessoras podero compensar o prejuzo fiscal, controlado na parte B do LALUR, da(s) sucedida(s). e. A responsabilidade tributria das pessoas jurdicas sucessoras de sociedades incorporadas, fusionadas, cindidas ou transformadas alcana, inclusive, crditos tributrios constitudos por autos de infrao decorrentes do no cumprimento da obrigao tributria por parte da sucedida, relativos a eventos ocorridos em data anterior sucesso.
Unidade 3
101
Para resolver as questes 3, 4 e 5, observe os dados abaixo. A sociedade A (incorporada) encerra o seu balano em 3-12-20X5, e a sociedade B (incorporadora) encerra o exerccio social em 31-12-20X5. Data da incorporao: 30 de setembro de 20X5. SITUAO DA SOCIEDADE A EM 30-09-20X5
SITUAO DA SOCIEDADE B EM 30-09-20X5 BALANO LEVANTADO PARA FINS DE INCORPORAO
BALANO LEVANTADO PARA FINS DE INCORPORAO 3) Assinale apenas a alternativa que apresenta, aps a incorporao, o valor do ativo circulante da Sociedade B (em R$). a. 4.275,00; b. 950,00; c. 1.525,00; d. 1.835,00; e. 330,00. 4) Assinale apenas a alternativa que apresenta, aps a incorporao, o valor do patrimnio lquido da sociedade B (em R$). a. 4.275,00; b. 4.585,00; c. 330,00; d. 10.000,00; e. 2.450,00.
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5) Assinale apenas a alternativa que apresenta o valor do ativo permanente da sociedade B, aps a incorporao (em R$). a. 330,00; b. 950,00; c. 1.525,00; d. 1.835,00; e. 1.000,00.
Saiba mais
Voc quer ampliar seus conhecimentos sobre vrios aspectos relacionados reestruturao societria? Seguem boas sugestes! BRASIL. Cdigo Civil. Biblioteca Acadmico Luiz Viana Filho. Disponvel em: http://www.senado.gov.br/senado/ biblioteca/pesquisa/pesquisa.asp. Acesso em: janeiro/2011 BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponvel em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL/LEIS/ L6404compilada.htm. Acesso em: janeiro/2011. BRASIL. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Disponvel em: http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei11638_2007. htm. Acesso em: janeiro/2011. IUDICIBUS, Srgio de. et. al. Manual de contabilidade das sociedades por aes: aplicvel s demais sociedades. FIPECAFI. 6. ed. rev. e atual. SoPaulo: Atlas, 2006.
Unidade 3
103
UNIDADE 4
Transformao societria
conhecer a transformao societria e sua respectiva contabilizao.
Sees de estudo
Seo 1 Conceito e comentrios Seo 2 Direito dos credores e tratamento
tributrio
Seo 3 Alteraes do novo Cdigo Civil Seo 4 Contabilizao

Voc estudar, nesta unidade, a transformao societria. Vamos conhecer o conceito, seus aspectos legais e societrios e sua respectiva contabilizao. A transformao societria a operao pela qual a sociedade de determinada espcie passa a pertencer a outra, sem que haja sua dissoluo ou liquidao, diferente do ato de reestruturao, pois a transformao no extingue a sociedade, apenas altera a espcie. Bom estudo!
Seo 1 Conceito e comentrios

Quando uma sociedade passa de um tipo para outro, temos a transformao. A transformao muda-lhe as caractersticas, mas no a individualidade, que permanece a mesma, mantendose ntegros a pessoa jurdica, o quadro de scios, o patrimnio, os crditos e os dbitos. O artigo 1113 do Cdigo Civil preceitua que:
O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo que vai se converter. A transformao instituto que visa a atender aos critrios de convenincia dos scios na esfera estritamente contratual, no mbito interno e externo de suas relaes.
O instituto da transformao aplicase aos tipos de sociedades com personalidade jurdica reguladas pelo Cdigo Civil de 2002 e pela lei societria em vigor.
Trata-se de negcio voluntrio, que no plano interno objetiva a composio de interesses dos scios que no mais se adaptam com o tipo societrio atual. No plano externo, visa a atender aos critrios de convenincia com respeito ao acesso de mercado de capitais. Mas tambm pode independer da vontade dos scios, sendo imposta por lei, como ocorreu com as instituies
106
financeiras a partir da vigncia da Lei n. 4595/64, que exigiu para essa espcie de organizao empresarial a forma de sociedade annima. Com o ato de transformao, a personalidade jurdica permanece e se reveste no apenas de outra forma, mas tambm de contedo jurdico substancialmente diverso quanto s relaes internas dos scios e externa no que se refere aos credores, ao Poder Pblico e as atinentes ao mercado de capitais.
Na transformao no existe dissoluo ou liquidao da personalidade jurdica, mas sim extino dos atos constitutivos.
A transformao societria tem carter restrito, no podendo ser estendida a outros tipos de associao, como, por exemplo, as cooperativas, as sociedades de crditos mobilirios ou as fundaes. Da mesma forma, no podem beneficiar-se do instituto da transformao as sociedades irregulares ou de fato, por no preencherem o requisito de definio do tipo societrio. Entre as peculiaridades da transformao societria, podemos citar:
somente se produz entre tipos diversos de sociedades, ao passo que nas demais modalidades de reorganizao societria podem as sociedades envolvidas ser de um mesmo tipo; no acarreta sua extino, diferentemente dos demais casos, que sempre implicam a extino ou a constituio de uma nova sociedade; poder revestir a forma simples ou constitutiva.
Ser simples pela mera adaptao ao novo tipo societrio das clusulas contratuais, sem que, no entanto modifiquem-se em nenhum aspecto sua natureza e funo. Ser constitutiva quando os scios aproveitam o momento do negcio de transformao para aumentar o capital, ampliar ou restringir o objeto social, enfim, alterar seus elementos essenciais.
A transformao do tipo societrio no extingue o antigo registro pblico competente. O novo tipo societrio adotado somente pode tornar ineficaz o antigo registro, para prevalecer o novo arquivamento em um novo ente registrador competente.
Unidade 4
107
No tocante transformao societria, os atos constitutivos da nova forma societria devero ser publicados no Dirio Oficial do Estado onde se encontra a sede social da sociedade transformada, ainda que, posteriormente, esteja o tipo em que ela se transformou dispensado das publicaes das demonstraes e de outros atos sociais.
Para Fabretti (2001, p. 107), a transformao societria uma operao jurdica na qual a empresa altera sua forma societria, sem passar pela dissoluo e liquidao. Exemplo: de LTDA. para S.A., ou vice-versa. Essa operao deve obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do novo tipo de sociedade adotado. A transformao demanda o consentimento unnime de todos os scios ou acionistas, a no ser que ela esteja expressamente prevista no contrato social ou no estatuto. Neste caso, o scio dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade. Os scios podem tambm, por ocasio da elaborao do contrato social, renunciar ao direito de retirada, se houver previso de a sociedade transformar-se em companhia. Segundo Neves e Viceconti (2005, p. 383), transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. So exemplos de transformao:
transformao de qualquer sociedade (sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em nome coletivo ou solidrio, de capital e indstria e em comandita simples) para sociedade annima (S/A); transformao de sociedade annima (S/A) para qualquer sociedade mercantil.
Voc sabe o que dissoluo, liquidao e extino de sociedade?
108
Ao longo da disciplina, voc vai se deparar com estas expresses. Conhea seu significado, lendo o quadro a seguir.
A dissoluo o ato de formalizar o encerramento da existncia da pessoa jurdica. Este ato normalmente pode ser voluntrio (deliberao dos scios, fim do prazo contratual de durao da sociedade, nos casos previstos no estatuto etc.) ou por deciso judicial (falncia, etc.). A liquidao o ato de realizar os ativos, pagar os passivos e destinar o saldo restante, se houver, para reembolso aos scios. A liquidao antecede a extino da sociedade. A extino o ato de concluso do trmino da existncia da sociedade, por meio de baixa dos respectivos registros, inscries e matrculas nos rgos competentes.
Mas, ateno! Voc sabia que a transformao societria no pode ser efetuada por qualquer tipo de firma? O Departamento Nacional do Registro de Comrcio (DNRC) no admite a participao de firma individual em processo de transformao, quer como transformando, quer como resultante; na Ficha de Cadastro da Pessoa Jurdica (FCPJ) do Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sero alterados, no mnimo, o nome comercial e a natureza jurdica (tipo jurdico). Nos casos de transformao e de continuao da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer scio remanescente ou pelo esplio, sob a mesma ou nova razo social, ou firma individual, o imposto continuar a ser pago como se no houvesse alterao das firmas ou sociedades (art. 234 do RIR /99).
RIR - Regulamento do Imposto de Renda. Este regulamento pode ser encontrado no site: <http://www.receita. fazenda.gov.br>.
Unidade 4
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Seo 2 Direito dos credores e tratamento tributrio

A operao de transformao no prejudicar, em nenhum momento, o direito dos credores. (FABRETTI, 2001, p. 107)
Estes continuaro com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhe oferecia, at o pagamento integral de seus crditos. Quando ocorrer falncia da sociedade transformada, somente os titulares do crditos anteriores a transformao podero requerer judicialmente que seus efeitos sejam estendidos aos scios que a eles estariam sujeitos, no tipo anterior de sociedade. Ainda, para o mesmo autor, no caso de transformao da sociedade, os tributos continuaro a ser pagos da mesma forma que antecede esse evento, como se no houvesse ocorrido nenhuma alterao (Ibid, p.108). Em relao ao IR e a CSLL, essa disposio encontra-se no art. 234 do RIR. As normas do IR se aplicam subsidiariamente aos demais tributos federais, que so tratados dessa mesma forma. Contudo, evidente que em relao s obrigaes acessrias necessrio proceder s alteraes dos dados do CNPJ, nos livros e documentos fiscais e comerciais, que, entretanto, continuaro a ser escriturados tambm sem soluo de continuidade. Em relao aos tributos estaduais e municipais, necessrio que se examine a legislao local.
IR - Imposto de Renda; CSLL Contribuio Social sobre o Lucro Lquido.
Seo 3 Alteraes do novo Cdigo Civil

Conforme Neves e Viceconti (2004, p. 384), o ato de transformao est previsto e regulamentado nos artigos no 1.113 ao 1.115 da Lei no 10.406, de 2002 (novo Cdigo Civil), e nos artigos no 220 ao 222 da Lei no 6.404, de 1976 (Lei das Sociedades por Aes).
110
Segundo o artigo 1.114 do novo Cdigo Civil, a regra para que se opere a transformao a do consentimento unnime de todos os scios, salvo se o ato constitutivo da sociedade der autorizao prvia, mediante clusula contendo a autorizao de transformao de um tipo societrio para outro. Nesta hiptese, o scio dissidente da transformao tem o direito de retirada. Tal preceito encontra paralelo no artigo 221 da Lei das Sociedades Annimas. No silncio do estatuto ou do contrato social, o scio dissidente ser reembolsado pelo valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado com base na situao patrimonial da sociedade levantada em balano especfico na data que aprovar a transformao. O artigo 1.115 do Novo Cdigo Civil consagra o princpio de que os credores anteriores transformao no so prejudicados por ela, ou seja, as garantias oferecidas antes da transformao devem prevalecer at o pagamento integral dos crditos. A falncia da sociedade transformada somente produzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior da sociedade, a eles estariam sujeitos, se os pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar.
A quota ser paga em dinheiro, em 90 dias, a partir do exerccio do direito de retirada, salvo acordo ou estipulao contratual em contrrio (artigo 1.031, combinado com artigo 1.114 do referido Cdigo).
Seo 4 Contabilizao
Fabretti (2001, p. 108) afirma que na operao de transformao, mantido o mesmo capital, no h nenhuma modificao nas contas patrimoniais ou de resultado.
No obstante, como entre as funes da contabilidade est a de memria (registro), de boa tcnica registrar essa transformao utilizando-se, para esse fim, uma conta transitria que pode ser denominada de Conta Transformao. Suponhamos, por exemplo, uma empresa transformada de LTDA. para S.A. Os valores sero expressos em reais, sem os centavos, para maior facilidade.
Unidade 4
111
A LTDA. tinha um capital social de 3.000.000, representado por quotas de 100.000 cada uma, assim dividido: Scio A B Quotas 15 5 10 1.500.000 R$
1.000.000 3.000.000 500.000
Total
30
Transformou-se em uma S.A., como o mesmo capital social, agora representado por aes ordinrias nominativas, no valor de 1,00 cada uma, assim dividido: Acionista A B 1.500.000 500.000 Aes 1.500.000 500.000 R$
1.000.000 3.000.000
1.000.000 3.000.000
Total
Note que foi criada uma conta transformao nos lanamentos. Lanamentos: 1) Pela baixa da Ltda. D Capital
C- Conta Transformao
3.000.000 3.000.000
Neste lanamento registra-se no histrico a baixa das quotas de capital social, conforme instrumento arquivado no Registro de Comrcio.
2) Pelo Registro da S.A. D Conta Transformao C Capital 3.000.000 3.000.000
112
Neste lanamento registram-se as aes emitidas, discriminadas por tipo, classe, valor unitrio etc.
Desta forma, a conta transitria, denominada conta transformao, foi debitada e creditada pelo mesmo valor, razo pela qual se encerra. Foi utilizada apenas e to somente para permitir o registro da alterao da composio do capital de quotas sociais para aes. A conta capital tambm foi debitada e creditada pelo mesmo valor, razo pela qual seu saldo no se altera. A seguir, localize os pontos centrais na sntese da unidade.
Sntese
Estudamos nesta unidade que a transformao societria a mudana do tipo da sociedade empresria. Por essa operao, por exemplo, a limitada se torna annima, ou vice-versa. Na transformao, permanece a mesma pessoa jurdica, submetida, porm, ao regime do novo tipo adotado. Por exemplo, se uma limitada pretende financiar a ampliao da empresa mediante a emisso de debntures, no mercado de capitais, ela s o poder fazer se antes de pleitear o registro da emisso na CVM (Comisso de Valores Imobilirios) for transformada em annima. Essa alterao traz vantagens sociedade, como a formao de uma estrutura institucional independente da relao entre os scios e a facilidade de se atrarem investimentos, fazendo com que a sociedade tenha mais opes de se financiar. A empresa que tenha perspectivas de ampliar suas atividades e negcios deve apresentar uma estrutura societria (jurdica), adequada s suas necessidades, neste caso a sociedade annima, voltada ao capital, sem deixar de lado a preocupao com a responsabilidade social. De outro lado, a companhia fechada, que precisa cortar custos de manuteno, pode interessar-se em adotar a forma de sociedade limitada.
Unidade 4
113
Sendo assim, a transformao societria trata-se de negcio voluntrio, que no plano interno objetiva a composio de interesses dos scios que no mais se adaptam com o tipo societrio atual. A seguir, efetue as atividades de auto-avaliao e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais. Para melhor aproveitamento do seu estudo, realize a conferncia de suas respostas somente depois de fazer as atividades propostas.
As questes a seguir tm o objetivo de auxiliar voc a fixar o contedo desta unidade, leia a unidade com ateno e responda s questes que seguem. 1) Como ocorre o processo e quais so os efeitos de uma transformao societria de uma pessoa jurdica? Pesquise e indique dois exemplos de transformao societria ocorridos no Brasil.
114
2) O instituto da transformao aplica-se aos tipos de sociedades com personalidade jurdica reguladas pelo Cdigo Civil de 2002 e pela lei societria em vigor. No entanto, por outro lado, a transformao societria tem carter restrito, no podendo ser estendida a outros tipos de associao. Quais?
3) Quais os objetivos da transformao societria em relao ao plano interno e externo?
Unidade 4
115
Saiba mais
Voc pode saber mais sobre o assunto estudado nesta unidade consultando as seguintes referncias: BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito societrio. 8.ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2003. BULGARELLI, Waldomiro. Fuses, incorporaes e cises de sociedades. 6.ed. So Paulo: Atlas, 2000. COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial. 3.ed. ver e atual. So Paulo: Saraiva, 2004. Vol 2.
116
Para concluir o estudo

Ao concluir os estudos da disciplina, voc pde observar que o contador deve ter conhecimento sobre legislao societria. Para ter tal conhecimento, faz-se necessria uma constante atualizao das leis vigentes. A Contabilidade Societria tem seu embasamento legal na Lei 6.404/76 e no Cdigo Civil. Ela vem ao encontro das necessidades do contador na padronizao da elaborao das demonstraes contbeis. Vale ressaltar que a Contabilidade Societria serve de guia ao profissional contbil que, diante da diversidade de caractersticas das empresas, monitore se estas atendem certas exigncias legais. A gama de informaes que se pode obter com a Contabilidade Societria extensa e vale a pena voc aprofundar e aprimorar os estudos nesta rea. Desejamos a voc xito nesta caminhada de estudos. Rogria Rodrigues Machado e Sheila Tonelli Westrupp Victoreti
Referncias
ALMEIDA. Marcelo Cavalcanti. Contabilidade intermediria: textos e exerccios. So Paulo: Atlas, 1996. BRASIL. Lei 11.638/07 de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende s sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de demonstraes financeiras. Braslia: Senado Federal, 2007. BULGARELLI, Waldrio. Fuses, incorporaes e cises de sociedades. So Paulo: Atlas, 2000. COAD, Centro de Orientao e Desenvolvimento Profissional. Imposto de renda PJ: Curso Prtico Mdulo 2, 2001 FABRETTI, Ludio Camargo. Incorporao, fuso, ciso e outros eventos societrios. So Paulo: Atlas, 2001. FERREIRA, RICARDO J. Contabilidade Avanada e Intermediria. 2. ed. Rio de Janeiro: Ferreira, 2007. IUDCIBUS, Srgio de; MARION, Jos Carlos. Contabilidade comercial. 4. ed. So Paulo: Atlas, 2000. IUDICIBUS, Srgio de. Teoria da contabilidade. 5. ed. So Paulo: Atlas, 1999. IUDICIBUS, Srgio de. et. al. Manual de contabilidade das sociedades por aes: aplicvel s demais sociedades. FIPECAFI. 6. ed. rev. e atual. SoPaulo: Atlas, 2006. IUDICIBUS, Srgio de. et. al. Manual de Contabilidade Societria. FIPECAFI. So Paulo: Atlas, 2010. LOPES, Jos Vasquez. Comrcio exterior brasileiro. So Paulo: Atlas, 1995. MARION, Jos Carlos. Contabilidade empresarial. 12. ed. rev., atual. e modernizada. So Paulo: Atlas, 2006. OLIVEIRA, Lus Martins de et al. Manual de contabilidade tributria. 4. ed. So Paulo: Atlas, 2005.
PEREZ JUNIOR, Jos Hernandes; OLIVEIRA, Luis Martins de. Contabilidade avanada. 2. ed. So Paulo: Atlas, 1998. ______. Contabilidade avanada. So Paulo : Atlas, 2010. RIBEIRO, Osni Moura. Contabilidade comercial fcil. 14. ed. So Paulo: Saraiva, 2001. RICARDINO, Alvaro. Contabilidade gerencial e societria: origens e desenvolvimento. So Paulo: Saraiva, 2005. SANTOS, Jos Luiz dos. Contabilidade societria: atualizado pela Lei n 10.303/01. So Paulo: Atlas, 2002. VICECONTI, Paulo Eduardo Vilchez; NEVES, Silvrio das. Contabilidade societria. So Paulo: Saraiva, 2005.
120
Sobre as professoras conteudistas

Rogria Rodrigues Machado bacharel em Cincias Contbeis e ps-graduada em Contabilidade e Controladoria pela Universidade do Sul de Santa Catarina (Unisul). Mestranda em Contabilidade na Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC). Atua no curso presencial de Cincias Contbeis da Unisul, onde leciona as disciplinas de Controladoria e Contabilidade Oramentria. Ainda no Curso de Cincias Contbeis, coordenadora dos estgios supervisionados da Unisul/Pedra Branca. No ensino a distncia - EaD da UnisulVirtual -, leciona as disciplinas Finanas e Oramento Empresarial, Controladoria, Gesto Financeira I, Gesto Financeira II e Contabilidade Comercial. professora conteudista do livro de Plano de Negcios, Contabilidade Comercial, Contabilidade Societria II e Planejamento Estratgico em Marketing da UnisulVirtual. Sheila Tonelli Westrupp Victoreti bacharel em Cincias Contbeis e ps-graduada em Contabilidade e Controladoria pela Universidade do Sul de Santa Catarina (Unisul) . Atua nos cursos presenciais de Cincias Contbeis, Relaes Internacionais e Administrao da Unisul, onde leciona as disciplinas de Contabilidade I, Contabilidade II, Contabilidade Bsica e Gerencial e Teoria da Contabilidade. Ainda no curso de Cincias Contbeis e Administrao, orientadora de projetos e relatrios de estgio. No ensino a distncia - EaD da UnisulVirtual -, leciona as disciplinas de Contabilidade I e Controladoria.
Respostas e comentrios das atividades de auto-avaliao

Unidade 1
1) Qual a distino entre associao e sociedade? R: Associao a entidade sem fins lucrativos, ou ainda, a entidade que, embora possa perseguir lucro (de forma a atingir o objetivo fixado em seu estatuto), no o distribui a seus associados. Sociedade a entidade com fins lucrativos, formada por mais de uma pessoa e na qual os scios recebem participao nos lucros.
2) Quais os deveres dos scios nas sociedades empresrias? R: So deveres dos scios nas sociedades empresrias: a) tornar efetiva a contribuio prometida bens mveis ou imveis ou dinheiro; b) responder pelas perdas na mesma proporo que nos lucros; c) prestar colaborao conforme conveno social ou da categoria de scio; d) responder perante a sociedade e terceiros pela deteriorao e pela perda da sociedade que pode ou no suceder do capital.
3) Na sociedade limitada, qual a responsabilidade de cada scio? O que ocorrer se o contrato, ou estatuto, no mencionar a clusula de responsabilidade limitada? R: A responsabilidade de cada scio pelo valor das respectivas quotas, respondendo cada scio pelo valor de sua quota-parte. Mas todos so solidrios pela integralizao do total do capital social. No caso de o contrato no mencionar esta clusula, todos os scios respondero solidariamente pelas obrigaes.
4) Qual a diferena entre a responsabilidade dos scios na sociedade limitada e na sociedade por aes? R: Na sociedade limitada, a responsabilidade dos scios determinada pelo capital social. Na sociedade por aes, a responsabilidade dos scios no se relaciona com o valor das aes, mas sim com o preo de emisso.
Unidade 2
1) Elabore o balancete de verificao e o balano patrimonial para esta empresa e assinale a alternativa que apresenta o saldo correto da conta. R: Balancete de Verificao Devedor Depsito no banco Salrios do ms Comisses ativas Ttulos a receber Aluguis passivos Produtos para venda Equipamentos Servios prestados a prazo Capital inicial Duplicatas a pagar Lucros anteriores Casa e terrenos Receita de vendas Impostos atrasados Total 150,00 620,00 450,00 900,00 600,00 750,00 1.000,00 1.500,00 2.650,00 2.200,00 120,00 1.350,00 1.000,00 450,00 6.870,00 Credor
6.870,00
Resultado Despesas Receitas 620 450 600 1.000 230
124
Balano Patrimonial ATIVO Circulante Depsito no banco Ttulos a receber Clientes Estoque
Permanente Equipamentos Imveis
PASSIVO Circulante 150,00 Duplicatas a pagar 900,00 Impostos a pagar 1.500,00 750,00 3.300,00 Patrimnio Lquido Capital social Lucros Acumulados 1.000,00 1.350,00 2.350,00 5.650,00 Total
2.200,00 450,00 2.650,00
2.650,00 350,00 3.000,00
Total
5.650,00
R: e) Patrimnio lquido no valor de R$ 3.000,00

2) Com base nestas informaes, elabore a demonstrao do valor adicionado (DVA). R: DVA Receita da venda de mercadorias Receita de dividendos Receitas geradas pela companhia Custo das mercadorias vendidas Valor adicionado bruto Depreciao, amortizao e exausto Valor adicionado lquido Distribuio do valor adicionado Remunerao dos empregados Parcela destinada aos financiadores (juros de financiamentos) Parcela destinada ao governo (PIS, Cofins, ICMS, INSS) Parcela destinada aos acionistas Parcela retida para reinvestimento Total 1.000,00 20,00 1.020,00 (300,00) 720,00 (30,00) 690,00
150,00 100,00 330,00 70,00 40,00 690,00
125
3) Assinale apenas a alternativa CORRETA. Na elaborao da demonstrao do fluxo de caixa (DFC), classificvel como atividade de financiamento: R: c) o recebimento de contribuies de carter permanente para aquisio de terrenos para expanso da capacidade instalada da empresa significa subveno para investimento e considerado como financiamento. As demais operaes so atividades de investimentos.
Unidade 3
1) Aps a incorporao, o valor do ativo circulante da Sociedade B ser de (em R$): R: a. 4.275,00 2) Aps a incorporao, o valor do patrimnio lquido da sociedade B ser de (em R$): R: b. 4.585,00 3) O valor do ativo permanente da sociedade B, aps a incorporao, ser de (em R$): R: c. 1.525,00
Unidade 4
1) Como ocorre o processo e quais so os efeitos de uma transformao societria de uma pessoa jurdica? R: O ato de transformao obedecer sempre s formalidades legais relativas constituio e ao registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade (Lei das S.A. - Lei n 6.404, de 1976, artigo 220, pargrafo nico; Cdigo Civil - Lei n 10.406, de 2002, artigo 1113). Consoante o RIR/1999, artigo 234, nos casos de transformao e de continuao da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer scio remanescente ou pelo esplio, sob a mesma ou nova razo social, ou firma individual, o imposto continuar a ser pago como se no houvesse alterao das firmas ou sociedades. No h transformao de firma individual. Caso as atividades exercidas pela firma individual venham a ser exercidas por uma nova sociedade, dever ser providenciada a baixa no cadastro CNPJ da firma individual e a inscrio da nova sociedade que surge. No caso de extino de pessoa jurdica, sem sucessor, sero considerados vencidos todos os prazos para pagamento (RIR/1999)
126
2) O instituto da transformao aplica-se aos tipos de sociedades com personalidade jurdica reguladas pelo Cdigo civil de 2002 e pela lei societria em vigor. No entanto, por outro lado, a transformao societria tem carter restrito, no podendo ser estendida a outros tipos de associao. Quais? R: s cooperativas, s sociedades de crditos mobilirios ou s fundaes. Da mesma forma, no podem beneficiar-se do instituto da transformao as sociedades irregulares ou de fato, por no preencherem o requisito de definio do tipo societrio. Entre as peculiaridades da transformao societria, podemos citar que a transformao somente se produz entre tipos diversos de sociedades, ao passo que nas demais modalidades de reorganizao societria podem as sociedades envolvidas ser de um mesmo tipo.
3) Quais os objetivos da transformao societria em relao ao plano interno e externo? R: A transformao societria trata-se de negcio voluntrio, que no plano interno objetiva a composio de interesses dos scios que no mais se adaptam com o tipo societrio atual. No plano externo, visa a atender aos critrios de convenincia com respeito ao acesso de mercado de capitais. Mas tambm pode independer da vontade dos scios, sendo imposta por lei, como ocorreu com as instituies financeiras a partir da vigncia da Lei n. 4595/64, que exigiu para essa espcie de organizao empresarial a forma de sociedade annima.
127
Biblioteca Virtual
Veja a seguir os servios oferecidos pela Biblioteca Virtual aos alunos a distncia:
Pesquisa a publicaes online www.unisul.br/textocompleto AcessAcesso a bases de dados assinadas www. unisul.br/bdassinadas o a bases de dados assinadas www. unisul.br/bdassinadas Acesso a bases de dados gratuitas selecionadas www.unisul.br/bdgratuitas Acesso a jornais e revistas on-line www. unisul.br/periodicos Emprstimo de livros www. unisul.br/emprestimos Escaneamento de parte de obra*
Acesse a pgina da Biblioteca Virtual da Unisul, disponvel no EVA e explore seus recursos digitais. Qualquer dvida escreva para bv@unisul.br
* Se voc optar por escaneamento de parte do livro, ser lhe enviado o sumrio da obra para que voc possa escolher quais captulos deseja solicitar a reproduo. Lembrando que para no ferir a Lei dos direitos autorais (Lei 9610/98) pode-se reproduzir at 10% do total de pginas do livro.

Contabilidade Societaria II

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Palhoa UnisulVirtual 2011

Gerncia de Desenho e Desenvolvimento de Materiais Didticos

Gerncia Administrativa e Financeira

Gerncia de Ensino, Pesquisa e Extenso

Gerncia Servio de Ateno Integral ao Acadmico

Gesto Docente e Discente

Rogria Rodrigues Machado Sheila Tonelli Westrupp Victoreti

Palhoa UnisulVirtual 2011

Edio Livro Didtico

Palavras das professoras

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Agenda de atividades/ Cronograma

Demais atividades (registro pessoal)

Fundamentos de direito societrio

conhecer os principais fundamentos do direito societrio e suas implicaes na contabilidade societria.

Seo 2 As sociedades limitadas Seo 3 As sociedades por aes

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Para incio de estudo

Seo 1 O direito societrio e as sociedades empresrias

a constituio do capital social;

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Nas sociedades empresrias, os scios tm como deveres:

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Seo 2 As sociedades limitadas

Denominao da sociedade limitada

A administrao da sociedade limitada

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Seo 3 As sociedades por aes

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Denominao da sociedade por aes

Composio da sociedade por aes

Alm disto, tm direito:

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2) Quais os deveres dos scios nas sociedades empresrias?

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Noes bsicas de contabilidade patrimonial

Seo 4 Elaborao da demonstrao do valor

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Para incio de estudo

Seo 1 Formao do patrimnio lquido

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C Reserva de capital gio na emisso de aes (PL) $ 1.000,00

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Seo 2 Distribuio de lucros e dividendos

Seo 3 Elaborao da demonstrao do fluxo de caixa (DFC)

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aquisio de ttulos e valores de outras sociedades e aquisio de bens do imobilizado e diferido.

Quadro 2.1: Atividades por fluxo. Fonte: Adaptado de Ferreira (2007).

Mtodos de elaborao da DFC

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Seo 4 Elaborao da demonstrao do valor adicionado (DVA)

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Reestruturao societria incorporao, fuso e ciso: aspectos patrimoniais e societrios

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Para incio de estudo