Pregunta 2 Redacte las clusulas principales del contrato de sociedad que deberan celebrar Martn y Facundo y realice una

breve nota explicativa de por qu se les propone determinadas clusulas del contrato. (Piense en el contenido de las distintas clusulas que puede tener un contrato de sociedad, y en base a ello formule las preguntas que usted hara a sus clientes a fin de recabar toda la informacin necesaria para poder brindarles un correcto asesoramiento. Imagine una respuesta a cada una de esas preguntas y escrbala.) En la ciudad de Resistencia, chaco a los 15 (quince) das del mes de Enero del ao 2012, se renen los seores: Martn Yofre, argentino, nacido el da 06 de Octubre de 1979, D.N.I N: 18.039.667, de estado civil soltero, de profesin Estudiante, domiciliado en la calle Jaun B Justo 1089 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, por una parte ; y por otra parte el Seor Facundo Soria, argentino, nacido el 29 de Noviembre de 1982, D.N.I N: 20.078.916, de estado civil soltero, de profesin comerciante, domiciliado en la calle Mendoza N 1100 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe . Se renen los comparecientes y dicen que: Han resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en un todo de acuerdo con la ley 19.550 de sociedades comerciales, dentro de esta reunin se acuerda redactar el estatuto estableciendo lo siguiente: PRIMERO: La razn sociedad se denomina bajo el nombre de EL IMPERIO DE LAS FLORES S.R.L., con domicilio posible en la jurisdiccin de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, y dejando constancia que esta sociedad podr establecer agencias o sucursales bajo este mismo nombre de su razn social en cualquier lugar de la Repblica Argentina o del extranjero. SEGUNDO: Se establece que la duracin de esta sociedad ser de 10 aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones con Matrcula y fecha correspondiente, vencido el plazo y con la mayora de los socios de acuerdo se puede pedir la prrroga de la sociedad. TERCERO: El objeto de la sociedad es la realizacin por su cuenta, o de terceros y/o asociada a terceros las siguientes actividades: Carcter Comercial: mediante la compra, venta, importacin, comercializacin, exportacin, consignacin y distribucin, al por mayor y/o menor, de rosas. Carcter Financiero: mediante la inversin de dinero, bienes en especie, utilitario. Dejando constancia que luego de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que no sean prohibidos por las leyes, o este contrato, y que se vinculen con su objeto social, para el cumplimiento del objeto planteado anteriormente. CUARTO: Capital disponible y aportable: El capital social se fija en la suma de $ 300.000 (pesos trescientos mil), dividido en 120 (ciento veinte) cuotas de $ 2500 (pesos dos mil quinientos) valor nominal de cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital podr incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por unanimidad, lo aprobar y establecer la forma y tiempo de

emisin. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta en el Registro Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. Deben ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. QUINTO: Mora en los aportes: El socio q no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviera plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad. La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. Mora en la integracin: El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondiente a las acciones en mora sean vendido en remate publico o por medio de un agente de bolsa si se trato de acciones cotizables, tambin se producir la caducidad de los derechos, en este caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor a 30(treinta) das con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. SEXTO: Cesin: La cesin de las cuotas sociales entre socios es libre, debindose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Art. 152 de la ley de sociedades comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraos a la sociedad si no media conformidad de la totalidad del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: El socio cedente deber comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como as tambin el precio convenido; La sociedad y los socios debern decidir y optar dentro de los treinta das de operada la comunicacin a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, debern manifestar el precio justo de adquisicin. Vencido el plazo se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. En caso de impugnacin al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesin, deber dirimirse la cuestin, conforme lo previsto en el Art. 154 de la ley 19.550.

SPTIMO: Fallecimiento de un socio: el fallecimiento del socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, pero si se previera la incorporacin de los herederos del mismo, el pacto ser obligatorio para estos y para los socios y su incorporacin ser efectiva cuando acrediten su calidad de tales. OCTAVO: Gerencia: La administracin y representacin de la sociedad ser ejercida en forma conjunta por dos o ms gerentes, socios o no, en forma indistinta en caso de que ambos fueran socios y en forma conjunta en caso de que al menos un gerente no sea socio. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones; sern responsables individualmente o

solidariamente, segn la organizacin de la sociedad. La duracin del cargo de gerente ser de hasta un ao, pudiendo ser renovados los cargos por el mismo periodo, pudiendo la asamblea le revocar el mandato mediando. Se designa como gerentes a los seores Matas Ignacio Torres, argentino, DNI 20.675.722, CUIL 20-20675722-5, nacido el da 24 de Julio 1983, con domicilio en Calle Jujuy N 123 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, quien ocupar la gerencia administrativa y financiera, y Martn Yofre, quien tendr a su cargo la gerencia comercial y general, ambos durante el primer ejercicio econmico. El gerente queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, asimismo los que requieren poderes especiales a tenor del Art. 1.881 del Cdigo Civil. Queda absolutamente prohibido al gerente emplear o comprometer la firma social en prestaciones a ttulo gratuito, garantas o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por unanimidad. NOVENO: Gobierno: El rgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. Las decisiones sociales se tomarn por mayora absoluta de las cuatro quintas partes del capital social. Las asambleas de socios se reunirn cada vez que lo considere conveniente la gerencia, a pedido de socios que representen el cinco por ciento del capital, o a pedido del sndico y como mnimo una vez al ao dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio a fin de considerar el balance general. Las asambleas se convocarn mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de la misma. En el telegrama deber constar: orden del da a considerar, lugar, fecha, y hora de realizacin. Todo lo que acontece dentro de la reunin deber constar en el libro de actas. La asamblea podr fijar la remuneracin de gerentes y sndicos. DCIMO: Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se desempea desde el ao 1999 como empresario individual en la importacin y venta mayorista de rosas en el territorio de la Repblica Argentina, se conviene que no se considerarn actos en competencia con la sociedad las ventas que l realice en forma independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que hubiera efectuado durante los ltimos 2 (dos) aos previos a la suscripcin de este contrato de sociedad, segn el detalle que se incluye en el anexo 1 al presente contrato. DECIMOPRIMERO: Fiscalizacin: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo dispuesto en el art. 158 de la ley 19550 (LSC). DUODCIMO: El ejercicio social cierra el 01 de Diciembre de cada ao, a cuya fecha se realizar el balance general que se pondr a disposicin de los socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin. DECIMOTERCERO: De las utilidades lquidas y realizadas se destinar: El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; El importe que se establezca para retribucin de gerentes y sndicos; y

 El remanente, previa deduccin de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuir entre los mismos en proporcin al capital integrado. Si hubiera prdidas, se soportarn en la misma proporcin. DECIMOCUARTO: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente contrato o su interpretacin, en todos los casos deber intentarse solucionar por conciliacin. Si la solucin no fuese lograda dentro de los 30 (treinta) das corridos contados a partir de la notificacin de la decisin de dar inicio a la conciliacin, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestin, la misma se resolver en la Ciudad de Rosario provincia de Santa Fe, Repblica Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdiccin que pudiera corresponder. La decisin ser inapelable, obligatoria y har ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en general, a someter la cuestin a jurisdiccin judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se d con la participacin de la totalidad de los socios, la resolucin que se adopte ser oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrn ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harn por comunicacin notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que as disponga el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna accin judicial relacionada con el arbitraje, sta ser de competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Resistencia, provincia del Chaco. Para todos los casos se considerarn domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. DECIMOQUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el Art. 94 de la ley 19550, la liquidacin ser practicada por la gerencia o por la persona designada por los socios. Cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuir entre los socios en proporcin al capital integrado. En este acto, los socios y gerentes establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometindose a notificar a la sociedad cualquier cambio que de l produzcan; asi mismo como de que autorizan al abogado Toledo Pablo Emanuel Matricula Profesional N 34785/6 para que intervenga en toda tramitacin de la sociedad y realice toda las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control, otorgar escrituras complementarias, aclaratorias y/o modificatorias, inclusive para modificar todos y cada uno de los artculos del presente contrato social y para realizar los depsitos de ley y retirar los mismos del Banco de la Nacin Argentina, y en fin para que efecte todos los actos tendientes a obtener la correspondiente inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. En la fecha indicada al comienzo, firman todos los comparecientes de conformidad. En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la localidad de Resistencia Provincia del Chaco, a los 15 das del mes de Enero del 2012.