TESTIMONIO ESCRITURA PUBLICA NUMERO NOVENTA OCHO (98).- CONTRATO DE MUTUO, FIANZA SOLIDARIA Y GARANTIA DE PRENDA COMERCIAL .

- En la ciudad de Managua, a las ocho de la maana del cuatro de Enero del ao dos mil nueve.- Ante mi MARCOS AURELIO MORALES GUTIERREZ, Abogado y Notario Pblico de la Repblica de Nicaragua, con domicilio y residencia en esta ciudad y debidamente autorizado por la Excelentsima Corte Suprema de Justicia para ejercer el Notariado durante un quinquenio que finalizara el siete de octubre del ao dos mil once. Comparecen los seores YANINA DEL CARMEN ALEMN HURTADO, casada, Licenciada en Administracin , identificada con cedula de identidad numero: cero, cero, uno, guion, dos, cinco, cero, siete, siete, cuatro, guion, cero, cero, cero, cero, Q (001-250774-0000Q) quien comparece en nombre y representacin de la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada constituida bajo la razn social YANINA, YAZUARA Y DINA MARTINEZ Y COMPAA LIMITADA de conformidad a Certificacin que integra y literalmente dice as: CERTIFICACION DE ACTA DE REUNION EXTRAORDINARIA NUMERO UNO (1): El suscrito notario Pblico con oficina y domicilio en esta ciudad, debidamente autorizado para Cartular por la Excelentsima Corte Suprema de Justicia durante el quinquenio que expira el siete de octubre del ao dos mil once, DA FE Y CERTIFICA que de la pagina tres a la pagina cinco del Libro de Actas de la Sociedad Colectiva de Compaa Limitada Yanina, Yazuara y Dina Martnez Compaa Limitada se encuentra el Acta que integra y literalmente dice ACTA NUMERO DOS (2).- En la ciudad de Managua a las cinco de la tarde del da veintinueve de diciembre del ao dos mil ocho, constituidos los societarios de la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada Yanina, Yazuara y Dina Martnez y Compaa Limitada mediante Escritura Pblica Numero noventa (96) Constitucin de Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada autorizada ante los oficios notariales del Notario Pblico Marcos Aurelio Morales Gutirrez el diecisis de diciembre del ao dos mil ocho, escritura que se encuentra debidamente inscrita en el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua Asiento No.383560; pagina 197; Tomo 404 del Diario e Inscrita hoy con No.31922-B5; Tomo- 1006-B5; Libro segundo de sociedades e inscrita hoy con el No.31039; pagina 212; Tomo 170 del libro de persona de este registro Pblico y que comercialmente se identifica con el numero RUC 161208-9496, con el objeto de realizar reunin extraordinaria debidamente convocada conforme a la Clausula Sexta Representacin, Administracin y Uso de la Firma Social de su Escritura de Constitucin, al efecto siendo la hora y fecha

estipulada y contando con la presencia de las socias YANINA DEL CARMEN ALEMN HURTADO presidenta y representante legal de la sociedad que se identifica con cedula identidad 001-2507740000Q; YAZUARA DEL CARMEN BRICEO TENORIO, contadora y socia que se identifica con cedula identidad 201-260287-0002U; JANET DEL SOCORRO ZAMBRANA VLEZ socia y que se identifica con cedula identidad 001-210763-0009B; DINA DEL CARMEN MARTINEZ AMORETTY, secretaria y socia y que se identifica con cedula identidad 561-040383-0003M, con el objetivo de discutir y aprobar la solicitud de financiamiento que la sociedad necesita para la compra de medicamentos, bienes, equipos y materiales de oficina para su fortalecimiento y desarrollo . Una vez analizada y discutidas las opciones presentadas se decide presentar solicitud de financiamiento a la OFICINA DE CRDITO FINANCIERA PARA LA

MICROEMPRESA (FIME), de la ciudad de Managua, unidad tcnica que pertenece a la FUNDACIN PARA EL DESARROLLO SOCIO ECONOMICO RURAL (FUNDESER) por ser la opcin que se ajusta a las necesidades y requerimientos financieros de la sociedad. El monto a solicitar es de sesenta mil crdobas netos (C$ 60,000.00) y para garantizar el otorgamiento del crdito por parte de la entidad financiera se autoriza a la Presidenta y Representante Legal de la sociedad Licenciada YANINA DEL CARMEN ALEMN HURTADO suscribir un contrato de mutuo con fianza solidaria y garanta de prenda comercial sustentada con los bienes y equipos que la sociedad posee como parte de sus activos fijos. Finaliza la reunin la socia DINA DEL CARMEN MARTINEZ AMORETTY, quien acta como secretaria, con la lectura del Acta en voz alta y despus que todas las socias la encuentran conforme, aprueban y ratifican sin hacerle ninguna modificacin, la firman, con lo cual se cierra el acta en el mismo lugar a las seis y treinta horas de la noche del da veintinueve de diciembre del ao dos mil ocho. Un sello. (F) Ilegible (f) ilegible (f) elegible (f) ilegible .- Es conforme su original con la que fue debidamente cotejada y para fines de ley extiendo la presente certificacin que consta de un folio til de papel de ley en la ciudad de Managua a las diez de la maana del da treinta de diciembre de dos mil ocho.- Marcos Aurelio Morales Gutirrez, Abogado y Notario Pblico (f) Marcos Morales. Un sello redondo que contiene el escudo de la Repblica de Nicaragua , la leyenda que dice Repblica de Nicaragua, Amrica Central, Marcos Aurelio Morales Gutirrez, Abogado y Notario Pblico por lo que queda debidamente acreditada dicha representacin de parte del deudor, quien en lo sucesivo se le denominara EL DEUDOR Y PRINCIPAL PAGADOR (A), el seor EDWIN DE JESUS GARCIA SALINAS, quien acta en su propio nombre , Soltero, del domicilio de Managua, Ingeniero en Sistemas, quien se identifica con Cedula de Identidad numero 001-160671-0024G, a quien en lo sucesivo se le denominara EL FIADOR SOLIDARIO (A) y el

seor FREDDY JOS CRUZ SANCHEZ, Casado, Licenciado en Informtica, con cedula de identidad numero 281-221274-0011X, todos mayores de edad, y de este domicilio, a quien en lo Sucesivo se le denominara EL ACREEDOR quien acta en nombre y representacin de la OFICINA DE CRDITO

FINANCIERA PARA LA MICROEMPRESA (FIME), de la ciudad de Managua, unidad tcnica que pertenece a la FUNDACIN PARA EL DESARROLLO SOCIO ECONOMICO RURAL (FUNDESER), la que est debidamente inscrita en el Departamento de Registro y Control de Asociaciones del Ministerio de Gobernacin, de conformidad a Certificacin que integra y literalmente dice as: CERTIFICACIN DE LEGALIDAD: La Suscrita Directora del Departamento de Registro y Control de Asociaciones del Ministerio de Gobernacin de la Repblica de Nicaragua, CERTIFICA: Que la FUNDACIN PARA EL DESARROLLO SOCIO ECONOMICO RURAL (FUNDESER) se encuentra inscrita bajo el numero perpetuo de Un mil ochocientos siete (1,807) del folio cuatro mil cuatrocientos treinta al folio cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cinco (4,430/4,445), Tomo: II, Libro Sexto del Registro que este Departamento lleva a su cargo. Expresa el compareciente que FUNDESER goza de Personera Jurdica aprobada por la Asamblea Nacional el Veintiocho de Noviembre del ao Dos mil, a travs del decreto Legislativo numero Dos-ochocero-nueve (2809), publicada en la Gaceta Diario Oficial Numero Doscientos cuarenta (240) del Martes Diecinueve de Diciembre del ao Dos mil.- Tambin refiere que su representacin la acredita conforme Testimonio de PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, de Escritura Pblica numero CATORCE (14), autorizada en esta ciudad, a las dos de la tarde del seis de octubre del dos mil cinco, ante los Oficios Notariales de la Licenciada JUANA MERCEDES ZAPATA ESCORCIA, Escritura que se encuentra debidamente Inscrita en Asiento numero Trescientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y tres (343633); Pagina Ciento y dos (52); Tomo Trescientos noventa y cinco (395) del Diario e Inscrita hoy bajo el numero Veintisiete mil setecientos sesenta y seis (27.766); Paginas Trescientos setenta y seis pleca setenta y ocho (376/78); Tomo Trescientos cinco (305), Del Libro tercero de Poderes del Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil Del departamento de Managua, por lo que queda debidamente acreditada dicha representacin de parte del Acreedor.- Habla la primer compareciente y dice: PRIMERA: RELACION DE CREDITO: Que la FUNDACIN PARA EL DESARROLLO SOCIO ECONOMICO RURAL (FUNDESER), Caja Rural El Siete Sur, le conceder un Crdito, en calidad de Mutuo, el da doce de Enero del ao Dos mil nueve, por la suma de SESENTA MIL CORDOBAS (C$60,000.00), de conformidad a la Ley nmero Ciento Setenta y seis (176) Ley de Prestamos entre Particulares y la Ley Numero Trescientos setenta y cuatro (374) Ley de Reformas a la Ley de Prestamos entre Particulares. Que se constituye DEUDOR Y

PRINCIPAL PAGADOR de la deuda aqu asumida, por solicitarlo en nombre y representacin de la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada Yanina, Yazuara y Dina Martnez y Compaa Limitada .Continua hablando la primera de las comparecientes y seala: SEGUNDA: DE LOS INTERESES Y FORMA DE PAGO: Que el Crdito relacionado en la clusula que antecede este generara un inters del veinte y tres punto setenta y seis por ciento (23.76 %) que equivale a la tasa de inters del mes de enero corriente ao, que publica mensualmente el Banco Central de Nicaragua de conformidad con la Ley numero Trescientos setenta y cuatro (374) Ley de Reforma la Ley numero Ciento setenta y seis (176) Ley Reguladora de Prestamos entre Particulares, publicada en la Gaceta Diario Oficial No. Setenta (70) del diecisis de Abril del ao dos mil uno, mas una comisin sobre el monto desembolsado del Cuatro por ciento (4%) sobre el monto desembolsado en concepto de Administracin del crdito y una Comisin Prorrateada en el plan de pago en concepto de supervisin, que sern proporcionalmente incluidas en las cuotas establecidas, dichas comisiones son conocidas y aceptadas por el compareciente, que los fondos concedidos se otorgan con mantenimiento de valor con relacin al Dlar de los Estados Unidos de Amrica hasta la total cancelacin de la obligacin, que la Deuda contrada se cancelara en un plazo de sesenta meses (60) y que la forma de pago se realizara en cuotas mensuales para un total de veinticuatro (60) cuotas, y que en caso de retraso de las cuotas establecidas pagara en concepto de inters moratorio de conformidad con la Ley, por cada cuota atrasada, y en caso de Mora por ms de ciento veinte das de atrasos el Acreedor se reserva el derecho de rescindir el presente Contrato, dar por vencido anticipadamente el crdito y plazo de la presente Obligacin y exigir el pago total de la deuda asumida por el Deudor y principal pagador.- Habla el segundo compareciente y refiere: TERCERA: FIANZA SOLIDARIA : Que se constituye FIADOR SOLIDARIO (A), del Crdito que se le ha concedido a la Licenciada YANINA DEL CARMEN ALEMN HURTADO , cuando la Deudora no asuma o por cualquier argumento no cumpla con lo adeudado ya sea en los pagos parciales o total cumplimiento del pago de la deuda, todo a favor de FUNDESER o EL ACREEDOR y declaran que esta FIANZA no se extinguir por el hecho de que EL ACREEDOR conceda Prorroga o por que sufra modificaciones el presente Contrato, pues esta Fianza subsistir mientras todas cada una de las obligaciones contenidas en el presente Instrumento no hayan sido integra y satisfactoriamente canceladas.- Refiere EL FIADOR SILIDARIO, quien labora PARA SERVICIOS INTEGRALES DE SEGURIDAD (ULTRANIC), de esta ciudad, donde se desempea con el cargo de Jefe de Operaciones tecnolgicas de Vigilancia, devengando un salario mensual de TRECE MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y TRES CORDOBAS CON 73/100 (C$13,433.73).- Que como Fiador

Solidario, a travs del presente Instrumento Publico faculta y autoriza al Acreedor de recurrir a su centro de labores para exponer el presente Instrumento ante su patronal y solicitar deducciones a su salario en el porcentaje que corresponda, y as de esa manera El Acreedor irse cobrando los pagos o cuotas parciales o la cancelacin de la deuda total, siendo esto de manera extrajudicial y as se eviten mayores costos en la va judicial, siempre y cuando el Deudor y principal pagador (a), incumpla con sus cuotas establecidas o cancelacin de la deuda en tiempo y forma, demostrndose de parte del Acreedor estos incumplimientos, con la finalidad de llegar a Acuerdos satisfactorios para las partes otorgantes, de conformidad con el Arto. 1836 C.- Sigue hablando la primera y el segundo compareciente y sealan: CUARTA: GARANTIA PRENDARIA COMERCIAL: Que para garantizar el pago del Crdito que se le ha concedido, tanto de principal, intereses, costas, honorarios judiciales y extrajudiciales si los hubiere, constituyen GARANTIA

PRENDARIA COMERCIAL en Bienes propiedad de la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada Yanina, Yazuara y Dina Martnez y Compaa Limitada (YADIMAR CIA. LTDA.) a favor de EL ACREEDOR, Constituyndose en Bienes del primer compareciente Licenciada YANINA DEL CARMEN ALEMN

HURTADO en representacin de YADIMAR CIA. LTDA, siendo estos: Un Freezer; Marca FOGEL; Color Blanco; Refrigeradora; Marca CETRON; Modelo CS31; Serie CS31AB1ABA; Equipo de sonido; Marca Emerson; Modelo MS9700; Un TV de 21; Marca SANYO; Serie E12259; Computadora Marca Compaq SERIE X9840 , Impresora Laser Marca Xerox Serie LXR 3450-RT Que la Deudora y principal pagadora se somete a lo que se rige y establece en la Ley numero 142, Ley de Prenda Comercial aprobada por la Asamblea Nacional el Veinte de Marzo de mil novecientos noventa y dos.- Hablan la Deudora y principal pagadora y dice: QUINTA: DEPOSITARIO DE BIENES PIGNORADOS: Los objetos pignorados y dados en prenda permanecern en manos de la primer compareciente, quien poseer los bienes a nombre de FUNDESER, pudiendo usar de ellos sin menoscabo de su valor y tendrn respecto a los mismos los deberes y responsabilidades de un depositarios Judicial, sin perjuicio de las penas que impone la Ley de Prenda Comercial (Ley No. 146 de 1992), a la cual queda sujeto el presente contrato.- Continan hablando la primer compareciente y dicen: SEXTA: OBLIGACION ESPECIAL: En caso de prdida y/o deterioro del (los) bien (bienes) dado (s) en prenda, se compromete (n) a sustituir la (s) garanta (s) con otro (s) bien (s) de igual o mayor valor a juicio de FUNDESER, si por cualquier causa no se pudiere cumplir con lo enunciado anteriormente FUNDESER podr dar por terminado el plazo pactado y exigir lo adeudado inmediatamente, as mismo se somete a lo que estatuye nuestra Legislacin sustantiva en Materia de Apremio Corporal de conformidad con el artculo 13, Prrafo nico de la citada Ley, si se presentara

desplazamiento de las cosas pignoradas, al excederse la Deudora y Fiador solidario, de los trminos establecidos en cuanto al cumplimiento de las obligaciones ya sean parcial o total y de no cumplir con las obligaciones antes mencionadas, se proceder al Embargo Ejecutivo correspondiente segn lo establece nuestra Legislacin procedimental en esta materia, para su venta posterior.- Hablan los primeros dos comparecientes y expresan: SEPTIMA: RENUNCIAS: Que expresamente renuncian a lo siguiente: A) A su domicilio sometindolo al que elija su acreedor o su representante, B) Al depsito y administracin de los bienes que se embarguen o persiga por cualquier motivo su acreedor, los que confiere a la persona que el acreedor indique y sin que en algn caso responda por la administracin de los bienes embargados. C) A las excepciones provenientes del caso fortuito o fuerza mayor, por imprevisto o inesperado que estos sean y cuyos riesgos asumen, D) Al beneficio que su acreedor persiga las garantas constituidas pues podr perseguir antes, simultneamente o despus otros bienes en la preferencia o privilegios que les concede la presente escritura, E) Al derecho de nombrar peritos y Acepta al que el Acreedor elija para valorar los bienes ejecutados, F) Al derecho de prrroga por el hecho de habrsele recibido intereses o pagos con posterioridad al vencimiento, G) A los tramites del Juicio ejecutivo corriente, H) Al Recurso de Apelacin de las resoluciones dictadas por los jueces de primera instancia, I) Al Derecho de ser Notificado de la Cesin que el Acreedor hiciere de este Crdito, Garantas y Accesorias a favor del Banco de Crdito Centroamericano (BANCENTRO) en el momento que esta Institucin financiera lo requiera y bajo la Modalidad que este indique, J) Al Derecho de Excusin. Continan expresando los comparecientes y dicen: OCTAVA: DE LOS GASTOS Y HONORARIOS: Que de comn acuerdo conviene que los gastos y

honorarios que se causen por esta Escritura, cancelacin e inscripcin as como los gastos por cobranza judicial y extrajudicial sern por cuenta del Deudor y el Fiador Solidario, los que se obligan a pagar a su acreedor. Hablan los comparecientes y dicen: NOVENA: ACEPTACIN: Que en los trminos antes relacionados los comparecientes ACEPTAN en nombre propio y de su mandante, el Contrato de Mutuo, Fianza Solidaria, Garanta Prendara Comercial, constituida a favor de El Acreedor o FUNDESER. As se expresaron los comparecientes bien instruidos por m el Notario acerca del objeto, valor y trascendencia legal de este acto, las clusulas generales que contienen y aseguran su validez, el de las especiales que envuelven renuncias y estipulaciones implcitas y de las que en concreto se han hecho.- Y leda que fue ntegramente la presente escritura a los comparecientes la encuentran conforme, aprueban, ratifican y firman junto conmigo el Notario que doy fe de todo lo relacionado.- (f) ilegible.- (f) Ilegible.- (f) Ilegible, el Notario que autoriza--------------------------------------------PASO ANTE MI: Del reverso del folio nmero diez, al

frente del folio nmero doce de este mi Protocolo nmero DIEZ, que llevo durante el corriente ao y a solicitud del Licenciado FREDDY JOS CRUZ

SANCHEZ, libro este primer testimonio compuesto de cuatro hojas tiles de papel sellados de ley, las cuales firmo, rubrico y sello en la ciudad de Managua, a las once de la maana del da cinco de Enero del ao dos mil nueve.

MARCOS AURELIO MORALES GUTIERREZ ABOGADO Y NOTARIO PBLICO