CIELO S.A.

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91 - NIRE 35.300.144.112 Companhia Aberta

312 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 23 DE AGOSTO DE 2011 Data e horrio: Aos 23 dias do ms de agosto de 2012, s 12:30 horas.

Local: Escritrio regional de So Paulo, no municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055, 20 andar.

Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu; Secretrio da Mesa: Sr. Rmulo de Mello Dias.

Presena: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao (presencial ou remotamente).

Convocao: Dispensada, nos termos do artigo 12, pargrafo nico do Estatuto Social da Companhia.

Ordem do Dia: Deliberar, conforme proposta apresentada pela Diretoria da Companhia, sobre a distribuio aos acionistas de parte do saldo do resultado do semestre findo em 30 de junho de 2012.

Deliberaes Tomadas pela Unanimidade dos Presentes: Colocada a matria em discusso e posterior votao, os membros do Conselho de Administrao da Companhia, tendo tomado conhecimento das demonstraes financeiras relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2012, deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas, aprovar a proposta apresentada pela Diretoria e favoravelmente recomendada pelo Conselho Fiscal para a distribuio de 70% (setenta por cento) do saldo do lucro lquido do semestre, aps a deduo necessria para constituio da reserva legal equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro lquido da Companhia, at o limite de a 20% do capital social da Companhia. Os proventos sero distribudos na forma de dividendos e juros sobre capital prprio, os quais sero pagos aos acionistas nas propores de suas participaes no capital social da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral, no montante total de R$ 747.750.816,03 (setecentos e quarenta e sete milhes, setecentos e cinquenta mil, oitocentos e dezesseis reais e trs centavos), dos quais R$ 31.244.489,79 (trinta e dois milhes, duzentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e setenta e nove centavos) sero distribudos a ttulo de juros sobre capital prprio e, sofrero a incidncia de imposto de renda retido na fonte, mediante aplicao da alquota de 15%, e o montante de R$ 716.506.326,24 (setecentos e dezesseis milhes, quinhentos e seis mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos) a ttulo de dividendos, sendo que no faro jus aos proventos aes mantidas em tesouraria. Os proventos sero pagos aos acionistas no dia 28 de setembro de 2012, com base na posio acionria de 13 de setembro de 2012, sendo as aes da Companhia negociadas ex-direitos a partir de 14 de setembro de 2012, inclusive. Fica a

Diretoria da Companhia autorizada a providenciar a publicao da presente ata e aviso aos acionistas e detentores de American Depositary Receipts (ADRS), comunicar Comisso de Valores Mobilirios, U.S. Securities and Exchange Commission e BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como adotar todos os procedimentos necessrios para pagamento dos proventos. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu; Secretrio da Mesa: Sr. Rmulo de Mello Dias. Membros do Conselho de Administrao da Companhia: Alexandre Corra Abreu, Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Jos Maurcio Pereira Coelho, Marcelo de Arajo Noronha, Maria Izabel Gribel de Castro, Milton Almicar Vargas e Raul Francisco Moreira.

Certifico que a presente cpia fiel da Ata lavrada em livro prprio.

So Paulo, 23 de agosto de 2012.

RMULO DE MELLO DIAS

Secretrio da Mesa