100 Soruda Yeni TTK

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu
Ticari letme, Anonim ve Limited irketler Hukuku
indekiler
A Genel olarak Yeni Trk Ticaret
Kanunu 5 11 31 41 47 59 67
B Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan

ticari iletme
C Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan

anonim irketler C.1 Ynetim kurulu C.2 Genel kurul C.3 Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan irketlerin denetimi
D Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan

limited irketler
Sunu
26 Ocak 2011
lkemizde Avrupa Birliine tam yelik hedefiyle birlikte kabul edilen ve Avrupa Birlii Mktesabatnn stlenilmesine likin Trkiye Ulusal Program erevesinde yelik ykmllklerini stlenebilme yeteneine ilikin olarak Yeni Trk Ticaret Kanunu kabul edilmitir. 13 Ocak 2011 tarihli TBMM Genel Kurulunda grlp, kabul edilen nihai kanun metni, 14 ubat 2011 tarihinde Resmi Gazetede yaymlanm ve belirli maddelerin kapsamna gre 1 Temmuz 2012 ve 1 Ocak 2013 tarihlerinde yrrle girecektir. Yeni Trk Ticaret Kanununda, kurumsal ynetim ilkelerinin benimsendii grlmektedir. irketlerde effafl salamak amacyla, kamuyu aydnlatma ve bilgilendirme ykmllne dikkat ekilmektedir. Getirilen yeni dzenlemelerle irket ynetim kurullarna ilave sorumluluklar yklenilmitir. Bu anlamda muhasebe kayt dzeni ve prensipleri ile birlikte bamsz denetim konusunda da yeni dzenlemeler getirilmitir. Kanunda irketlerin mali yaplarn effaf ve tutarl olarak ortaya koymak amacyla, halka ak olsun veya olmasn Kanunda tanmlanan lekteki irketlere (Kanun lek tanmn Trkiye Odalar ve Borsalar Birlii ve Trkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun grleri alnarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlna devretmitir) muhasebe ve finansal raporlama konularnda Trkiye Muhasebe Standartlar Kurulu (TMSK) tarafndan yaymlanan, Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar (UFRS)'na uyumlu Trkiye Muhasebe Standartlar'n uygulama mecburiyeti getirilmitir. lkemizin getirilen bu yeni ve dinamik Kanun ile dnyaya almasnn ve btnlemesinin daha da kuvvetlenecei, irketlerimizin uluslar aras rekabet glerinin artaca kanaatindeyiz. Ernst & Young olarak, gnlk hayat dorudan ilgilendiren ve detayl teknik dzenlemeler ieren Kanun yasalap uygulamaya getiinde ortaya kabilecek sorulara cevap vermek amacyla 100 Soruda Yeni Ticaret Kanunu adl almamz bilgilerinize sunarz. almamzda ele alnan konular mevzuatn tmn kapsamamakta olup, Kanunda ngrlen ticari iletme ve irketler hukuku ve temel esaslar hakknda genel bilgi vermek amacn tamaktadr. Bu erevede hazrlanm olan almamzn tm irketler ile yeni yatrm planlar bulunan giriimcilere yardmc olmasn mit ediyoruz. Ernst & Young Trkiye
100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu
A
Genel olarak Yeni Trk Ticaret Kanunu
1. Mevcut Trk Ticaret Kanununun deitirilmesine neden ihtiya duyulmutur?

1956 ylndan beri yrrlkte bulunan 6762 sayl Trk Ticaret Kanunu (bundan byle 6762 sayl TTK olarak anlacaktr.), dnya ticaretinde yaanan gelimeler neticesinde, mevcut ihtiyalara karlamada yetersiz kalmtr. yle ki; serbest pazar ve rekabet ekonomisinin yaygnlk kazanmas ile iletme ve irketler uluslararas arenada daha rahat hareket etmeye balam ve bu durum daha pratik ve yeni dnya dzeni ile uyumlu bir Ticaret Kanununu gerektirmitir. Sz konusu gelimelere paralel olarak Trkiyenin Avrupa Birlii uyum sreci nedeniyle bata temel kanunlarn deitirmesi, finans ve sermaye piyasalar ile ilgili dzenlemelerden balamak zere ulusal ve uluslararas anlamda ticari hayat kolaylatrc hkmler getirmesi zorunluluk arz etmitir. te yandan Trkiyenin AB uyum srecinin dnda uluslararas ticaret, endstri, hizmet, finans ve sermaye piyasalarnn bir paras olmak iin zellikle finansal raporlama ynetiminde effaflk gibi gncel ve genel kabul grm konseptleri ieren yeni bir Ticaret Kanununa sahip olmas gerekmitir. Ayrca Trk Medeni Kanununda 2001 ylnda yaplan kkl deiiklikler ile Borlar Kanunu ve Hukuk Usul Muhakemeleri Kanununda yaplmas planlanan kkl deiiklikler Trk Ticaret Kanununun yenilenmesi olgusunu da beraberinde getirmitir.
2. Yeni Trk Ticaret Kanunu hazrlanrken yeni dzenlemenin sistematiinde ne gibi yenilikler yaplmtr?
13 Ocak 2011 tarihli TBMM genel kurulunda kabul edilen Yeni Trk Ticaret Kanunu (Bundan byle Yeni TTK olarak anlacaktr.) bir btn olarak incelendiinde sadece ierik olarak deil sistematik olarak da birok adan yenilenmitir. ncelikli olarak dikkat eken nokta mevcut dzenlemede 5 ana kitaptan oluan 6762 Sayl TTKnn, Yeni TTKda 6 ana kitapta dzenlenmi olmasdr. Buna gre; yeni TTKya Tama leri bal altnda yeni bir kitap eklenmi olup; Ticari letme, Ticaret irketleri, Kymetli Evrak, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku dier kitaplardr. Yeni dzenleme 1535 maddeden olumaktadr. Yeni TTKda getirilen bir dier yenilik ise dilinin sadeletirilmesidir. Buna paralel olarak birok hukuki kavram ve terimin Trkeletirildii ya da baka kavramlar altnda dzenlendii sylenebilir.
3. Biliim ve teknoloji alannda yaanan gelimeler yeni kanunu ne ekilde etkilemitir?

Yeni TTKnn geneline bakldnda, teknolojik gelimelerin byk lde dikkate alnd grlmektedir. nternetin gnlk hayatn her alanna etkisi, internet zerinde yaplan ilem saysnn art ve mesafeli szlemelerin ticari hayattaki artan nemi dnlerek yaplan dzenleme ile hukuk gvenliinin kanuni dzenlemelerle azami ekilde kurala balanmas amalanmtr. Teknolojik gelimelere paralel olarak Yeni TTK ile ngrlen deiiklikler u ekilde sralanabilir;
4. Yeni TTKda uluslararas muhasebe standartlar ve muhasebe genel ilkelerinin yansmas ne ekilde olmutur?
Yeni TTKnn geneli incelendiinde denetimle ilgili hkmler bata olmak zere birok hkmn Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar (UFRS) ve muhasebe ilkelerinden etkilenerek hazrland grlmektedir. zellikle, madde gerekelerinde, muhasebenin temel ilkelerinden olan EFFAFLIK VE TUTARLILIK ilkelerine atf yapld grlmektedir. Buna gre bir lkenin, sermaye ve kredi piyasalarnn, uluslararas piyasalarn bir paras olabilmesi, lkenin yabanc sermayeyi ekebilmesi, rekabet piyasasnda bir g olarak yer alabilmesi ve pay senetlerini byk borsalarda kote edebilmesi iin tam effafla dayal bir sistemi kabul etmesi gerekmektedir. Bunun iin de uluslararas arenada ortak dil olarak kabul edilen Uluslararas Finansal Raporlama Standartlarnn mevcut kanuni dzenlemelerde yer almas gerekmektedir. Dolaysyla yeni dzenlemenin tmnde UFRS ve muhasebe ilkelerinin dikkate alnmas, daha effaf irket yaplarn yaratacak irketlerin bymesi aamasnda daha gereki veriler verecek ve kresel piyasalarda entegrasyon anlamnda kolaylk salayacaktr.
Ticaret sicil kaytlarnn elektronik ortamda tutulmas ve depolanmas, Szlemelerin kurulu srelerinin elektronik ortamda yaplmasnn mmkn klnmas, Fatura ve teyit mektuplarnn elektronik ortamda oluturulmas ve saklanmas, Genel Kurul arlarnn elektronik posta ile yaplabilecek olmas, toplantya katlma, neri sunma, oy kullanma gibi ynetimsel haklarn internet ortamnda elektronik imza ile kullanlabilecek olmas, irketlere internet sitesi kurma zorunluluu getirilmesi ve bu internet sitelerinde kamunun aydnlatlmas ilkesi nedeniyle gerekli grlen belgelerin sunulma zorunluluu, Ynetim Kurulu yesinin bir tzel kii temsilcisi olmas durumunda tzel kii ve temsilcisinin internet sitesinde yaynlanma zorunluluu, Taraflarn anlamalar halinde ihbar, itiraz ve benzeri beyanlarn elektronik ortamda yapabilmesi imknnn tannm olmas.
5. Kamuyu aydnlatma ykmll erevesinde yeni TTKnn getirdii dzenlemeleri deerlendiriniz.

Hlihazrda halka ak irketlerin hukukunu dzenleyen Sermaye Piyasas Kanununda (SerPK) uygulama alan bulan kamuyu aydnlatma ykmll, kamuyu ilgilendiren irket bilgi ve belgelerinin tam ve doru olarak kamuya duyurulmas ile ilgilidir. Sz konusu dzenleme, tam ve doru bilgilendirmenin salanmas amacyla irketin finansal tablolar ile irketi temsilcileri ve ynetimi ile ilgili alnan kararlarn duyurulmas ve bu sayede nc kiilerin ticari hayatn ba aktrleri olan irket tzel kiileri hakknda bilgilendirilmesini iermektedir. Kamuyu aydnlatma ykmll ile irketler hesap verebilir bir yapya kavumakta ve effaflk salanmaktadr. Yeni TTKnn getirmi olduu dzenlemeler dikkate alndnda irketlere getirilen internet sitesi hazrlama zorunluluu bu ykmllnn bir sonucudur. irketlerin hali hazrda uygun bir internet sitelerinin olmas halinde, bu sitenin belirli bir ksmn bilgi toplumu hizmetine zglemesi gerekir. irketin ykmll, irkete ilikin finansal tablolar ile denetleme raporlarnn yaymlanmasn ve tm ilanlarn sitede yer almasn salamaktr.
6. Yeni TTKda dzenlenen kurumsal ynetim ilkelerinin getirili amac nedir?

zellikle irket gruplarnn ynetimi asndan uygulama alan bulan kurumsal ynetim ilkeleri konusunda Sermaye Piyasas Kurulunun (SPK) yaynlam olduu bir dzenleme zaten mevcuttur. Sz konusu ilkelerin denetimi konusunda ise ilgili Kurul yetkili klnmtr. Yeni TTK ile bu ilkeleri yaynlama yetkisinin Kurula devredilmesi kanuni bir temele dayandrlmaktadr. Dzenleme sadece halka ak anonim irketler iin ngrlm olmakla birlikte, bakaca irket yaplar iin kurumsal ynetim ilkelerinin benimsemesi halinde de yine bu ilkeler SPKca denetlenecektir. Kurumsal ynetim ilkeleri; irketlerin doru zamanda doru karar verebilme yeteneklerini arttrmay hedeflemektedir. Bu ise; effaf, adil ve hesap verilebilir irket kaytlarnn tutulmasndan ve i ve d denetimin doru bir ekilde yaplmasn salamaktan geer. Esasnda kurumsal ynetim ilkeleri kamunun aydnlatlmas ilkesine hizmet verdiinden sermaye piyasas aralar, alacakllar ve pay sahipleri ynnden nemli olan tm ilikilerin, raporlarn, planlarn, projelerin aklanmasn da iermektedir.
B
Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme
7. Yeni TTKda tzel kii tacir kavramnda ne gibi deiiklikler ngrlmtr?

6762 sayl TTKda vakflar tzel kii tacir olarak saylmam ancak yorum yoluyla bunlarn da tacir olabilecei ynnde grler oluturulmutur. Sz konusu bu boluk yeni TTKda aka dzenleme yaplarak giderilmi ve buna gre; ticari iletme ileten tzel kiiler arasna vakflar da eklenmitir. Yeni TTKnn gerekesi dikkate alndnda vakflarn, derneklere nazaran daha fazla ticari kazan amac gden tzel kiiler olmas nedeniyle bu dzenlemenin yaplmas kanlmaz olarak deerlendirilmitir. Yeni dzenlemeye gre gelirinin yarsndan fazlasn kamu grevi niteliinde grevler iin harcayan vakflarn tacir saylmayaca da ifade edilmitir.
8. Yeni TTKda ticari iletme kavramyla ilgili herhangi bir deiiklik getirilmi midir?
6762 sayl TTKda Ticari letme kavramnn somut bir tanm bulunmamakla beraber rnekleme yoluyla bir tanm yaplmaktayd. Yeni TTKnn gerekesi incelendiinde merkez kavram olarak belirtilen ticari iletmenin, bu nemi sebebiyle daha somut olarak tanmlandndan bahsedilebilir. Buna gre; Ticar iletme, esnaf iletmesi iin ngrlen snr aan dzeyde gelir salamay hedef tutan faaliyetlerin devaml ve bamsz ekilde yrtld iletmedir. Bahsi geen snr, Bakanlar Kurulunca karlacak kararname ile gsterilecektir. Tanma ek olarak ticari iletmenin bir btn olarak yazl bir szlemeyle devredilebilecei veya baka hukuki ilemlere konu olabilecei eklenmi ve prensip olarak btnln neleri kapsad saylmtr. Bunlar; duran mal varl, iletme deeri, kiraclk hakk, ticaret unvan ile dier fikr mlkiyet haklar ve srekli olarak iletmeye zglenen malvarl unsurlardr. letme devri szlemesinde ticari iletme unsurlarnn ayrtrlabilecei de belirlenmitir. 6762 sayl TTKnn aksine ticarethane ve fabrika tanmlarna yeni TTKda yer verilmemitir.
11
9. Ticaret sicilinin tutulmasndan doan zararlar bakmndan Sanayi ve Ticaret Bakanlnn sorumluluu nedir?
Sicil kaytlarnn tutulmasndan doan zararlarn karlanmas konusunda mevcut kanunda ak bir dzenleme bulunmamaktadr. Ancak 559 sayl Kanun Hkmnde Kararnamede, doan zararlardan Devletin sorumlu olduu belirtilmi, yine de ticaret odalarna herhangi bir sorumluluk yklenmemitir. Sz konusu bu kararnamenin kaldrlmasnn ardndan sorumluluun kime ait olduu konusunda ak bir hkm bulunmamaktayd. Sz konusu bu boluk yeni TTK ile doldurulmu ve ticaret sicilinin tutulmasndan doan btn zararlardan Devlet ve ilgili odann mteselsilen sorumlu olduu kabul edilmitir. Sz konusu dzenlemeye gre, Devlet ve ilgili oda, sorumlu olan ticaret sicil mdr, yardmclar ve dier personele kusuru orannda rcu edebilecektir.
10. Ticaret sicili messesine ynelik olarak getirilen yenilikler nelerdir?

Ticaret sicili messesesine ynelik olarak getirilen en nemli yenilik; sicil kaytlarnn aleniyetinin salanmas asndan, kaytlarn elektronik ortamda tutulmasdr. Uygulamada bu ynde ok nemli admlar atld ve bilgiye ulamann kolaylat grlmektedir. Ayrca 6762 sayl TTKda ticaret sicilinin kimin tarafndan tutulaca ak bir ekilde belirtilmemekte iken yeni dzenlemede, ticaret sicilinin ticaret ve sanayi odalar veya ticaret odalar tarafndan tutulaca; oda bulunmayan veya yeterli ekilde kurumlamam odalarn bulunduu yerlerde ise Sanayi ve Ticaret Bakanlnca belirlenecek bir oda tarafndan tutulaca hkme balamtr.
12
11. Ticari faizin serbeste belirlenmesi ilkesi nasl dzenlenmitir?

Bileik faiz yasa devam etmekle beraber, ayn zamanda aydan aa olmamak zere faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yrtlmesi artnn, yalnz cari hesaplarla, borlu ynnden ticar i niteliindeki dn szlemelerinde geerli olmas istisnas da aynen yeni TTKda korunmutur. Buna karn dn para verme ileri, bankalar, tasarruf sandklar ve tarm kredi kooperatifleri hakkndaki hususi hkmlerin sakl tutulmasyla ilgili 6762 sayl TTKdaki dzenlemeye yeni TTKda yer verilmemitir. Gerekede bu istisnann yorumunun glk dourduu belirtilmi ve anlan istisnalarn karlmasyla bileik faiz yasa daha net izgilerle belirlenebilmitir.
12. Ticaret unvannn grnrlne ilikin yeni dzenlemeler nelerdir?

Yeni TTK ile ngrlen dzenlemeye gre tescil olunan ticaret unvan, ticar iletmenin giri cephesinin herkes tarafndan kolayca grlebilecek bir yerine, okunakl bir ekilde yazlmaldr. letme belgelerinde, ticari iletmenin sicil numaras, ticaret unvan, merkezi, tacir sermaye irketi ise sermaye miktar, internet sitesi adresi ve numaras da gsterilir.
13
13. Ticaret unvannn korunmas ne ekilde geniletilmitir?

Yeni TTKda ticaret unvannn korunmasna ilikin hkm geniletilmi ve markalar, endstriyel tasarmlar, patentlerle ilgili kanun hkmnde kararnamelerde ve Fikir ve Sanat Eserleri Kanununda marka, tasarm, patent ve eser sahibine tannan haklarla uyumlu hale getirilmitir. Buna gre hak sahibi, kendi ticaret nvannn haksz kullanldn ne srerek kanuna aykr kullanmn men edilmesini; eer ticaret unvan tescil edilmise kanuna uygun bir ekilde deitirilmesini veya silinmesini, tecavzn sonucu olan madd durumun ortadan kaldrlmasn, gereinde aralarn ve ilgili mallarn imhasn ve zarar varsa, kusurun arlna gre madd ve manev tazminat talep etme haklarna sahip olacaktr.
14. Yeni TTK haksz rekabetin nlenmesi ile ilgili nasl bir dzenleme ngrmtr?
Yeni TTKda haksz rekabetin nlenmesi ile ilgili hkmlerin yeniden ele alnd grlmektedir. Buna gre 6762 sayl TTKnn 54. maddesinden farkl olarak haksz rekabet tanm yaplmamtr. Bunun yerine haksz rekabetin nlenmesine ilikin ama ve ilkelerin vurguland grlmektedir. Hkme gre; haksz rekabete ilikin hkmlerin ngrlme amac btn katlanlarn menfaati, drst ve bozulmam rekabetin salanmas eklinde aklanmaktadr. Ayrca dzenlemede, rakipler veya tedarikilerle mteriler arasndaki ilikileri etkileyen aldatc veya drstlk kuralna dier ekillerdeki aykr davranlar ile ticar uygulamalarn haksz ve hukuka aykr olduu vurgulanmtr. Drstlk kuraln ihlal ederek rekabeti bozucu sonu douran eylemlerin kapsaml bir ekilde dzenlenmi olduu ve bu yeni dzenlemenin rekabetin korunmas ve gelimesi asndan son derece olumlu sonular douraca ortadadr.
14
15. Haksz rekabet ile ilgili maddenin genel ilem artlar sorununa zm bulmas mmkn mdr?
6762 sayl TTK incelendiinde Ticaret Hukuku bakmndan ve hatta 818 sayl Borlar Kanunu asndan genel ilem artlar ile ilgili genel bir dzenlemenin olmad bu konuda sadece tketicilerin koruma altna alnd bilinmektedir. Bu konuda Borlar Kanununun genel hkmlerinden yola karak mevcut uyumazlklara zm bulunduu sylenebilir. Ancak bu genel dzenlemelerin bile irketler aras ilemler asndan yeterli bir zm getirmedii ve koruma salayamad sylenebilir. Yeni TTKda ise genel ilem artlar ile ilgili ak ve detayl bir dzenleme ngrlmemi sadece 55. maddenin f. bendinde zellikle yanltc bir ekilde dier taraf aleyhine; dorudan veya yorum yoluyla uygulanacak kanuni dzenlemeden nemli lde ayrlan veya szlemenin niteliine nemli lde aykr haklar ve borlar dalmn ngren, nceden yazlm genel ilem artlarn kullananlarn drstle aykr davranm olaca belirtilmitir. Dzenleme uyarnca, genel ilem artlar drstlk kuraln ihlal ederek rekabeti bozucu eylemler arasnda saylmaktadr. Bu anlamda, ilgili maddenin Genel lem artlar sorununa dorudan olmasa da zm bulaca sylenebilir.
16. Yeni TTK ticari defterlerin tutulmas ykmll erevesinde nasl bir dzenleme ngrmtr?
Yeni TTK ticari defterlerin tutulmas konusunda ulusal ve uluslararas standartlara uyularak ticari defter tutma ykmllne ilikin emredici bir dzenleme getirmektedir. Sz konusu yeni dzenleme defter tutma ykmlln dzenlemekle birlikte geni bir ifade iermektedir. Buna gre tutulmas gereken defterlerin sadece envanter, defteri kebir ve yevmiye defterleri olduu dnlmemelidir. Yeni TTK hesaplarn bir sistem dahilinde tutulmasn ngrdnden bahsedilen defter tutma ykmll sadece ticari defterler bakmndan deil, tacirlerin bir muhasebe sistemi dahilinde belge ve kaytlarn tutmas olarak anlalmaldr. Defter tutma ykml; gerek kii tacirler ve tzel kiiler asndan yneticilere ve Ynetim Kuruluna verilmitir. Defteri bizzat tutacak kiilerin uzman kiiler arasndan seilmesi zorunluluu, yneticiye ve ynetim organlarna yklenen bir sorumluluktur. Bununla birlikte; defter ve gerekli dier kaytlarn Trke tutulaca yeni TTKda aka dzenlenmitir. Sz konusu dzenleme emredici niteliktedir. Buna gre; ksaltmalar, harfler ve semboller, ilem yapan kiilerin adlar da aka belirtilmeli ve anlamlar duraksamaya yer brakmayacak ekilde tekdze olmaldr.
15
17. Tacirin saklamakla ykml olduu belge ve defterler asndan saklama yntemlerinden bahsediniz.
Yeni dzenlemenin, teknolojik gelimeleri dikkate almasnn bir sonucu olarak; defter ve belgelerin saklanmas konusunda ikili bir sistem ngrlmtr. Buna gre; defter ve belgeler fiziki olarak saklanabilecei gibi veri tayclar kullanlarak da saklanabilecektir. Veri tayclar dendiinde; inter alia, mikrofileri, CD'ler, magnetler ve elektronik ortam anlalmaldr. Bu yntemle; defterlerin tutulmasnda, UFRSye gre tacirin ticari ilemlerini aka gstermesi gerekmektedir. Defterlerin yansz ve tarafsz bir uzmann profesyonellik ilkelerine gre; mesleinin gerektirdii lde ve herkes tarafndan anlalr bir ekilde dzenlemesi gerekmektedir. Temel defterler dnda hangi defterlerin tutulmas gerektii yeni dzenlemede aka belirtilmemitir. letmelerin nitelii dikkate alnmakla birlikte Trkiye Muhasebe Standartlar Kurulu (TMSK) tarafndan belirlenecek esaslar dahilinde hangi defterlerin tutulaca belirlenecektir.
18. Ticari defterlerin al ve kapan tasdikleri konusunda getirilen yeni dzenlemeden bahsediniz.
Yeni TTK ile tm defterlerin al ve kapanlar noter onayna tabi tutulmutur. Herhangi bir uyumazlkta mahkemelerin nne getirilen defterlerin gerei yanstmamas nedeniyle ticari defterlerin al ve kapan tasdikleri zorunlu hale getirilmitir. Buna gre; uygulamada zaman bakmndan skklk yaratmamak iin tasdik sresi izleyen faaliyet dneminin altnc ayna kadar yaplabilecektir.
16
19. Ticari defterlerin bir ispat arac olarak kullanlmas konusunda yeni TTK, defterleri nasl bir delil olarak ngrmtr?
Yeni TTKda ticari defterlerin ispat arac olarak kullanlmas konusunda kkl bir deiiklie gidildii grlmektedir. Buna gre; ticari defterlerin kesin delil olarak sahibinin lehine, aleyhine veya dier tarafn aleyhine kullanlmas durumu ortadan kaldrlmtr. Bunun yerine Hukuk Usul Muhakemeleri Kanununun, yarglamay gerektiren davalarda hazrlk ilemlerine ilikin hkmleriyle senetlerin ibraz zorunluluuna dair olan hkmleri ticar ilerde de uygulanr hkm getirilmitir. Hkme gre; ticari uyumazlklarn varl halinde hakim tarafndan resen ya da taraflardan birinin istemi zerine incelenen defterler takdiri delil olarak nitelendirilecektir. Sz konusu defterlerin tutulmasnda ise; UFRSnin dikkate alnmas gereklilii vurgulanm ve bu defterlerin elektronik ortamda tutulmas imkan getirilmitir.
20. Defterlerin tutulmasnda esas alnan evrensel bilano ilkeleri nelerdir?

Daha nce de bahsettiimiz zere; UFRS ilkelerinin yeni dzenlemenin her alannda karmza ktn grebilmekteyiz. Bunun somut bir grnm olan bilano ilkeleri; tamlk, doruluk, tutarllk, zamannda kayt esaslar dorultusunda defter ve belgelerin tutulmasdr. Ksaca; defter ve belgelerin eksiksiz hazrlanmas, boluk yaratmadan muhasebeletirilmesi, geree uygun ve yanl anlalmalara mahal vermeyecek ekilde hazrlanmas, kayt d hibir ilemin braklmamas gerekmektedir. Bilanodaki tamlk ilkesi; irket aktif ve pasiflerinin eit olmasn gerektirir. Yeni TTK, bilano ilkelerine gnderme yapmakla birlikte bu kavramlar tanmlamamaktadr. Sz konusu bu ilkeler sadece defterlerin tutulmasnda deil yl sonu finansal tablolarnn hazrlanmas aamasnda da dikkate alnmaldr.
17
21. Yeni TTKya gre envanter nedir? Envanteri kolaylatrc yntemler nelerdir?
Envanter; bir iletmenin aktif ve pasiflerinin karlmas, saylmas, llmesi, tartlmas ve deerlendirilmesi suretiyle, bilano gnndeki mevcutlarn, alacaklarn ve borlarn detayl bir ekilde tespit edilmesidir. Her gerek ve tzel kii tacirin ticari iletmesini amas, tanmazlarn, alacaklarn, borlarn, nakit parasnn tutarn ve dier varlklarn eksiksiz ve doru bir ekilde gstermesi ve bu konuda bir envanter karmas gerekmektedir. Envanter ilemi her hesap dnemi sonunda tekrarlanacak olup, tamlk ve doruluk ilkeleri esas alnacaktr. Aksi takdirde iletmenin hesap ve sonularnn gerei yanstmas beklenemez. Gerei yanstmayan bir envanterin, doru bir bilano oluturmayaca da aktr. Yeni TTKda 6762 sayl TTKdan farkl olarak envanteri kolaylatrc yntemlere de deinilmitir. Buna gre; sondaj yntemi, matematiksel-istatistiksel yntemler, fiziki saym; eit, miktar ve deerlerin hesaplanmasnda dikkate alnan envanter yntemlerindendir. Bunun yannda envanter yntemleri konusunda Trkiye Muhasebe Standartlarna (TMS) uygun bakaca yntemlerde izlenebilir.
22. Yeni TTK Trkiye Muhasebe Standartlar Kuruluna (TMSK) ne tr grev ve yetkiler vermitir?
Yeni TTK irketlerin muhasebe uygulamalar ile ilgili ak bir hkm getirmemekle birlikte, UFRS ilkelerinin benimsenmesi konusunda nemli yenilikler getirmektedir. Uluslararas Finansal Raporlama Standartlarnn uygulanmasn salamak ve benimsenmesini kolaylatrmak amacyla, TMSKya grev verilmitir. Buna gre; TMSK kanunen kendisine verilmi olan grevi kullanarak, Uluslararas Finansal Raporlama Standartlarna uygun bir ekilde ilkeleri ilan edecektir. TMSK, ilan edecei ilkelerin uygulanmasn salamak, kanunlarda kendisine verilen yetki dahilinde denetim yapmak ve Trkiye muhasebe sisteminin dnyaca kabul grm bir dzeye ulamasn salamak iin almalarda bulunacak ve zellikle bu ilkelerin uygulanmas konusunda kk lekli sermaye irketleri ile tek kii iletmelere uyum iin sre tanyacaktr.
18
23. Acentelerle ilgili olarak uygulamada Portfy Tazminat ad altnda dzenlenen cret isteme hakk yeni TTKda ne ekilde dzenlenmitir?
Uygulamada, Portfy Tazminat olarak bilinen cret isteme hakk yeni TTKda Denkletirme Bedeli olarak dzenlenmi ve bu sayede 6762 sayl TTKda bulunan ak boluk giderilmitir. Denkletirme talebi, bizzat acente tarafndan yaratlan ve mvekkile devredilen mteri portfynn avantajlarndan artk kendisinin yararlanamayacak olmas nedeniyle denen ek bir karlk olarak dzenlenmektedir. Burada amalanan szlemenin sona ermesinden tr tam olarak karl denmeyen acenteye, mvekkile salad menfaatler iin hakkaniyet esasndan hareketle belirlenen bir karlk salamaktr. Yeni TTK acentenin denkletirme talebinde bulunamayaca durumlar da dzenlemitir. Buna gre acentenin szlemeyi feshetmesi iin hakl bir sebebinin bulunmamas veya acentenin kusuru nedeniyle szlemenin feshedilmesi durumunda acente denkletirme talebinde bulunamaz. Sz konusu tazminatn son 5 yl iinde acentenin ald komisyon cretinin yllk ortalamasn geemeyecei ve cret isteme hakkndan szleme ile vazgeemeyecei aka dzenlenmitir.
24. Yeni TTKnn acente ile ilgili getirdii dzenleme rekabet yasan ngrr nitelikte midir?
Getirilen yeni dzenleme taraflara rekabet yasa anlamas dzenleme yetkisi vermitir. Ancak bu anlamann yazl ekilde yaplmas ve mvekkil tarafndan imzalanmas zorunludur. Kanunkoyucu, szleme sonu faaliyet yasa ile ilgili olarak acenteyi koruyucu hkmler konulmasn gerekli grmtr. Bu dorultuda yaplan rekabet yasa anlamas szlemenin sona ermesinden itibaren en fazla 2 yl iin geerliliini koruyacak ve yalnzca acenteye braklm olan blgeye ve mteri evresine ilikin olacaktr. Ayrca mvekkilin bu anlama dolaysyla acenteye uygun bir tazminat demesi gereklidir.
19
25. Mevcut dzenlemede bulunan Ultra Vires yasann kaldrlma amac nedir?
Mevcut dzenlemede bulunan Ultra Vires yasa; nc kiilerle iletme konusu dnda yaplan ilemlerin irketi balamayaca hkmn iermekteydi. Buna gre; ticari irketler ancak irket ana szlemesinde yazl iletme konusu iinde kalmak kaydyla; hak iktisap etmeye ve bor yklenmeye yetkilidirler. letmenin konusu dnda yaplan ilemler ise Ultra Vires yasann bir sonucu olarak yok hkmndedir. Bu ise pratik hayatta iki sorunu beraberinde getirmektedir. Birincisi; irketler bu yasaa taklmamak iin faaliyet konularn geni tutmakta ve gelecekteki muhtemel giriimler iin imdiden esas szlemelerine faaliyet konularnn dnda kalan hkmler eklemektedirler. Bu ise irketlerin belirli bir sektrden baka bir sektre geilerini kolaylatrd gibi, effafl azaltmakta ve sektrlerin gvenliini zedelemektedir. Buna bal olarak da sektrnde uzman olmayan, birden fazla i kolunda faaliyet gsteren ancak piyasada etkin olmayan irketler ortaya kmaktadr. kinci olarak ise; irketlerin dorudan ya da dolayl olarak iletme konular dnda kalan ilemler yapmalar halinde sonucun yok hkmnde olmas ilem ve pazar gvenliini olumsuz etkilemektedir. Yeni TTK ile Ultra Vires kural kalkt iin, artk irketlerin hak ehliyetlerinin snrn iletme konusu izmemektedir. Bu deiiklik neticesinde bir irketin ama ve konusunu o irketin hak ehliyeti deil, imza yetkilisine rcu edecei veya edemeyecei hususu snrlayacaktr. Esas szlemenin itigal konusu hkmne aykr ilemlerle bu snrn almas halinde irketin rcu hakk olacaktr. Baka bir deyile, irketin amac ve iletme konusu dnda yaplan ilemler de irketi balayacak, bu ilemler nedeniyle nc kiiye kar irket sorumlu olacak, ancak snr aan temsil yetkisini haiz kiiye kar irket rcu edebilecektir.
26. Yeni TTK irketlerin birleme, devralma ve blnme ilemleri ile ilgili olarak iilerin korunmasn salayacak hkmler getiriyor mu?
Yeni TTK incelendiinde, 4857 sayl Kanunu ile paralel hkmler getirildii grlmektedir. Yeni TTKnn 157 158 ve 178. maddelerinde, alanlarn korunmas amac ile eitli hkmler tesis edilmitir. ilerin devralan irkete geileri, haklar ve sorumluluklar hakknda ayrntl bir dzenleme getirilmekle beraber; irket alanlar irketin birlemesinden itibaren 3 ay iinde alacaklarnn gvence altna alnmasn isteme hakkna sahiptirler. Ancak irket, alacan tehlikeye dmediini; denetiden talep edecei bir raporla, ispat ederek sz konusu gvenceyi vermekten kanabilir.
Ayrca yeni TTKnn 371. maddesinde bu yasan somutlatrld ve yasan kaldrlmasna bal olarak irketin iletme konusu dnda bir i ya da ilem yapmas halinde Ynetim Kurulu asndan zel bir sorumluluk halinin dzenlendii de grlmektedir. Sz konusu bu yasan kaldrlmas ada gelimelere uygun dmektedir. 20 100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu
27. Birleme ilemleri ile ilgili olarak yeni TTK nasl bir dzenleme getirmektedir?
Yeni TTK ile getirilen dzenleme uyarnca mevcut dzenlemeden farkl olarak birleme ilemlerinin sreci ve detaylar kanun metni haline getirilmitir. Buna gre; birleme ilemleri ile ilgili olarak Yeni TTKnn getirmi olduu sistematik aadaki ekildedir;
Birlemeye katlacak irketler ilgili belgelerin nereye tevdi edildiini ticaret sicilinde ve internet sitelerinde ilan ederler. Birlemeye katlan irketler ynetim organlarnda birleme szlemesinin deitirilmesini talep edebilirler. Ynetim Organ Genel Kurula birleme szlemesini sunar. Genel Kurul; yeni TTKnn 151. maddesinde ngrlen nisaplara bal olmak zere szlemeyi onaylar. Devralan irket birleme sonucu oluan yeni sermayesi ile paralel olarak sermaye artrm karar alr. Sermaye artrm: Devralma yoluyla birlemede devralan irketin, devrolunan irket ortaklarnn haklarn koruyabilmek iin sermayesini arttrmak zorundadr. Birlemeye katlan irketler birleme karar aldklar anda ynetim organlarnn bu konuyu ticaret siciline bildirmelerini salamaldrlar. Devrolunan irket, birleme ile ticaret sicilinde infisah olur.
Birlemeye taraf irketlerin yetkili organlarnca birleme szlemesi hazrlanp imzalanr. Birleme szlemesinin ieriinde bulunmas gereken ve Kanunda belirlenen zorunlu unsurlara dikkat edilmelidir. Birleme bilanolar hazrlanr. Bilanonun tarihi ile birleme szlemesinin yapld tarih arasnda 6 aylk bir farklln bulunmas halinde ara bilanonun hazrlanmas zorunludur. karlan ara bilanoya gre; esas bilano ve ticari defterlerde gerekli deiiklikler yaplr. Devrolunan irketin intifa hakk sahiplerine, imtiyaz hakk sahipleri ile oydan yoksun paylarna sahip ortaklarna e deerde karlklar ayrlr. Birleme szlemesi ile ilgili olarak taraflarn birleme raporu hazrlamas ve bu raporun hukuki ve ekonomik ynden bir takm karmlarda bulunmas aranr. Yeni kurulu yoluyla birlemede birleme raporuna yeni irketin esas szlemesinin konulmas gerekir. Birleme szlemesi ve raporu ilem denetisi tarafndan denetlenir. Birlemeye katlan irketlerden her biri birleme szlemesini, birleme raporunu, denetleme raporunu, son yln yl sonu finansal tablolarn ve yllk faaliyet raporlarn irket menfaati bulunan dier ilgililere sunmakla mkelleftirler. Bu raporlar ayrca ilgili sermaye irketlerinin internet sitesinde de yaynlanmaldr.
21
B
1.
28. Ayn trden irket birlemesi kural nedir?

Yeni TTKnn 137. maddesinde dzenlendii zere irket birlemelerinin geerli olmas iin: Sermaye irketleri ancak, Sermaye irketleriyle, kooperatiflerle ve devralan irket olmalar artyla, kolektif ve komandit irketlerle, birleebilirler. ahs irketleri, ahs irketleriyle, devrolunan irket olmalar artyla, sermaye irketleriyle, devrolunan irket olmalar artyla, kooperatiflerle, birleebilirler. Kooperatifler, Kooperatiflerle, sermaye irketleriyle ve devralan irket olmalar artyla, ahs irketleriyle, birleebilirler.
29. Sermaye irketlerinin kolaylatrlm ekilde birlemesi konusunda yeni TTK nasl bir dzenleme ngrmektedir?
6762 sayl Kanunda konuya ilikin bir dzenleme olmamakla beraber, SPKnn karm olduu Seri: I, No: 41 sayl Birleme lemlerine likin Esaslar Tebliinde konuya aklk getirildii grlmektedir. Sz konusu teblide; belirli koullarn varl halinde birleme ilemlerinin kolaylatrld, ortakln; paylarnn % 95'i veya daha fazlasna sahip baka bir ortaklk tarafndan devralnmas suretiyle birlemesi halinde, bamsz denetim raporu, uzman kurulu raporu ve Ynetim Kurulu raporuna gerek olmadan birleme ileminin gerekletirilmesine imkan saland belirtilmektedir. Bu dzenlemeye paralel Yeni TTKnn 153. ve 154. maddelerinde sadece sermaye irketlerine zg olmak zere kolaylatrlm birleme prosedrn dzenlendii grlmektedir. Buna gre; Devralan sermaye irketi devrolunan sermaye irketinin oy hakk veren btn paylarna veya, Bir irket ya da bir gerek kii veya kanun yahut szleme dolaysyla bal bulunan kii gruplar, birlemeye katlan sermaye irketlerinin oy hakk veren tm paylarna sahiplerse sermaye irketleri kolaylatrlm dzene gre birleebilirler. Devralan sermaye irketi, devrolunan sermaye irketinin tm paylarna deil de oy hakk veren paylarnn en az yzde doksanna sahipse, aznlkta kalan pay sahipleri iin; Devralan irkette bu paylarn denk karl olan paylar verilmesi irket paylar yannda, 141. maddeye gre, irket paylarnn gerek deerinin tam dengi olan nakd bir karlk verilmesinin nerilmi olmas ve birleme dolaysyla ek deme borcunun veya herhangi bir kiisel edim ykmllnn yahut kiisel sorumluluun domamas, hlinde birleme kolaylatrlm usulde gerekleebilir.
2.
3.
Ksaca snrl sayda saylan bu haller bir yandan birleme yaplabilecek irket trlerini geniletmekte bir yandan da ortaklk borlarndan kiisel olarak sorumlu olan ortaklarn, anonim bir irketle birlemesi neticesinde kiisel sorumluluklarndan kurtulma imkann ortadan kaldrmaktadr.
22
Bu usulde; snrl kapsamda bir birleme szlemesinin yaplmas yeterli grlecek ve birleme raporunun hazrlanmasna, birleme szlemesinin denetlenmesine ve Genel Kurul onayna sunulmasna gerek grlmeyecektir. Yeni TTKnn bu hkm ile birleme ilemlerinin kolay ve efektif bir ekilde tamamlanmas salanacaktr.
30. Birleme ilemine bal olarak ortaklarn irketten ayrlma hakk var mdr?
Evet. Yeni TTKnn 139. maddesinde Ayrlma Akesi bal altnda dzenlenen hkme gre; birleme szlemesi ile ortan devredilen irketten ayrlmas hakk bir seimlik hak olarak getirilmektedir. Buna gre; ortaklar yeni durumdaki paylarnn gsterilmesinin yannda, irket paylarnn gerek deerine denk gelen bir ayrlma akesi alarak irketten ayrlabileceklerdir. Buna gre;
Birlemeyi arzu etmeyen ortak ayrlma akesini alarak irketten kabilmekte, Aznlk durumunda olan veya irket kararlarnn verilmesi konusunda sorun karan bir ksm ortan irketten karlmas olana getirilmektedir.
Sz konusu ayrlma akesinin nakit olmas gerekmez. Bunun yerine baka bir irketten pay senedi veya menkul deer verilmesi imkan sunulabilir. Ancak kanunda bahsedilen paylarn gerek deerinin bulunmas konusunda yeni TTKnn herhangi bir hkm ngrmedii ve sz konusu durumun uygulamaya brakld sylenebilir. Ortaklara tannan bu ayrlma hakknn, tm ya da ok sayda ortak tarafndan kullanlmas durumunda birleme ileminin gerekleme olasl azalacak olmakla birlikte pay sahipleri demokrasisinin bir gerei olarak getirilen dzenlemenin yerinde olduunu syleyebiliriz.
23
31. Tasfiye halinde olan ya da borca batk bir irketin birlemeye dahil olmas mmkn mdr? Teknik iflas durumunun birlemeye etkisi nedir?
Yeni TTK tasfiye halinde bulunan veya borca batk olan irketlerin birlemeye katlmasna olanak tanmaktadr. Buna gre;
32. Mevcut dzenlemede irketlerin blnmesi konusunda herhangi bir dzenleme var mdr?
irketlerin blnmesi ile ilgili olarak 6762 sayl TTK herhangi bir hkm iermedii gibi, baka dier kanunlarda da sistematik bir dzenleme bulunmamaktadr. Ancak Maliye Bakanl ile Sanayi ve Ticaret Bakanlnn, ortaklaa dzenledikleri Anonim ve Limited irketlerin Ksm Blnme lemlerinin Usul ve Esaslarnn Dzenlenmesi Hakknda Tebli ile Kurumlar Vergisi Kanunundaki hkmlere dayanarak ksmi blnmenin belirli alanlarna aklk getirilmitir. Ancak bu dzenlemelerin yetersiz kalmas ve mevcut ihtiyaca cevap verememesi sonucunda Yeni TTKnn ilemin usul ve esaslarna ynelik olarak daha sistematik ve detayl hkmler getirmesi yerinde olmutur.
Tasfiye halinde olan bir irketin birlemeye dahil olmas: Bunun iin; malvarlnn datlmasna balanmamas ve tasfiye halindeki irketin devrolunan irket olmas gerekmektedir. Bu hkm uygulamada olmamakla birlikte; Yargtayn ayn nitelikteki benzer kararlar ile uyum salanmaktadr. Borca batk olan bir irketin birlemeye dahil olmas: Yeni TTKya gre; borca batk bilanonun varl bir irketin birlemesini engellemez. Bu durumda bulunan bir irket borca batklk durumunu karlayabilecek serbeste tasarruf edebilen z varla sahip baka bir irketle birleebilir. Bu tr bir birlemeye karar verilmi olmas ynetim organnn irketin borca batk olmasndan kaynaklanan ykmllklerin sona ermesine neden olmayacaktr.
24
33. Yeni TTK blnme konusunda nasl bir sistematik izliyor?

Yeni Kanunun blnme konusunda getirmi olduu dzenleme uygulama ile paralel olup tam ve ksmi blnme olarak dzenlenmitir. Sistematik olarak incelediinde yerinde olan bu dzenlemenin tam ve ksmi blnme ile ilgili tanm ierdii grlmektedir. Blnme ilemi zellikle gereinden ok veya hzl byyen, birden ok sektrde ya da blgede faaliyet gsteren ortaklklarn dalmasn engellemek ve irketlerin esas faaliyet konularna dnmesi amacyla yaplmaktadr. Bunun yannda ortaklk yapsnda kan uyumazlklarn giderilmesi asndan blnmenin faydal olduu da sylenebilir. Yeni TTK hkmne gre; tam blnme, irketin tm malvarlnn blmlere ayrlmas ve dier irketlere devrolunmasdr. Tam blnp devrolunan irket tasfiyesiz infisah eder (sona erer) ve unvan ticaret sicilinden silinir. Ksm blnmede ise, bir irketin malvarlnn bir veya birden fazla blmnn dier irketlere devrolunmas sz konusudur. irketten ayrlan blmlerin sicilden silinmesi sz konusu deildir. irketten ayrlan ksmlarla yavru irket kurmak amalanabilir. Bu durumda blnmeden sonra oluacak yeni malvarl yavru irkete klli halefiyet yolu ile gemeyecek, ancak ayni sermaye olarak konulabilecektir.
34. Bir sermaye irketinin ahs irketine blnmesi mmkn mdr?

Hayr, mmkn deildir. Yeni TTKnn 158. maddesi, sermaye irketleri ve kooperatifler iin ancak sermaye irketlerine ve kooperatifler blnme imkan getirmektedir. Dolaysyla, bir sermaye irketinin ahs irketine blnmesi mmkn olmad gibi tersi de mmkn deildir. Bu yasan almas tr deitirme yoluyla mmkn olabilecektir. Bununla birlikte sermaye irketlerinin kendi trleri iinde blnmesi mmkndr. Ksaca bir anonim irket, bir limited irkete blnebilecektir. Buna karlk bir anonim irket ahs irketine blnemez ve tersi de mmkn deildir. Sz konusu dzenlemenin alacakllar korumak amacyla getirildii dnlmektedir.
25
35. Blnmede sorumluluk ne ekilde tasnif edilmitir?

Yeni TTKda blnme ilemleri ile ilgili olarak ikili bir sorumluluk ngrlmtr. Bu dzenleme blnmeye katlan irketlerin ikinci derece sorumluluu ile ortaklarn kiisel sorumluluunu ayr ayr dzenlemitir. Buna gre;
36. Tr deitirmenin geerli olmas asndan yeni TTK hangi irket trlerinin tr deitirmesine izin vermektedir?
Yeni TTKda ngrlen tr deitirmeler snrl sayda gsterilmitir. Sz konusu hkme gre tr deitirebilecek irket trlerini aadaki ekilde sralayabiliriz; 1. 2. 3. 4. Bir sermaye irketi ancak; Baka trde bir sermaye irketine; Bir kooperatife Bir kolektif irket; Bir sermaye irketine; Bir kooperatife; Bir komandit irkete; Bir sermaye irketine; Bir kooperatife; Bir kolektif irkete;
Blnmeye Katlan irketlerin kinci Derece Sorumluluu: Blnme szlemesi veya planna gre, blnen irketin baz borlar, blnmeye katlan irketlerden birine devredilmise, ksaca bor o devralan irket tarafndan denecekse, fakat denmemise blnmeye katlan dier irketler bu denmeyen borlardan mteselsilen sorumlu olurlar. Borcu demekle ykml olan irket bu bortan birinci derecede sorumludur. Ksaca birinci derecede sorumlu irkete bavurmadan ikinci derece sorumlu irketlere bavurulamaz. Ortaklarn Kiisel Sorumluluu: Blnme ncesinde sorumlu olan ortaklarn sorumluluu birlemeden sonra da devam eder. Ancak borlarn blnme kararnn ilanndan nce domas ve sebebin bu tarihten nce olumas gerekmektedir. Bu sorumluluk yllk bir zamanamna tabidir.
Bir komandit irket;
Bir kooperatif bir sermaye irketine dnebilir.
Tr deitirme yukarda saylan irket trleri iin geerli olup, yeni tre dntrlen irket eskisinin devam saylacaktr. Genel olarak bakldnda birleme ilemleri iin bahsedilen prosedrn tr deitirme iin de geerli olduu sylenebilir.
26
37. irketler topluluu kavram nedir ve hangi ihtiyaca cevap vermektedir?

Yeni TTKnn gze arpan en nemli yeniliklerden biri de irketler topluluu ile ilgili dzenlemeler getirmesidir. irketler topluluu messesesinin dzenlenme amac yeni TTKnn tm maddelerinde hissedilen effaflk ve hesap verilebilirlik ilkelerinin bir gereidir. Zira uygulamada mevcut olan grup irket yaps bakmndan hukuki anlamda bir boluk bulunmakta, hakim irket ve bal irket arasnda yaplan her trl ilemin i ie gemesi nedeniyle irketler gerek iktisadi varlklarn saklamaktadrlar. Yeni TTKnn bu anlamda tzel kiilik perdesini kaldrdn ve sorumluluk bahsi asndan nemli bir dzenleme getirdiini syleyebiliriz. Mevcut sistemde hakim irketler hissedar olduklar yavru irketler zerinden yaptklar ilemler nedeniyle bilanolarnda gerek durumlar yanstmayan bir grnm yaratabilmektedir.Getirilen bu dzenleme ile sz konusu durumdan en ok etkilenen bal irket yneticilerinin korunmas salanmakta ve irketlerin sorumluluk snrlar belirlenmektedir. Ayrca irketler topluluu iinde yer alan her irket iin kayp ve kazanlarn aka grlmesi salanacaktr. Bu nedenle sz konusu yapnn dzenlenmesi nemli bir ihtiyaca cevap verecek, yeni TTKnn yrrle girmesi sonrasnda irketlerin sermayelerini sulandrmalar byk lde nlenecektir.
38. Ana irket ve yavru irket arasndaki organik iliki nasl belirlenecektir?
Yeni TTKda Karlkl Katlma bal altnda ana irket ve yavru irket kurumlar dzenlenmitir. lgili hkme gre birbirlerinin paylarnn en az ne sahip olan sermaye irketleri karlkl itirak durumunda olacaklardr. Sz konusu hakimiyetin salanmas konusunda lk oran hesaplanrken; pay ve oy miktarlarna baklmas gerekmektedir. Bunun yan sra bir irketin dieri zerinde herhangi bir surette hakimiyet kurmas o irketi hakim irket klacaktr.
27
39. Bal ve hakim irketlerin raporlama ykmllkleri nelerdir?

Bal irketin Ynetim Kurulu, faaliyet ylnn ilk ay iinde; irketin hakim ve bal irketlerle ilikileri hakknda bir rapor hazrlayacaktr. Bu rapor bal irketlerin kendi aralarnda ve bal irketin hakim irketle olan ilikileri nedeniyle meydana gelen kayp ve yararlarn ortaya konulmas ile ilgilidir. Raporda, irketin gemi faaliyet yllar dikkate alnacak ve elde edilen faydalarn karlnda kar edim salanp salanmad, alnan kararlarn bal irketi bir zarara uratp uratmad hususlarnn incelemesi aka belirtilecektir. Ynetim Kurulunun hazrlad bu raporun sonu ksmnn yllk rapora alnarak Olaan Genel Kurulda sunulmas, pay sahiplerinin grup ve hakim irketler hakknda bilgi almasn ve aydnlanmasn salayacaktr. Sz konusu raporun doru, drst ve hesap verme ilkeleri erevesinde dzenlenmesi esastr. Rapor bal ve hakim irketlerin denetlenmesine olanak salayacandan rakamlarn, olgularn ve sonularn gerekleri yanstmas gerekmektedir. Sz konusu raporun hazrlanmamas ya da raporun ieriinin eksik olmas durumu, Yeni TTKnn sorumluluk bahsinde ayrca dzenlenmitir. Buna gre sz konusu hkme aykr hareket edenler bir yla kadar hapis ve yz gne kadar adli para cezasyla cezalandrlacaklardr.
40. Hisselerin ounluuna sahip hakim irketin, satn alma hakk var mdr?
Bir irket dorudan veya dolayl olarak dier bir irketin paylarnn ve oy haklarnn en az yzde doksanna sahipse, dier pay sahipleri kar oylar, at davalar ya da benzeri davranlarla almalarn engelliyor, drstlk kuralna aykr davranyor, irkette farkedilir sknt yaratyor veya pervaszca hareket ediyorsa hkim ortak bu paylar, varsa borsa, yoksa gerek bilno deeri ile satn almak iin mahkemeye bavurabilir. Sz konusu dzenlemenin getirili amac irket kararlarnn alnmas srasnda ortaya kabilecek ktye kullanmalarn engellenmesi ve irket ii barn salanmasdr.
28
41. Yeni TTK bal irket alacakllarna hakim irkete kar alacak davas ama hakk tanyor mu?
Evet. 6762 sayl TTK, bal irket alacakllar iin byle bir koruma salamyordu. Bal irketin arkasna saklanan hakim irketler her trl davadan ve sorumluluktan syrlabiliyordu. Bu hususta getirilen dzenlemeyle; bal irket alacaklkllarna hakim irket ve yneticilerine kar dorudan tazminat davas ama hakk tannmtr. Bu davann alabilmesi iin hakim irket ve yneticilerinin bal irkete verdikleri talimatlar dolaysyla bal irketi zarara uratmas ve bu zarar o hesap yl ierisinde denkletirmemesi art aranr.
42. Yabanc irketlerin Trkiye ubelerine ilikin olarak yeni TTKnn getirdii bir dzenleme mevcut mudur?
Trk Ticaret Kanununun Yrrl ve Uygulama ekli Hakknda Kanun ile 30 Terinisani 1330 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Mnkasim irketlerle Ecnebi Sigorta irketleri Hakknda Kanunu Muvakkat yrrlkten kaldrlmtr. Yeni TTKnn 12. maddesi ile merkezi yurt dnda bulunan irketlerin Trkiye'de aacaklar ubelerle ilgili dzenleme yapldndan ve yine ayn maddeye gre tescil edilecek hususlarla, ubenin tesciline ilikin ayrntl dzenlemenin Ticaret Sicili Tz ile yaplaca belirtildiinden Kanunu Muvakkat yrrlkten kaldrlmtr. Ayrca, bu dzenleme ile merkezi yurt dnda bulunan irketlerin Trkiye'de aacaklar ubelerin kuruluuna ilikin Sanayi ve Ticaret Bakanlndan alnan izin aamas kaldrlacak ve bu sayede anlan irketlerin Trkiye'de aacaklar ubelerin kurulu ilemlerinin kolaylatrlmas salanacaktr. te yandan, Yeni TTK yabanc irketlerin Trkiye ubeleri asndan yeni bir dzenleme getirmitir. Bu hususta getirilen yenilie gre; yabanc irketlerin Trkiye ube mdrleri, ubeye zg finansal tablolar, ubesi olduklar irketin dahil olduu topluluun yl sonu finansal tablo zet ve yllk raporlarn tabi olduu hukuka gre gerekli onaylarn alnmasndan itibaren alt ay iinde Trkiyede yaynlamakla grevlidirler. Sz konusu hkmn kamuyu aydnlatma ykmll erevesinde getirildii ve mevcut olan yabanc irketlerin finansal adan tantlmasnn amaland sylenebilir.
29
C
Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan Anonim irketler
Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan anonim irketler
43. Anonim irketlerin kurulu trlerinde bir deiiklik olmu mudur?

Yeni TTK ile anonim irketlerin kurulu trlerinden biri olan tedrici kurulu kaldrlmaktadr. Zira mevcut dzenlemede bulunmakla birlikte hi uygulamas bulunmayan bu kurumun kurulu ilemleri bakmndan karklk yaratt, irketlerin basit yapda kurulmasnn hesap verilebilirlik ve gvenlik asndan nem tad sylenebilir. Bu sebeple yeni dzenlemenin kurulu ilemleri bakmndan yenilik getirdiini, bu yeni dzenlemenin gvenlii esas aldn ve hkmlerinin emredici nitelik arz ettiini syleyebiliriz.
44. Tedrici kurulu sisteminin kaldrlmas sonrasnda nasl bir dzenleme ngrlmtr?
Tedrici kurulu sisteminin kaldrlmas sonrasnda oluan boluklarn giderilmesi ile ilgili olarak getirilen nemli dzenlemeleri u ekilde aklayabiliriz:
irketlerin halka arz ile ilgili getirilen yeni dzenleme: Sermayenin bir ksmnn nakit karl taahht edilip irketin kurulmasndan itibaren 2 ay iinde halka arz mmkn hale gelecektir. Kurulula ilgili istenen belgeler mevcut dzenlemeden farkl olarak aka belirtilmi ve esas szlemede bulunmas gereken kaytlar ile esas szlemenin tescili konusunda zel hkmler getirilmitir. Pay bedellerinin tamamnn 24 ay iinde denmesi zorunluluu getirilerek, esas sermayenin denmeme ihtimali ortadan kaldrlmtr. Pay bedellerinin denmemesi durumunda irket menfaatlerinin tehlikeye dmesi gerekesiyle Sanayi ve Ticaret Bakanlna fesih davas ama hakk verilmitir.
32
45. irket kurulular asndan kanun hkmlerine uyulmamas halinde nasl bir yaptrm ngrlmektedir?
6762 sayl TTKda irket kurulular asndan kanun hkmlerine uyulmamas halinde nasl bir yaptrm uygulanacana ilikin olarak ak bir dzenleme bulunmamaktadr. te yandan yeni TTKda yer alan ifadede ise irketin butlanna ve yokluuna karar verilemeyecei aka belirtilmitir. Anonim irket kuruluu aamasnda, kanun hkmlerine aykr davranlmas, pay sahiplerinin veya kamu menfaatlerinin tehlikeye drlmesi halinde bile dorudan irketin yokluuna karar verilmeyecek, ncelikli olarak Sanayi ve Ticaret Bakanl, irket mdr ve pay sahiplerinin bu konuda bir fesih davas amas gerekecektir. Ancak fesih davasna bakacak hakim; alan davann grlmesi srasnda, eksikliklerin giderilmesi, kanuna aykrlklarn dzeltilmesi iin irkete sre verebilir. Bu durumda sz konusu dzenlemenin ilem gvenlii bakmndan irketlerin mevcudiyetini korumaya ynelik deiiklik getirdii sylenebilir.
46. Anonim irketlerin kurulu belgeleri nelerdir? Byle bir dzenlemeye neden ihtiya duyulmutur?
Yeni TTKya gre kurulu belgeleri; esas szleme, kurucular beyan, deerleme raporlar, ayn ve iletme devralmasna ilikin olanlar da dahil olmak zere, kurulmakta olan irketle, kurucular ve dier kiilerle yaplan ve kurulula ilgili szlemeler, ilem denetisi raporudur. Bu belgeler irketin sicil dosyasna konulmak suretiyle be yl sreyle saklanacaktr. Mevcut kanunda bulunmayan bu dzenlemenin getirili amac gvenli bir kurulu yaratmak ve aleniyeti salamaktr. Bu belgelerin ilgili sicilde saklanmasyla birlikte; gizli szlemelerin yaplmas byk lde nlenecek, gizli szleme veya belgelerin kurucular beyanna aykr olmas ya da muvazaa oluturmas halinde sorumlu olanlar aka grlecektir. Bu sayede gizli ortak ya da szlemelerle irketin zerinden menfaat salanmas nlenecektir.
33
47. Anonim irketler iin aranan kurucular beyan neleri iermektedir? Bu dzenleme ile ne amalanmtr?
Kurucular tarafndan kurulua ilikin olarak bir beyan verilmesi zorunluluu yeni TTK ile ilk defa dzenlenmektedir. Sz konusu beyan bir rapor niteliinde olup balaycdr. Kurucular beyan; kurulu srasnda konulan sermayenin trn, sermaye taahhtlerini, ayni sermayeyi, devralnan bir iletme varsa ona ilikin raporlar ve devralmann gerekliliini, satn alnan malvarl unsurlarnn fiyat ve maliyetini, denecek komisyonlar, irket taahhtlerini iermelidir. Byle bir dzenlemenin yapl amac; irketlerin hesap verebilirliini arttrmak ve kamuyu aydnlatma ykmllnn, en etkin ekilde yerine getirilmesini salamaktr. Verilen bu beyan kural olarak ncelikle denetimden geecektir. Denetinin ve sicil mdrnn incelemesine sunulan belgeler sicil mdrlklerinde saklanr. Yeni TTK bu dzenlemeyle beraber kurucular beyannn geree aykr bilgiler iermesi durumunda, yz gnden az olmamak zere adli para cezas da ngrmektedir.
48. Anonim irketlerin asgari sermayesi ile ilgili bir deiiklik yaplm mdr?
Yeni TTK hkmne gre anonim irket iin aranan asgari sermaye iin ikili bir sistem getirilmitir. Bu ikili sistemin getirilmesinde sermaye piyasas teblilerinin dikkate alnd sylenebilir. Buna gre; esas sermaye en az 50.000 TL olmaldr. Halka ak olmayan ancak kaytl sermayeyi kabul etmi bulunan anonim irketler de ise 100.000 TL olmaldr. Bunun yannda; mevcut kanunda esas sermaye olarak bahsedilen kavramn yeni TTKda balang sermayesi olarak dzenlendiini ve yeni dzenleme ile Sermaye Piyasas Hukuku ile paralellik salandn syleyebiliriz.
34
49. Yeni TTKnn kaytl sermaye sistemi bakmndan getirdii yenilikler nelerdir?
Yeni TTKnn getirdii bir dier yenilik, SerPKya tabi olmayan anonim irketlerin de kaytl sermaye sistemini kabul etmelerine olanak tanmasdr. Halka ak anonim irkette benimsenen kaytl sermaye sisteminin kapal anonim irketler iin de ngrlmesi bu iki farkl anonim irket yapsn birbirine yaknlatrmaktadr. Bu sayede kapal anonim irketlerin halka ak anonim irkete dnme prosedr basitleecektir. SerPKda benimsenen esas ve kaytl sermaye ayrm yeni dzenlemede de benimsenmi bu sayede iki kanun arasnda paralellik salanmtr. Yeni TTK hkmne gre; halka ak olmayan anonim irketler, Sanayi ve Ticaret Bakanlndan izin alarak kaytl sermaye sisteminden kabilecekleri gibi, bu sisteme alnrken aranan nitelikleri yitirdikleri takdirde ayn Bakanlk tarafndan sistemden karlrlar.
50. zsermayenin yerini tutan dnlerin yeni TTKda dzenlenme amac nedir?
Yeni TTKda zsermayenin yerini tutan dnler dzenlenerek, irketin kredi yeteneinin artrlmas, iflslarn azaltlabilmesi ve alacakllarn gvence altna alnmas amalanmaktadr. te yandan, Avrupa lkelerinde snrl sorumlu irketlerin doal aralar olarak kabul edilen ek deme ykmllkleri ile yan edim ykmllkleri de yeni TTKda dzenlenmektedir.
35
51. Sermaye koyma borcu bakmndan yeni TTK nasl bir dzenleme getirmektedir? Byle bir dzenleme neden gerekli grlmtr?
Yeni TTK, sermaye koyma borcu hakknda kk ama nemli baz deiiklikler getirmektedir. Sz konusu dzenlemenin teknolojik gelimeleri dikkate aldndan bahsedebiliriz. Yeni TTKnn 126. maddesi hkm; devredilebilir elektronik ortamlarn, alanlarn, adlarn ve iaretlerin de ticaret irketlerine sermaye olarak konulmasn mmkn klmaktadr. Ayrca tanmazlarn sermaye olarak konulmas srasnda bugn ska karlalan irket adna tescillerinin ihmal edilmesi veya kasten yaplmamas sorununa ilikin olarak yeni bir dzenleme getirilmektedir. Zira mevcut dzende tanmazlarn irkete sermaye olarak konulmasna karn halen eski maliklerinin zerinde kalmas hukuk gvenliini sarsmakta ve irket sermayesini tehlikeye sokmaktayd. Bunu nlemek iin, tanmazlarn ve dier ayn haklarn, tapu ktnde; markalar, patentler, tasarmlar gibi haklarn da kendilerine has sicillerde, irket adna tescil edilmeleri iin, buna ilikin bildirimin, ilgili sicil mdrlklerine veya sorumlularna ticaret sicili mdrlnce resen ve hemen yaplmas zorunluluu getirilmektedir. Ayrca irkete ayni olarak konulan sermayelerin zerinde tedbir, rehin ve benzeri snrlayc haklarn bulunmamas zorunluluu ngrlmektedir. Bu sayede irket sermayesinin korunmas ve gvenliinin salanmas mmkn olacaktr.
52. Tek kiilik anonim irket yeni TTKda nasl dzenlenmitir?

6762 sayl TTKda en az 5 kurucu ortan mevcudiyeti aranmaktadr. Sz konusu say snrnn salanmas iin ounlukla ortaklk yapsnda gerekte olmayan kiilerin grnte ortak yaplmas, bakaca sorunlara yol amaktadr. Saynn bein altna dmesi halinde ise irketin feshi veya infisah sz konusu olduundan be kurucu ortak kuralndan vazgemenin irketlerin gelecekleri asndan daha faydal olduuna karar verilmitir. Sz konusu Yeni TTKnn dzenlemesine gre bir anonim irket tek kii tarafndan bakaca bir ortaa gereksinim duymakszn kurulabilecei gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydyla tek kiilik hale gelebilecektir. Bu sayede mevcut say kuralna uyularak kurulan irketlerin sonradan tek ortaa dmesi halinde irketin fesih tehlikesi ile karlama olasl ortadan kaldrlmtr.
36
53. Anonim irketlerin tek kii olarak kurulabilmesi hangi amaca hizmet edecektir?
Bilindii zere mevcut kanun bir anonim irketin kurulmas iin en az 5 kii ortakla kurulma zorunluluunu aramaktadr. Ancak bu nedenle esas sermayeye katlmad gibi kazanca da ortak olmayan ve irketin ynetiminde aktif olarak grev almayan kiiler grnte ortak olmakta ve 3. kiiler asndan hukuki grne olan gven sarslmaktadr. irketin etkisiz birer eleman olarak da grlen bu gibi sembolik hissedarlarn genellikle aile yelerinden olumas, sz konusu bu irketlerin kurumsallamasn engellemekte ve zamanla paralanmasna neden olmaktadr. te bu gerekelerle mevcut yap terk edilerek bunun yerine zellikle kk ve orta lekli irket yaplar iin daha pratik ve esnek bir yap kazandracak tek kiilik anonim irket yaps benimsenmitir. Bu sayede, irketlerin kurumsallamas ve profesyonelce hareket etmeleri bakmndan daha elverili bir yapnn oluturulduu dnlmektedir. Avrupa Birliinin irketlere ilikin ynergeleri incelendiinde dzenlenen bu yeni yapnn, ekonomik adan daha gereki ve gvenilir bir yap oluturaca ortadadr. zellikle yabanc sermayenin lkemize gelmesi srasnda ou zaman tek yabanc yatrmcnn mevcut say kuralna uymak iin ortak almaya zorlanmas kanunun dolanlmasna sebebiyet vermektedir. Sz konusu dzenlenmenin KOBler asndan bir koruma getirecei ve bu korumann yerinde olduu sylenebilir.
54. Eit ilem ilkesi ile ilgili olarak yeni TTK somut bir dzenlenme ngrm mdr?
Mevcut dzenlemede eit ilem ilkesi ile ilgili olarak somut bir dzenleme bulunmamasna karn, Yargtayn yerleik uygulamalar ile benimsenin bu kural yeni TTK ile hkme balanmtr. Yeni TTKda; pay sahiplerinin eit artlarda eit ileme tabi tutulaca ngrlmtr. Bu mutlak ilke baz somut olaylara zg olarak kaldrlabilir. Bu dzenlemenin Avrupa Birlii asndan evrensel ve kanuni bir st kural olarak kabul edilmesi ve organlarn keyfi uygulamalarnn nlenmesi iin getirildii sylenebilir. Zira yine Yeni TTKda eit ilem ilkesine aykr olan Ynetim Kurulu kararlarnn batl saylaca ayrca hkme balanmtr.
37
55. Pay sahiplerinin irkete borlanmalar konusunda yeni TTK nasl bir dzenleme ngrmtr?
Yeni TTK bu konuda 6762 sayl kanundan farkl bir dzenleme ngrm ve pay sahiplerinin irkete borlanmalarn engelleyecek bir yasak getirmitir. Yeni dzenlemenin 356. maddesi sz konusu dzenlemeye bir de istisna getirmitir. Hkme gre, anonim irketlerde pay sahiplerinin irkete borlanmas yasak olmakla birlikte pay sahiplerinin, itirak taahhdnden doan borlar istisna saylmtr. Zira pay sahibinin, her mterisi gibi irketten vadeli olarak mal almas mmkn grlmelidir. Pay sahiplerinin bu istisna dnda irkete borlanmalar durumunda Yeni TTKda yz gnden be yz gne kadar adli para cezas ngrlmtr.
56. Anonim irketlerde pay sahiplerinin irkete borlanamamas konusunda getirilen dzenleme ile ne amalanmtr?
Yeni dzenleme anonim irketlerde itirak taahhdnden doan bor hari, pay sahiplerinin irkete borlanmasn engellemektedir. Bu dzenleme ticaret hayatnda yaygn olan, irket ynetiminde yer alan ahslarn irketlerin cari hesaplarndan kuralsz bir ekilde para ekmeleri nlemek amacyla getirilmitir. Pay sahiplerinin, birok i ve ilemde irket kasasn kullanmasnn, kiisel harcamalarn bu kanaldan yapmasnn ve hatta irketten para ekmesinin engellenmesi amalanmtr.
38
57. Anonim irketin kendi paylarn iktisab ve rehin olarak kabul etmesi konusunda getirilen dzenleme nedir? Neden byle bir dzenlemeye ihtiya duyulmutur?
Mevcut yapda, bir irket kural olarak (istisnai haller hari) kendi paylarn iktisap edemeyecei gibi rehin olarak da kabul edemez. Reform niteliinde olan yeni dzenleme ile anonim irketlerin kendi hisse senetlerini belirli kurallara bal olarak iktisap etmesi mmkn klnmaktadr. Buna gre irketler sermayelerinin yzde onunu amamak art ile kendi paylarn iktisap ve rehin olarak kabul ederler. Bunun iin;
Genel Kurulun bu konuda Ynetim Kurulunu yetkilendirmesi gerekir. Ynetim Kuruluna sermayenin iktisab ile ilgili olarak on sekiz ay iin izin verilebilir. Bu sre devaml olarak yenilenebilir. irket yakn ve ciddi bir kaybn varl durumunda Ynetim Kurulunun yetkilendirilmesini beklemeden sermayelerini iktisap edebilir.
Dzenlemenin Avrupa Birlii uyum sreci erevesinde mevcut olan ynergelere paralel olarak karld sylenebilir. Buna gre, hisse senetleri borsada ilem gren irketlerin maniplasyondan etkilenmemesi, gelip geici ortaklarn irkete zarar vermesinin nlenmesi amacyla, byle bir dzenlemeye ihtiya duyulduu dnlmektedir.
39
40
C.1
Ynetim kurulu
C.1
Ynetim kurulu
58. Yeni TTK ile anonim irketlerin ynetim kurullarna ilikin olarak getirilen yenilikler nelerdir?
irketlerin Ynetim Kurullarna ilikin getirilen yeni dzenlemenin mevcut yapdan olduka farkl olduu sylenebilir. Sz konusu dzenlemede kurumsal ynetim ilkeleri dikkate alnmakla birlikte, profesyonel ynetimin amaland, effafl salamak amacyla Kurulun yapsnda deiiklikler yapld grlmektedir. Yeni TTKnn getirdii yenilikleri u ekilde sralayabiliriz;
Yeni TTK uyarnca; Ynetim Kurulu toplantlarn kolaylatrmak amacyla toplantlarn elektronik ortamda yaplabilmesi imkn getirilmitir. Bu sayede zellikle yabanc sermayeli irketler bakmndan Ynetim Kurulunun toplanmas konusunda kan aksaklklar giderilmi olacaktr. Yeni TTK, ile Ynetim Kurulunun sorumluluuna ilikin olarak kusurun derecelendirilmesi bakmndan yeni bir mteselsil sorumluluk anlay getirilmitir. Ayrca irket Ynetim Kurulu yelerinin en az drtte birinin yksek renim grme zorunluluu getirilerek ynetimin profesyonellemesi amalanmtr. Ancak bu kural tek yeli ynetim kurullarnda uygulanmayacaktr
Ynetim Kurulunun en az yeden oluacana ilikin mevcut dzenleme yeni TTKda terk edilmitir. Bu sayede tek kii ortakl anonim irket dzenlemesine paralel olarak tek kiilik Ynetim Kurulu oluumu mmkn klnmtr. zellikle kk lekli anonim irketlerin kiiden oluan bir Ynetim Kuruluna ihtiya duymamas nedeniyle ynetiminin pratikte daha da kolaylaaca, bu esnek yapnn ileride profesyonel irketlerin kurulmasna nayak olaca ngrlmektedir. Ancak u var ki; tek kiiden oluan bir Ynetim Kurulunun; artk Kurul niteliinde olmad noktasnda da eletiriler mevcuttur. Ynetim Kurulu yelerinin pay sahibi olma zorunluluu yeni TTK ile kaldrlm ve bu sayede Ynetim Kurulu yelerinin daha uzman ve profesyonel kiilerden olumas imkan tannmtr. Ynetim Kurulu yelerinin sadece gerek kii deil, tzel kii olmas imkan da getirilmitir. Buna gre; tzel kiilerin belirleyecekleri bir temsilci ile irket Ynetim Kurulunda sz sahibi olabilmesi imkan getirilmitir. lem kolayln salamak iin, Ynetim Kurulu yelerinden en az birinin Trkiyede ikamet etmesi ve Trk vatanda olmas zorunluluu getirilmitir. Bu sayede yelere ilikin hukuki ve cezai sorumluluk hkmlerinin uygulanmas konusunda kolaylk salanacaktr.
42
59. Tzel kiilerin ynetim kurulu yesi olmas ile ilgili getirilen yeni dzenlemeden bahseder misiniz?
Mevcut yap sadece gerek kii pay sahiplerinin veya tzel kii orta temsilen ortak olmayan kimselerin Ynetim Kurulu yesi olmasna izin veriyordu. Yeni dzenleme ile tzel kiilere Ynetim Kurulu yesi olma yolu almtr. Buna gre; tzel kiiler Ynetim Kurulu yesi olarak seilebilecek ve belirleyecekleri bir temsilci ile irketin Ynetim Kurulunda sz sahibi olabileceklerdir. Bu temsilcinin Ynetim Kurulunda sz sahibi olabilmesi ve Ynetim Kurulunda oy kullanabilmesi iin ncelikli olarak ticaret sicilinde tescil ve ilan ve ilgili tzel kiinin internet sitesinde keyfiyeti yaynlanmas art koulmutur. Hkmn getirilme nedeni dikkate alndnda; mevcut yapda byle bir dzenlemenin olmad, byk irketlerin temsilcileri arkasna gizlenerek Ynetim Kurullarnda kararlar ald ve bu kararlarn verilmesinin hukuk gvenliini zedeledii sylenebilir. Bu anlamda yeni TTKnn tzel kiilik perdesinin aralanmas konusunda somut bir dzenleme getirdiinden bahsedilebilir. Ayrca belirli pay sahibi gruplarna ve aznla imtiyaz olarak Ynetim Kurulunda temsil edilme hakk salayacak bir dzenleme ngrlmtr. Bu hkmn zellikle; sanayi mensuplar, sendika ve bayilerin ynetimde temsil edilmek iin getirildii sylenebilir.
60. Ynetim kurulu ile ilgili getirilen dzenlemelerin irket ynetimi asndan nasl bir yarar olacaktr?
Yeni TTKnn Ynetim Kurulu ile ilgili getirdii dzenlemeler incelendiinde; profesyonel Ynetim Kuruluna gnderme yapld, irketin ynetim fonksiyonunun daha da etkinletirmek istendii grlmektedir. zellikle ABD ve Avrupa Birlii lkelerinde yllardr baarl uygulamalarla gelien profesyonel ynetici konseptinin, yeni TTK ile lkemizde de yaygnlaaca beklenmektedir.Ynetim Kurulu organ, grnte bir organ olmaktan karlmakta ve ilevsel bir nitelie kavumaktadr. Bu durum irket hakknda alnacak kararlarn daha effaf olmasn salayacaktr. Zira yeni TTKnn Ynetim Kurulu yelerinin sorumluluu konusunda getirdii hukuki ve cezai sorumluluk Kurulun daha etkin ve dikkatli almasn salayacaktr.
43
C.1
Ynetim kurulu
61. Yeni TTK anonim irketin temel organ olan Ynetim Kurulunun hak ve ykmllkleri ile ilgili olarak nasl bir dzenleme ngryor?
Yeni TTK, 6762 sayl TTK ile karlatrldnda anonim irketin temel organ olan Ynetim Kurulu ile ilgili hkmlerde ok nemli yenilikler getirmitir. Sz konusu yeni dzenleme, Ynetim Kuruluna baka hibir organa devredemeyecei grev ve yetkiler vermektedir. Bu yetkiler irketin ynetimi ile ilgili konular bata olmak zere; muhasebe, finans, risk ynetimi ve denetimi gibi konularla ilgilidir.
62. Ynetim kurulu yelerinin kusurlaryla irkete verebilecekleri zararlardan doan zararlarla ilgili olarak, yeleri koruyucu nitelikte bir dzenleme getirilmi midir?
Yeni TTK Ynetim Kurulu yelerinin grevlerini yaparken kusurlaryla irkete verebilecekleri zararlarla ilgili olarak sigorta mekanizmas ngrmtr. Getirilen bu mekanizma istee baldr. Ancak bankalar, zel ve genel finans kurumlar, finansal kiralama, faktoring irketleri ile sermaye piyasas kurumlar ve halka ak irketler iin zorunlu olarak ngrlmtr. Buna gre; irket sermayesinin %25ini aan bir bedelle sigorta ettirilmi ve bu suretle irket teminat altna alnmsa, bu husus halka ak irketlerde SPKnn ve ayrca pay senetleri borsada ilem gryorsa borsann blteninde duyurulur ve kurumsal ynetim ilkelerine uygunluk deerlendirmesinde dikkate alnr.
44
63. Ynetim kurulu kararlarnn batl olmas ile ilgili yeni TTK nasl bir dzenleme ngrmtr?
Yargtayn itihad birletirme kararlarna gre; bir Ynetim Kurulu kararnn iptali sz konusu olamaz. Ancak bu Ynetim Kurulu kararlarnn geersiz olduunun tespit edilmesi mahkemeden istenebilir. Yeni TTK, mevcut dzenlemede olmayan ancak uygulama ile yerleen, Ynetim Kurulu kararlarnn geersizlii sorununu somut bir dzenleme ile ifade etmitir. Buna gre; eit ilem ilkesine aykr olan, anonim irketin temel yapsna uymayan veya sermayenin korunmas ilkesini gzetmeyen, pay sahiplerinin vazgeilmez nitelikteki haklarn ihlal eden, bunlarn kullanlmasn kstlayan veya gletiren dier organlarn devredilmez yetkilerine giren kararlarn batl olaca aka dzenlenmitir.
64. Ynetim kurulu yelerinin hukuki ve cezai sorumluluu anlamnda yeni TTK nasl bir yenilik getirmitir?
Mevcut dzenlemede Ynetim Kurulu yelerinin sorumluluu belirlenirken dikkate alnan basiretli i adam ltnn brakld ve yerine tedbirli ynetici ltnn getirildii grlmektedir. Yeni TTKda Ynetim Kurulu yelerinin tedbirli bir ynetici olarak; btn kriz ve pazar artlarn deerlendirmesi, deiiklikleri en ksa zamanda tespit etmesi ve gerekli tedbirleri almas aranacaktr. Bu anlamda yeni dzenlemenin Ynetim Kurulunun devredilmez grev ve yetkileri ile yelerinin sorumluluk alann belirginletirdii ve genilettii grlmektedir. Hukuki ve cezai sorumluluk bakmndan ise Yeni TTKda Ynetim Kurulu yelerinin sorumluluu konusu ayr bir madde altnda dzenlenmemitir. Bunun yerine ayr bir blmde Hukuki ve Cezai Sorumluluk balklar altnda torba bir hkmle dzenlemeye gidilmitir. Yeni TTK ile Ynetim Kurulu yelerinin kanundan kaynaklanan ykmllkleri yerine getirmedii takdirde hukuki ve cezai sorumluluklar olacaktr. Cezai sorumluluklarn nemli bir ksm ilk defa yeni TTK ile dzenlenmitir. Cezai hkmler incelendiinde ilk defa adli para cezalarnn dzenlendii grlmektedir.
45
Confidential All Rights Reserved Ernst & Young 2011
46
C.2
Genel kurul
C.2
Genel kurul
65. Yeni TTK esas szleme deiikliinde arad toplant ve karar nisaplar konusunda ne tr deiiklikler getirmitir?
Yeni TTK esas szleme deiikliine ilikin olarak aram olduu toplant ve karar nisaplar bakmndan mevcut kanundan ok farkl bir sistematik benimsemitir. Mevcut sistemde; irketlerin tabiiyetini deitirmek veya pay sahiplerinin taahhtlerini arttrmak hususundaki kararlar iin oybirlii aranmakta, irketin faaliyet konusu ve trnn deitirilmesi iin ise sermayenin 2/3ne sahip pay sahiplerinin toplanmasn aramakta, bu say salanamyorsa, ikinci toplant iin yar ounluk aranmaktayd. Kararlarn ise oy ounluuyla alnmas esast. Yeni TTK ise, farkl szleme deiiklikleri iin 4 farkl nisap ngrmtr. Buna gre, Oybirlii gerektiren konular; bilano zararlarnn kapatlmas iin ykm ve ikinci ykm koyan kararlar, irket merkezinin yurtdna tanmasna ilikin kararlar, Esas sermayenin en az % 75inin olumlu oyunu gerektiren konular; irketin iletme konusunun tamamen deitirilmesi, imtiyazl pay oluturulmas, nama yazl paylarnn devrinin snrlandrlmas, Esas sermayenin en az % 50sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas szlemede her trl deiiklie ilikin kararlar, nevi deitirme, birleme ve blnmeye ilikin kararlar, Esas sermayenin en az % 60nn olumlu oyunu gerektiren konular; yeni pay alma hakknn kaldrlmas ya da snrlandrlmasna ilikin kararlar, Pay senetleri menkul kymet borsasnda ilem gren irketlerde; olaan toplant ve karar yeter saylar iin sermayenin en az drtte birinin hazr olmas ve mevcut oylarn ounluu ile karar verilmesi gerekmektedir.
66. arsz genel kurul konusunda yeni TTK bir deiiklik getiriyor mu?
Genel kurulun arsz bir ekilde toplanmas konusunda Yeni TTK herhangi bir yenilik getirmemekle birlikte, toplantnn geerlilii konusunda tartlan bir noktaya aklk getirilmitir. Buna gre, toplantda alnan kararlarn geerli olabilmesi iin yzde yz katlmn devam gerekmektedir. Ksaca bir pay sahibinin toplanty terk etmesi durumunda arsz Genel Kurulun karar alabilmesi mmkn olmayacaktr. Zira, arsz Genel Kurulun karar alabilme ehliyeti, tm toplant sresince aranmaktadr. Bununla birlikte gndeme ballk ilkesinin amacna uygun olarak; arsz Genel Kurulda gndeme oybirlii ile madde eklenebilecei kabul edilmektedir. Aksinin szleme ile dzenlenmesi ise dnlemez.
48
67. Genel Kurul organnn devredilmez hak ve yetkileri konusunda yeni TTKnn getirdii dzenlemelerden bahsediniz.
Yeni dzenlemede Ynetim Kurulu ve Genel Kurul arasndaki yetki atmasn engellemek iin, her birinin grev ve yetkileri aka dzenlenmitir. Bu sebeple mevcut kanunda dank bir ekilde bulunan bu devredilmez yetkiler tekrarlanm ancak bamsz denetim konusunda getirilen yeni dzenlemelere bal olarak bir takm deiiklikler de ngrlmtr. Sz konusu dzenlemeye gre, Genel Kurulun devredilmez yetkileri u ekilde sayabiliriz;

68. Genel kurul kararlarnn iptal edilmesine ilikin olarak yeni TTK mevcut dzenlemeden farkl bir hkm ngrmekte midir?
Yeni TTKnn Genel Kurul kararlarn iptal edilmesine ilikin olarak farkl bir dzenleme getirmedii mevcut dzenlemeyi tekrar ettii sylenebilir. Sz konusu dzenlemeye gre; kanun ve esas szleme hkmlerine, drstlk kurallarna aykr olan Genel Kurul kararlarnn iptali iin irket merkezinin bulunduu yerde ay ierisinde dava amak gerekecektir. ptal davas amaya yetkili kiiler Yeni TTKda mevcut dzenlemeye paralel olarak saylmtr. Ancak Genel Kurul kararlarnn iptalinden farkl bir ekilde, Yeni TTKda Genel Kurul kararlarnn butlan ile ilgili yeni bir dzenleme ngrlmtr. Buna gre;
Esas szlemenin deitirilmesi, Ynetim Kurulu yelerinin seimi, sre ve cretlerinin belirlenmesi, ibralar hakknda karar verilmesi ve grevden alnmalar, Kanunda ngrlen istisnalar dnda, denetinin ve ilem denetilerinin seimi ve grevden alnmalar, Finansal tablolara, yllk rapor ve yllk kar zerinde tasarrufa, kar paylar ile kazan paylarnn belirlenmesine, yedek akenin sermayeye veya datlacak kara katlmas dahil kullanlmasna dair kararlarn alnmas, Kanunda ngrlen istisnalar dnda irketin feshi ynnde karar vermek.
Pay sahibinin genel kurula katlma, asgari oy, dava ve kanunen vazgeilemez nitelikte haklarn snrlandran veya ortadan kaldran, Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarn, kanunen izin verilen l dnda snrlandran ve Anonim irketin temel yapsn bozan veya sermayenin korunmas hkmlerine aykr olan kararlar batl klnmtr.
Saylan bu yetkiler Genel Kurul organna ait olup, bu yetkilerin devri mmkn deildir.
Buna gre, mevcut Kanunda olmayan ancak Yargtay kararlar ile desteklenen Genel Kurul kararlarnn butlan konusu somut bir dzenlemeye balanmtr. Butlanla sakat olan Genel Kurul kararlar batan itibaren hkm dourmayacak ve mahkemece resen dikkate alnacaktr. Genel Kurul kararlarnn batl olmas konusunda Yeni TTKnn genel gerekesi incelendiinde; zel sebepler dolaysyla iptal etmenin yeterli ve tatmin edici bir yaptrm oluturmad hallerde bu yaptrmn uygulanmasnn yerinde olduu ngrlmektedir.
49
C.2
Genel kurul
69. Anonim irketlerde genel kurul toplantsnn online olarak yaplmas hangi amaca hizmet etmektedir?
Yeni dzenlemenin genel kurula ilikin hkmlerinde, mevcut sistemden farkl olarak bir deiiklik bulunmamaktadr. Ancak Yeni TTK ile Genel Kurulun online ortamda yaplmas imkan getirilmektedir. Genel Kurulun online ortamda yaplmas srasnda katlm ve oy kullanma ilemleri yine online ortamda gerekleecektir. Bu sayede toplant nisab asndan katlmn artmas ve herkesin katlm ile gerekleen demokratik kararlarn kmas salanacaktr. Sz konusu dzenleme ile anonim irketlerde Genel Kurul toplantlarnn online olarak yaplabilmesi, zellikle yabanc sermayeli irketlerde nemli bir sorunu zecektir. Ortak ve/veya temsilci sfatyla katlmclarnn bir ksm yurtdnda yerleik yabanclardan oluan Genel Kurul toplantlarnn fizik olarak yaplmas nemli glkler arz etmektedir. Getirilen bu dzenleme ile pay sahiplerinin fiziken toplantya katlmasalar bile haklarndan haberdar olmalar ve oy kullanabilmeleri salanacaktr. Genel Kurullarn elektronik ortamda yaplabilmesine ilikin uygulama esaslar bir Tzk ile dzenlenecektir. te yandan, taraflar esas szlemelerinde aka kararlatrmlarsa, yelerin bir ksmnn fiziki olarak hazr bulunmas durumunda, karma sistem uygulanp dier ksm yeler elektronik ortamda oy kullanabilirler.
70. Yeni TTK ile getirilen online sistem hangi ilemlerin yaplmasna izin veriyor?
Yeni TTK ile getirilen online sistemin kullanlmas iin ncelikli olarak irketin bu amaca zglenmi bir internet sitesine sahip olmas gerekmektedir. Online sistem sayesinde;
Anonim irketlerde Genel Kurullarda neri sunmak, gr aklamak, gndem maddelerini mzakere etmek ve oy vermek, Limited irketler asndan Mdrler Kurulu ve anonim irketler asndan Ynetim Kurulu toplantlarnn yaplmasn salamak mmkn olacaktr. Online yaplan toplantlarn geerlilii konusunda ise kararlarn ncelikli olarak gvenli elektronik imzayla atlmas veya daha sonrasnda fiziki imza ile kayt altna alnmas ngrlmtr.
zellikle halka arz edilmi irketlerin online genel kurullarnn yaplmas katlm arttracaktr ve ynetimin daha effaf hale gelmesi salanacaktr. Sz konusu sistemin kurulmas iin Sanayi ve Ticaret Bakanl'nca bir ynetmelik hazrlanmas beklenmektedir.
50
71. Pay sahibin haklar konusunda yeni TTKnn getirdii yenilikler nelerdir?
Mevcut Kanunda, pay sahibinin Genel Kurulda bilgi almasna ilikin hakk, ksaca "bilgi alma hakk" gerek anlam ile dzenlenmemi, pay sahibinin Genel Kurul dnda bilgi almasna, baka bir deyile inceleme hakkna teknik anlam ile yer verilmemitir. Yeni TTK ile bu eksikliin giderilmesi amalanmaktadr. Buna gre; pay sahipleri; irketin ticari defterleri ile ilgili bilgileri, finansal ve konsolide tablolarn, Ynetim Kurulunun yllk faaliyet raporunu, denetleme raporunu, kar datm nerisi konusunda Genel Kurulun yaplmasndan 15 gn nce grmek isteyebilir. Yine Genel Kurulda talep edilmek zere; irket denetiminin yaplma ekli ve sonular konusunda kiiler taleplerde bulunabilirler. Bu sebeple yeni TTK ile pay sahibine kapsaml bir bilgi alma ve inceleme hakk tannmtr. Buna ek olarak, pay sahibinin Genel Kurula katlma hakkna istinaden kurulda temsili ile ilgili temsilcinin talimata uyma ykmn ngren hkm de yeni TTK ile getirilmitir. Pay sahibinin genel kurulda temsili ile ilgili yeni bir kurum, hatta sistem getirilmitir. Buna gre, Ynetim Kurulu veya baka bir organ, bir yesini ya da bir kurulun veya komitenin yesini veya kendisine bal herhangi bir kiiyi pay sahiplerine kendisine vekalet verilebilecek kii olarak tavsiye etmise, ayn anda kendisinden tamamen bamsz bir dier kiiyi daha kendisine vekalet verilebilecek kii olarak nermek zorundadr.
72. Yeni TTKnn pay sahibinin konumunu glendirdii doru mudur?

Yeni TTK getirdii birtakm dzenlemeler ile pay sahiplerinin konumunu bir hayli glendirmektedir. Pay sahiplii haklarna eklenen, birlemede irketten kma hakk, arta bal sermaye artrmnda nerilme hakk, deneti atanmas, birleme, blnme ve tr deitirmenin iptali veya bu ilemler asndan sorumluluk davas gibi yeni haklar, pay sahibinin konumunu olduka glendirmektedir. Pay sahiplerinin bilgi alma hakk ve genel kurula katlma hakk ile birlikte Genel Kurulda temsil edilme hakknn kullanlmas daha yararl ve dinamik bir hale dntrlmtr. Azlk haklarna ek olarak, irketin feshini hakl sebebe istinaden talep hakk, denetinin hakl sebeple azli davasn ama hakk, pay senetlerinin baslmasn isteme hakk getirilmi, azlk haklarn kullanmada zorluk karan gndeme ballk ilkesi nemli istisnalarla geniletilmi ve zel deneti atanmasn talep hakk geni ekilde dzenlenmitir. Bununla birlikte Ynetim Kurulu yelerinin sorumluluuna ilikin dzenlemelerin pratikte uygulanmas da kolaylatrlmtr. Ynetim Kurulu iin eklenen aklama ve rapor verme ykmllkleri pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve konulara ilikin gncel ekilde haberdar edilmesi asndan byk nem tamaktadr. Ortakln, bal nama yazl paylara istinaden keyfi ekilde hareket etme ve pay sahibinin pay defterine kaydedilmesinden neden gstermeksizin kanma imkanlar da yeni TTK ile snrlandrlmtr. Son olarak, imtiyazl pay sahipleri genel kurulunun toplanmas ak bir dzenlemeye kavuturulmu ve imtiyaz- pay bana 15 oy hakk ile snrlandrlmtr. Tm bu dzenlemeler nda, Tasarnn pay sahibinin konumunu glendirdii tartmaszdr.
51
73. Aznlk haklarnn etkin bir ekilde kullanlmas konusunda getirilen yenilikler nelerdir?
Yeni dzenlemede aznlk haklar ile ilgili getirilen nemli deiiklikleri u ekilde sralayabiliriz.
74. arta bal sermaye artrm hangi amala dzenlenmitir?

arta bal sermaye artrmnn sz konusu olabilmesi iin, Genel Kurulun irketin esas szlemesinde bir deiiklie giderek bu konuyu ayrca dzenlemesi gerekmektedir. Bu sayede; irketten veya topluluk irketlerinden alacakl olanlara veya alanlara yeni paylar edinmek hakk salamak suretiyle sermayenin arta bal olarak arttrlmas sz konusu olacaktr. Bu dzenleme ile iilerin irkte ortak olmas imkan getirilmekte, irketin finansman asndan yeni bir ara ihdas edilmektedir. Ancak sermayenin korunmas ilkesi gerei, artl olarak arttrlan sermayenin toplam itibari deeri sermayenin yarsn aamayacaktr.
Yeni dzenleme ile sermayenin onda birini, halka ak irketlerde ise sermayenin yirmide birini oluturan pay sahipleri Ynetim Kurulundan yazl olarak gerektirici sebepleri ve gndemi belirterek, genel kurulu toplantya armasn isteyebilecektir. Bu istem noter vastasyla yaplacaktr. Aznlk haklarnn etkin bir ekilde kullanlmasn engelleyen, gndeme ballk ilkesine nemli istisnalar getirilmektedir. Pay sahiplii haklarnda olduu gibi aznlk haklar listesine de yenileri eklenmektedir. Esas szleme ile ar hakk daha az sayda paya sahip pay sahiplerine tannabilecektir. stemi yerine getirilmedii veya reddedildii taktirde pay sahiplerinin mahkemeye bavurma hakk yeni dzenlemede de korunmaktadr.
52
75. irketlerin sermaye arttrm ya da irket kurmak amacyla halktan toplad paralarla ilgili olarak yeni TTK nasl bir dzenleme ngrmtr?
Yeni TTK uyarnca bir anonim irket kurmak veya sermaye artrmak amac veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi iin Kuruldan nceden izin alnacak, kuruldan izin alndktan sonra toplanan tutarlarn amacna uygun olarak kullanlp kullanlmad da ayrca takip edilecektir. Yeni TTK ile birlikte, SPKdan izin alnmadan halktan para toplanmas fiili, anlan madde gerei su saylacaktr. Suun faili, Kanun hkmne aykr olarak para toplayanlar ile ilgili irketin Ynetim Kurulu yeleri, yneticileri ve giriimcileri olacaktr. Bu hkme aykr olarak para toplayanlara ve fiilden haberi olan kurumlar ile ilgili irketin Ynetim Kurulu yelerine, yneticilerine ve giriimcilere toplanan paray derhal Kurulca belirlenen bir mevduat veya katlm bankasna yatrmalar konusunda mteselsil sorumluluk yklenmektedir. Sermaye Piyasas Kurulunun istemi iin teminat istenemez. Bu usul ve esaslara aykr olarak para toplanmas durumunda Ynetim Kurulu yelerinin toplanan paralar derhal SPK tarafndan belirlenen bir mevduat veya katlm bankasna yatrmamalar halinde, alt aya kadar hapis cezas ngrlmekte ve alnan tedbir veya hacizden itibaren alt ay iinde dava alabilmektedir. Bylece SPK'dan izin alnmakszn, zellikle yurt dnda bir anonim irket kurmak veya sermaye artrmak amacyla para toplanmasna engel olunacak, halkn bu yolla aldatlmas nlenecektir.
76. Pay sahibinin dava ama hakk konusunda yeni TTKnn getirdii yenilikler nelerdir?
Yeni TTK, pay sahibinin mevcut dava haklarn korurken pay sahibine yeni dava haklar getirmektedir. Sz konusu bu dava haklar, pay sahibinin konumunu glendirirken, aslnda birok Avrupa lkesinde mevcut olan dzenlemeleri lkemiz iin de iyi iler hale getirmektedir. Bu dava haklarn, Genel Kurul kararlarnn butlannn tespiti, birleme, blnme, tr deitirme gibi nemli kararlara olumsuz oy veren pay sahibinin ortaklktan kma hakk; irketler topluluu erevesinde irketin urad kaybn denkletirilmesi davalar; hakl sebeplerle irketin feshini talep etme hakk eklinde sralamak mmkndr.
53
77. Pay devrine ilikin olarak yeni TTKnn ekil artlar bakmndan farkllk getirdii sylenebilir mi?
Yeni TTKda pay senedi bastrlmasna ilikin ak bir dzenleme yaplm, hamiline paylar iin pay bedellerinin tamamnn denmesinden itibaren 3 ay iinde hisse senetleri bastrlp pay sahiplerine datlmas hkme balanmtr. Nama yazl paylar iin senet basm ise ihtiyari klnmtr. Her iki pay senedi iin de ilmuhaber karlabilecei ve nama yazl pay senetlerine ilikin hkmlerin kyas yoluyla uygulanaca anlalmaktadr. Pay senetlerinin devri iin eski sistem korunmu ancak devrin snrlanmas anlamnda yeni ve detayl dzenlemeler yaplmtr. Buna gre borsaya kote edilmemi nama yazl paylar iin hisse devrini reddederek ortaktan gerek deeriyle irkete satmasn talep hakk tannmtr.
78. Yeni TTK pay sahiplerinin oy haklarn kullanmas konusunda herhangi bir deiiklik ya da snrlama getiriyor mu?
Yeni TTK ile pay sahiplerinin oy haklarn kullanmas konusunda yeni bir imkan salanmtr. Oy hakknn Genel Kurulda kullanlmasna ilikin emredici kural korunmu, ancak bu kural yeni dzenleme ile yumuatlmtr. Bu deiiklik ile sermaye irketlerinde Mdrler Kurulu ve Ynetim Kurulu toplantlar ile ahs irketleri, limited irketler ve payl irketlerde Ortaklar Kurulu veya Genel kurul toplantlarnn online olarak yaplmas mmkn klnmtr. Bu kararlarn gvenli elektronik imza ile imzalanabilmesinin yan sra, sonrasnda, fizik imza ile de kayt altna alnabilmesi imkan getirilmitir.
54
79. Yeni TTK rhan hakknn kullanlmas konusunda nasl bir snrlama ngrmtr?
Rhan hakk; pay sahiplerine esas sermayenin arttrlmas srasnda sermayeleri orannda katlma hakknn tannmasdr. Esas szlemede veya artrm kararnda bu hakkn kullanlmas snrlandrlabilir ya da ortadan kaldrlabilir. Ancak yeni dzenleme uyarnca; genel kurulun sermaye artrmna ilikin kararyla, ortaklarn yeni pay almaya ilikin rhan hakknn snrlandrlmas ya da ortadan kaldrlmas iin hakl sebeplerin varl aranmaktadr. Bunun dnda rhan hakknn snrlandrlmas veya kaldrlmas suretiyle baka kiilerin yararlandrlmas veya kayba uratlmas nlenmitir.
80. Kar pay (temett) avans yeni TTKda ne ekilde dzenlenmitir?

Bilindii zere halka ak anonim irketler bakmnda kar pay avans datmak SerPKnn 15. maddesine gre belli artlar altnda mmkn klnmtr. Maliye Bakanl 1 Nolu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebli ile tm sermaye irketlerinin kar pay avans databilmelerini hkme balam fakat bu dzenleme Maliye Bakanlnn byle bir yetkisi olmamas sebebiyle Dantay 4. Dairesi tarafndan iptal edilmitir. Yeni dzenlemede ise Maliye Bakanlnn getirdii fakat iptal edilen dzenlemenin kanunlatrld ve Kr pay avans Sermaye Piyasas Kanununa tbi olmayan irketlerde Sanayi ve Ticaret Bakanlnn bir teblii ile dzenlenir. hkm getirilmitir. Sanayi ve Ticaret Bakanlnn karaca tebliin de SerPK ve yine Sermaye Piyasas Kanuna Tabi Olan Halka Ak Anonim Ortaklklarn Temett ve Temett Avans Datmnda Uyacaklar Esaslar Hakknda Teblie uygun olmas beklenmektedir.
55
81. Tehlikelerin erken tehisi komitesi nedir ve kurulmas zorunluluu konusunda yeni TTKnn getirdii bir dzenleme mevcut mudur?
Yeni TTKnn getirmi olduu bu dzenleme yeni olmakla beraber Sermaye Piyasas dzenlemesi ile paralellik arz etmektedir. Yeni dzenleme uyarnca; Ynetim Kurulu irketin varln, gelimesini, devamn tehlikeye dren sebeplerin erken tehisi iin gerekli grrse komitenin kurulmasna karar verebilir. Buna gre; pay senetleri borsada ilem gren irketlerde Ynetim Kurulu, tehlikelerin erken tehisini salamak amacyla bir denetim komitesi kurulmas konusunda karar alabilecektir. Dier irketler asndan ise byle bir ykmllk olmayp ancak irket denetisinin gerekli grmesi halinde durumu Ynetim Kuruluna yazl olarak bildirmesi ile komite kurulacaktr. irketlerde bulunan finans denetimine alternatif olarak oluan bu mekanizma, denetimin aksine ileriye ynelik olduundan, oluabilecek bu risk ynetilebilir ve nne geilebilir. Bu sayede, irketlerin ana organlarn srekli uyank tutmak ve alnmas gereken nlemleri bir an nce almak kolaylaacak ve Ynetim Kurulu yelerinin bu tr risklerde tek sorumlu olmalar engellenecektir. Komitenin denetimi Ynetim Kuruluna braklm olup, her iki ayda bir Ynetim Kuruluna rapor verilmesi zorunlu klnmtr.
82. Yeni TTK hangi irketler bakmndan internet sitesi yapma zorunluluu getiriyor?
Yeni TTK, her sermaye irketine internet sitesi yapma zorunluluu getirmektedir. Bu yeni dzenleme ile kamunun aydnlatlmas amalanmtr. Bu sayede kiiler, internet sitelerine girerek irketlerle ilgili bilgi, belge, rapor, tablo ve arlara kolaylkla ulaabileceklerdir. Internet sitesinde bulundurmakla ykml olduu belgeleri bulundurmayan ya da yanl bilgilere veren irket hakknda kanuna aykrln ve Ynetim Kurulunun grevini yerine getirmemesinin btn cezai ve hukuk sonular doar. Cezai yaptrmlar sakl tutulmutur.
56
83. irketler internet sitelerinde ne tr bilgileri bulundurmakla mkelleftirler?

Yeni TTKda; irketler internet sitelerini dzenlerken kanunen yapmalar gereken ilnlara, pay sahipleri veya ortaklar asndan nem tayan aklamalara; Ynetim ve Mdrler Kurulu ile Genel Kurul toplantlarnn hazrlklarna; anlan Kurullarn yaplmasna ilikin bilgilere; ortaklara ve pay sahiplerine sunulmas gereken belgelerin yaymlanmasna; bu kurullara ait olanlar da dahil olmak zere her trl arya; oy vermeye, kamuyu aydnlatma hkm erevesinde eitli bilgilerin sunulmasna; pay sahiplerinin veya ortaklarn aydnlatlmasnn ngrld konulara deinmek zorundadrlar. Bunun yannda finansal tablolar, bunlarn dipnotlar, ekleri, ynetim kurulunun yllk raporu dahil, hesap durumlarna, ara finansal tablolarna, ynetim kurulunun kurumsal ynetim ilkelerine ne oranda uyulduuna ilikin yllk deerleme aklamasna; denetinin, zel denetinin, ilem denetilerinin raporlarna ve yetkili kurul ve bakanlklarn konulmasn istedikleri pay sahiplerini ve sermaye piyasasn ilgilendiren konulara ilikin olarak, irketin cevaplar ve bildirimleri ve dier ilgili hususlar irketin internet sitesinde yaynlanacaktr.
84. Sermaye irketlerinin snflandrlmas ile ilgili getirilen yeni dzenlemeden bahseder misiniz?
Yeni TTKda, ilk defa bir ayrmla irketlerin leklerine gre kk, orta ve byk olarak snflandrlmas ngrlmtr. Sz konusu dzenlemeye gre; Kk ve orta lekli iletmeleri tanmlayan ltler, Trkiye Odalar ve Borsalar Birlii ve Trkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun grleri alnarak, Sanayi ve Ticaret Bakanl tarafndan ynetmelikle dzenlenecektir. Kk ve orta lekli olsalar dahi byk lekli saylacak irketler ise u ekildedir;
Borlanma aralar veya z kaynaa dayal finansal aralar kamuya ak bir piyasada ilem gren veya bu tr bir piyasada ilem grmek zere sz konusu aralar ihra edilme aamasnda bulunan sermaye irketleri, Esas faaliyet konularndan biri, varlklar gvenilir kii sfatyla geni bir kitle adna muhafaza etmek olan bankalar, yatrm bankalar, sigorta irketleri, emeklilik irketleri ve benzerleri orta ve kk lekli olsalar dahi byk lekli saylacaklardr.
Bununla birlikte yeni TTK borsaya kaytl irketler yukardaki ltlere tabi olmadan dorudan doruya byk lekli irket olarak kabul edilmesini ngrmektedir.
57
58
C.3
Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan irketlerin denetimi
C.3
85. Yeni TTKda denetinin anonim irketin bir organ olmaktan karlmas farkl bir denetim mekanizmasn da beraberinde getirmi midir?
Mevcut yapda murakplk messesesinin, herhangi bir meslek bilgisi ve/veya art gerektirmediinden, bu kurumun ok da ilevsel ve ynlendirici olmad aikardr. Bu durumda irketlerde istenen effaflk ve tutarllk ilkelerinden saplmas yeni dzenlemeleri gerekli klmtr. Getirilen bu yeni sistemde murakplk messesesi irketin bir organ olmaktan karlmtr. Bunun yerine irketlerin lekleri ile paralel olarak denetim, bamsz denetim kurulularna veya en az bir SMMM veya YMMye braklmtr. Kabul edilen bu yeni sistemde, denetimin daha ilevsel bir hale getirildiini syleyebiliriz. Zira Yeni TTKnn hazrlanmas aamasnda denetime ilikin yeni sistem oluturulurken, uluslararas denetim standartlar gz nnde bulundurulmu ve bu yeni yapnn irketlerin mevcut durumlarn daha iyi grmeleri asndan daha ilevsel bir yapya kavuturulmas amalanmtr. Deneti olabileceklerden SMMM veya YMMler 3568 sayl Kanun ile dzenlenen ve lisansl, regle edilmi bir faaliyet alandr. Bamsz denetleme kurulular ise kurulu ve alma esaslar ile denetleme elemanlarnn nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanl tarafndan hazrlanp Bakanlar Kurulunca yrrle konulacak bir ynetmelik ile dzenlenecektir. Yeni dzenlemenin anonim irketler bakmndan 3 ayr tr olarak denetimi dzenlenmitir. Buna gre; mevcut dzenlemede yer alan ancak uygulama bakmndan iler olmayan murakplk messesesi yerine irket yaplarna gre ihtiya duyulmas halinde uygulanacak olan belirli denetim mekanizmalar oluturulmutur. Bu mekanizmalar;

86. Kanunda bamsz denetim konusunda getirilen yeni dzenlemeler irketler asndan nasl bir amaca hizmet edecektir?
Yeni TTKnn tamamna yaylan kurumsal ynetim ve kamunun aydnlatlmas ilkeleri erevesinde, irketlerin hesap verilebilirliini arttrmak amacyla bamsz denetim konusunda yeni dzenlemelerin yaplmas ngrlmtr. Bamsz denetimin yaplmas iletmelerin d pazarlarda rekabet edebilir bir hale gelmesi iin gl bir yapya kavumalarn, vergi avantajlarndan yararlanmalarn, bilanolarnn daha effaf olmalarn salayacaktr. Bu durum irketlerin karlln dolayl olarak arttracak ve daha gl bir yapya kavuturacaktr.
Bamsz denetim lem denetisi zel deneti
60
87. Kabul edilen yeni sisteme gre; denetilerin denetim grev ve yetkisi devredilebilir mi?
Yeni TTKnn kabul ettii yeni sistemde bamsz denetim grevi baka bir organa devredilemeyen dorudan ya da dolayl olarak kullanlamayan bir grev olarak belirlenmitir. Denetim grevi ile ilgili konularn btnyle denetilere ait olduu, denetim ilevine ilikin yetki ve grevlerin devredilmez ve vazgeilmez nitelikte olduu ifade edilmektedir. Buna gre; byk, kk ve orta lekli, halka ak olan veya olmayan, hisse senetleri borsada ilem gren veya grmeyen zel ve kamu sektrne dahil tm anonim irketler ile irketler topluluunun denetlenmeleri kanuni adan zorunlu olup denetimlerin aralklarla deil srekli olarak yaplmas ve btnsel olmas esas saylmtr. Yeni TTKda ngrlen denetim ilevine ilikin yetkilerin tamam devredilemez ve vazgeilemez niteliktedir.
88. Yeni TTKnn bamsz denetim konusunda getirdii sr saklama ykmllnden bahseder misiniz?
Yeni TTKnn yrrle girmesinden itibaren, bugn deneti olarak bilinen kiiler artk YMM, SMMM ve bamsz denetim kurumlar ad altnda denetim grevlerini icra edecekleri sylenebilir. Belirli bir meslek grubuna Kanun tarafndan byle bir grevin verilmesi bamsz denetilerin sorumluluk alann daha da geniletmitir. Ayrca bamsz denetimin uzman kurululara braklmas sr saklamadan doan sorumluluu arttrmaktadr. Yeni TTK ile beraber denetinin sr saklamadan doan sorumluluu konusunda para cezalar ngrld, sr saklama konusunda ngrlen ykmlln yerine getirilmesinde ihmali bulunan kiiler hakknda, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim iin yz bin Trk Lirasna, pay senetleri borsada ilem gren anonim irketlerde ise yz bin Trk Lirasna kadar tazminata hkmedilebilecei dzenlenmitir. Denetinin bamsz bir denetleme kuruluu olmas halinde ise sr saklama ykmllnn Ynetim Kurulu yelerini ve alanlarn da kapsayacandan bahsedilebilir. Dolaysyla sorumluluk alan genilemektedir. Bununla birlikte, bamsz denetim firmalarnn sorumluluk alanlarn snrlandrmak ya da ortadan kaldrmak iin nceden konulacak sorumsuzluk kaytlarnn geersiz olaca da yeni TTKda ngrlmtr. Bu durum ilemlerin daha kusursuz ve profesyonelce yrtlmesi imkan getirecektir.
61
C.3
89. Getirilen yeni dzenlemeye gre deneti olabilecek kiilerde hangi nitelikler aranmaktadr?
Yeni TTKda deneti olabileceklerin belirlendii dzenleme meslek mensuplar (SMMM ve YMM) ile Bamsz Denetim irketleri belirlenmi, onun tesinde anlan kii veya kurumlar ile bunlarn ortaklarnn yannda alan veya meslei birlikte yaptklar kii veya kiilerin aada saylanlardan biri olmas halinde, deneti olamayacaklar belirlenmi, bir anlamda bamszlk vurgusu yaplmtr; a) b) Denetlenecek irkette paysahibiyse; Denetlenecek irketin yneticisi veya alanysa veya deneti olarak atanmasndan nceki yl iinde bu sfat tamsa; Denetlenecek irketle balants bulunan bir tzel kiinin, bir ticaret irketinin veya bir ticar iletmenin kanun temsilcisi veya temsilcisi, ynetim kurulu yesi, yneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek irketin ynetim kurulu yesinin veya bir yneticisinin alt veya st soyundan biri, ei veya nc derece dahil, nc dereceye kadar kan veya kayn hsmysa; Denetlenecek irketle balant hlinde bulunan veya byle bir irkette yzde yirmiden fazla paya sahip olan bir iletmede alyorsa veya denetisi olaca irkette yzde yirmiden fazla paya sahip bir gerek kiinin yannda herhangi bir ekilde hizmet veriyorsa; Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal tablolarnn dzenlenmesinde denetleme dnda faaliyette veya katkda bulunmusa; Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal tablolarnn karlmasnda denetleme dnda faaliyette veya katkda bulunduu iin (e) bendine gre deneti olamayacak gerek veya tzel kiinin veya onun ortaklarndan birinin kanun temsilcisi, temsilcisi, alan, ynetim kurulu yesi, orta, sahibi ya da gerek kii olarak bizzat kendisi ise;
g) h)
Yukarda yer alan artlar tad iin deneti olamayan bir denetinin nezdinde alyorsa, Son be yl iinde denetilie ilikin meslek faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamnn yzde otuzundan fazlasn denetlenecek irkete veya ona yzde yirmiden fazla pay ile itirak etmi bulunan irketlere verilen denetleme ve danmanlk faaliyetinden elde etmise ve bunu cari ylda da elde etmesi bekleniyorsa.
te yandan bir bamsz denetleme kuruluunun, bir irketin denetlenmesi iin grevlendirdii deneti yedi yl arka arkaya o irket iin denetleme raporu vermise, o deneti en az iki yl iin deitirilir. Deneti, denetleme yapt irkete, vergi danmanl ve vergi denetimi dnda, danmanlk veya hizmet veremez, bunu bir yavru irketi araclyla yapamaz.
c)
d)
e)
f)
62
90. Yeni TTK ile getirilen ilem denetisi kavramndan ve ilem denetisinin grevlerinden bahseder misiniz?
Yeni TTKnn 554. maddesinde yer alan dzenlemede, ilem denetileri; irketin kuruluu, sermaye artrm, azaltlmas, birleme, blnme, tr deitirme, menkul kymet ihrac veya herhangi bir dier irket ilem ve kararlarnn denetlenmesi konusunda grev alacaktrlar. lem denetisi olabilmek iin deneti olma artlarn tamak gerekmektedir. Dolaysyla ortaklar, yeminli mali mavir veya serbest muhasebeci mal mavir unvann tayan bamsz bir denetleme kuruluu olma koulu ilem denetileri iin de geerli olacaktr. Yeni TTKnn ilem denetisine getirdii grevleri u ekilde sralayabiliriz;

91. Yeni TTK ile getirilen zel deneti atanmas kavramndan ve hangi hallerde zel deneti atanacandan bahseder misiniz?
zel deneti atanmas, hakim irket yavru irket ilikileri asndan uygulama alan bulan bir yntem olup, gerekli grld hallerde; herhangi bir pay sahibinin irket merkezinin bulunduu asliye ticaret mahkemesine bavurmas sonucu mahkemenin tayin edecei bir kiinin irketler topluluu ile ilgili inceleme yapmasdr. Her pay sahibi pay sahiplii haklarn kullanabilmek ve belirli olaylarn zel bir denetimle akla kavuturulmasn, gndemde yer almasa bile Genel Kuruldan isteyebilir. Genel Kurulun istemi onaylamas halinde, her pay sahibinin otuz gn iinde mahkemeye bavurma hakk vardr. Aadaki hallerde zel deneti atanmasna karar verilebilir;
Sermaye irketlerinin kurulu ilemlerinin denetlenmesi irketlerin sermaye artrm, azaltlmas konusunda alnan kararlarn denetlenmesi Birleme szlemesi ve birleme raporunun denetlenmesi Blnme szlemesi ve blnme plannn denetlenmesi Menkul kymet ihrac veya herhangi bir dier irket ilem ve kararlarnn denetlenmesi Dier ilemlerin denetimi
irketi denetleyen deneti irketin hakim irketle veya topluluk irketleriyle ilikileriyle ilgili olarak snrl olumlu gr veya kanma yazs yazmsa, Ynetim Kurulunun ald kararlarn irketi zarara uratmas ve bunlar dolaysyla denkletirme yaplmad aklamsa,
zel deneti atanmas iin Mahkemeye bavuru yaplabilecektir.
63
C.3
92. Yeni TTKnn anonim irketleri snflandrmas denetim aamasnda bir farkllk getirecek midir?
Evet. Bu konuda bir farkllktan bahsedebiliriz. Yeni dzenlemeye gre; byk lekli irketler, bamsz denetleme kurulularnca denetlenecek, orta ve kk lekli irketler ise, bir veya birden fazla YMM ve/veya SMMM tarafndan denetlenecektir. Kk ve orta lekli irketlerde denetimi yapacak bu kiiler asgari olarak belirtilmi olup, bu irketlerin bamsz denetleme kurulular tarafndan denetlenmesinde herhangi bir engel yoktur. Ancak bu durumda kk ve orta lekli irketlere uygulanan hkmlerin byk lekli irketlere nispeten daha hafif hkmler olduundan bahsedebiliriz.
93. Denetimin yaplmas aamasnda hangi standartlar dikkate alnacaktr?

Yeni TTKda denetilerin sorumluluklar yeni esaslara balanmaktadr. Buna gre; denetilerin, Uluslararas Denetim ve Gvence Standartlar ile uyumlu Trkiye Denetim Standartlarna uygun olarak denetim yapmalar ngrlmektedir. Yeni TTKnn dzenlemeye kavuturduu bu konu, Maliye Bakanlnn hazrlam olduu ve halen de Plan ve Bte Komisyonunda grlmekte olan Trkiye Denetim Standartlar ve Kamu Gzetimi Kurumu Kanunu Tasars ile yeni bir boyut kazanmtr. Denetimin yaplmas srasnda, Trkiye Muhasebe Standartlar esas alnacaktr. Buna gre; finansal tablolarn gerei yanstp yanstmad, kendi ierisinde tutarl olup olmad incelenecektir.
64
94. Yeni dzenleme ile bamsz denetime tabi olacak irketler nelerdir? Bamsz denetim kapsamndan bahsediniz.
Yeni TTKnn getirdii dzenlemeye gre; bamsz denetime tabi olacak irketler anonim irketler, limited irketler ve sermayesi paylara blnm komandit irketlerdir. Sz konusu bu irketlerin bamsz denetiminin yaplmas aamasnda; finansal tablolar, (bilano, gelir tablosu, nakit ak tablosu, zkaynak deiik tablosu, dipnotlar), irket ynetim kurulunun yllk faaliyet raporlar, riskin erken saptanmas ve ynetimi komitesinin dzenledii rapor denetime tabi tutulacaktr.
95. Denetinin denetim sonunda verecei onay veya kanma yazs hakknda yeni TTK nasl bir dzenleme ngryor?
Yeni TTKya gre denetinin, denetim sresini bitirmesinin ardndan bir gr yazs yazmas ve vermesi gerekmektedir. Sz konusu raporda; denetimin konusu, tr, nitelii ve kapsam yannda denetinin denetime ilikin deerlendirmesini yapmas gerekmektedir. Hazrlanacak gr yazs, deerlendirme sonucunda 4 farkl ekilde olabilir. Denetinin olumlu gr vermesi(unmodified opinion): Deneti, olumlu gr verdii takdirde yazsnda, Trkiye Denetim Standartlar uyarnca yaplan denetimde, Trkiye Muhasebe Standartlar ve dier gereklilikler bakmndan herhangi bir aykrla rastlanmadn; denetim srasnda elde edilen bilgilerine gre, irketin veya topluluun finansal tablolarnn doru olduunu, malvarl ile finansal duruma ve krlla ilikin resmin geree uygun bulunduunu ve tablolarn bunu drst bir ekilde yansttn belirtir. Denetinin snrlandrlm olumlu gr vermesi (qualified opinion): Snrlandrlm olumlu gr, finansal tablolarn irketin yetkili kurullarnca dzeltilebilecek aykrlklar ierdii ve bu aykrlklarn tablolarda aklanm sonuca etkilerinin kapsaml ve byk olmad durumlarda verilir. Denetinin kanma yazs vermesi (disclaimer): irket defterlerinde, denetlemenin bu blm hkmlerine uygun bir ekilde yaplmasna ve sonulara varlmasna olanak vermeyen lde belirsizliklerin bulunmas veya irket tarafndan denetlenecek hususlarda nemli kstlamalarn yaplmas hlinde deneti, bunlar ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekelerini aklayarak gr vermekten kanabilir. Kanma, olumsuz grn sonularn dourur. Denetinin olumsuz gr vermesi (adverse): Finansal tablolarn kapsaml ve byk aykrlklar ierdii durumlarda verilir.
65
D
Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan Limited irketler
Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan Limited irketler
96. Yeni TTK limited irketlerde aranan en az iki ortak olmas koulunu brakyor mu?
Mevcut dzenlemede bir limited irketin kurulmas iin gerekli olan en az iki kii olma asgari snr kaldrlmtr. Yeni dzenleme ile tek kiilik limited irketlerin kurulmas mmkn hale gelmitir. Yeni dzenlemeye gre; tek kiilik limited irket kurulmas ya da sonradan ortak saysnn bire inmesi halinde bu durumunda keyfiyetin 7 gn iinde bal bulunduu ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekecektir. Sz konusu dzenlemenin 3. kii alacakllar koruyaca ngrlmektedir.
97. Tek ortakl limited irket hangi amaca hizmet edecektir?

Tek ortakl limited irket yaps ile irketin pratikte daha iler bir hale kavumas salanmaktadr. Mevcut dzenlemede ortaklardan birinin ayrlmas durumunda yalnz kalan ortak en ksa zamanda ya yeni bir ortak bulacak ya da mevcut ortaklk trn deitirip adi irket yaps altnda ticari hayatna devam edecektir. Ancak bu durum irketle ticari ilikide bulunan nc kiilerin hukuk gvenliini tehlikeye sokabilmesi ve irketle fiili anlamda hibir ilgisi olmayan ve genellikle asl ortan aile yelerinden biri olan kiilerin grnte ortak yaplmas sorunlar yeni TTKda ngrlen bu deiiklik ile zme kavuturulmu olacaktr.
98. Limited irket asgari sermayesinde deiiklik olmu mudur?

Evet, bu konuda Yeni TTKnn deiiklik getirdiinden bahsedebiliriz. Yeni TTKda limited irket iin aranan asgari sermaye 5.000 TLden 10.000 TLye karlmtr. Mevcut dzenlemede yer alan sermayenin taksitle denmesine ilikin hkm ve buna bal olarak temerrt hkmleri ortadan kaldrlmtr. Bu sayede sz konusu payn bir defada denmesi ngrlmtr. te yandan, esas sermaye paynn nama yazl senede balanmas da mmkn hale gelmektedir.
68
99. Limited irketlerin irket esas szlemesinde bulunmas gereken kaytlarla ilgili olarak yeni TTK herhangi bir deiiklik getiriyor mu? Neden?
Yeni TTKda irket szlemesinde bulunmas gereken kaytlar bakmndan ikili bir ayrm mevcuttur. Buna gre esas szlemede, zorunlu kaytlar ve irket szlemesinde ngrlmeleri artyla balayc olan kaytlar balklar altnda ikili bir dzenleme yaplmtr. Yeni TTKnn 577. maddesinde dzenlenen bu ikinci ayrmn yeni dzenlendiini ve yeni bir sistemin ngrlerek yapldndan bahsedebiliriz. Bu yeni sistem, irket szlemelerinin bilinli bir ekilde hazrlanmas gereini ortaya karmaktadr. Sz konusu maddenin ieriinden anlalaca zere;
100. Limited irketler asndan mdrlerin sorumluluklar ile ilgili olarak ne tr deiiklikler getirilmitir?
Limited irketin idaresinde grev alacak mdrlerin hukuki ve cezai sorumluluklar ile ilgili olarak Yeni TTKnn anonim irketler ile ilgili blmne atf yapld grlmektedir. Hkme gre; limited irket mdrleri ile anonim irketlerin Ynetim Kurulu yelerine hukuki ve cezai sorumluluk bahsinde ayn hkmlerin uygulanaca ngrlmtr. Ayrca mevcut kanunda olmayan yeni bir hkmle mdrlerin devredilmez ve vazgeilmez grevleri snrl sayda saylm ve bu sayede mdrlerin yetki snrlar aka ortaya konmutur.
Esas sermaye paylarnn devrinin snrlandrlmasna ilikin kanuni dzenlemeden ayrlan hkmler, Ortaklara veya irkete esas sermaye paylar ile ilgili olarak nerilme, nalm ve alm haklar tannmas, Kanunda veya irket szlemesindeki ykmllklerinin hi ya da zamannda yerine getirilmemesi halinde szleme cezas hkmleri, Genel Kurulda, karar almaya, oy hakkna ve oy hakknn hesaplanmasna ilikin kanuni dzenlemeden ayrlan hkmler, irket ynetiminin nc bir kiiye braklmasna ilikin yetki hkmleri, Ortan irketten karlmas hakknda zel sebepler.
Yeni TTKnn sz konusu maddesinde snrl sayda saylan bu hkmlerin esas szlemede ngrlmesi halinde balayc olaca kabul edilmektedir. te yandan, anonim irketin denetiye ve ilem denetileriyle denetime ve zel denetime ilikin hkmleri limited irkete de uygulanr. Bu itibarla anaszlemelerde deneti messesesine ilikin hkmlerin de yer almas gerekmektedir.
69
Ernst & Young Denetim | Vergi | Kurumsal Finansman | Danmanlk

Ernst & Young Hakknda Ernst & Young, denetim, vergi, kurumsal finansman ve danmanlk hizmetlerinde bir dnya lideridir. 141.000 Ernst & Young alan ortak deerleri ve kaliteye olan sarslmaz inanlar dorultusunda hizmet vermektedirler. Ernst & Young, allanlarnn, mterilerinin ve iinde bulunduu geni evrelerin potansiyellerini tam olarak kullanmalarna yardmc olarak fark yaratmaktadr. www.ey.com/tr 2011 Ernst & Young Tm Haklar Sakldr.

100 Soruda Yeni TTK

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

100 Soruda Yeni TTK

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

Ticari letme, Anonim ve Limited irketler Hukuku

B Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan

C Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan

D Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Genel olarak Yeni Trk Ticaret Kanunu

1. Mevcut Trk Ticaret Kanununun deitirilmesine neden ihtiya duyulmutur?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

3. Biliim ve teknoloji alannda yaanan gelimeler yeni kanunu ne ekilde etkilemitir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Genel olarak Yeni Trk Ticaret Kanunu

5. Kamuyu aydnlatma ykmll erevesinde yeni TTKnn getirdii dzenlemeleri deerlendiriniz.

6. Yeni TTKda dzenlenen kurumsal ynetim ilkelerinin getirili amac nedir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

7. Yeni TTKda tzel kii tacir kavramnda ne gibi deiiklikler ngrlmtr?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

10. Ticaret sicili messesine ynelik olarak getirilen yenilikler nelerdir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

11. Ticari faizin serbeste belirlenmesi ilkesi nasl dzenlenmitir?

12. Ticaret unvannn grnrlne ilikin yeni dzenlemeler nelerdir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

13. Ticaret unvannn korunmas ne ekilde geniletilmitir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

20. Defterlerin tutulmasnda esas alnan evrensel bilano ilkeleri nelerdir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

28. Ayn trden irket birlemesi kural nedir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

33. Yeni TTK blnme konusunda nasl bir sistematik izliyor?

34. Bir sermaye irketinin ahs irketine blnmesi mmkn mdr?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

35. Blnmede sorumluluk ne ekilde tasnif edilmitir?

Bir komandit irket;

Bir kooperatif bir sermaye irketine dnebilir.

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

37. irketler topluluu kavram nedir ve hangi ihtiyaca cevap vermektedir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan ticari iletme

39. Bal ve hakim irketlerin raporlama ykmllkleri nelerdir?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan anonim irketler

43. Anonim irketlerin kurulu trlerinde bir deiiklik olmu mudur?

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan anonim irketler

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda yeni Trk Ticaret Kanunu

Yeni Trk Ticaret Kanunu asndan anonim irketler