Hissedarlk Szlemesi

*HSSEDARLIK SZLEMES* *[_ _] tarihli* *[_ _]* *ile* *[SATICI]* *arasnda * bu Hissedarlk Szlemesi (*Szleme*), *[_ _] *tarihinde *[_ _] *adresinde mukim, *[_ _] *Ticaret Odasna kaytl *[_ _] (ALICI) *ile, *[_ _] *adresinde mukim, *[_ _] *Ticaret Odasna kaytl *[_ _] (SATICI)* arasnda akdedilmitir. (her biri *Taraf* ve hep birlikte *Taraflar* olarak anlacaklardr.) *GR* *(A) *Taraflar *[_ _]* tarihli Hisse Alm ve Satm Szlemesini imzalamlardr. Sz konusu Hisse Alm ve Satm Szlemesinin hkmleri erevesinde ALICI *[_ _]*nin (*irket*) hisselerinin %*[_ _]* temsil eden hisseleri devralmtr. Bu devrin sonucunda SATICININ elinde irket sermayesinin %*[_ _]* temsil eden hisseler kalmtr. *(B)* Taraflar, irketin ibu Szlemede yer alan esaslar erevesinde ynetilmesine, Hisselerin devrinin ve Hissedarlar arasndaki ilikilerin irket Ana Szlemesinin yan sra bu Szleme hkmlerine tabi olmasna karar vermilerdir. *I. TANIMLAR* *Ana Szleme, *ibu Szlemenin Ek *[_ _]* da yer alan irket Ana Szlemesini (ibu Szlemenin imzalanmasn mteakiben ibu Szleme ve Ana Szleme hkmlerine uygun olarak yaplacak tadilleri de iermek zere) ifade eder; *Bal Kii/ irket*, Bir gerek veya tzel kiinin, dorudan veya dolayl, tek bana veya araclar yoluyla bir dier gerek veya tzel kiiyi kontrol etmesi, sz konusu gerek veya tzel kii tarafndan kontrol edilmesi veya o gerek veya tzel kii ile birlikte ortak bir kontrol altnda olmasn ifade eder. Bir tzel kiinin dier bir kii veya tzel kii tarafndan kontrol edilmesi o tzel kiinin ekonomik haklarnn veya oy haklarnn %50den fazlasna hukuken sahip olmas ve bu tzel kiinin idare kurulu, icra kurulu, denetleme kurulu veya ynetim kurulunun yelerinin ounluunu atama hakkna sahip olmasn

ifade eder; *Genel Kurul*, Trk Ticaret Kanunu <http://www.ticaretkanunu.net>nun ilgili maddelerinde yer alan hkmlere uygun olarak yaplan ya da yaplacak olan olaan veya olaanst Genel Kurul toplants ya da toplantlarn ifade eder; *Hisse veya Hisseler, *irket hisseleri anlamna gelir; *Kstlama Sresi, *Hisselerin ibu Szleme hkmleri uyarnca nc kiilere devrinin kstland, ibu Szlemenin imzalanmas ile balayp *[_ _] *ile sona eren sreyi ifade eder; *Szleme,* ibu Hissedarlk Szlemesi ve onun eklerini ifade eder; *irket Denetileri*, irket Genel Kurulu tarafndan seilecek denetiyi ya da denetileri ifade eder; *irket Ynetim Kurulu *veya *Ynetim Kurulu*, ibu Szlemede ve irket Ana Szlemesinde daha detayl akland zere, irketin Trk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinde yer alan hkmlere uygun olarak oluturulan Ynetim Kurulunu ifade eder; *Taraf ve Taraflar*, Szlemenin taraflarn ifade eder; *Trk Ticaret Kanunu* veya *TTK*, zaman zaman yaplabilecek deiiklik veya ilaveleriyle birlikte, 6762 sayl Trk Ticaret Kanununu ifade eder. *II. RKETN SERMAYE YAPISI ve SERMAYEYE LKN TARAFLARIN YKMLLKLER* 1. Sermaye: irketin sermayesi *[_ _] *YTL olup *[_ _] *adet nama yazl paya blnmtr. irkete kar ancak pay defterinde kaytl bulunan kimse hissedar sfatna haizdir. 2. Hissedarlarn Rhan Haklar: Genel Kurulca Trk Ticaret Kanunu erevesinde aksi kararlatrlmad srece, her bir hissedarn sermaye artlarnda ve her trl hisse senedi ihralarnda irketteki hisseleri orannda rhan hakk vardr. Herhangi bir Hissedarn sz konusu rhan hakkn kullanmamas halinde, kullanlmayan rhan hakk irket Hisseleri orannda dier Hissedarlara ait olacaktr. pheye mahal vermemek iin belirtmek gerekir ise*; *ALICI [_ _] yl boyunca, SATICININ yaplacak sermaye artlarndan en az ekilde etkilenmesi maksadyla mevzuatn ve irketin sermaye yapsnn msaade ettii lde primli hisse senedi ihrac suretiyle sermaye artrm yapacaktr. Her ne suretle olursa olsun yaplacak sermaye artlarnda SATICININ sahip olduu hisse oran bir anlama yaplarak drlme hali dnda %[_ _]in altna drlmeyecektir. *III. RKETN YNETM* *1*. Ynetim Kurulu, Trk Ticaret Kanunu, irket Ana Szlemesine uygun olarak irketi ynetmek hususunda mnhasran yetkili irket organdr. Bu balamda Ynetim Kurulu, irketin tm faaliyelerini idare ve sevk

edecektir. *2.* Ynetim Kurulu [_ _] yeden oluur. Ynetim Kurulu yelerinin grev sresi 3 yldr. Ynetim Kurulu yelerinin [_ _] ALICIYI temsil etmek zere Genel Kurul tarafndan seilir. Ynetim Kurulu Bakan da ALICIYI temsil eden bu yeler arasnda seilecektir. Dier bir ye ise Ynetim Kurulunda SATICILARI temsil edecektir. bu madde altnda SATICIYA tannan bu hak SATICININ irkette sahip olduu toplan hisse orann [_ _] altna dnceye kadar devam eder. *3.* Taraflar, irketin genel mdrnn ibu Anlamann imzalanmasndan itibaren [_ _] yl iin [_ _] olaca hususunda mutabktrlar. *4. *Ynetim Kurulunda herhangi bir yelik boald takdirde seim Trk Ticaret Kanununun ilgili hkmleri uyarnca yaplacaktr. Ynetim Kurulunda herhangi bir tzel kii hissedar temsil eden yelik boaldnda, seim, yeri boalan yenin temsil ettii tzel kii hissedar tarafndan belirlenen adaylar arasndan, Ynetim Kurulu tarafndan yaplacaktr. Bu usul ile seilen Ynetim Kurulu yesi ilk genel kurula kadar grev yapacak ve genel kurul tarafndan onay mteakip yerine seildii ynetim kurulu yesinin grev sresi sonuna kadar grev yapacaktr. Ynetim Kuruluna bir yenin, tzel kiilii artk temsil etmedii irketin ilgili tzel kii hissedar tarafndan ihbar edilirse, sz konusu ye istifa etmi saylacaktr. Bu durumda, ilgili tzel kii hissedar yeni bir yeyi aday gsterecek ve Ynetim Kurulu bu yeni yeyi Ynetim Kuruluna atayacaktr.** *5. *Ynetim Kurulu toplant nisab en az [_ _]yenin mevcudiyeti ile salanacaktr. *6. *Ynetim Kurulu kararlar en az [_ _]Ynetim Kurulu yesinin olumlu oyu ile alnacaktr. *IV. HSSEDARLAR GENEL KURULU* *1. *Hissedarlar oy haklarn bu Szlemeye uygun olarak ve irketin menfaatlerini gzeterek kullanacaklardr. *2. * irket Genel Kurulu, irket Ana Szlemesi ve TTK hkmlerine uygun olarak, her hesap dneminin sonundan itibaren ay iinde irket genel merkezinde toplanacaktr. Genel Kurul toplantlar iin davet ve sair hususlarda TTK ve ilgili mevzuat hkmleri uygulanr. *3. *Genel Kurul toplant ve karar nisab TTK hkmlerine tabi olacaktr; *V. RKET HSSELERNN DEVR* Hissedarlar, irket hisselerini bu maddede dzenlenen esaslar erevesinde devredebilirler veya devir sonucu doacak ilemlere taraf olabilirler. *1. Kstlama Sresi * Kstlama Sresi boyunca SATICI irket Hisselerinin bir ksmn veya tamamn sadece; * 1. Bal Kiilere veya 2. ALICININ yazl muvafakati ile bir nc ahsa devir ve temlik

edebilir. Bal Kiiye yaplacak Hisse devirlerinde, devreden Hissedar Bal Kiinin bu Szleme ile ayn koullarda taraf olmasn temin etmekle ykmldr. Bu maddede yazl esaslara riayet edilmeden yaplan Hisse devirleri irkete kar hkm ifade etmez. Kstlama Sresinin bitmesinden sonra irket Hisselerinin devri Ynetim Kurulunun onay ile irkete kar hkm ifade eder. *2. ALICININ Satn Alma Opsiyonu (Call Option)* ALICI veya belirleyecei baka bir irket irketin %[_ _]ini temsil [_ _] adet Hisseyi SATICIDAN satn alma hakkna (Alm Opsiyonu) ve opsiyonuna sahiptir (ancak bu hisseleri satn almak zorunda deildir). SATICI Alm Opsiyonu kapsamnda szkonusu Hisseleri aada aklanm olan Alm Opsiyon Bedeli zerinden ALICIYA veya belirleyecei baka bir irkete satmakla ykmldr. Alm Opsiyonunun ALICI tarafndan kullanlabilecei dnem [_ _] tarihinde balar ve [_ _] tarihinde (Opsiyon Dnemi) sona erer. ALICI Opsiyon Dnemi sresince herhangi bir zamanda SATICIYA alm ihbar (Alm hbar) gndererek Alm Opsiyonunu kullanabilir. Alnmas gereken (varsa) resmi izinlere tabi olmak zere, Alm hbarnn SATICI tarafndan alnmas ile ALICI ve SATICI arasnda opsiyonlu hisselerin satm ve almna ilikin hukuken balayc bir anlama kurulmu olacaktr. *3. nalm Hakk ve nalm Hakknn bildirilmesi: * Kstlama Dneminin hitamndan sonra**SATICI sahip olduu Hisselerin herhangi bir ksmn satmak istemesi durumunda satlacak Hisselerin saysn (*Teklif Edilen Hisseler*), iyi niyetli muhtemel alcnn kimliini, beher hisse deerini (*n Alm Bedeli*) ve muhtemel alc tarafndan gnderilen teklifin onayl suretini ieren yazl bir ihbar (*n Alm hbar*) ile ALICIYA gnderecektir. ALICININ n Alm hbarn almasndan itibaren 20 i gn ierisinde, kendisi veya tayin edecei baka bir kii tarafndan Teklif Edilen Hisselerin tamamn n Alm hbarnda belirtilen artlar erevesinde satn alnmas suretiyle n alm hakkn kullanmak istediini (*n Alm Kabul hbar*) yazl olarak SATICIYA bildirecektir.SATICI, Teklif Edilen Hisselerin tamamn, n Alm Kabul hbarnn alnmasn mteakip, ALICIYA veya onun tayin edecei kiiye n Alm hbarnda belirtilen artlarla satacaktr. Teklif Edilen Hisselerin sat ileminin kapan n Alm Kabul hbar tarihini takip eden 30 gn ierisinde gerekletirilecektir. ALICININ, bahsi geen 20 i gn sresi ierisinde n Alm hbarna cevap vermemesi veya n alm hakkn kullanmayacan SATICIYA bildirmemesi halinde (szkonusu duruma *Eylemsizlik Hali* olarak atfta bulunulacaktr), SATICI, Eylemsizlik Halinin gerekletii tarihten itibaren 30 gn ierisinde, Teklif Edilen Hisseleri n Alm hbarnda belirtilen alcya, beher hisse iin n Alm hbarnda belirtilen n Alm Bedeli veya daha yksek bir bedel ile ve n Alm hbarnda belirtilen koullardan daha iyi olmayan koullarla satacaktr. Sz konusu 30 gnlk sre, yasal izinlerin alnabilmesini teminen ancak makul bir sre iin uzatlabilir, u kadar ki taraflar sata ilikin olarak belirtilen 30 gnlk srenin bitiminden nce kaytsz artsz anlam olmaldrlar. *VI. TEMLK YASAI*

*1.* Taraflarn hi biri, bu Szlemeden doan hak ve/veya ykmllklerinin tamamn veya bir ksmn dier Tarafn yazl n

iznini almadan temlik etmeyecek, devretmeyecek veya baka bir ekilde elden kartmayacak veya buna teebbs etmeyecek ya da bunlarn tamam veya bir ksm zerinde bakalarna herhangi bir hak veya menfaat tesis etmeyecektir. *2.* Bir Hissedar Hisselerini ibu Szleme hkmlerine uygun olarak satt takdirde, o Hissedar, irket Hisselerini devralan kiiden bu Szleme hkm ve koullaryla bal olmay kabul ettii ynnde bir taahht almadan ve almadka irketteki Hisselerinin devrini gerekletirmeyecektir. *VII. BEYAN VE GARANTLER* *1.* Taraflarn her biri: *(a)* bu Szlemeyi ve eklerini imzalama ve Szlemenin gereklerini yerine getirme ve bu Szlemede ngrlen tm ilemleri yapma hak ve ehliyetine sahip olduunu; *(b)* bu Szlemenin akdi iin gereken btn ilemleri usulnce yaptn; *(c)* bu Szlemenin kendisinin geerli ve balayc bir taahhdn oluturduunu ve ilgili koullara uygun olarak ifa kabiliyetine haiz olduunu; ve *(d)* bu Szlemenin imzalanmas ve bu Szlemede ngrlen ilemlerin ifa edilmesinin kendisinin taraf olduu veya kendisini balayc bir Szleme veya Szleme tahtnda bir temerrt veya ihll durumu oluturmadn dier Tarafa beyan ve garanti eder. *VIII. TEMETT POLTKASI* irketin yllk vergiler sonras net karnn en az yzde %[_ _]ni kar pay olarak dalacaktr. *IX. REKABET *

SATICI dorudan veya dolayl olarak irketin itigal alannda, irkette hissedar olduklar srece, profesyonel ynetici veya ortak olarak faaliyet gstermeyeceini ve bu alanlarda her hangi bir irkete dorudan veya dolayl olarak danmanlk veya benzeri hizmette bulunmayacaklarn ve yrtecekleri herhangi bir i kolunda irketin kilit personeli ile i ilikisine girmeyeceklerini kabul beyan ve taaht eder. SATICI ibu maddede zikredilen beyan, taahht ve ykmllklerinin ihlali halinde [_ _] YTL cezai art ALICIYA ilk yazl talebinde derhal demeyi kabul ve taahht ederler. *X. AIKLAMALAR/ LNLAR* Herhangi bir Taraf, bu Szleme, bu Szlemenin ierii ve irketin faaliyetlerine ilikin, dier Tarafn n yazl onay alnmadan herhangi bir aklama yapamaz. Bal Kiilere ve onlarn Hissedarlar ile Kanunen yetkili klnan mercilere yaplan aklamalar bu maddenin istisnasdr. *XI. MASRAFLAR* Taraflarn her biri, bu Szlemenin ve burada ngrlen ilemlerin mzakeresi, hazrlanmas ve uygulanmas ile ilgili kendi masraf ve

giderlerini kendisi deyecektir. *XII. SZLEMENN BTNL* Bu Szleme, Taraflar arasnda bu konuda varlan Szleme ve mutabakatn tamamn kapsar. Bu Szlemenin herhangi bir hkmnn geersiz veya ifa edilemez olmas Szlemenin dier hkmlerinin geerliliini etkilemez. Bu Szlemede yazl herhangi bir hakkn kullanlmamas, kullanlmayan haktan feragat edildii eklinde yorumlanamaz. *XIII. RKET ANA SZLEMESNE AYKIRILIK DURUMLARI* Taraflar, Ana Szlemenin TTK nn msade ettii llerde bu Szleme ile ayn hkmlere haiz olacan; bu Szlemenn herhangi bir hkm ile irket Ana Szlemesi arasnda bir eliki olmas halinde, Taraflar arasndaki ilikilerde bu Szleme hkmleri uygulanr. Taraflar: *(i)* sahip olduklar btn oy haklarn ve dier hak ve yetkileri bu Szleme hkmlerini uygulayacak ekilde kullanacaklar ve *(ii)* (gerekirse) irket Ana Szlemesinde gereken deiikliin yaplmasn salayacaklardr. *XIV. ANLASMANIN SRES VE FESH* bu Szleme, ALICININ irketteki Hisse oran %[_ _]in altna dnceye kadar yrrlkte ve Taraflar asndan balayc olmaya devam edecektir. irket Hisselerinin halka arz durumunda dahi, Szleme Sermaye Piyas Mevzuat ile elien veya buna aykr maddeleri hari hkm ifade etmee devam edecektir. Aada saylan olaylardan herhangi birisinin vukuu halinde, Taraflardan herhangi birisi bu Szlemeyi feshedebilir: (i) dier Tarafn bu Szlemeden doan herhangi bir taahht ve ykmlln ihll etmesi ve yazl bildirime ramen sz konusu ihlline 7 i gn iinde son vermemesi durumunda herhangi bir bildirime gerek olmakszn derhal; (ii) Taraflardan birinin malvarlnn nemli ksmna haciz konulmas veya szkonusu malvarl zerinde cebri icra suretiyle satm iin ilemlerin balamas; (c) Taraflardan biri hakknda aciz vesikas alnmas, iflas/konkordato iln veya teklif etmesi veya alacakllar lehine genel temlikte bulunmas. *XV. UYGULANACAK HUKUK VE UYUMAZLIKLAR* Bu Szleme Trk Hukukuna tabi olup, bu Szlemeden kaynaklanacak uyumazlklarn zmnde stanbul Mahkemeleri yetkilidir. *_________________________* *_________________________ *

*_________________________*