SEOR NOTARIO: SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

HERNN ELAS VELAZCO CASTRO, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE PROFESION ABOGADO, CON D.N.I. 40332673, ESTADO CIVIL SOLTERO Y DOA ALIDA LOUDES OLAECHEA SOTELO, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE PROFESIN CONTADORA PBLICA, CON D.N.I. N 07397899, ESTADO CIVIL CASADA CON DON WILLIAM ERNESTO YUCRA ACOSTA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE PROFESION INGENIERO ELECTRNICO, CON D.N.I. 07781362; BAJO EL RGIMEN DE SEPARACIN DE PATRIMONIOS SEGN ESCRITURA PBLICA DE FECHA 12-05-2008, OTORGADA ANTE NOTARIO DE LIMA DR. RENZO ALBERTI, INSCRITA EN LA PARTIDA N 12156801 DEL REGISTRO PERSONAL DE LIMA, SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN CALLE ALCIDES VIGO HURTADO N 242 DEPARTAMENTO 302, URBANIZACIN HONOR Y LEALTAD, DISTRITO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE OLAECHEA VELAZCO CONSTRUCTORA INMOBILIARIA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE OLVECI S.A.C.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 1,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 50.00 (CINCUENTA Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. HERNN ELAS VELAZCO CORNEJO, SUSCRIBE 650 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2. ALIDA LOURDES OLAECHEA SOTELO, SUSCRIBE 350 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA
S/. 17,500.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
DESCRIPCION DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALORIZACION 1.- HERNN ELAS VELAZCO CORNEJO, APORTA: VALOR ASIGNADO

32,500.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

001

PROCESADOR PENTIUM D, MARCA: INTEL, MODELO: DUAL-CORE, SERIE: BX80551PG.

VALOR/MERCADO

S/. 32,500.00

TOTAL: 2.- ALIDA LOURDES OLAECHEA SOTELO: 001 MONITOR DE 17", MARCA: LG, MODELO: L1780QN, SERIE: 606MXY61E058, TOTAL: 17,500.00 VALOR/MERCADO

S/. 32,500.00

S/. 17,500.00

S/.

VALOR TOTAL:

S/. 50,000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO. CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: OLAECHEA VELAZCO CONSTRUCTORA INMOBILIARIA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA OLVECI S.A.C.. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: 1.- CONSULTORAS, SUPERVISIONES Y CONFORMACIN DE EXPEDIENTES TCNICOS DE OBRA. PROVEEDORES DE SERVICIOS EN GENERAL. PROVEEDORES DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES EN GENERAL. EJECUTORES DE CONSTRUCCIN DE OBRAS CIVILES DE EDIFICACIN E INFRAESTRUCTURA EN GENERAL. ASESORA TCNICA FINANCIERA Y FIDUCIARIA DE PROYECTOS DE CONSTRUCCIN DE INFRAESTRUCTURA E INMOBILIARIA. 2.-GESTORES Y CONSULTORES INMOBILIARIOS, PROMOTORES DE MARKETING INMOBILIARIO. SERVICIOS DE CORRETAJE INMOBILIARIO, PROMOVER LA COMPRAVENTA Y ALQUILER DE: TERRENOS URBANOS, AGRCOLAS, DEPARTAMENTOS, CASAS, CENTROS COMERCIALES E INDUSTRIALES, EDIFICIOS, CLNICAS, HOTELES, DE INMUEBLES PRIVADOS Y DEL ESTADO. BRINDAR SERVICIOS DE EDIFICACIN, CONSTRUCCIN, DISEO DE INMUEBLES, URBANISMO, ARQUITECTURA E INGENIERA CIVIL DE EDIFICIOS, CASAS, INMUEBLES Y AFINES. ELABORACIN, ASESORA Y EJECUCIN DE PROYECTOS DE INVERSIN INMOBILIARIOS, EN SU GESTIN Y FINANCIAMIENTO. 3.-COMPRA VENTA Y ALQUILER DE MQUINAS PESADAS, EQUIPOS, HERRAMIENTAS LIVIANOS, ACCESORIOS, REPUESTOS PARA LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIN. 4.-COMERCIALIZACIN, MATERIALES DE CONSTRUCCIN Y AFINES. IMPORTACIN, EXPORTACIN, REPRESENTACIN, ALMACENAJE, ALQUILER Y DISTRIBUCIN DE ARTCULOS Y BIENES DIVERSOS DEL RUBRO. 5.-BRINDAR SERVICIOS DE GERENCIA DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA. SERVICIOS DE OPERACIN Y REPARACIN DE OFICINAS Y SUS INSTALACIONES. REALIZAR SUPERVISIONES Y EJECUCIN DE OBRAS CIVILES, PRESTAR SERVICIOS DE ASESORA TCNICA EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA Y CENTROS DE CMPUTO. EJECUCIN DE PROYECTOS Y CONSTRUCCIN DE CUALQUIER TIPO DE OBRAS PBLICAS Y PRIVADAS YA SEA EN LA RAMA DE OBRAS CIVILES, ARQUITECTNICAS, TELECOMUNICACIONES, MECNICAS O CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD CONEXA CON LA CONSTRUCCIN. 6.-SANEAMIENTO FSICO Y LEGAL DE INMUEBLES, COMO SON INDEPENDIZACIONES, SUBDIVISIONES, ACUMULACIONES, DECLARATORIAS DE FBRICA Y REGLAMENTOS INTERNOS. SANEAMIENTO DE TTULOS DE PROPIEDAD, LICENCIAS, TRMITES Y OTROS. 7.-ASESORAMIENTO PARA GESTIONES NOTARIALES Y REGISTRALES EN RELACIN A TODA CLASE DE BIENES INMUEBLES. 8.-ELABORACIN Y EJECUCIN DE PROYECTOS INTEGRALES DE ARQUITECTURA, MAQUETAS, APLICACIONES Y ANIMACIONES EN 3D. 9.-FABRICACIN, COMERCIALIZACIN, EXPORTACIN E IMPORTACIN DE MATERIALES E INSUMOS DE DECORACIN, GRIFERA Y SANITARIOS, E INSTALACIONES ELCTRICAS.

10.-PROYECTOS INTEGRALES DE INGENIERA MECNICA, ELCTRICA, ELECTRNICA, INDUSTRIAL, TEXTIL, TELECOMUNICACIONES, AGROINDUSTRIA, MINERA, PESQUERA. 11.-BRINDAR SERVICIOS DE INSTALACIN CONFESIONES REPARACIONES GASFITERA, ELECTRICIDAD, CARPINTERA, SOLDADURA, PINTURA, EBANISTERA, ESCARCHADO, ACABADO DE INTERIORES, SISTEMA DE DRYWALL Y AFINES. SERVICIOS DE ACABADOS DE INMUEBLES, DISEO DE INTERIORES, DECORACIONES Y AFINES. SERVICIO DE DISEO, INSTALACIN, CONSTRUCCIN DE REDES DE AGUA, DESAGE, CANALES DE IRRIGACIN, TENDIDOS ELCTRICOS, TELEFNICOS, DE COMUNICACIN, CIRCUITOS CERRADOS DE TV, INSTALACIN DE TODO TIPO DE ALARMAS CONTRA ROBOS, CONTRA INCENDIO Y OTROS. 12.-DEMOLICIONES Y EXCAVACIONES MASIVAS, RELLENOS Y CALZADURAS, EJECUCIN DE MUROS PANTALLAS DE CONTENCIN, EN STANOS Y SEMI STANOS. 13.-ASESORAMIENTO PARA LA INSTALACIN DE ASCENSORES, SISTEMAS DE GAS, EQUIPOS, REDES, SUMINISTROS, MONTAJES. 14.-SERVICIOS ESPECIALIZADOS EN ELABORACIN DE ESTUDIOS DE PRE-INVERSIN Y ELABORACIN DE PROYECTOS DE INVERSIN PBLICA DE ACUERDO A LEY 27293 LEY DEL SISTEMA NACIONAL DE INVERSIN PBLICA. CONFORMACIN DE EXPEDIENTES TCNICOS DE ACUERDO AL REGLAMENTO DE EDIFICACIONES DE OBRAS PRIVADAS Y PBLICAS. 15.-TASACIONES, VALUACIONES TCNICAS, PERITAJES, COMERCIALES, ARANCELARIAS Y FINANCIERAS DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES. 16.-ELABORACIN Y EJECUCIN DE PROYECTOS HIDRULICOS, CANALES DE RIEGO DE CONCRETO A TAJO ABIERTO, CANALIZACIONES DE ACEQUIAS DE RIEGO CERRADAS, DRENES, CUNETAS, CANALES REVESTIDOS, VERTEDEROS, TOMAS DE CAPTACIN. 17.-EJECUCIN DE SISTEMAS DE RIEGO POR ASPERSIN, POR GRAVEDAD, BOMBEO Y GOTEO. DEFENSA RIBEREA, MUROS DE CONTENCIN Y DIQUES, BOCATOMAS. 18.-.ELABORACIN Y EJECUCIN DE PROYECTOS INTEGRALES DE PROYECTOS INMOBILIARIOS ADECUACIONES REPARACIONES AMPLIACIONES DE VIVIENDAS EDIFICIOS MULTIFAMILIARES, CENTROS COMERCIALES, HOTELES INDUSTRIALES, SECTOR PRIVADO Y DEL ESTADO TODO TIPO DE OBRAS CIVILES, INSTALACIONES, SANITARIAS, ELCTRICAS, GAS SISTEMAS CONTRA INCENDIO, SISTEMA SEGURIDAD. INSTALACIONES DE EQUIPOS ELECTROMECNICOS EN SECTORES DE INDUSTRIALES, MINERA, MANUFACTURAS. 19.-ELABORACIN Y EJECUCIN DE PROYECTOS INTEGRALES VIALES Y OBRAS DE ARTE, PROYECTOS DE PUENTES VEHICULARES, PEATONALES Y VAS DE DESNIVEL, PISTAS DE TROCHAS, PISTAS ASFALTADAS EN FRO Y CALIENTE, PISTAS DE CONCRETO, AUTOPISTAS, SEALIZACIN VIAL, INDICADORES DE CALLES. 20.-ESTUDIOS DE GEOLOGA, PROYECTOS, TRAZOS, TOPOGRAFA Y NIVELACIN. 21.-ELABORACIN DE PROYECTOS INTEGRALES Y EJECUCIN DE PARQUES BOTNICOS DE MEDIO AMBIENTE, MEJORAMIENTO DE REAS VERDES, TRATAMIENTOS DE PARQUES, COMPLEJOS DE RECREACIN, COMPLEJOS DEPORTIVOS, CANCHAS DE FTBOL DE CONCRETO Y SINTTICAS, PISCINAS ESTRUCTURAS, INSTALACIONES Y EQUIPAMIENTOS. 22.-ELABORACIN Y EJECUCIN DE PROYECTOS INTEGRALES RELACIONADOS A OBRAS PORTUARIAS. MUELLES Y EMBARCADEROS, MANTENIMIENTO DE MUELLES DE ESPIGN Y PLATAFORMA DE PILOTES, VIGAS DE CONCRETO Y SEGURIDAD DE ACODERAMIENTO DE EMBARCADEROS Y MUELLES, SEALIZACIN, ILUMINACIN DE EMBARCADEROS. 23.-ESTUDIO Y ELABORACIN DE PROYECTOS BATIMTRICO, PROYECTOS DE DRAGADO DE FONDO MARINO. 24.-PROYECTOS INTEGRALES, ELABORACIN Y EJECUCIN DE FBRICAS PESQUERAS. ESTRUCTURAS ARMADAS Y MONTAJES DE EQUIPOS ELECTROMECNICOS. RESTAURACIN Y REPARACIONES DE LOZAS, PISOS DE CONCRETO. 25.-ELABORACIN Y COMERCIALIZACIN DE HARINA Y ACEITE DE PESCADO Y DERIVADOS DE PRODUCTOS HIDROBIOLGICOS. 26.-PROYECTOS DE INGENIERA Y SISTEMAS ,METODOLOGA, ANLISIS Y DISEOS E INSTALACIONES, GESTIN DE SISTEMAS, SOFTWARE, ALMACENAMIENTO EN DISCO (BACKUPS), SISTEMAS ABIERTOS Y CERRADOS, REDES ABSTRACTOS, PROCESADORES, HARDWARE, EN EQUIPOS DE COMPUTO, SERVIDORES, DIGITALES Y ANLOGAS. 27.-INGENIERA DE TELECOMUNICACIONES, DISEOS, ESTUDIOS, SISTEMAS DE REDES DE INTERCONEXIONES Y MANTENIMIENTO EQUIPOS EN GENERAL. INSTALACIN Y VENTA DE ANTENAS Y REDES SATELITALES. 28.-MANTENIMIENTO DE EQUIPOS Y REDES DE DIFUSIN, RADIO, TELEVISIN, REDES TELEFNICAS. 29.-COMERCIALIZACIN, VENTA, IMPORTACIN Y EXPORTACIN DE INSUMOS, REPUESTOS, EQUIPOS, ACCESORIOS (CABLES COAXIALES DE COBRE, FIBRA PTICA, RADIOS Y SATLITES). 30.-SERVICIOS INTEGRALES DE ADMINISTRACIN DE INMUEBLES URBANOS (EDIFICIOS, GALERAS COMERCIALES, COMPLEJOS RESIDENCIALES, CENTROS MDICOS, HOSPITALES, MERCADOS, CENTROS COMERCIALES, BALNEARIOS, CONDOMINIOS DE PLAYA O CAMPESTRES). 31.-GESTIN EN FINANZAS, RECURSOS HUMANOS, LEGAL, DE COBRO DE MOROSIDAD EN FUNCIN DE REGLAMENTO INTERNO.

32.-CONSULTORAS, GESTIN, SUPERVISIN, PROMOCIN, CONTROL, ADMINISTRACIN ELABORACIN DE PERFILES PARA PROYECTOS SOSTENIBLES PARA LOS SECTORES VIVIENDAS, MINERO, AGROINDUSTRIA, PESQUERO CON RENTABILIDAD FINANCIERA PARA INVERSIONISTAS. 33.-PROMOCIN TEMAS ACADMICOS DE HERRAMIENTAS DE GESTIN Y DICTADO DE CURSOS, TALLERES, DIPLOMADOS, DE GESTIN EMPRESARIAL RELACIONADOS A INGENIERA CIVIL, ELECTROMECNICA, INFORMTICA, CONTABLES, FINANCIEROS, PROMOCIN INMOBILIARIA, DE FERIAS, MARKETING, CURSOS TALLERES, ASESORAS DE ACUERDO AL NUEVO REGLAMENTO DEL AGENTE INMOBILIARIO, DIPLOMADOS, CONGRESOS NACIONALES E INTERNACIONALES. 34.-ASESORES EN DERECHO CORPORATIVO, INMOBILIARIO Y REGISTRAL. 35.-ASESORAMIENTO CONTABLE, TRIBUTARIO, FINANCIERO Y AUDITORIAS. 36.-DISTRIBUCIN, COMERCIALIZACIN AL POR MAYOR Y MENOR, IMPORTACIN, EXPORTACIN, REPRESENTACIN DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS DE CONSUMO HUMANO EN SUS DIVERSAS FORMAS, ABARROTES, ENLATADOS, CONSERVAS, BEBIDAS GASEOSAS, LICORES, DULCES, PASTAS, POSTRES, INSUMOS DE REPOSTERA, ARTCULOS DE BAZAR, PERFUMERA, TILES DE OFICINA Y DE ESCRITORIO, REGALOS, JUGUETES, ARTCULOS DE HIGIENE Y LIMPIEZA Y DEMS AFINES. ELABORACIN Y COMERCIALIZACIN DE PRODUCTOS VITIVINCOLAS. 37.-COMPRA, VENTA, IMPORTACIN, EXPORTACIN DE BIENES MUEBLES, ARTESANAS EN PLATA, PLAQU, CUERO, TEJIDOS Y OTROS ARTCULOS DE DECORACIN PARA EL HOGAR, OFICINAS E INDUSTRIAS COMO SON LAS CORTINAS, ALFOMBRAS, VIDRIOS, LOZAS, ARAAS DE CRISTAL, LMPARAS Y PRODUCTOS AFINES. 38.-COMPRA, VENTA, IMPORTACIN Y EXPORTACIN DE PRENDAS DE VESTIR, ZAPATOS FORMALES E INFORMALES, CARTERAS, BILLETERAS Y OTROS, AS COMO LA COMPRA Y VENTA DE INSUMOS Y SUMINISTROS PARA LA ELABORACIN E INDUSTRIA DE ESTOS BIENES. 39.-PROMOCIN DE EVENTOS CULTURALES. EXCURSIONES EXPORTACIN DE PRODUCTOS TRADICIONALES Y ARTESANAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 1,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 50.00 (CINCUENTA Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY". ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO. ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY". ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185 AL 197 DE LA "LEY". EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A.

DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. ELECTORAL, MUNICIPAL, POLICIAL Y/O JUDICIAL, CON PLENAS FACULTADES PARA PRESENTAR SOLICITUDES, DENUNCIAS, SUSCRIBIR RECURSOS IMPUGNATIVOS, DE RECLAMACIN, DE APELACIN Y DE CUALQUIER OTRA CLASE; PUDIENDO PARA TAL EFECTO REPRESENTAR A LA SOCIEDAD SIN RESERVA NI LIMITACIN ALGUNA, EN TODA CLASE DE ACTOS, PROCEDIMIENTOS Y PROCESOS YA SEA COMO DEMANDANTE, DEMANDADO, SOLICITANTE, CONTRIBUYENTE, TERCERO POR TENER LEGTIMO INTERS O PARTE SEGN LA NATURALEZA DEL ACTO, ACCIONANDO EN DEFENSA DE LOS DERECHOS DE LA SOCIEDAD CON LAS MS AMPLIAS FACULTADES; GOZANDO JUDICIALMENTE DE LA POTESTAD DE REALIZAR CUALQUIER ACTO DE DISPOSICIN DE DERECHOS SUSTANTIVOS; INICIAR Y CONTINUAR ACCIONES JUDICIALES Y/O EXTRAJUDICIALES; DEMANDAR, DENUNCIAR, RECONVENIR; CONTESTAR DEMANDAS, RECONVENCIONES Y DENUNCIAS; FORMULAR CONTRADICCIONES; DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIN; RENUNCIAR DERECHOS O COBROS DE DINERO; ALLANARSE A LA PRETENSIN, CONCILIAR, TRANSIGIR; SOMETER A ARBITRAJE PRETENSIONES CONTROVERTIDAS; PRESTAR DECLARACIN DE PARTE Y COMO TESTIGO; PRACTICAR RECONOCIMIENTO Y EXHIBICIONES DE DOCUMENTOS; SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES ANTES DE INICIARSE UN PROCEDIMIENTO, PROCESO O DENTRO DE ESTE; OTORGAR CONTRA CAUTELA REAL O PERSONAL, PRESTAR CAUCIN JURATORIA; RETIRAR DEPSITOS JUDICIALES. AS MISMO, PODR DESIGNAR INTERVENTORES, ADMINISTRADORES, DEPOSITARIOS ADMINISTRATIVOS, JUDICIALES O DELEGADOS, EN RAZN DE EXHORTO EN QUE SE COMISIONEN DILIGENCIAS FUERA DE LA JURISDICCIN PROPIA DEL JUICIO O PROCEDIMIENTO Y TOMAR POSESIN DE BIENES; AS COMO GOZAR DE LAS FACULTADES GENERALES CONTENIDAS EN LOS ARTCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL; AS COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIN CONTENIDA EN EL ARTICULO 8 DE LA LEY PROCESAL DE TRABAJO 29497 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. PODR EJERCER LAS MISMAS FACULTADES SEALADAS PARA LOS CASOS DE REPRESENTACIN EN PROCESOS PENALES EN QUE LA SOCIEDAD SEA PARTE O PARTICIPE COMO TERCERO, EN ESPECIAL PARA FORMULAR DENUNCIAS ANTE EL MINISTERIO PBLICO Y/O LA AUTORIDAD POLICIAL Y CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL PARA EL RESARCIMIENTO DEL DAO MEDIANTE LA REPARACIN CORRESPONDIENTE.

B. COMPARECER ANTE CUALQUIER AUTORIDAD POLTICA, ADMINISTRATIVA, LEGISLATIVA,

C. CELEBRAR TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS NOMINADOS O INNOMINADOS DE

NATURALEZA CIVIL, COMERCIAL, MERCANTIL, BANCARIO, LABORAL O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, INCLUYENDO LOS CONTRATOS PREPARATORIOS A QUE HUBIERE LUGAR; CREAR, REGULAR, MODIFICAR O EXTINGUIR TODO TIPO DE OBLIGACIONES QUE JUZGUE CONVENIENTE, YA SEA POR DOCUMENTO PRIVADO O INSTRUMENTO PUBLICO, COMO FIDEICOMISO, LICENCIA DE KNOW-HOW, EDICIN, TARJETA DE CRDITO, FACTORING, FRANQUICIA, JOINT-VENTURE O RIESGO COMPARTIDO, ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, ALQUILER, COMPRA-VENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES

FIJANDO EL PRECIO Y SUS CONDICIONES DE PAGO, SUMINISTRO, PERMUTA, DONACIN, MUTUO, ARRENDAMIENTO, COMODATO, CONTRATOS DE PRESTACIN DE SERVICIOS, MANDATO, DEPSITO, COMPROMISO ARBITRAL, RENTA VITALICIA, USUFRUCTO, USO, HABITACIN Y FIANZA, ENTRE OTRAS; INCLUYENDO LOS QUE SIGNIFIQUEN DISPOSICIN DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, COMPRA-VENTA; GRAVAR LOS BIENES CON HIPOTECA, PRENDA, ANTICRESIS; CANCELAR Y LEVANTAR GRAVMENES COMO HIPOTECA Y/O PRENDA, SOLICITAR PRSTAMOS; DISPONER A TITULO ONEROSO O GRATUITO DE LOS BIENES MUEBLES, INMUEBLES, DERECHOS SOBRE INMUEBLES, VEHCULOS, VALORES, ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN EMPRESAS, EFECTUANDO TODOS LOS TRAMITES NECESARIOS Y SUSCRIBIENDO LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES PARA OBTENER SUS FINES, SIN QUE PARA ELLO SE REQUIERA DE AUTORIZACIN ESPECFICA NI RATIFICACIN POSTERIOR.

D. SUSCRIBIR Y PAGAR, ENDOSAR, TRANSFERIR ACCIONES Y/O PARTICIPACIONES; COBRAR

DIVIDENDOS Y EN GENERAL HACER VALER TODOS LOS DERECHOS INHERENTES A SU CALIDAD DE ACCIONISTA O PARTICIPACIONISTA EN LA GESTIN, ADMINISTRACIN Y DIRECCIN DE LAS PERSONAS JURDICAS EN LAS QUE LA SOCIEDAD SEA PARTE, AS COMO GRAVARLAS O DAR EN USUFRUCTO LAS MISMAS.

E. PODR ABRIR, CERRAR, TRANSFERIR CUENTAS CORRIENTES Y/O DE AHORROS EN

MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA EN CUALQUIER TIPO DE INSTITUCIONES BANCARIAS O FINANCIERAS; SOLICITAR SOBREGIROS, LNEAS DE CRDITO, CON GARANTA O SIN ELLA; GIRAR, ENDOSAR, COBRAR Y HACER EFECTIVO CHEQUES; RETIRAR, VENDER, COMPRAR Y DEPOSITAR VALORES; EMITIR TTULOS VALORES YA SEAN AL PORTADOR, A LA ORDEN O NOMINATIVOS; GIRAR, ACEPTAR, REACEPTAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR, COBRAR, AVALAR Y/O PROTESTAR LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARS, WARRANTS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, GUAS, GIROS; PRSTAMOS; SOLICITAR Y OTORGAR CARTAS FIANZAS, SEAN ESTAS EN FAVOR DE LA SOCIEDAD O PARA GARANTIZAR A TERCEROS AS COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO MERCANTIL, COMERCIAL O CIVIL; CELEBRAR TODA CLASE DE OPERACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS. F. PODR PARTICIPAR, SIN LIMITACIN ALGUNA, EN CUALQUIER PROCESO DE CONTRATACIN Y/O ADQUISICIN CON EL ESTADO Y CUALQUIERA DE SUS ENTIDADES PBLICAS O PRIVADAS O CON EL SECTOR PRIVADO; REMATES, ADJUDICACIONES, LICITACIONES, CONCURSOS, COMO POSTOR O CONTRATISTA.

G. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA LEY. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY. ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 Y 422 DE LA LEY. QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: ALIDA LOUDES OLAECHEA SOTELO CON D.N.I. N 07397899, CON DOMICILIO EN CALLE ALCIDES VIGO HURTADO N 242 DEPARTAMENTO 302, URBANIZACIN HONOR Y LEALTAD, DISTRITO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A HERNN ELAS VELAZCO CASTRO CON D.N.I. 4033267, CON DOMICILIO EN CALLE ALCIDES VIGO HURTADO N

242 DEPARTAMENTO 302, URBANIZACIN HONOR Y LEALTAD, DISTRITO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E, F y G DEL ARTCULO 8 DEL ESTATUTO. AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LIMA PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN.

LIMA, 13 DE JUNIO DEL 2011.

HERNN ELIAS VELAZCO CASTRO

ALIDA LOURDES OLAECHEA SOTELO

Miguel ngel Rojas Mazzetti ABOGADO Registro C.A.L. N 10964

DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO ALIDA LOUDES OLAECHEA SOTELO, IDENTIFICADO CON DNI N 07397899, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA OLVECI S.A.C., QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

LIMA, 13 DE JUNIO DEL 2011

_________________________________ ALIDA LOURDES OLAECHEA SOTELO