Ticaret hukuku :

Tanım : Ticaret , ekonomik anlamda satmak amacıyla mal satın almaktır.Hukuki anlamda ise , üretici ile tüketici arasında mal ve
hizmetlerin üretimi ve tüketimine yönelik faaliyetleri kapsamaktadır.
Ticaret hukukunu düzenleyen sistemler :
1-Subjektif sistem : İlk ortaya çıkan sistemdir.Taciri esas alır.
2-Objektif sistem : Fransız devriminin etkisiyle bu sistem ortaya çıkmıştır.Eşitlik önem kazanmıştır.Tacir esas alınmamıştır,ticari
işletme esas alınmıştır.
3-Karma sistem : Eski TTK benimsemiştir bu sistemi(1926)
4-Modern sistem : Ticari işletmeyi esas alan sistemdir TTK bu sistemi benimsemiştir.
Türk ticaret kanununun genel yapısı:
1.Kitap : Ticari iş,Ticari hüküm,Tacir,Haksız Rekabet.(m 11-135)
2.Kitap :Ticaret şirketleri (m 136-556)3.Kitap :Kıymetli evrak (m 557-815)
4.Kitap :Deniz ticareti (m 816-1262)5.Kitap : Özel(Hususi) Sigorta hukuku (m 1263-1459)
Ticari işletme(md 11,12,13) : TTK da tanımı yoktur,Ticaret sicil tüzüğündeki tanıma göre ; Bir girişimci tarafından ekonomik
menfaat sağlamak amacıyla emek ve sermayenin bağımsız bir şekilde bir araya getirilmesine “işletme” denir.
Ticari işletmenin unsurları : Her ticari işletme bir işletmedir , Her işletme bir ticari işletme değildir.
1-Gelir sağlamayı hedef tutma : Burada önemli olan ekonomik bir yarar sağlamayı amaçlamadır.Yani işletmenin böyle bir gelir
sağlayıp sağlamamasının bir önemi yoktur,önemli olan bu amaç doğrultusunda hareketidir.Şayet işletme sürekli zarar etsede bu
durumda gelir sağlamayı hedeflemediği söylenemez.
2-Devamlılık : İşletme faaliyetinde süreklilik aranmakta ve bir sefere mahsus ya da tesadüfi nitelikteki işlerin,faaliyetlerin işletme
olmasının önüne geçilmeye çalışılmaktadır.Önemli olan “devam kast ve amacı” nın olmasıdır.Zaman zaman kesintiye uğramasının
önemi yoktur.Mevsimlik çalışmalarda bu kapsamdadır.
3-Bağımsızlık : Burada bağımsızlıktan kastedilen faaliyetleri bakımından bir yere,merkeze bağlı olmamaktır.Şayet böyle bir durum
mevcutsa artık burada işletmeden söz edilemeyecek.
4-Esnaf faaliyeti sınırlarını aşma : Öncelikle esnafın tanımına bakalım : Esnaf ekonomik faaliyetini sermayesi ile birlikte bedeni
çalışmasına dayanan , kazancı tacir ve sanayici niteliği kazandırmayacak miktarda olan,ister gezici ister sabit bir mekanda , basit
vergilendirmeye tabi tutulan kimsedir.İşte bu tanımı aşanlar ticari esnaf faaliyetini aşmış sayılır.
TTK ya göre ticari işletmeler türleri :
1-Ticarethane : TTK md 12/1 de 12 bent halinde gösterilen işleri görmek üzere kurulan müesseseler ticarethane sayılır.Bu sayım
sınırlayıcı nitelikte değildir.Bu 12 bent şöyledir ;
1. Menkul malların satılmak veya kiraya verilmek üzere tedariki ve bunla-
rın aynen veya başka bir şekle sokularak satılması yahut kiraya verilmesi;
2. Kıymetli evrakın satılmak üzere tedariki ve bunların satılması;
3. Her çeşit imal veya inşa;
4. Madencilik;
5. Matbaacılık,gazetecilik ve kitapçılık,yayın,ilan ve istihbarat;
6. Tiyatro,sinema,otel,han ve lokanta gibi umumi mahaller,hususi mektep ve
hastane ve açık satış yerlerinin işletilmesi;
7. Umumi mağazalar ve sair depo ve ambarların işletilmesi;
8. Borsa ve kambiyo işleri,sarraflık,bankacılık;
9. İçtimai sigortalar hariç olmak üzere sigortacılık;
10. Kara,deniz ve havada,nehir ve göllerde yolcu ve eşya taşımak;
11. Su,gaz ve elektrik dağıtma,telefon ve radyo ile haberleşme ve yayın;
12. Acentelik,tellallık,komüsyonculuk ve sair bütün tavassut işleri.
2-Fabrika : Hammadde ve diğer malların , makine veya sair teknik vasıtalarla işlenerek yeni veya değerli mahsuller meydana
getirmek için bulunan müessesedir.
3-Ticari şekilde işletilen diğer müesseseler : Madde 12 de fabrika ve ticarethane dışında kalan belli müesseselerin de belli
özellikleri taşımaları halinde ticari işletme olabilecekleri vurgulanmıştır. Bunlar çiftçilik ve Güzel sanatlar ile ilgili faaliyetlerdir.
Ticari işletmenin hukuki yapısı : Ticari işletmede insan unsuru ve malvarlığı unsuru bir arada bulunur.İnsan unsuru ticari işletmeyi
kendi adına işleten kişiyi ifade eder(Tacir),malvarlığı unsuru ise çok çeşitlidir.Şöyle ki ; Ticari işletmenin malvarlığı maddi ve
gayrimaddi olarak ayrıma tabidir.Maddi unsurlara,parasal malvarlığı taşınmaz ve bunun teferruatları girerken,gayrimaddi
malvarlığına marka,patent,işletme adı,ticaret ünvanı,fikir ve sanat eserleri gibi kavramlar girmektedir.Hukuki açıdan ticari
işletmenin malvarlığı tacirin genel marlığı içinde yer alır.
Ticari işletmelerde merkez ve şube:
1-Merkez : Her ticari işletmenin mutlaka bir merkezi bulunmalıdır.Her tacir,işletmesini açtığı günden itibaren 15 gün içinde
merkezin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.Ticari işletmenin merkezi,işletmenin idari,hukuki ve
ticari faaliyetlerinin toplandığı ve yürütüldüğü yeri ifade eder.
2-Şube : Tacirin , ticari işlerini tek bir merkezden yönetmesi zordur.Tacir işlerini merkezden yönetmek yerine kuracağı bağımsız
birimler aracılığıyla mahallinden yürütmek isteyebilir.Bu ihtiyaç da şube açılmasına sebep olmuştur.Şube : Bir merkeze bağlı
olduğu halde , ister merkezin bulunduğu odanın , ister başka odanın çalışma alanı içinde olan,müstakil sermayesi ve müstakil
muhasebesi bulunan ve/veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi bulunmadığı halde kendi başına sınai faaliyet
ve ticari muamele yapan yerlerdir.
Şubenin unsurları : Merkeze bağlı olmalı , Şube dış ilişkilerde bağımsızdır , Merkezden ayrı bir muhasebeye ve ticari deftere sahip
Şube olmanın sonuçları : Merkezi , Türkiye'de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve
ilan olunur. , Her şube kendi merkezinin ticaret ünvanını , şube olduğunu belirterek kullanmak mecburiyetindedir , Merkez veya
şube ticari mümessil atadıysa bunun yetkilerini ancak merkez veya şube kısıtlayabilir.Ticari işletmeyi devredince şubede
devredilir.Şubenin yaptığı iş sonucu dava açılacaksa,şubenin olduğu yerdede,merkezin olduğu yerdede dava açılabilir.Tacir için
iflas davası açılacaksa , mutlaka merkezin bulunduğu yerdeki mahkemede dava açılır.Merkezi yurtdışında bulunan şubeler için
iflas davası dahi olma Türkiye'deki şubesinin bulunduğu yerdeki mahkemede açılır.
Ticari işletmenin devredilmesi : Bk madde 179-180 ' de düzenlenmiştir.Bir ticari işletme devredilirken , devir işlemi işletmenin aktif ve
pasif malvarlığını kapsar.Esaslı nitelikteki aktif ve pasiflerin devredilmesi yeterlidir(devredilen kısım ile işletme ticari hayatına devam
edebilmeli).Ticari işletmenin devri için tek bir sözleşme yeterlidir.Kural olarak bu sözleşme şekle tabi olmamakla birlikte sözlü olarak
bile yapılabilir.Ancak ticari işletmenin devri kapsamında kanunen devri özel bir şekle tabi tutulmuş unsurlar varsa bunların devri için bu
özel şekle uyulması zorunludur.Ör:Marka devri yazılı şekilde devredilir.Bu devirde tasarruf işlemleri sırasında bazı özel işlemlerde
yapılır(Yazılı şekilde devir + Türk Patent Enstitüsü marka siciline tescil).
Bir ticari işletmenin devri konusunda mutlaka rekabet kanunu incelenmeli ve değerlendirilmelidir ; çünkü ticari işletmenin devrinde ,
devralamayı düşünen teşebbüs ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında toplam pazar payının piyasanın %25 ini
geçmemesi veya bu miktar aşılmışsa dahi toplam cirosunun 25 milyonu aşması durumunda Rekabet kurulundan izin alınması şarttır.
Ticari işletmenin devrinin hukuki sonuçları :
-Ticari işletmeyi devreden kişi devir işlemiyle birlikte tacir sıfatını kaybeder.
-Ticari işletmenin faaliyetini sürdürmesi için daimi bir şekilde tahsis olan unsurlar devralana geçer ; ancak sözleşmeye hüküm koymak
suretiyle bazı unsurlar kapsam dışında bırakılabilir. Ör: Sözleşmede ticari ünvanı ve marka devredilmeyecek denebilir.
-Devolan işletmedeki bazı unsurlar 3.bir kişiye aitse iyiniyetli devralan bunlar üzerindede mülkiyet hakkını kazanır.
-Ticari işletmenin devredilmesiyle bu işletmenin müşteri çevresi de devredilir.Devreden kişi rekabet etmeme borcu altına girer.
-Ticari işletmenin tacire ait olmayan bir gayrimenkulde faaliyet sürmesi halinde ticari işletmenin devredilmesiyle kiracılık hakkınında
devredildiği kabul edilir.
-Devredilen ticari işletmenin borçları , devrin , alacaklılara ihbarı veya gazetelere ilanından itibaren devralana geçer.
-Devralan , kendisi tarafından bilinmeyen borçlardan da sorumludur.Devreden ve devralan aralarında yaptıkları bir sözleşmede bazı
borçlardan devralanaın sorumlu olmayacağını ya da belli bir miktar kadar sorumlu olacağını kararlaştırsalar da , bu anlaşma sadece iç
ilişkide kalır,alacaklılara karşı ileri sürülemez.
-İşletmenin borçlarından dolayı devreden de ,devralanla birlikte 2 yıl daha müteselsilen sorumludur.Devredenin sorumluluğu devrin
ihbar veya gazete ilanından önceki borçları için geçerlidir.Devralanın devirden sonra girişeceği tüm işlemlerden sadece devralan
sorumludur.Devredenin devralanla birlikte sorumlu tutulacağı 2 yıllık sürenin başlangıcı muaccel borçlarda ihbar veya ilan tarihinden
itibaren , müeccel borçlarda ise borcun vadesinin geldiği yani muaccel olduğu tarihten itibaren başlar.
-Ticari işletmenin devri halinde devreden şirket işletme konusu kalmadığı için tasfiye haline girse bile , müteselsil sorumluluk ilkesi
uyarınca devreden şirketin hukuki varlığını 2 yıl daha sürdürmesi gerekir.Devreden şirketin ticaret sicilinde terki için 2 yıllık sürenin
geçmesi beklenir.
-Ticari işletmenin devri sonucunda tacir sıfatını kaybeden gerçek kişi , ticareti terk ettiğini ilan tarihinden itibaren 1 yıl boyunca iflas
yoluyla takip edilebilir.2 yıllık sürenin geriye kalan kısmında ise , bu kişi aleyhine artık sadece haciz yoluyla takip yapılabilir.

Ticari işletmenin rehni : Burada rehin vereni incelersek ; Ticari işletme rehni sadece ticari işletmeye uygulanmaz,esnaf ve sanatkar
siciline kayıtlı işletmelerede uygulanabilir.Rehin alan ise ; Banka , Kredili satış yapan gerçek ve tüzel kişiliği haiz müesseseler ve
kooperatiflerdir.Rehin alacaklısı olan kimseler rehin alacağını başkasına devredebilirler.
Rehin sözleşmesi : Ticari işletme rehni sözleşmesi ticari işletmenin kayıtlı bulunduğu sicil yerindeki bir noter tarafından düzenlenir.Bu
sözleşmede rehnin kapsamına giren tüm unsurlar tam olarak listede yer almak zorundadır.Noter sözleşmeyi re'sen düzenler taraflarda
imzalar.Rehin hakkı , sözleşmenin işletmenin kayıtlı bulunduğu esnaf ve sanatkar veya ticaret siciline tescil ile doğar.Bu tescil kurucu
etkiye sahip olup tescili talep hakkı işletme sahibi tarafından istenebileceği gibi lehine rehin hakkı kurulmak istenen kişilerce de
istenebilir.Tescili talep süresi sözleşmenin yapıldığı tarihten itibaren 10 gündür.Bu süre içinde talep olmazsa yargıtaya göre ; süre hak
düşürücü olup , geçtikten sonra yapılan tescil hükümsüzdür.Ancak aksi bir görüşe görede tescil yapılabilir süre geçmiş olsa dahi.Ticari
işletme rehni sicili alenidir.Herkes sicile bakıp bir kayıt bulunup bulunmadığını araştırabilir.Sicildeki bir kayda dayanılarak yapılan işlet
iyiniyeti gösterir.
Rehnin kapsamı : Ticaret ünvanı , işletme adı , işletmenin faaliyetine tahsis olunan menkul işletme tesisatı rehnin kapsamına girerken ;
gayrimenkul , gemi , kiracılık hakkı rehnin kapsamına girmezler.Kredi ile satın alınan makine , ekipman ve cihazlar , henüz işletmenin
faaliyetine tahsis edilmemiş olsalar bile rehnin kapsamına sokulabilir.Ancak o işletmenin faaliyetine tahsis edilmemiş çalışmayan
makinalar rehnin kapsamına alınamaz.
Rehnin hükümleri :
-Rehin veren işletmenin normal faaliyetini sürdürebilmesi için gerekli her türlü işlemi yapma yetkisine sahiptir.Ancak rehin veren ,
işletmeyi veya rehne dahil münferit unsurları devletmek , ayni hakka taktiy etmek isterse alacaklının onayını almak zorundadır.
-Rehin konusu işletmenin tümüyle devri halinde , rehin hakkı devralana karşı da ileri sürülebilir.Rehinden haberdar olmaksızın ticari
işletmenin sicil bölgesi dışındaki münferiy unsurları üzerinde mülkiyet veya aynı hak iktisap eden iyiniyetli 3.kişi korunur.
-Rehin veren işletme sahibi , işletmenin değerini korumakla yükümlüdür.
-Alacaklı,3.şahısların rehnin sağladığı teminatı tehlikeye düşürecek fiilerin önlenmesi için dava açabilir.
-Aynı işletme üzerinde birden fazla rehin varsa ,alacaklıların hakları rehinlerin tescil sırasına göre belirlenir.
-Borcun vadesinde ödenmemesi halinde alacaklı rehin konusu işletmenin paraya çevrilmesini talep eder.
Rehnin sona ermesi : Alacağın son bulması , işletme kaydının sicilden terkini hallerinde olur.

Ticari işlerde faiz : Faiz , işletmek için bir yere ödünç verilen paraya karşılık alınan kârdır.Alacağın medeni semeresidir.
Özellikleri : Ömgörülmemiş olsa dahi faize hak kazanılması , Faize faiz yürütülmesi.
Faiz çeşitleri :
Kapital faiz : Bir borcun ödenmesine kadar geçecek sürede hesaplanan faizdir.
Temerrüd faizi : Temerrüdün gerçekleştiği andan başlamak üzere borcun ödenmesine kadar geçen süre için ödenmesi gereken faiz.
Tazminat faizi : Bir haksız fiil sonucundan doğan ve bir para alacağı olarak ifade edilen tazminat ödeme borcuna , zararın gerçekleştiği
andan itibaren yürütülen faizdir.
Akdi faiz : Oranı prensip olarak taraflarca serbestçe tayin edilen faizdir.
Basit faiz : Yalnızca belirli bir miktar anaparaya işletilen faizdir.
Bileşik(mürekkep) faiz : Bir anapara borcuna belli bir döneme kadar işlemiş faizler eklenerek , ortaya çıkan miktara tekrar faiz
işletilmesidir.Kural olarak faize faiz işletilmesi yasaktır.Ancak TTK ya göre cari hesaplara , ödünç sözleşmelerine uygulanabilir.
Ticari Hükümler : TTK daki tüm hükümler ticari hükümdüri.TTK ' da düzenlenmemiş olsa dahi bir işletmeyi ilgilendiren
işlem,fiil ve işlere ilişkin diğer kanunlarda yazılı hükümler ticari hükümdür.
Ticari işlete uygulanacak hükümlerin sırası
1-Emredici hükümler
2-Sözleşme hükümleri : Taraflar emredici kurallara aykırı olmamak şartıyla sözleşme yapmış olmalıdırlar.
3-Tamamlayıcı veya yorumlayıcı ticari hükümler
4-Ticari örf ve adet : Taraflar arasındaki sözleşmede ya da ticari hükümlerde uyuşmazlığın çözümünde yararlanılabilecek bir
düzenlemeye yer olmamışsa hakim uyuşmazlığı ticari örf ve adeti dikkate alarak çözümler.Örf ve adet hukukunun ticaret
hukukunda önemli bir etkisi vardır.Hakim örf ve adet hukukunu re'sen araştırmak ve uygulamakla yükümlüdür.Ticari örf ve adet
sadece tacirler arasında doğrudan doğruya uygulama alanı bulur.Tacir sıfatına sahip olmayan kişiler hakkında uygulanabilmesi için
ancak bu kişiler tarafından bilinmesi veya bilinmesi gerekli olduğu takitde uygulanır.Bir örf ve adet kuralının hukuk kuralı olarak
sayılabilmesi için ;
a)Uzun zamandan beri uygulanıyor olması
b)Bu kurala uyma yönünde toplumda genel bir inanç olmalıdır
c)Hukuk düzeninin bu örf ve adet kuralının uygulanmasını benimsemiş olması gerekir.

Tacir : Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kimsedir.Buradaki kısmen dahi olsa terimi Adi şirket ortaklığındaki
bir haldir.Bir ticari işletme açmış gibi , ister kendi adına , ister adi bir şirket veya her ne suretle olursa olsun hukuken var
sayılmayan diğer bir şerket adına(ortak sıfatıyla) muamelelerde bulunan kimse,hüsniniyet sahibi 3.şahıslara karşı tacir gibi mesul
dür.Tacir olmanın sadece külfetine katlanır , nimetlerinden istifade edemez.
Tacir olmanın sonuçları(hükümleri) :
- Borçlarından dolayı iflasa tabidir : Tacir ve tacir olarak sayılabilen kişiler hertürlü borcundan dolayı iflasa tabidir.Kamuya yararlı dernek
ve vakıfların iflası istenemez.Donatma iştirakıda tacirlere dair olan hükümlere tabi olup,iflası istenebilir.Ticareti terk eden kişilerde 1
boyunca iflasa tabidirler.Kollektif şirket ortaklarıda iflasa tabidirler.Bankalarda iflasa tabidirler.
- Bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır : Nasıl normal bir yaşamda ad ve soyad kullanılıyor ise tacirler içinde bir ticaret
ünvanı kullanmak zorunludur.Ticaret ünvanı bize tacirin kim olduğunu gösteren ve diğer tacirlerden ayırt etmemizi sağlayan ünvandır. Her
tacir bir Unvan kullanmak zorundadır.
- İşletmelerini ticaret siciline kaydettirmek zorundadır : Açıldığı günden itibaren 15 gün içinde kaydettirmelidir.Merkezi istanbulda olan
bir ticari işletme başka bir yerde şube açıyorsa şubede tescil edilmelidir.
- Ticari defter tutmak zorundadır : Kısmen ticaret kanununda kısmen de vergi kanununda düzenlenmiştir.Tacir defterlerinde yer alan
kayıtlar kendi lehine veya aleyhine delil olabilir.
- Ticari faaliyetlerinde basiretli (işin sonunu gören, anlayan) bir iş adamı gibi hareket etmek zorundadır : Objektif bir özen ölçüsü içinde
tacirin ticari işletmesiyle ilgili faaliyetlerinde kendi yetenek ve imkanlarına göre ondan beklenebilecek özeni değil aynı ticaret dalında
faaliyet gösteren tedbirli örgütlü bir tacirden beklenen özeni göstermesinin gerekli olduğu vurgulanmaktadır.Eğer iktisadi olarak tacir çok
kötü bir duruma gelmişse , artık tacir basiretli davranırsa daha kötü bir hal içine girecekse , basiretli davranması beklenmez.
- Odalara kaydolmak : Ticaret sicili ticaret odaları tarafından tutulmaktadır.Odaya kaydolunduğunda her sene bu odaya para ödenir.
Tacirler işlem yaptırmak için para öderler.Odalar da ciddi miktarda para birikmektedir.
- Ücret ve faiz istemek : Tacir bir kişiye avans veriyor.Eğer bu avansı vermeseydi bu parayı kendi işletmesi için kullanacaktı.Bu yüzden de
faiz isteyebilir.Ücret sözleşmede kararlaştırılmazsa mahkemede yapılan işin niteliği dikkate alınarak mahkeme bu paraya karşı tarafı
mahkum edecektir.
- Fatura ve teyit mektubu kullanmak : Ticari işletmesi gereği bir mal satan , imal eden veya bir iş gören ya da menfaat sağlayan tacir ,
talep üzerine fatura düzenlemek ve bedel ödenmiş i se bu hususu faturada göstermek zorundadır.Teyit mektubu karşılıklı anlaşma yapılan
bir sözleşme için tarafların bu sözleşmeyi onaylamak yazıya dökmek için bir taraf diğer tarafa bu sözleşmenin hususlarını içeren bir belge
gönderir.Buna teyit mektubu denir,teyip mektubu alındığı tarihten itibaren 8 gün içinde bu mektuba itiraz edilebilir.
- Ticari örf ve âdetin tacirlere uygulanacağını bilmek zorundadır.
- Ücret ve Cezanın İndirilmesini İsteyememe: Ticaretine ilişkin tüm faaliyetlerinde basiretli davranmak ve buna bağlı olarak üstleneceği
yükümlülüklerin kapsam ve sonuçlarını tartarak hukuki ilişkiye girmesi gereken tacirlerin, önceden girmiş olduğu ticari veya hukuki bir ilişki
nedeniyle, ücretin veya cezanın fahiş olduğu iddiasını isteyemezler.
- Hapis Hakkını Kullanmada Kolaylıktan Faydalanma: Hapis hakkı, kanunda öngörülen koşulların gerçekleşmesi halinde alacaklıya, zilyetliği
altında bulunan borçluya ait menkul mallar ile kıymetli evrakı iade etmeyerek, bunların alacağının teminatı olarak alıkoyma ve paraya
çevirme yetkisini veren bir ayni haktır.
- Satış ve Trampalarda Özel Hükümlere Tabi Olma: Tacirler arasında yapılan ticari satış ve trampalar, esas itibariyle BK hükümlerine
tabidir. Ancak tacirler için özel bazı hükümler de uygulanacaktır.Eğer kısım kısım yerine getirilecek satış varsa,bu satıştan doğan teslim
borcunu yerine getirmede temerrüde düşerse , alıcının haklarını nasıl kullanacağını gösteren bir hüküm BK da gösterilmemiş.Ama BK m 91
ve 92 de bahsedilmiştir.Eğer mal bozulmaya müsaitse ihtar çekip mahkemeye gidip malı satıp parayı almalıdır.Ancak alıcı yapılan kısmi
teslimi ihtirazı kayıt koymadan kabul etmiş ise,alıcı sözleşmenin yerine getirilmemesi yüzünden sahip olduğu hakları yalnız teslim edilmemiş
olan kısım hakkında kullanabilir.Satılan malın ayıplı olması halinde ise,bu ayıp teslim sırasında açıkca belli oluyorsa 2 gün içinde satıyıca
bildirilmekle yükümlüdür.Anlamak mümkün değilse,alıcı 8 gün içinde malı muayene etmek ve gene bu süre içinde satıcıya bildirmekle
yükümlüdür.Satılandaki ayıp normal muayene ile anlaşılamayan ve ancak kullanmak sonucunda ortaya çıkan bir ayıp olsa bile bu aynıp
nedeniyle açılacak davalar gene malın alıcıya tesliminden itibaren 6 aylık zamanaşımına tabidir.
- Ticari İş Karinesine Tabi Olma: Tacirlerin borçlarının ticari olması asıldır. Tüzel kişi tacirler için mutlak olan bu tanım, gerçek kişi
tacirler için bazı istisnaları ihtiva eder.
Hapis hakkının doğumu için gerekli şartlar :
1-Menkul mal borçlunun rızasıyla alacaklıya verilmiş olmalıdır. 2-Alacak muaccel olmalıdır 3-Alacaklının zilyetliğinde bulunan
menkul mal veya kıymetli evrak ile muaccel alacak arasında tabii bir bağlantı bulunmalıdır.
Ticari Yargı : Bir dava ticari mi değil mi?Bu dava ticaret mahkemesinde görülecekmi? Bunların tespiti önemlidir.
Ticari sayılan davalar ;
1-Mutlak ticari davalar : Her iki taraf için ticari sayılan hususlardan doğan hukuk davaları ile tarafların tacir olup olmadıklarına
bakılmaksızın md:4 te sayılan alanlara giren maddeler ticari dava sayılır.Burada 6 madde sayılmıştır ;
-TTK'da düzenlenen davalardan doğan davalar
-MK 962-969 dan doğan davalar
-TTK 4/1 , 3 ' de gösterilen BK hükümlerinden doğan davalar
-Alameti,fabrika ve ihtira beratına ilişkin mevzuattan doğan davalar.
-Ticarete mahsus yerlere ilişkin özel hükümlerde düzenlenen hususlardan doğan davalar
-Bankalar ve ödünç para verme işleri kanunlarında düzenlenen hususlardan doğan davalar.
2-Havale , Vedia ve Telif hakkından doğan ve bir ticari işletmeyi ilgilendiren davalar : Havale 3 taraflı bir işlemdir,Havale
veren,Ödeyici,Havale alan.Şayet havale ödeyen bankaysa banka ticari işletme sayıldığından bunun yaptığı havale ile ilgili
uyuşmazlıklar Ticaret mahkemesinde görülür.Şayet ödeyici banka değilse > Asliye hukukta görülür.
3-Her iki taraf için de ticari sayılan hususlardan doğan davalar : B şirketi bir düğün salonu işletiyor.A şirketi bu salonu kiralamak
istiyor.Bu ticari bir iştir.Ancak gerçek bir kişinin bir başkasına ev kiralaması ticari değildir.
Ticaret kanununda yer almamakla birlikte ticari dava sayılanlar :
1-Finansal kiralama kanunundan doğan davalar ticaret mahkemesinde görülür
2-İflas > Asliye ticarette görülür
3-Kooperatifler > Asliyet ticarette görülür
4-Ticari işletme rehninden doğan davalar.
Ticaret mahkemelerinin göreceği davalar : Ticari mahkemelerin bulunmadığı yerde ticari işlerden doğan davalar Asliye hukuk
mahkemesinde görülür.Ancak ticaret mahkemesi ve Asliye hukuk mahkemesi birarada varsa ticari davalar tartışmasız Ticaret
mahkemesinde görülür.Dosyanın gönderildiği mahkeme davaya bakmaya mecburdur.Gönderme kararı tek başına temyiz edilemez.

Ticaret Sicili : Ticaret sicili sicil memuru tarafından tutulur.1995 yılında çıkarılan kararnameden önce Asliye ticaret mahkemesi
ticaret sicilini tutmaktaydı.Bu değişiklikle birlikte Sanayi ve Ticaret odaları ticaret sicilini tutmaya başlamıştır.Ticaret sicilindeki
kayıtların düzgün ve doğru tutulması önemlidir.Ticaret siciline çok fazla başvurulmaktadır.Özellikler şirketlerde ticaret sicili
önemlidir,şirketin düzenlemeleri burada gösterilir.Şirketin temsil yetkisinin kime ait olduğu sicile bakılarak anlaışır.
Ticaret siciline tescili(kaydı) gereken hususlar : TTK ve ticaret sicili tüzüğünde gösterilmeyen hiçbir şey sicile kayıt
ettirilemez.Kaydedilse bile hüküm ifade etmez.Ticaret sicili taciri değil,ticari işletmeyi esas alır.Tek başına yapılmış kayda birden
fazla işletme kaydedilemez.Şube,ünvan ticaret siciline tescil ettirilir.Esnaf ticari mümessil kullanmak istiyorsa bunu ticaret siciline
tescil etmesi gerekir.
Sicile tescilin 2 etkisi vardır ; 1-Kurucu etkisi 2-Açıklayıcı etkisi . Ayrıca sicilin olumlu ve olumsuz etkiside mevcuttur.
Sicil işlemleri :
1-Tescil : Bir vakıanın sicile geçirilmesidir.Tescil esas deftere yapılır.Kişiler “aleniyet”ilkesi çerçevesinde bu defteri alıp
inceleyemezler ama onun bir kopyasını isteyebilirler.Defter ve belgelerin dışarı çıkarılması ancak Cumhur başkası savcısının
istemi üzerinje olabilir.Tescil talep üzerine yapılır.Tescil talebi , ilgililer veya mümessirleri veya hukuki halefleri tarafından
salahiyetli sicil memurluğuna yapılır.İlgililer tacirin vekili de olabilir.Bazen tek bir ilgilinin talepte bulunması yeterliyken , bazen
herkesin birlikte olması aranır.Tüzel kişi söz konusuysa , tüzel kişinin iradesini açıklamaya yetkili olan ilgili organı > yönetim
kurulu yapar.Tescil talebi 15 gün içinde yapılmalıdır.Şayet sicil çevre dışında oturuluyorsa bu süre 30 gündür.
2-Tadil : Sicile yazılmış bir vakıadaki değişiklik dolayısıyla , sicildeki kayıtların değiştirilmesi ve düzeltilmesidir.
3-Terkin : Sicile yazılmış olan bir vakıanın ortadan kalkması veya sona ermesi sebebiyle ona ait kayıtların silinmesidir.
Tescile davet ve ceza : Tescile mecburi olup kanuni şekilde ve müddeti içinde tescili istenmemiş olan veya 34'üncü maddenin
3.fıkasındaki şartlara uymayan bir hususun varlığını haber alan sicil memuru,ilgilileri,tayin edeceği minasip bir müddet içinde
kanuni mecburiteyini yerini getirmeye veya o hususun tescilini gerekli kılan sebeplerini bulunmadığını ispat etmeye davet
eder.Belirtilen süre içinde tescil talebinde bulunmayan ya da sebepleri bildirmeyen kimse,sicil memurunun teklifi üzerine , sicilin
bağlı bulunduğu yerde ticari davaya bakmakla yükümlü olan Asliye hukuk mahkemesine belli bir para cezasına
hükmeder.İlgililerin bu para cezasına ait mahkumiyet kararını temyiz edebilmeleri için hükmolunan parayı mahkeme veznesine
yatırmış veya aynı oranda teminat vermiş olması gerekir.Yani “temyiz icaryı durdurur” mesele de bununla garantilenmiştir.Ve yine
bilinmelidirki bu para cezası hapse çevrilemez.
>İlgililer tescil,tadil veya terkin talepleri üzerine sicil memurluğunca verilecek kararlara karşı bunların tebliğinden itibaren 8 gün
içinde sicilin bağlı olduğu yerdeki Assliye hukukta itiraz edebilirler.
>İlana tabi tescil ve kayıtlar , kanun veya nizannamede aksine bir hüküm olmadıkça aynen ilan olunur.İlan,hükümet merkezinde
bütün Türkiye'ye ait sicil kayıtlarını ilişkin mahsus gazedete yapılır.

Cari Hesap
Aralarında devamlı ılıskı bulunan ıkı kısı arasında alıcı ve satıcı sıfatları sık sık yer degıstırebılır.ıste bu gıbı durumlarda alacakları
takas etmek, belkı gereksız odemelerın onune gecmek mumkun olabılecektır.carı hesap nakıt para dolasımını onleyen ozel bır
takas rejımıdır.bu rejımde taraflar alacaklarını karsılıklı olarak tek tek ıstemekten vazgecıp ,bunları ortak bır hesaba kalem kalem
kaydederler.belırlı sureler sonunda (bu surelere hesap devresı denır)kaydedılen bu alacaklar takas edılır ve bakıye belırlenır.Carı
hesap sozlesmesının yazılı yapılması gecerlılık sartlarındandır.Carı hesap ıs hayatında kolaylık saglar.Carı sehap sozlesmesının
taraflarının tacır olmasına gerek yoktur.carı hesap ttk md 87de duzenlenmıstır.
Cari hesaba geçirilen alacaklar
Genellıkle para alacakları gecırılır,ancak paradan baska seylerde hesaba gecırılebılır.bunun ıcın malın mıslı mal olması
gerekmektedır.Vadesı geldıgınde tahsıl edılmesı kosulu ılı kambıyo seenetlerı de(cek polıce bono)carı hesaba gecırılebılır.
sarta baglı alacaklarda carı hesaba gecırılebılır.ancak hesaba gecırme,hesabın kapatılması sırasında sartın gerceklesmıs olmasına
baglıdır.
Cari Hesaba geçirilmeyenler
-Takası olanaklı olmayan borclar
-Bellı bır yere sarfedılmek veya emre amade tutulmak uzere teslım olunan para ve mallardan dogan alacaklar.
Cari Hesapta anlaşma süresi
Sure belırtılebılır yada belırtılmeyebılır.carı hesap sozlesmesı boyunca borclu alacaklı ılıskısı olmaz.bu ılıskı ancak sozlesmenın
sona ermesı ıle gerceklesır.ve alacaklı alacagını talep edebılır.belırlı surelı carı hesap sozlesmesı surenın sona ermesıyle,belırsız
surelı carı hesap sozlesmesı taraflardan bırının feshı ıhbarı ıle sona erer.Carı hesap sozlesmesı her ne kadar tek bır sozlesme
olaraak anılsada aslında ıcınde bırcok sozlesmeyı barındırır.yanı carı hesap sozlesmesı yapılmasıyla taraflar;
-alacakların hesaba gecırılmesı
-alacakların takası
-bakıyenın tespıtı ve kabulü
bunları da yapmıs ve husularında anlasmıs sayılırlar...
Hesaba geçirme
Taraflar yaptıkları carı hesap sozlesmesı ıle alacaklarını karsılıklı hesaba yazmayı taahhut ederler.artık hesaba yazıldktan sonra bu
alacaklar talep ve dava edılemez.talep ve dava edılememesının sonucları:
-alacaklar temlık ve rehın sozlesmesıne konu olusturamaz.
-bu alaccaktan temerrude dusulemez.
-zamanasımı ıslemez.
-hesaba gıren alacak,gırmeyen bır alacakla taakas edılemez.
Ancak: Aksı kararlastırılmamıssa bu alacakla ılgılı sozlesmeden dogan dava ve savunma hakları dusmez.ayıp,butlan,fesıh davaları
hala acılabılır.
Carı hesapta Faiz: Carı hesaba gecırılen kalemler ıcın faız ısler.bu faız borc ve alacak kalemlerı ıcın farklı olabılur.taraflar 3aydan
az olmamak uzere devreler saptayıp her devre sonucu olusan faızın ,yenı kalem olarak carı hesaba alınmasını kararlastırabılırler.
Takas:her hesap devresı sonunda borc kalemlerı ve alacak kalemlerının tutarlarının kararlastırılıp,yenı devreye ılk kalem olarak
yazılması ıle olur.
Bakiye: her hesap devresı sonunda karsılıklı alacaklar takas edılır ve bır taraf lehıne ortaya bır bakıye cıkar.carı hesabı tutan taraf
bu bakıyenın sonuc dogurmasını ıstıyorsa karsı tarafa bıldırmelı ve onun kabul etmıs olmasını beklemelı.bu bakıyenın ogrenılmesı
anından ıtıbaren karsı taraf 1 ay ıcınde ıtırazda bulunabılır.aksı halde bakıyeyı kabul etmıs sayılır.
Bakiyenin kabulüyle doğan hukuki sonuçlar
Alacağın yenilenmesi : Eskı borcun ortadan kalkması amacıyla yenı bır borc ılıskısının kurulmasıdır.Şayet hesap devresı sonunda
cıkarılan bakıye karsı taraf tarafından kabul edılır veya edılmıs sayılırsa bakıye yenılenmıs olur.Bu yenıleme sonucu ortaya cıkan
borca karsı ıtıraz edebılır ttk md 99.Carı hesap kalemlerınden bırı ıcı temınat varsa hesap kapatlmıs olsa dahı bu temınatlara zarar
gelmez son bulmaz.Normalde yenıleme ıle eskı alacaklar son buldugundan bunlara baglı ferı hklarda sona ermelıydı.ancak bu
durum ıstısnadır! alacaak sona erse bıle kefalet hapıs hakkı rehın gıbı fer ı haklar sona ermez. temınat 3.kısı tarafından verılmısse
de aynı durum uygulanır.Carı hesaba gecıırlen kalemler ıcın faız ısler.Hesap devresının sonunda belırlenen bakıyesı alacaklı taraf
kabul ettıkten sonra bunun kendısıne odenmesını ısteyemez.bu bakıye devrenın ılk alacak kalemını alarak hesaba uygulanır.cunku
tarafları carı hesap sozlesme ıle ancak sozlesme sonundakı son bakıyenın odenmesını ısteyeceklerı konsunda anlasmıslardır.Carı
hesaba kaydedılen alacaklarr hacze konu olmazlar!!!sadece sozlesmenın tarafı olan kısının alacaklısı hesap bakıyesını
haczettırebılır.
Cari Hesap sözleşmesinin sona erdiren haller
-taraflardan bırının feshı ıle
-taraflardan bırının ıfası ıle
-taraflardan bırı ölür yada kısıtlanırsa her ıkı taraf haleflerı 10gun onceden haber vererek fesh edebılırler.
-taraflardan bırıne hacız gelırse ,hacız gelen taraf 15gun ıcınde haczı kaldırmalıdır.yoksa dıger taraf sozlesmeyı feshedebılır...

Ticari Defterler
Bir tacirin işletmesi ile ilgili olarak tuttugu defterlerdir.ticari defter tutma,tacir olmanın bir sonucudur.her tacir bu sıfatı kazanınca
defter tutmaya başlar ve ticari işletmesi sona erince defter tutma yukumlulugu sona erer.
Kımlerın tıcarı defter tutmak zorunda oldugu VUK.172maddede belırtılmıstır.buna gore;
-ticaret ve sanat erbabı kımseler
-tıcaret sırketlerı
-ıktısadı kamu muesseselerı
-dernek ve vakıflara aıt ıktısadı ısletmeler
-serbest meslek sahıplerı
-cıftcıler

Tutulması Zorunlu Olan Defterler :Tutulması zorunlu olan defterlerin dışında ayrıca tacir ihtiyari olarak yardımcı defterde tutabılır.
Gerçek kişi tacirler bakımından Tüzel kişi tacirler bakımından
1-yevmıye defterı 1-yevmiye defteri
2-defterı kebir 2-Defteri kebir
3-envanter defterı 3-Envanter defteri
4-ısletme defterı 4-Karar defteri
Yevmiye defteri :Ticari işlemlerın belgelerden faydalanarak tarıh sırası ıle,maddeler halnde kaydedıldııgı defterdır.bu deftere ılk
olarak yeni ise başlayan işletmelerde açılış bilançosu,eskıden berı işe devam eden ısletmelerde donem sonu bilançosu yer alan
bilgiler esas alınarak açılış kaydı yapılır.açılış kaydından sonra yapılan parasal işlem ve olaylar tarıh sırasına gore deftere
kaydedılır.hata olursa duzeltme yapılır.sılme karalama sayfa koparma yasaktır.
Defteri kebir : Yevmıye defterlerıne maddeler halınde yapılan kayıtlar daha sonra buradan bu deftere gecılır.buyuk defter yanı
defterı kebır dehesaplar bır tasnıfe sınıflandırmaya tabı tutulurlar.byuk defter yevmıye defterıne kaydedılmıs olan ıslemlerı
buradan alarak sıstemlı bır sekılde hesaplara dagıtan ve duzenlı olarak bu hesaplarda toplayan defterdır.
Envanter defteri :Envanter saymak,ölçmek,tartmakve degerlendırmek suretıyle ısletmenın bılanco gunundekı varlık ve borclarını
kesın ve ayrıntılı olarak saptamadır.envanter ıslemlerı muhasebe ıcı ve dısı olmak uzere 2 asamada gerceklestırılır.Önce muhasebe
dısı envanter yapılır.muhasebe dısı envanter ıle ssaymak,ölçmek vb seyler vasıtasyla tek tek kontrol yapılır.
İşletme defteri : Eğer gercek kısı tacır yavmıye defterı,envanter defterı ve ya buyuk defter tutacak kadar işletmesinin durumu
önemi müsait degil,daha dar kapsamlı ıse tacir tum bunların yerıne sadece ısletme defterı tutabılır.
İsmen gösterilmeyen zorunlu defterler ise :ısletmenın nıtelık ve onemının tutulmasını zorunlu kıldıgı defterdır.orn stok defterı
ambar defterı

İhtiyari Defterler
Zorunlu defterlere harıcunde tutulan defterlerdır.ıhtıyarı defterler ancak tutulması zorunlu kılanan defterlerle sahıbı lehıne kanıt
olusturur.bu defterlerı kullanmk ısteyen tacır bu defterlerı kullanmaya baslamadan once sıcıl memuruna tutacagı defterlerın tur ve
nıtelıgını gosteren 2nusha beyanname vermeye mecburdur.aksı halde ıhtıyarı defterdekı kayıtlar sahıbı lehıne kanıt olusturmaz..
>Ticarı defterler Türkçe olarak tutulur.yabancı dılde duzenlenmıs belgeler dıkkate alınmaz.
>Tıcarı defterlerın tamamen yada kısmen yanlıs tutulmamamsı durumunda agır para cezası verılır.
Defterlerin teslimi :
Ticarı defterlerde saklanması zorunlu olan kagıtların teslımı 3halde ıstenebılır :
-Miras
-Şirket
-İflas

>Şayet tacır olmusse mırascılarının mırası kabul ve ya reddetme hususunda saglıklı karar verevılmelerı ıcın mırasbırakananın
maddı durumunu dogrusekılde bılmelerı gerekır.bu nedenle tacırın defter ve belgelerını ısteme hakkı mırascılara tanınmıstır.
Ticari defterlerin sahibi aleyhine kanıt olması : Taraflardan bırı ıddıasını sadece karsı tarafın defterlerı ıle ıspat etmek ıstedgını yanı
karsı tarafın tıcarı defterlerının ıcerıgını kabul edecegını mahkeme onunde bıldırırse bu durumda bazı sartların varlıgı halındekarsı
tarafın defterlerı kendı aleyhıne teskıl eder.karsı taraf defterlerını ıbrazdan kacınırsa hakım ıddıayı ılerı suren kısıye ıddıası ıle ılgılı
yemın ettırır.yanı ıddıa sahıbı ıddıasını kesın delılle kanıtlamıs olur.
Ticari defterlerin sahibi lehine delil olması
1-her ıkı tarafda defter tutma yukumune tabı olmalıdır.
2-uyusmazlık her ıkı tarafın da defterlerıne gecırmesı gereken bır tıcarı ısten kaynaklanmlıdır.
3-kanıt olusturması ıstenen defterler kanuna uygun sekılde tutulmus olmalıdır.
4-defter kayıtları bırbırını dogrulamalıdır.
5-karsı taraf ılerı surulen ıddıayı kendı defter kayıtları ve ya dıger gecerlı kanıtlarla curutememıs olmalıdır.
6-defter sahıbı yemın etmıs olmalıdır.
Şirketler Hukuku
Şirket Türleri : Kişi Şirketi Sermaye Şirketi
- Adi Şirket - Anonim Şirket
- Kollektif Şirket - Limited Şirket
- Komandit Şirket - Kooperatif

Kişi şirketlerinde o şirketin ortağı olan kişilerin hukuki kimlikleri önemlidir.Çünkü bu şirketlerde bir sınırsız sorumluluk yapısı
vardır.Yani ortaklar bütün malvarlıklarıyla sorumludur.Böyle bir durumda kişinin iş yaptığı kişiye gerçek anlamda güveniyor
olması gerekir.Bu nedenle bu şirketlerdeki ortak sayısı azdır.Aslında günümüzde kolektif ve komandit ortaklıklar pek
kalmamıştır.Genel tercih sınırsız sorumluluğun söz konusu olduğu yapılardan çıkıp sınırlı sorumluluğun söz konusu olduğu
yapıları kullanmaktır.Kişi şirketlerinde çoğunlukla ortakların kişisel becerileri ağır basar.
Sermaye şirketlerinin 2 tane ana öğesi vardır.Bunlar A.Ş ve LTD.Esas itibariyle kooperatiflerde bir şirket yapısı yoktur.Burada
ortaklar karşılıklı olarak yardımlaşırlar,yani 3.kişilere bir şey satmaya çalışmazlar.İçe dönük bir yapıları vardır.Sorumluluk
sınırlıdır.Ancak içe dönük bir yapıları olmaları itibariyle çok doğru bir sermaye şirketi örneği değildir.Anonim şirket(A.Ş) sermaye
şirketinin doruğudur.Çünkü burada kişinin kimliği,becerisi önemli değildir.Önemli olan sermayesidir.Yani şirkete kaç para
getirdiği önemlidir.Kimin getirdiğinin bir önemi yoktur.Limited şirket ise Almanların bir buluşudur.LTD dış ilişki itibariyle bir A.Ş
karakteristiği çizse de,iş ilişki itibariyle kişi şirketi özelliği gösteren bir yapıdadır.Kişi şirketleriyle ilgili bazı özellikler
barındırır.Mesela şirkete giriş – çıkış yani hisse satın almak , A.Ş de olduğu gibi serbest değildir.
Kişi ve sermaye şirketlerinin kurucu belgelerinin adı da farklıdır.Kişi şirketlerinin kurucu belgesi sözleşme , sermaye
şirketlerinin ise tüzüktür.Sözleşme , tarafların oy birliğiyle yani tamamının iradesiyle değişir.Tüzük de ise bir oy çokluğu gerekir.
3 Kademeli bir sorumluluk söz konusudur ; 1-Adi şirket , ortakların 1.derece sınırsız şekilde sorumlu olduğu bir şirket
tipidir.Ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur 2-Kollektif ve komandit ortaklarda 2.derecede sorumluluk vardır.Bu ortaklıklarda
, bu ortaklıklardan alcaklıysanız öncelikle gidip o ortaklık tüzel kişisini takip etmeniz gerekir.Yani şirketin malvarlığından
karşılamaya çalışırsınız,şirketin malvarlığı sizin alacağınızı karşılamaya yetmezse bu kez şirketin arkasındaki ortaklara
başvurursunuz.Bu sorumluluk yine sınırsız ve müteselsildir.(Ancak belli hallerde,şirkete başvurmadan doğrudan ortaklara gitme
imkanı da vardır) 3-A.Ş ve LTD.Şirketin alacaklısı şirket tüzel kişiğiliğinden alacağını tahsil edemezse ortaklara başvuramaz.Ortak
sermaye olarak taahüt ettiği miktarı ödedikten sonra ; AŞ yada LTD nin girdiği ilişkiler sebebiyle girdiği borcun hiçbir zaman
tarafı olmaz.Yani borç ödenemezse tüzel kişilik iflas eder,ortak etmez.
Sınırlı ve sınırsız sorumluluk yapısının hem ortak hem de şirket bakımından ayrı ayrı değerlendirmeliyiz.
1. Derece sorumlulukta : Ortakların kendi içindeki iş ilişkilerinde yani sermayeye katılımda ve 3.kişiye olan ilişkilerde
geçerlidir.
2. Derece sınırsız sorumluluk ise ; Yalnızca ortakların sermayeye katılımı açısından söz konusudur.3.kişiyle olan ilişkilerde
geçerli değildir.
3. Derecede sorumlulukta ise ; Şirketin alacaklısı şirket tüzel kişiliğinden alacağını tahsil edemezse ortaklara başvuramaz.
Sermaye bakımından 2 li bir ayrım mevcuttur : Kanunen belirli sermaye(A.Ş ve LTD) Kanunen belirlenmemiş sermaye (Adi ,
Kollektif , Komandit şirket) . BK ve TTK da adi şirketlere , kolektif veya komandit şirketlere ilişkin belirlenmiş bir sermaye alt
sınırı yoktur.Oysa A.Ş ve LTD için bir alt sınır öngörülmüştür.A.Ş için 50.000 , LTD içi 5.000 TL dir.3.kişi alacaklının alacağını
tahsil kabiliyeti bu sermayede yatar.Bunun mantığı burada sınırlı sorumluluk söz konusu olmasıdır.Alacak tüzel kişilikten
karşılanamazsa ortaktan karşılanamayacağı için asgari bir sermaye öngörülmüştür.
Tüzel kişilik bakımından 2 li bir ayrım mevcuttur : Tüzel kişiliği olmayan (Adi şirket) Tüzel kişiliği olan
(Kollektif,Komandit,A.Ş ve LTD) Kollektif ve komandit şirketlerinde tüzel kişiğininin olması genel mantığa ters
düşmektedir.Çünkü eğer ortada bir tüzel kişilik varsa kural olarak artık senin o tüzel kişiliğin arkasındaki kişinin yakasına
yapışamıyor olman gerekir.Ama kolektif ve komandit şirketlerde yapışabiliyorsun,hem de bunların tüzel kişilikleri vardır , işte
burada bir genel mantığa aykırılık vardır.
A.Ş ve LTD de tüzel kişilik gerçek anlamda işler , yani 3.kişi alacaklı , şirketin arkasındaki adamın yakasına yapışamaz.Ancak
bunun istisnası vardır ; Hiçbir şekilde , anonim ortaklıkta pay taahütü yapmış kişinin yakasına yapışılamaz.Ancak bu kişi aynı
zamanda yönetim kuruluna üyeyse bu üyelik sıfatına binayen amme borcuna(mesela vergi) ilişkin devlet bu kişinin yakasına
yapışabilir.LTD de ise her ortak amme borcundan dolayı sermayeye oranlı sınırsız sorumludur.Mesela 3 ortak bulunsun
sermayeleri 4.000 + 3.000 + 3.000 = 10.000 olsun.50.000 TL lik amme borcunda 20.000 + 15.000 + 15.000 şeklinde sermayeye
oransal olarak karşılama söz konusu olur.Çünkü eğer şirket vergisini ödemiyorsa , şirketi yöneten kişi vergiyi ödememiş
demektir.Bu nedenle devlet gelir o parayı o kişiden alır.Ama devlet bu parayı yönetim kurulu üyeliğine binayen o kişiden
alır,yoksa ortaklık sıfatına binayen değil.LTD ortaklarda ise kanuni düzen gereği herkes müdürdür.Bu nedenle şirketin amme borcu
ödememiş olması durumunda ortaklar sermayelerine orantılı olarak bu borcu öderler.
Ortak sayısı bakımından ; Adi,Kollektif ve Komandit şirkette en az 2 ortak gerekir.A.Ş de 5 – (250) , LTD 2 –(20) – (50)
Ad i ve ko man d ti o rtaklarda en az 2 kişi gerçek veya tüzel kişi gerekir.Kollektif ortaklıklar bkaımından ise bunların 2 sininde
gerçek kişi olması gerekir.Anonim ortaklıkta ise en az 5 kişi gerekir.Sernaye bu ortaklar arasında istenilen şekilde dağılır.250 bir
ara sınırdır ortak sayısı 250 yi aşabilir.Ancak aşarsa bu şirket aynı zamanda halka açık ortaklık sayılan şirket halinde gelir.Bu
durumda belli bazı yükümlülükleri taşıması ve yerine getirmesi gerekir.LTD ortaklıklarda ise ortak sayısı 2-50 arasıdır.50 den fazla
ortak alınacaksa AŞ kurulmalıdır.Ancak LTD ortaklarda 20 den fazla ortak var ise bu durumda A.Ş ye ilişkin bazı hükümler
uygulanır.Yani 20 den fazla ortağı olan LTD nin basitlik özelliği karmaşık hale gelir.Uygulamada buna rastlanmaz.
Yeni TTK tasarısı “tek kişi ortaklığını” da getirmiştir.Bu durumda Avrupa birliği ülkelerinde olduğu gibi tek kişilik anonim
yada L.T.D ortaklığı kurmak mümkün hale gelecektir.Bundan sonra bizim kanunumuza göre de hem anonim hem de limited
ortaklıklar tek kişiyle kurulabilecektir.
Adi Şirket
Tanım : Adi ortaklık , emeklerini veya araçlarını herhangi bir müşterek amaç doğrultusunda birleştirerek bu amaca ulaşma
konusunda birlikte çaba göstermeyi sözleşme ile birbirlerine karşı yükümlenen kişilerce oluşturulan tüzel kişiliği bulunmayan bir
kişi topluluğudur.Bütün şirketlerin atasıdır.Bütün şirketler adi şirketlerin üzerine inşa edilmiştir ve adi ortaklıktaki hükümler ,
boşluk kaldığı sürece diğer ortaklıklarda da kullanılır.
Konsarsiyum & Joint Veture :
Konsarsiyum : Geçici ortaklıktır , mesela Galata köprüsünü yenileyen şirketlerden biri Türk diğeri Alman şirketiydi.Bu şirketler o
köprüyü inşa etkmek için bir ortaklık oluşturdular ve köprü yapımından sonra tekrar kendi yollarına ayrıldılar.Dolayısıyla bu
geçici ortaklıklar için öngörülmüş bir isimdir. Konsaryum olarak adlandırılan tüm yapılar adi şirkettir.
Joint Venture : İş ortaklığıdır.Vergi usul kanununda vergi sujesi olarak , hatalı şekilde kabul edilmiş bir yapıdır.Çünkü joint
venture’ın uluslarası kullanımı tüzel kişiliği olan bir takım şirketlerdir ve bu şirketler genellikle anonim yada limited
ortaklıktır.Yani Türkçesi , Tüzel kişiliği olan yapılardır.Ancak Türk yaklaşımı ise bu tanımları ters algılamıştır.Bize göre Joint
Venture geçici ortaklık olarak kullanılıyor ve bu nedenle piyasada bir kavram karmaşası var.

Adi ortaklıktaki unsurlar :

1-Kişi unsuru : En az 2 gerçek veya tüzel kişi gerekir.Kural olarak fiil ehliyeti gerekir(kısıtlı olmama,reşit olma,ayırt etme gücüne
sahip olma)Ancak 18 yaşından küçük , kısıtlı olmayan ve ayırt etme gücüne sahip biri de icazet ile adi şirket kurabilir.Tüzel kişiler
bakımından ise adi ortaklık ehliyetinin bulunması gerekir.Hak ehliyeti ana sözleşmede yazılanlarla sınırlıdır.Eğer sözleşmede
böyle bir imkan yoksa ; tüzel kişilik bir adi ortaklık kuramaz.
2-Sözleşme unsuru : Adi şirketin tanımında şirket bir akittir denilmiştir,yani şirket bir sözleşmeymiş.Şirket kurma iradesi gerekir
ve bu irade adi şirketi diğer yapılardan ayırt etmeye yarar.Mesela paylı mülkiyet yada miras şirketi bir adi şirket değildir.Çünkü
bunlarda bir şirket kurma iradesi yoktur.Şirket akti tam 2 taraflı bir akit midir?Şiker aktinde aslında tam olarak karşılıklı gelen
iradeler yoktur.İradeler belli bir ortak hedefe yönelir.Karşılıklı olarak gelmez.Bu nedenle de ödemezlik def’i ileri
sürülemez.Mesela ortaklardan biri sermaye borcunu ifa etmezse , ödemezlik def’ini kullanarak diğer ortak bende ödemiyorum
diyemez.Öder ve diğerinin de ifa etmesi için gerekenleri yapar.
Şirket sözleşmesinin hukuki niteliği : Kendine özgü bir sözleşmedir.Çift karakterli bir yapıdadır.Hem borç sözleşmesi hem de
organizasyonel karakteri vardır.Organizasyonel yapıdan kasıt şirkete ait bazı kararların kararlaştırılmasıdır.Mesela : Bu şirketin
kararları ½ çoğunluklar alınır,şeklinde bir kararlaştırma yapılabilir.Adi şirket sözleşmesinin belli bir şekli yoktur.Yani her ne kadar
yazılılık geçerlilik şartı olmasa da yazılı olarak yapılması ispat hukuku açısından önem taşır.Ancak bazen şirkete getirilen şeyin
niteliği olarak yazılılık gerekir.Mesela şirkete gayrımenkul yada otomobil getiriliyorsa yazılılık şarttır.
3-Katılma Payı unsuru : Adi ortaklık tanımında “emeklerini veya araçlarını birleştirmek..” denilmektedir.Her ortak , para , alacak
veya başka bir mal ya da emek olarak ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür.Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa
katılım payları , ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmak zorundadır.Bir ortağın katılım payı , bir
şeyin kullanılmasından oluşuyorsa adi kira sözleşmesindeki , bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasara,
ayıptan ve zapttan sorumluluğu ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
Sermaye olarak ticaret şirketlerine şunlar getirilebilir : -Para,alacak,kıymetli evrak ve menkul şeyler – İmtiyaz ve ihtira beratları
alameti farıka ruhsarnameleri gibi sınai haklar. – Her nevi gayrimenkuller – Menkul ve gayrimenkullerin faydalanma ve kullanma
hakları – Şahsi emek – Ticari itibar – Ticari işletmeler – Telif hakları , maden ruhsatnameleri gibi iktisadi değeri olan sair haklar
konulabilir.
Diğer şirketlere ilişkin özel düzenlemeler , adi şirketlere ilişkin hükümlerde boşluk olması halinde uygulanmaz.Adi şirket
açısından boşluk var ise B.K uygulanır. Şirket sözleşmelerinde cezai şart ve faiz öngörülebilir.Bu şirket bir ticari işlerme
işletiyorsa avans faizi , işletmiyorsa adi faiz istenir.
Şirket sözleşmesinin yapıldığı esnada borçlandırıcı işlemin yapılmış olması yani taahhüt verilmesi yeterlidir.Tasarruf işleminin
de o an yapılması şart değildir.Sözleşmede taahhüt edilen şey sonradan ifa edilmezse ; “Actio Pre Socıo”(Şirkete ilişkin dava)
açılır.Taahhüt eden kişinin bunu yerine getirmesini şirketin idarecisi ister.Şirketin idarecisi bunu istemezse bu Actio Pro Socıo’yu
ikame etmek suretiyle idareci olmayan ortak bu taahhütte bulunan kişinin ifasını mahkemeye başvurup isteyebilir.
4-Müşterek Amaç unsuru : Burada amaç ilmi , Hayri , …. Olabilir.Burada önemli olan tek bir amaç olması ve herkesin onu takip
etmesidir.Burada adi ortaklık bir ticari işletme amacıyla kurulabilir.Amacın hukuka aykırı olmaması önemlidir burada.Eğer
müşterek amaç uğrunda birlikte çaba gösterme sözkonusu değilse şirket yok demektir.
Şirketler karar alarak çalışır.Adi ortaklıklarda kararları ortaklar alır ve kişi başı 1 oy sistemi çalışır.Oysa sermaye şirketlerinde
sermaye payı oranına göre oy sistemi mevcuttur.
Ortaklığın İdaresi : Şirket sözleşmesinde herhangi birine idareci sıfatı vermediyseniz ya da sonradan aldığınız bir kararla birini
idareci yapmadıysanız tüm ortaklar idareci sayılır.Bu ortakların tek başına yapabilecekleri işlemlerin sınırı vardır.Alelade
muameleleri hepsi tek başına yapabilir.Ancak bunun dışındakileri birlikte yapmak gerekir.Peki nedir bu alelade muameleler?Bu
ayrımı yapabilmek için BK daki vekalet ilişkisini incelemek gerekir. “Vekil özel olarak yetkili kılınmadıkça dava açamaz , sult
olamaz , hakeme başvuramaz , kambiyo taahhüt ünde bulunamaz , bağış yapamaz , kefil olamaz , taşınmazı devredemez ve bir hak
ile sınırlandırılamaz.Ancak bu açıklamalar yeterli olmaz,şöyle bir ayrım mevcuttur ;
• Duran varlıklar : (Gayrımenkul , dokuma tezgahı , … ) Bunlar fevkalade işlemlerdir,ve bunlar için ortakların hepsinin
kararı gerekir.
• Dönen varlıklar : (Stoklar , üretilen mallar , … ) Bunlar alelade işlemlerdir ve ortaklardan biri tek başına bunlarla ilgili
işlemleri yapabilir.
Denetim : Bütün şirketlerde mutlaka bir denetim vardır.Denetim 3 tür olabilir.
• Denetimi tüm ortaklar yapabilir.
• Herkes adına belli bir organ tarafından icra edilebilir.
 • Herkes adına bağımsız bir organ tarafından icra edilebilir(halka açık ortaklıklarda olduğu gibi)
BK md 530. Adi şirketlerde kanun koyucu denetimi düzenlenmiştir.Bütün ortakların denetim hakkı vardır.Şirketlerin devter-
kitaplarına bakabilirler ve özel elde edebilirler.Çünkü para kazanıp kazanmadığını ve kanmadıysa bu paranın nereye gittiğini
öğrenmek ortakların hakkıdır.Ortak bunu yetkin bir kişiye de denetlettirebilir.Bunun yanı sıra şirketi idare eden yönetici ortaklar
yılda en az 1 defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdür.Hesap döneminin uzatılmasına ilişkin
anlaşma kesin olarak hükümsüzdür.
BK md 526. Rekabet yasağını düzenlenmiş “Ortaklar , kendilerinin veya 3.kişilerin menfaatine olarak , ortaklığın amacını
engelleyici veya zarar verici işleri yapamazlar” Peki ya yaparlarsa ne olacak? Rekabet yasağı ihlal edilirse ne olacağına dair
herhangi bir düzenleme mevcut değildir.Bu boşluğu ticari mümessile ilişkin hükümleri kıyasen uygulayarak doldururuz. BK 455/2
“Rekabet yasağına aykırı davranılırsa işletme sahibi , uğradığı zararın giderilmesini isteyebileceği gibi,işlemi yapanın kendi
hesabına yaptığı veya 3.kişilere yaptırdığı işlerin kendi hesabına yapılmış sayılmasını isteyebilir” Yani , ya tazminat ister ya bu
işlere şirket kendisi taraf olur ya da sadece parasal kazancı rekabet yasağını ihlal eden ortaktan ister. Rekabeti ; Ortak Kendisi
yapamaz , Ortağın adına başkası yapamaz , Ortak 3.kişi adınada rekabeti yapamaz.
BK md 532 : Yeni ortak alınması ve Ortaklığa katılma : Bizim kanunumuz yeni ortak kabulünü düzenlemiş , fakat ortak
çıkmasını , çıkartılmasını düzenlememiştir. “Ortaklardan hiç biri , diğerinin rızası olmadıkça ortaklığa 3.bir kişi
alamaz.Ortaklardan biri tek taraflı olarak bir 3.kişiyi ortaklıktaki payına ortak eder veya payını ona devrederse , bu 3.kişi ortak
sıfatını kazanamaz” . Bu durumdan ötürü ortak gel kardeşim sen benim yerine ortak ol da diyemez.Bu mali hakların devri olur
ancak.Şirkette haklar mali(kâr yapı almak,vs) ve idari(şirket defterine kitabına bakmak) olarak sınıflandırılır.Ortak payını satarsa
sadece mali haklarını devretmiş olur.İdari işler kendisinde kalır.Sonuç olarak özetlersek ; ortak payını 3.kişiye satmak için bütün
ortaklardan izin almak zorundadır.İzin almazsa bütün mali haklarını o 3.kişi kazanır ancak devralan kişinin yönetim hakkı
olmaz.Çıkma ve çıkarılma konusunda ise bir düzenleme yoktur bu sebeple BK dan yararlanırız bu konuda.Ancak sözleşmede
taraflar çıkma ve çıkarılmaya ilişkin düzenlemede yapabilirler.
Temsil : “Kendi adına ve ortaklık hesabına bir 3.kişi ile işlemde bulunan ortak , bu kişiye karşı bizzat kendisi alacaklı ve borçlu
olur”Ortaklaradan biri , ortaklık veya bütün ortaklar adına bir 3.kişi ile işlem yaparsa , diğer ortaklar ancak temsile ilişkin
hükümler uyarınca , bu kişinin alacaklısı veya borçlusu olurlar.Kendisine yönetim görevi verilen ortağın , ortaklığı veya bütün
ortakları 3.kişilere karşı temsil etme yetkisi var sayılır.Yani kural olarak idareci ortağın temsilci olmasını da kanun koyucu
öngörmemeiştir.İdareci ortak 3.kişiyle işlem yaparsa bu diğer ortakları da bağlar.Ancak idareci olmayan ortak temsil yetkisi de
yokken 3.kişiyle işlem yaparsa bu diğer ortakları bağlamaz.Şirket hesabına ve bütün ortaklar namına işlem yaparsa yetkisiz temsil
hükümleri çerçevesinde bu işlem çözülür.Ancak bu durumda şirket işlemin gereğini ifa ederse icazet vermiş olur.
Yani 3 tür varyasyon vardır :
• Ortak şirket hesabına kendi namına işlem yaparsa bu onun alacağı ve borcudur.
• Şirket hesabına ve tüm şerikler adına işlem yaptıysa yetkisiz temsil hükümleri uygulanır.
• İdarecinin yapmış olduğu işlemler şirketi bağlar.Bütün ortaklar sınırsız ve müteselsil borç altına girerler.
Her idareci kanunen temsilcidir.Sözleşmeye yazılarak ya da karar alınarak da temsilcilik verilebilir.Temsil yetkisi haksız fiilleri
kapsamaz , hukuki işlemler için geçerlidir.
Dava Takip Ehliyeti : Zorunlu dava arkadaşlığı söz konusudur.Çünkü elbirliğiyle mülkiyet vardır.Dolayısıyla adi şirket aleyhine
dava açılacaksa bütün ortakları dava etmek gerekir ve eğer adi şirket dava açacaksa bütün ortakların davacı olması gerekir.İcra
takipleri bakımından da bu mantık yürür.Fakat hocanın da katıldığı görüşe göre : Konusu para olan davalarda , sorumluluk birinci
dereceden ve müteselsil olduğu için sadece ortaklardan biri aleyhine dava açmak yeterli olacaktır.Onlar kendi aralarında iç teselsül
uygularlar.Şirketi temsile yetkili olan ortak şirketi davada da temsil edebilir.Davalı konumda şirketi savunma yetkisi
temsilcidedir.Adi şirket iflas edemez.Adi şirketin ortağı olan şerikler iflas eder.Çünkü adi şirketin tüzel kişiliği yoktur.Ortaklar
borçlardan aksi kararlaştırılmamışsa müteselsil sorumlu olurlar.Aksinin kararlaştırılması 2 şekilde olur : a)3.kişiye bir işten doğan
sorumluluktan dolayı sadece belli bir ortağın sorumlu olduğunu söylersiniz. b)Ortaklar kendi aralarında yaptıkları sözleşmede ,
yaptıkları işten sorumluluk doğarsa yalnızca x sorumlu olur diye anlaşabilirler.Ancak bu 3.kişiye ileri sürülemez.3.kişi diğerine de
gidebilir.Giderse diğer ortak yine x’e rücu eder.
Ortaklığın sona ermesi : Ortaklığın sona ermesi sebepleri sayılmıştır,aşağıdaki durumlarda sona erer ;
1. Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin olanaksız duruma gelmesi.
2. Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa , ortaklardan birinin ölümüyle.
3. Bir ortağın iflası veya tasfiyesindeki payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesiyle.Çünkü cebri icra adamın ortaklık
payının zorla sattırılmasıdır.Bu durumda ortağın payına düşen 3.kişi alacaklıya verilir.Ortak müflis olursa ya da kısıtlı hale
gelirse gene şirket infisah eder.Çünkü bu durumlar müteselsil sorumlulukla bağdaşmaz.
4. Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle.
5. Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesiyle.
6. Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin
ömrü boyunca kurulmuşsa , bu ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla.
7. Haklı sebeplerin bulunması halinde fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla.
Haklı sebeplerden dolayı , sözleşmede belirlenen sürenin sona ermesinden önce ve şayet ortaklık belirsiz süreli kurulmuşsa ,
önceden bildirime gerek kalmaksızın ortaklığın bozulmasını isteyebilir.Diyelim ki şirketi 5 senelik kurduk fakat haklı sebep doğdu
, haklı sebep doğduğu anda da şirketin feshini mahkemeden talep edebilirsin.Ortaklık belirsiz süre için veya ortaklardan birinin
ömrü boyunca sürdürmek üzere kurulmuşsa , ortaklardan her biri , 6 ay önceden fesih bildiriminde bulunabilir.Fesih bildirimi ,
dürüstlük kurallarına aykırı olarak ve özelliklede uygun olmayan bir zamanda yapılamaz.Fesih bildirimi ancak hesap yılı sonunda
hüküm ifade eder.(Eksikler var)
Tasfiye : Alacaklarını aldın , bütün borçlarını ödedin , ondan sonra sermaye kaldıysa sermayeyi iade edersin.Halen daha bir şey
kaldıysa bu da tasfiye bakiyesidir.Bu bakiye kâra ve zarara katılma oranına göre paylaştırılır.
Kollektif Şirket :
Kollektif şirket şahıs şirketi olarak orta çağda doğmuştur. “Bir veya birden fazla gerçek kişi tarafından bir ticari unvan altında
kurulan ticari işletme işletmek maksadı olan , tüzel kişiliği haiz ve ortakların 2.derecede sorumlu olduğu şirket kolektif şirkettir.

Tarihsel Gelişim içerisindeki sıralama ; Adi Şirket  Kollektif  Komandit  Sermaye şirketleri.

Kollektif şirket unsurları :

1-Gerçek kişi : Ortağı sadece gerçek kişi olabilir.Çünkü 11.yy’da tüzel kişilik yoktur.Adi şirketten farkı bu noktada görünür.
2-Ortakların sınırsız sorumlu olması : Ortaklar 2.derece sınırsız sorumludur.Yani bütün malvarlığıyla sorumludurlar.
3-Ticari işletmeyi işletmek maksadı : Her kolektif şirketin arkasında bir ticari işletme olmalıdır.Bu ticari işletme bir bakkal da
olabilir , küçük bir atolye de,bir fabrikada olabilir.Yani önemli olarak arkasında bir ticari işletme bulunmasıdır.
4-Tüzel kişilik : Bizde kolektif şirket tüzel kişiliğe haizdir.Ama orta çağda tüzel kişilik olmadığı için bu yanlıştır.
5-Ticaret ünvanı : Kollektif şirket ticaret ünvanı altında çalışır.Ortaklardan en az birinin adı soyadı + nevi + şirket ve + olarak
iştigal konusuda eklenebilir.

Yönetim Hakkı : Kanun koyucuya göre ; aksi kararlaştırılmamışsa (ana sözleşmede ya da daha sonraki ortaklar kurulu kararıyla)
her ortak şirketi yönetmeye yetkilidir.Hukuken her ortağa yönetim yetkisi verilmiştir.BU ortakların sınırsız sorumlu olmalarının bir
sonucudur.Aksi kararlaştırılmışsa ; artık ancak bu kişi ya da grup şirketi yönetebilir.Diğerleri artık yönetime katılamazlar.Yönetim
hakkını dışarıdan birine atayamazlar.Dışarıdan bir müdür atansa bile asla yönetim hakkına sahip olan kişi yada grubun yönetim
hakkını ortadan kaldıramaz.Kişi ya da gruba yönetim hakkı verilmesi ; Ana sözleşmeye yazılarak gerçekleşmişse ancak ve ancak
ana sözleşmenin değiştirilmesi gerekir buda oy birliği ile olmalıdır ; Ortaklar kurulu kararıyla değiştirilecekse oy çokluğu gerekir.
İdari işlerin kapsamı : Kollektif şirketi yönetecek ortak tüm konularda işlem yapma yetkisine sahiptir.Sözleşme yapmak , feragat
vs.. . İstisnası : Mütad olmayan iş veya işlemleri yapamaz.Md 165 e göre ; Şirkete ait gayrimenkulleri satmak , satınalmak ,
teminat olarak göstermek , 3.kişiler lehine haklar kurmak ve bağış mütad olmayan işlemlerdir(bütün ortakların oybirliği gerek)
Kâr – Zarar : Şirketin ortakları kârın sene sonunda nasıl dağıtılacağını ana sözleşmede kararlaştırmalıdırlar.Eğer
kararlaştırmamışlarsa kâr eşit olarak bölüşülür.Şirket ortaklarına zarara katılmak konusunda bir zorlama getirilemez.
Temsil : Aksi kararlaştırılmamışsa , şirketi kim yönetiyorsa o kişi temsil yetkisine sahiptir.Çünkü yöneten kişi işleri en iyi bilen
kişidir.Temsil yetkisi dış ilişkileri ilgilendiren bir husustur,bu yetki sınırlandırılamaz.Bunun istisnası “Birlikte temsil” dir.Yani iki
ortağın şirketi birlikte temsil etmesidir.İkisi birden imza atmalıdırlar.Böylece bir otokontrol sağlanmaktadır.Temsil yetkisinin geri
alınması , tıpkı yönetim yetkisine sahip olan ortağın , yönetim yetkisinin geri alınması gibidir.

Adi Takip : Şirket borçlarından dolayı kolektif şirketlerde öncelikle şirket sorumludur.Sonra ortaklara gidilir.Ortaklara adi takip
yoluyla takip yapılabilmesi için şirkete karşı yapılmış olan takibin semeresiz kalmış olması gerekir.Şirket takibe itiraz ederse ve
takip durdurtulursa ; takip semeresiz kaldığını için dava açılır.Alacaklının alacağı kesinleşirse icraya konularak tahsil edilir.İtiraz
etmezse şirket takibe ; İcra dairesinden bir aciz vesikası alınır.Bu vesika gelecekte şirketin herhangi bir malvarlığı edinmesi
durumunda bunlara el konulmasına ilişkin bir vesikadır,alacaklı bu vesikayı aldıktan sonra ortakların şahsi malvarlığına gidebilir.
İflas Yoluyla Takip : Kanun koyucu burada istisnai bir durum düzenlemiştir.Normal şartlarda sadece tacirler iflas eder,naturel
şahıslar iflas edemez,icraya verilebilir.Ancak verilen teminatların değeri şişirilmiş olarak gösterilmiş olabilir ya da verilen
teminatın değeri düşmüş olabilir.Bu durumda alacaklılar ciddi zararlara uğramaktadır.Bu nedenle bir istisna getirilmiştir. “Kollektif
şirket ortaklarının tacir olmadıkları halde tacir kabul edilip , bunların iflas yoluyla takibi yolunu açmıştır” İflas yoluyla takibin
yapılabilmesi için de öncelikle takip şirkete karşı yapılmalı ve semeresiz kalmışsa ortakların iflas yoluyla takibi istenebilecektir.
Semeresiz kalma ne demek? Mahkeme şirketin malvarlığını bilirkişi heyeti yoluyla tespit ettiriyor ve şirketin alacağı
kapatamayacağı tespit edilirse , ticaret mahkemesi iflasın kaldırılmasına karar veriyor.Böylece semeresiz kalıyor.
>Ticaret mahkemesi iflasa karar verdikten sonra iflas masası kurulur.Derece sırasına göre alacaklılarla toplantı yapıldıktan sonra
iflas masası malların tasfiyesi için mahkemeden bir kayyım atanmasını ister.Önce devletin alacakları , sonra derece sırasına göre
ipotekler ödenir.Ancak sonlardaki alacaklılara sıra gelmeyebilir.İşte bu sıra gelmeyen alacaklılara da aciz vesikası verilir ve bu aciz
vesikası verildikten sonra ortakların iflası istenebilir.
>Ortaklar aleyhine yapılmış olan iflas yoluyla takipte mahkeme depo kararı verir ve alacaklı avukatı bu kararı aynı anda hem
şirkete hem de ortaklara tebliğ ederse ; bu anda ortaklar da şirketle beraber iflas yoluyla takibe geçer.

Payın devri : Payın devri için ortakların hepsinin oy birliği gerekir.Bu kadar zor olmasının sebebi kolektif şirketin bir aile şirketi
yapılanması olması nedeniyle yabancılara devrinin zorlaştırılmak istenmesidir.Şirketin aile içinde kalması amaçlanmaktadır.
Çıkarma : Ortaklığın iflas ediyor olması durumunda veya ortağın kişisel alacaklısının ortaklığı fesih sebebiyle çıkarma
mümkündür.Birde haklı sebep varsa fesih yapılarak mahkeme kararıyla çıkarma da mümkündür.

Sona erme : Ortaklık belli süreliyse bu sürenin dolmasıyla sona erer.Sözleşmede böyle bir süre gösterilmediyse ortaklık süresiz
sayılır.Sözleşmede süre belirtildiyse ve belirlenen süre dolmasına rağmen ortaklar kendi aralarında oy birliğiyle alacakları bir
kararla süreyi uzatabilirler.Bu durumda sözleşmeyi tadil etmeleri gerekir.Süre zımmen de uzayabilir.Şirket belirli bir süreliğine
kurulmuşsa ve bu süre dolduğu halde karar almayıp , ana sözleşmeyi tadil etmeseler dahi şirket çalışmaya devam ediyorsa bu artık
süresiz kurulmuş kolektif şirkete dönüşmüş olur ve kolektif şirket sona ermiş sayılmaz.
>Şirketin iflası ya da ticaret sicilinden silinmesi o ülke için bir kayıptır.Piyasayı etkiler , istihdam yaratan bir güçtür.Ayrı her
şirket ne kadar kaçırırsa kaçırsın bir miktar vergi öder.Eğer ihracat yapıyorsa döviz rezervinin zenginleşmesini sağlar.İşte bu
kurumsal yapının sarsılması ya da iflas yoluyla ortadan tamamen kalkması o ülkenin ekonomisini olumsuz etkiler.Bu nedenle
şirketler denetim ve gözetim altındadır.
Komandit Şirket :
Bir ticaret ünvanı adı altında en az 1 komdaite ve an az 1 komanditer ortak tarafından bir ticari işletme işletmek maksadıyla tüzel
kişiliği haiz olarak kurulan şirkettir. Komandite ortak : Sınırsız sorumlu ortak , bu ortak kolektif şirket ortağı gibi sorumludur.
Komanditer ortak : Sınırlı sorumlu ortak,koymayı taahüt ettiği sermaye miktarıyla sınırlı olarak sorumludur.

Komandit şirketin unsurları :

1-Unvan kullanmalı : Komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadı(kısaltılmadan) + komandit şirket. Zorunlu olmadığı halde
şirketler kendi insiyatifiyle ünvana ekler de ekleyebilirler.Mesela ; iştigal konusu(faaliyet alanı) gösterilebilir.
2-En az 1 komandite ve en az 1 komanditer ortak bulunmalı : Örneğin 4 komandite , 1 komanditer ortak tarafından kurulan bir
komandit şirkette bu tek komanditer öldüğünde ne olacak? 1.İhtimal : Komanditer ortağın ölümü halinde mirasçıları komanditer
sıfatıyla ortak olmaya devam edebilir , 2.İhtimal : Mirasçılar devam etmek istemiyorsa , kalan ortakların hepsi komandite olduğu
için bu şirket kolektif şirkete dönüşür.(Uygulamada ortaklar kurulu bir karar alır , unvan da değiştirir ve ticaret siciline tescil olur.)
3-Ortakların arasında tüzel kişi ortak bulunabilir(Kollektif şirketlerden farklı) Çünkü zaten bu şirketin orta çağdaki yaratılış amacı
budur.Ortakların arasına bir ticaret şirketi alınabilir.Yani tüzel kişiliği haiz bir ticaret şirketi komandit şirkete ortak olabilir.Ancak
tüzel kişiliği haiz şirket ; ortaklığa girdiği zaman sadece komanditer ortak olabilir , komandite olamaz.
4-Şirketin bir ticari işletme işletmek maksadıyla kurulmuş olması gerekir
5-Komandit şirketin tüzel kişiliği vardır.Yani şirket borçlarından dolayı 1.derecede mamelekiyle sorumludur.

Tüzel kişilik : “Tüzel kişilik ; gerçek veya tüzel kişi ortaklarla kurulabilen gayesi kâr elde etmek olan , kendine ait gayrimenkul
veya menkul cinsi malvarlığı bulunan , bu malvarlığı üzerinde her türlü hukuki tasarruf yetkisine haiz ; sulh , ibra , feragat , kabul
işlemleri yapabilen , kambiyo taahhütlerinde bulunabilen ve aktif-pasif dava ehliyetine haiz soyut hukuk sujesi” dir.Tüzel kişilik
kavramı komandit şirketle doğmuştur.Hayali bir valıktır.Ortakların malvarlığından ayrı bir malvarlığı vardır.Gerçek kişinin
yapabileceği tüm hukuki işlemleri yapabilen soyut bir hukuki sujedir.

Komanditer Ortakların Hukuki Durumu ve Komandite Ortaklardan Farkı :

1-Komanditer ortağın ad ve soyadı ünvanda yer almaz.Çünkü , şirketi yönetmez ve temsil etmez.Ama eğer ad ve soyadı bir şekilde
yanılgıyla bile olsa yer almışsa artık o komandite ortak gibi sorumlu olur.
2-Yönetim ve temsil yetkisini kullanamaz.Yönetim ve temsil yetkisi komandite ortaktadır.Çünkü komandite ortak sınırsız
sorumludur, ortaktır.Komanditer ise şirkete dışarıdan bakıldığında prestij kazandıran bir konumdadır.
3-Tüzel kişilikler sadece komanditer ortak sıfatıyla şirkete dahil olabilir.
4-Komanditer ortağın denetleme yetkisi sınırlandırılmıştır.Komandite gibi değildir.
5-Komanditer ortaklar , şahsi emeklerini sermaye olarak koyamazlar.
6-Komanditer ortak sadece ve sadece koymayı taahhüt ettiği sermaye payı ile sınırlı sorumludur.
7-Komanditerin ölümü halinde mirasçıları şirkete komanditer sıfatıyla devam edebilirler.
8-Komanditerin kısıtlanması , şirketin sona erme sebebi değildir.Yani şirket bu durumda dahi devam eder.Çünkü o yönetici veya
temsilci değildir.adı da unvan da yer almaz.(Kısıtlama nedenleri ; Akıl hastalığı , sakatlık , yaşlılık , alkol bağımlılığı ,.. )

Komanditerin sorumluluğunun genişlediği haller ;

1-Yanlışlıkla bile olsa unvan da ad-soyadının bulunması halinde sınırsız sorumlu haline gelir.Çünkü Ünsan 3.şahıslara hitap eden
çok önemli bir kimliktir.3.Şahıslar bu ünvana güvenerek işlem yapmış olabilir.
2-Koyduğu aynı cins sermaye gerçeği yansıtmıyorsa o miktar kadar sorumluluğu genişlemiş olur.Aynı kolektif şirketlerde olduğu
gibi komandit şirketlerde de ayın cinsi sermaye koyabilirsiniz.Yani ; mal cinsi sermaye koyabilirsiniz.Bu malın bilirkişi marifetiyle
değer tespitinin yapılması gerekir.Ancak bilirkişi raporunda ayın cinsi malın değerinin 10 katı bir değer tespit edilmiş
olabilir(çeşitli nedenlerle) ve bu koyduğu sermaye üzerinden bir pay verilir.Bu değerin daha sonradan gerçeği yansıtmadığı bir
şekilde ortaya çıkarsa(bu bile bile de yapılabilir , değer düşüşü şeklinde de ortaya çıkabilir) bu sermayenin gerçeği yansıtan kısmı
tahsil edildikten sonra , tahsil edilemeyen kısım kadar bu sınırlı ortağın sorumluluğu genişler.Bu nakdi bir genişlemedir.Yani
komanditer ortak komandite halinde gelmez.
3-Ticari vekil ya da ticari mümessil olarak atandığı halde , idareci gibi davranıyorsa sorumluluk sınırsız hale gelmiş demektir.
Ticari Mümessil : Bir tacirin alt eregosu (diğer ben’i) olup ; ticari işletmeyi ilgilendiren tüm iş ve işlemleri yapma yetkisine haiz ,
sult , kabul , feragat ve ibra işlemlerini tek başına yapabilen , kambiyo taahütlerinde bulunabilen , şirketi pasif dava ehliyetinde
temsil eden ve şirket adına açılacak davalarda aktif dava ehliyetine sahip naturel şahıstır.Ticari mümessiler , ticaret siciline tescil
olunurlar.Tescil olunmamış olsa dahil , ticari mümessilin yetkilerini kullanan ve bu kullanımın kanıtlandığı kimseler de tıpkı ticari
mümessil gibi mesul olurlar.Ticari mümessil , tek taraflı bir hukuki işlemle tacir tarafından atanır ve tacir tarafından her zaman
azlonulabilir.Ticari mümessilin sınırlandırılması ve kısıtlanması mümkün değildir.İstisna : Birlikte imza ve Merkez-Şube ayrımı.
>Tacir ile ticari mümessil arasındaki hukuki ilişkinin vekalet ve bazen de hizmet sözleşmesi olarak karşımıza çıktığını
görmekteyiz.Ticari mümessil temsil ettiği tacirin menfaatlerini korumak ve kollamakla mükelleftir ve onun talimatlarına uymak
zorundadır.Aksi halde tazminata hükmedilir.Bir tezgahtar da bir genel müdür de , ticari mümessil olabilir.Ayrımı yaparken
ünvanlara bakmamak gerekir.
4-Daha geniş bir sorumluluğun yazı ile beyan edilmesi halinde sorumluluk genişler.Ör:bankayla yapılan bir kredi sözleşmesinde
komanditer ortak şirketin sermayesini aşan bir kredi almak istiyorsa ; banka der ki sen bana şahsi teminat ve , buna karşın
komanditer ortak kendi sorumluluğunun üzerinde bir sorumluluğu altına girdiğini yazılı olarak beyan ederse sorumluluk genişler.
5-Tescilden önce kurucuların giriştiği muamelelerden dolayı sorumluluk genişler.
6-Komandit şirketin kolektif şirkete çevirilmesi halinde , komanditer ortak kalmaması halinde. Komanditer ortak kalmaması
halinde şirket kolektif şirkete dönüşür.Kendi kendine kanunen dönüşür ama genede hukuki işlem yapmak gerekir.Ortaklar kurulu
karar alır, Ünsan değiştirir ve tescil ettirir.
Anonim Şirketler : “5 veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı adı altında , belli bir sermaye ile
kurulan ve ortakların sorumluluklarının sadece koymayı taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olduğu şirketlerdir”
Anonim : Sahibi belli olmayan demektir.Neden anonim diyoruz peki?Şirket yaratılırken ki amaç sermayenin tabana
yayılmasıdır.Yani sermayenin ister kendi içinde sermayenin bütünüyle birlikte torunlara kadar inmesi ve bütün dünyaya yayılması
amaçlanmıştır.İşte anonimite budur.Bu salkımdaki bir şirket , bir üstünde hangi şirketin olduğunu bilemez.
Unsurları
1-Ticaret ünvanı kullanmak zorundadır : Ünvanda Buluntu isim + Şirketin Temel İştigal konusu + Anonim Şirket ibaresi yer
almalıdır.Bu 3 unsur yok ise unvan eksik demektir ve bu ünvanı ticaret siciline tescil etmezler.Anonim şirket ibaresi sicile
kısaltılmadan yazılır.Ancak uygulamada daha sonradan faturalarda mühürlerde vs kısaltılarak kullanılmaktadır.
2-5 veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi : Kurucu ortakların sayısı 5 kişiden az olmamalıdır.
3-Tüzel kişilik : Şirket borçlarından dolayı sadece şirket mamelekiyle sorumludur.Ortaklar sadece koymayı taahhüt ettiği sermaye
miktarı kadar sorumludur.Ortaklar tüzel kişilik perdesi arkasına saklanır.
4-Anonim şirketin ticari gayeyi elde etmek maksadıyla kurulmuş olması : Anonim şirket ticari olmayan bir amaçla kurulamaz.
>Anonim şirket kurulurken bir ana sözleşme hazırlanır.Bu ana sözleşme , bir anonim şirketin anayasasıdır.Bütün kurucu
ortakların consensus yarattıkları bir sözleşme metnidir.Kanun koyucu ana sözleşmede nelerin bulunması gerektiğini belirtmiştir.Bu
belirlenen unsurlar olmazsa olmaz unsurlardır.Bunlar dışında kalıp da şirket kurucularının kendi aralarında kararlaştırıp ana
sözleşmeye alabilecekleri hükümler de mevcuttur. Ana sözleşmede bulunması zorunlu unsurlar : -Şirketin ticaret ünvanı
yazılmalıdır –Şirketin hangi sermaye ile kurulduğu yazılmalıdır(en az 50.000 TL) –Bu sermayenin şirket ortaklarına hangi oranda
bölüştürüldüğü,yani sermayenin paylaşımı gösterilmelidir.( Şirket halka açık değilse hisse senedi veya ilmuhaber basılmalıdır
sermaye payları için.)–Şirketin iştigal konusu yazılmalıdır,birden fazla iştigal konusu varsa hepsi yazılmalıdır –Varsa süresi
yazılmalıdır,süresiz olarak kuruluyorsa da ana sözleşmede süresiz olduğu belirtilmelidir –Şirketin kim tarafından temsil edileceği
yazılmalıdır –Yönetim kurulu üyelerinin(en az 3kişi) ve denetçilerin adları yazılmalıdır –Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı.

Anonim ortaklıkta 3 tane organ vardır : a)Yönetim kurulu b)Genel kurul c)Denetçiler kurulu . Bu 3 organ bu şirketin
işleyişinde hayati önem arzetmektedir.Bu 3 organ olmadan anonim şirket olması mümkün değildir.Fiilen şirketi yöneten yönetim
kuruludur.Buna karşılık çok önemli kararların alındığı ve bütün ortakların katılımıyla oluşan kurul genel kuruldur.Bir anonim
şirketin,sıradan bir ortağın lafını söyleyebileceği tek yer genel kuruldur.Şimdi bu organları inceleyelim ;

1-YÖNETİM KURULU : İcrai organ niteliğinde olan yönetim kurulu bir anonim ortaklıkta hemen hemen ortaklığın iştigal
konusuna giren tüm işlemleri yapan bir kurul organdır.Kurul halinde çalışır.Kanun koyucu yönetim kurulu en az 3 kişiden oluşur
diyor.Üst limitlerini ise şirketler kendileri belirler.Uygulamada genelde karar alınmasını kolaylaştırmak için , eşit çıkan oyları
engellemek amacıyla tek sayılar tercih edilir yönetim kurulu toplam üye sayısı olarak.Sermaye payı oranına göre değil,kafa
sayısına göre oy sayılır.Yönetim kurulu hem bir yürütme hem de bir temsil organıdır ; Yürütme faaliyetleri ; İçe dönük , şirketin
işlerine yönelik faaliyetlerdir. Temsil faaliyetleri ; Dışa dönük , 3.kişilerle ilişkilere yönelik faaliyetlerdir.
>Yönetim kurulunun kararları , şirketi ve 3.kişileri bağlar.Bu sebeple yönetim kurulu çok önemli bir organdır ve doktoriner
olarak bakıldığında yönetim kurulunun daimi bir organ olduğunu görüyoruz.Yani geçici bir organ değildir.
Yönetim kurulunun görev ve yetkileri :
• Bu kurulun en önemli yetkisi yönetim yetkisidir : Bundan kasıt şirketin iştigal konusuna giren tüm iş ve eylemleri
yapabilmektir.Yönetim yetkisinin en geniş sınırı şirketin iştigal konusudur.
• Şirketi temsil ve izam eder : 3.Kişilerle olan tüm ilişkiler şirketin yönetim kurulu tarafından yapılır.Şirketi dış dünyaya
karşı temsil eden organ yönetim kuruludur.Yönetim kurulunun aldığı kararlar 3.kişilere karşı şirketi bağlar.
• Şirketin ticari defterlerini tutar : Uygulamada muhasabeci ya da dışarıdan bir denetim şirketi tutar.Ancak kanun
koyucuya göre defterleri tutma zorunluluğu yönetim kurulundadır.Eksik veya yanlış tutulmuş olmasından sorumludur.
• Bilanço ve kâr zarar cetvellerinin çıkarılması : Fillen bilançoyu çıkaran muhasebecidir.Bilançodan ve onun sonucunda
çıkan kÂr ve zarar cetvellerinin hazırlanmasından yönetim kurulu sorumludur.
• Genel kurulu toplantıya çağırmak ve genel kurulda alınan kararları uygulamak : Senede en az 1 defa olağan ve
gerekli olan hallerde olağanüstü toplanır.Bu toplantılara çağrı yapılması yükümlülüğü aslen yönetim kurulundadır.
• Şirketin malvarlığı,sermayesinin yarısı oranında azalmış ve dolayısıyla malvarlığı da yarıya düşmüşse bu durumda
yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya devet etmek zorundadır : Genel kurula bu durumu izah etmekle
yükümlüdür.Bu izahtan sonra sermayenin tamamlanması kararlaştırılırsa ve tamamlanırsa sorun yoktur.Tamamlanmaması
kararlaştırılmamışsa ve ortaklığın aktifleri pasiflerini karşılayamayacak duruma gelirse yönetim kurulu mahkemeye
başvurarak şirketin iflasını istemek zorundadır.
• Şirketin sermayesinin arttırılması/azaltılması konusunda alınan kararları fiilen uygulamak
• Kanunun ve ana sözleşmenin öngördüğü şekildeki şirkete ait ve tescil ve ilanların yapılması
• Eğer şirket tasfiyeye gidiyorsa , tasfiye memuru bulunmayan hallerde , yönetim kurulu üyeleri , tasfiye memuru
sıfatıyla ortaklık tasfiyesini yaparlar.
>Bu görev ve yetkiler , halka kapalı anonim ortaklıklarda da halka açık ortaklıklarda da geçerlidir.Ayrıca halka açılmış ve halka
açılmış sayılan(ortak sayısı 250’yi aşan) anonim ortaklıklar 2 kanuna birden (TTK ve SPK) tabidir.SPK yönetim kurulu yetkileri
ve görevlerine ayrıca şunları ekler : SPK md 11 : Kayıtlı sermaye sistemini seçmiş ve menkul kıymetlerini halka arz etmiş olan
anonim şirketlerde yönetim kurulu , ana sözleşmeye konulacak bir madde ile imtiyaclı ve itibari değeri üzerine payların
çıkarılmasına , pay sahiplerinin rücan haklarının sınırlandırılmasına ve imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına
yetkilidir.Ayrıca yönetim kurulunun tahvil çıkarma yetkisi vardır.Halka kapalı a.ş lerde bu kararları genel kurul alır,YK alamaz.2
şart gereklidir 1.Şart : Şirketin halka açık olması ya da halka açılmış sayılması 2.Şart : Ana sözleşmede açık hüküm
bulunmalıdır.İmtiyazlı paylar yaratmaya,… yetkili organ genel kurul olmakla birlikte YK da bu kararları alabilir denilmelidir.
Yönetim kurulu nasıl çalışır? : Yönetim kurulunun kurul organı olarak toplanabilmesi için çağrı yapılır.TTK’ da çağrı ile ilgili
bir düzenleme yoktur.O nedenle bu çağrı herhangi bir şekilde yapılabilir.Telefonla bile yapılabilir.
Toplantı-Karar yeter sayısı : Toplantı yeter sayısı yönetim kurulu üye sayısının yarısının 1 fazlasıdır. Karar yeter sayısı ise hazır
bulunanlarının yarısının 1 fazlasıdır.Yönetim kurulu kararlarının bir tutanakla tespit edilmesi icap eder.Pozitif oy kullananlar imza
atmalıdır.Kararların alınabilmesi için üyelerin hepsinin hazır bulunması şart değildir.Elden dolaştırma yöntemiyle bile karar
imzalanabilir.(Faksı kabul etmiyoruz çünkü rahatlıkla sahtekarlık yapılabilir)
Toplantıya katılma yasağı : Yönetim kurulu üyeleri kendilerinin veya belli derecedeki yakınlarının menfaatlerini ilgilendiren
toplantılara katılamazlar ve oy kullanamazlar.Meğer ki katılmış ve oy kullanmış ve sonucu etkilemişseler ; bunun sonucu olarak da
şirket zarar görmüşse bunu tazmin etmekle mükelleftirler.Burada amaç şirket tüzel kişiliğinin zarar görmesini
engellemektir.Yakınlarından kastı 1.derece akrabaları , 3.dereceye kadar fürü ve eşidir.
Huzur hakkı : Yönetim kurulu üyelerinin , o toplantıya katılması , görüş bildirmesi , oy kullanması için zaman ayırması nedeniyle ,
bu zaman için şirketin bedel ödemesidir.Bu huzur hakkı , ya ana sözleşme ile ya da genel kurul kararıyla oluşturulur.
>Yönetim kurulunun aldığı bu kararlar tutanağa geçirilir.Bu karar tutanakları daha sonra karar defterine geçirilir.Bu defterler
kronolojik sırayla yapılır.Yönetim kurulu üyeleri karar alırken bunu bir temsilci marifetiyle yapamazlar.Şahsen karar almak
zorundadırlar,kendisi bizzat bulunmalıdır.Toplantıya katılamayan üyelerin kendi kararlarını yazılı şekilde iletmesi de mümkündür.

Kararların sıhhati meselesi : Acaba bir anonim ortaklıkta yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılabilirmi?Hayır
açılamaz.Çünkü kanun koyucu bunu düzenlememiştir.Genel kurul kararlarına karşı ise açılabilir dava.Eğer şirket halka açıksa veya
halka açık sayılıyorsa(ortak sayısı 250 yi aşarsa) kanunun öngürdüğü , yönetim kurulunun yetkilerinin genişlediği 4 konuda iptal
davası açılabilir.(yukarda değindiğimiz imtiyazlı payların oluşması vs..)Bu 4 konu dışında iptal davası açılamaz.Yönetim
kurulu,davanın açıldığını öğrendiği tarihten itibaren bunu 3 gün içinde Sermaye Piyasası Kuruluna bildirmekle yükümlüdür.Çünkü
bu kurul , halka açık ortaklıkları denetleyen bir kuruldur.Halka kapalı bir A.Ş sadece Sanayi ve ticaret bakanlığının denetimi
altındayken,halka açık bir A.Ş hem sanayi ve ticaret bakanlığı hem de sermaye piyasası kurulunun denetimi altındadır.Bu iptal
davasını açabilecek olanlar,tıpkı genel kurul kararlarına iptal davası açabilecek olanlar gibidir,herkes dava açamaz.

Yönetim kurulunun yönetim yetkisi : Anonim şirkete ait yönetim yetkisi normal olarak,kurul organ olarak kullanır.Ancak bazı
durumlarda yönetim yetkisi bölünebilir ve murahhaslara bırakılabilir.Ancak bunun ön şartı ; Ana sözleşmede hüküm bulunmasıdır.
Bu hüküm getirilmesinin nedeni şudur ; Özellikle büyük şirketlerde yönetimin 1 kişi ya da 2 kişi tarafından yürütülmesi hem
yönetimi hantal hale getirir hem de o kişinin uzmanlığına girmeyen bir alanda zaman harcamanın bir anlamı yoktur.Çünkü
gelişmiş sanayileşmiş toplumlarda dev bir şirketi yönetmek uzmanlık ister.Yönetim yetkisi ancak ana sözleşmede bu konuda
hüküm varsa bölünebilir.Ancak her 3 yılda bir ana sözleşmenin tadil edilmemesi için ana sözleşmeye şu şekilde hüküm konabilir.
“Yönetim yetkisi , YK üyeleri arasında bölünebilir ya da murahhaslara bırakılabilir.Bu yetki bölüşümüne YK/GK karar verir.
Eğer GK karar verecekse : İlk toplantıda belirlenmelidir. Eğer YK karar verecekse : YK kendi arasında bu yetki bölüşümünü
gerçekleştirebilir ve bu yetki bölüşümünden sonra insanlar göreve başlarlar.(Uyg. genelde YK’na bırakılır,bu daha doğrudur)
Peki bu yetkiler neden bölünüyor? Uzmanlık sahası sebebiyle bölünür.Yüzlerce konuda bir insanın tek başına görüş/bilgi sahibi
olmasına imkan olmadığı için dev şirketlerin yönetiminde yönetim yetkisinin bölündüğünü görmekteyiz.
>Kural olarak normal şartlarda YK üyesi olabilmek için ortak olmak gerekir.Ortak olmayan A.Ş nin YK’na seçilemezler.Ancak
eğer ortak olmayan bir kimse YK’u üyeliğine seçilmişse,göreve başlayacağı tarihe kadar pay sahibi olması gerekir.Bunun için
sadece 1 hissenin devredilmiş olması yeterlidir.Ama kanun koyucu ilginç bir şekilde YK üyesinin bazı yetkilerini murahhaslara
bırakabileceğini söylüyor.
Murahhas : Pay sahibi ya da YK üyesi olması gerekmeyen şirket dışından bir 3.şahıstır.Bu kişi zaten YK üyesi ise murahhas aza
denir.Dışarından bir kişi YK üyesi olursa bu da murahhas müdürdür(genel müdür).Bunların pay sahibi olması gerekmez.
>Yönetim yetkisi ister murahhaslara bırakılmış olsur,ister bırakılmadan YK’nın kendi arasında bölünmüş olsun ; böylesi bir
durumda YK’nın kurul halinde çalışması kuralından sapılmış olur.Bu kurala göre ; YK üyeleri yaptıkları işlerden dolayı
müteselsilen sorumludur.İşte böyle bir durumda kanunumuza göre ; herkes kendi işlerinden dolayı sorumlu olur.
>Ayrıca YK tüm yetkilerini murahhaslara bıraksa bile bazı(kurul organ olarak kullanması gereken) yetkileri için bizzat sorumlu
olmaya devam eder.Ör : İptal davası açma,genel kurula katılma ve oy kullanma , defter tutma vs..
Yönetim kurulunun temsil yetkisi : Kanun koyucu , kural olarak çift imzayla temsili(birlikte temsil) getirmiştir.Ancak ana
sözleşmede aksi kararlaştırılabilir,tek imza yada 3,4,5,.. imza gibi.Kural olarak çift imza aranmasının bir mantığı vardır.Büyük
şirketlerin tek bir kişiyle temsil edilmesi ve tek bir imzayla bu büyük şirketi bağlamak çok doğru değildir.İşte kanun koyucu bunun
frenlenmesi gerektiğini düşünerek,otokontrol mekanizması olarak çift imza kuralını getirmiştir.Ancak büyük şirketlerde bu 2 YK
üyesini bir arada bulabilmek neredeyse imkansızdır(yurt dışı vs sebepleriyle).Bu nedenle de bu çift imza kuralının aksi ana
sözleşmede kararlaştırılabilir.Yani güven duyulan tek kişi ya da 2 den fazla kişiyi yetkili kılmak kararlaştırılabilir.
3.İmza meselesi ; Bazı şirketlerde de patron bu işlerin 2 kişi tarafından gözden geçirilmesini yeterli görmez.2 defa gözden
geçirildikten sonra en son 3.imza olarak patron da imza atar.
Temsil yetkisinin bölünmesi meselesi : A.Ş lerde YK’na verilen temsil yetkisi ancak “yer” itibariyle bölünebilir,konu itibariyle
bölünemez.Yani temsil yetkisi sadece bir merkezle ya da belli bir şubeyle sınırlandırılabilir.Ayrıca temsil yetkisi yine murahhaslara
da bırakılabilir.Ancak temsil yetkisi murahhaslara bırakılsa bile sınırlama yine sadece yer yönünden geçerlidir,konu yönünden
geçerli değildir.Eğer temsil yetkisi bir murahhas müdüre bırakılmışsa o halde YK üyelerinden en az birinin de murahhas müdür ile
birlikte imza atması gerekir,yani birlikte imza aranır.
Temsil yetkisinin sınırları : Temsil yetkisinin en geniş sınırı şirketin iştigal konusu ile çizilir.Konu yönünden sınırlama yapılamaz
demiştik,yani YK üyelerinden A 10 milyon-20 milyon dolar arası B ise 10 milyon dolara kadar işlem yapabilir deyip bunu tescil
bile ettirseler,3kişilere karşı hüküm ifade etmez bu.Bu sınırlamanın aşılmasının sadece iç ilişkide bir yaptırımı vardır,yetkini aşan
temsilci şirkete zarar vermişse yetkisini aştığı ölçüde vekaletsiz iş görme hükümlerinden dolayı şirkete karşı sorumlu olur.
3.kişilerin bu sınırlamadan haberi varsa , temsilci sınırı aşmasına rağmen 3.kişi bu işlemi yaptıysa , şirket gene sorumludur.
YK üyesi olma sıfatının kazanılması şu şekillerde olabilir ;
1-Kural olarak YK üyelerini seçmeye yetkili tek organ Genel Kurul dur.
2-Ana sözleşme ile atama yöntemi ; ilk kuruluş ana sözleşmesinde en az 3 YK üyesinin adları yazılır.Burada bir seçim yoktur.
3-Kamu tüzel kişiliğinin üye seçmesi : Ana sözleşmede hüküm bulunmak şartıyla kamu tüzel kişisi YK’na üye atayabilir.
4-Yönetim kurulunun üye seçmesi : Sadece “geçici” üye seçebilir.İlk Genel kurula kadar geçici üye seçilir.İlk genel kurulda o
geçici üye aday olarak gösterilir.Geçici/Yedek üyeyi genel kurulda seçebilir buna bir engelde yoktur.
YK üyeliği için gereken nitelikler : -Pay sahibi olma –Gerçek kişi olmalı – Tam ehliyetli olmalı(18 üzeri ve üzeri olup
kısıtlanmamış,yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamış , iflas kararı verilmemiş bir kişi olmalıdır) – Seçilme engelleri
bulunmamalı ; Yani iflas ve yüz kızartıcı suçlardan dolayı önceden kesinleşmiş bir mahkumiyeti bulunmamalıdır.

YK üyeliği sıfatının kaybedilmesi : Bu 3 temel yolla gerçekleşebilir ;

1-Kendiliğinden sona erme :
a)Sürenin dolması : YK üyeleri belli bir süre için seçilir(en az 1 en fazla 3 yıl).Bu süreye GK karar verir.
b)İflas : YK üyesinin bir başka şirketteki kendi işlerinden dolayı şahsına karşı bir iflas davası açılmış ve bu dava neticelenmişse ;
YK üyeliği kendiliğinden sona erer.Sadece iflasın açılması demek iflas edeceği anlamına gelmez,kesinleşmesi gerekir.
c)Kısıtlanma : Çeşitli kısıtlanma sebepleri vardır.Özellikle geçici olmayan hastalıklarda(şizofreni..vs) bu hastalıklar YK üyesinin
görevini yapmaya engel teşkil ediyor ise YK üyesinin kısıtlanması gündeme gelir.Bu kısıtlanma mahkeme kararıyla olur.
d)Yüz kızartıcı suçlardan mahkum olma : Dolandırıcılık , hırsızlık , irtikap gibi suçlar.Mahkumiyetin kesinleştiği an baz alınır.
e)Ağır hapis cezasıyla cezalandırılmış olma : Adam öldürme , adam yaralama vs gibi ağır hapis cezası gerektiren suçlardan
dolayı , YK üyesinin ağır hapis cezasına çarptırılması durumunda YK üyeliği kendiliğinden sona erer.
2-İstifa : Bozucu yenilik doğuran bir hukuki işlemdir.Tek taraflı irade beyanıyla yapılır.Yani karşı tarafın onayı gerekmez.
3-Azil : YK üyesi ana sözleşme ile atanmış olsa dahi GK’da her zaman azledilebilir.Azil GK’un bir kararı olduğu için “gündeme
bağlılık ilkesi” gereğince ; o genel kurulun gündeminde yeni YK üyelerinin seçimi yoksa ; GK o üyeyi azlettiği zaman yerine
yenisini seçemez.Yani eğer gündeminde yoksa gündem dışına çıkarak böyle bir seçimi yapamaz.Ayrıca eğer gündeminde yoksa
GK o üyeyi azledemez.Yani ansızın bir azil kararı veremez.
Bu durum limited şirketlerde biraz farklıdır : a)Eğer sözleşme ile atanmışsa onun ne yönetim ne temsil yetkisi kısıtlanabilir ne de
bu hak onun elinden alınabilir.Ancak mahkemeye gitmek gerekir.Mahkemede bu hususta karar verirse görevden uzaklaştırılır.
b)Eğer ortaklar kurulu kararıyla atanmışsa ; ortakların ekseriyetiyle azledilebilir.

YK üyelerinin hakları :
1-Kişisel nitelikteki hakları :
a)Yönetme hakkı : YK toplantılarına katılmak , bu toplantılarda oy kullanma , vs…
b)Bilgi alma hakkı : Özellikle YK üyelerinin belli konularda karar verebilmesi için şirketin gidişatına ilişkin bilgi alabilirler.
c)Ticari defterleri kontrol hakkı
2-Mali hakları :
a)Huzur hakkı : YK da oturmak , kurul organ toplantıdayken toplantıya katılmak , hazır olmak , huzurunda olmakta gelir.Ana
sözleşmede aksi düzenlenmedikçe GK kararıyla veya ana sözleşme ile YK na bırakılmışsa YK kararıyla YK üyelerine huzur hakkı
verilebilir.Her toplantıda YK üyeleri masanın üzerindeki zarfa bırakılan bu parayı alırlar.Miktarı da GK belirler.
b)Ücret : YK üyesine ödenecek olan ücret ; şirket ana sözleşmesi ile veya GK kararıyla kararlaştırılır.Enflasyonun çok yüksek
olduğu ülkelerde bu miktarı ana sözleşmeye yazmak pek uygun olmadığından GK kararıyla ücret kararlaştırılır.
c)Kazanç payı(tertiyer) Kazanç payı ödenebilmesi için şu 2 şart gereklidir ; Ana sözleşmede hüküm bulunması gerekir , şirketi
önce kanuni yedek akçelere ayırarak , kanuni yedek akçelere ayırdıktan sonra %4 kâr yapını da dağıtarak ortaklara ve bundan
sonra da geriye kalanın üzerinden belli bir yüzdesi YK üyelerine kazanç payı şeklinde paylaştırılır.
d)İkramiye : GK’nın takdirini bağlı olarak verilir.

YK üyelerinin borçları :
1-Yönetime ilişkin borcu : YK üyeleri şirketin icrai kararlarını veren insanlardır.Yani ; ticari defterleri tutmak , bilançoyu çıkarmak
… vs yükümlülükleri YK na ilişkindir.YK üyesinin bu yükümlülükleri yerine getirme borcu vardır.Yani bu yükümlülükleri fiilen
bir başkası yapsa bile mesela,ben bu bilançodan sorumlu değilim diyemez.İşte bu yönetim görevini ihmal eden YK üyesi sorumlu
olur ve kendisine şarkı sorumluluk davası açılır,doğacak zarardan dolayı tazminat ödemek zorunda kalacaktır. “YK üyesi özellikle
ilk kuruluşta kurucuların yaptıkları işlemleri gözetmek ve denetlemek yükümü altındadır” yani kurucular hata yapmış olabilirler
ama bu hataları özellikle ilk YK üyeleri görüp bunların düzeltilmesi için gerekli işlemleri yapmalıdırlar.Detaylı bir inceleme
yapmazlar ise bu işlemlerden sorumlu olurlar.
2-Şirket ile işlem yapma yasağı : YK üyeleri şirketin özellikle ortaklık konusuna giren bir sözleşmeyi ne kendi adına ne de bir
3.şahsın hesabına yapamazlar.Burada ortaklık tüzel kişiliğinin menfaati korunmaktadır.Yani YK üyesi şirket sırlarına vakıf olduğu
için bu kimsenin kendi adına işlemler yapması yasaklanmıştır.
3-Rekabet etmeme yükümlülüğü : YK üyesi şirketin iştigal konusuna giren işlerde bir başka şirkete sorumluluğu
sınırlandırılmamış ortak sıfatıyla giremezler.Yani örneğin bir kolektif şirkete(aynı iştigal konusuna giren bir şirketse) ortak
olamazlar.Kollektif şirkette kolektif ortak , komandit şirkette ise komandite ortak sınırsız sorumlu ortaklardır.Yani A.Ş nin YK
üyesi olan kimseler ; aynı iştigal konusuyla uğraşan bir kolektif ya da komandit şirkete komandite ortak sıfatıyla ortak olamazlar.
Bu yasağın konulmuş olmasının sebebi şudur : Örneğin (X) A.Ş petrol işletiyor.Bu şirketin YK üyesi bu petrol ile ilgili olarak
bütün ticari sırları bilir ; alıcıların kimler olduğunu ne kadar ihracat yapıldığını … vs . İşte YK üyesi bu sırları bildiği için bu sırları
kendi kuracağı bir başka kolektif şirkete taşır.Çünkü orada da yönetim yetkisine haizdir.Ve bunlar aynı iştigal konusu ile uğraşan
şirketler olduğu için birbiriyle de rakip şirketlerdir.Doğal olarak bu YK üyesi kendi kurduğu ve sınırsız sorumlu ortak olduğu
şirketteki menfaatleri ön plana çıkaracaktır.A.Ş’nin menfaatlerini ise 2.planda tutacaktır.
Bu yükümlülük 2 şarta bağlanmıştır :
1-YK üyesi olduğu A.Ş ile sınırsız sorumlu ortak olduğu kolektif veya komandit şirketin aynı iştigal konusu ile iştigal etmeleri
2-“Sınırsız sorumlu” ortak olmalıdır.Yani sınırlı sorumlu ortak olabilir.A.Ş veya LTD ortağı olabilir yani.
Rekabet yasağı delinebilir mi? Bu rekabet yasağı şu şekilde ortadan yasal olarak kaldırılabilir : GK bir karar alırsa ve derse ki ; “Benim X
isimli YK üyemin rekabet yasağını ortadan kaldırıyor,rekabet edebilir,bir başka şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak girebilir”GK bu yönde bir
karar alırsa rekabet yasağı ortadan kalkar,yani mutlak bir yasak değildir.Yada GK rekabet etmiş olan bir YK üyesine sonradan icazet
verebilir.Birde ayrıca şirket ana sözleşmesi böyle bir yasağı kaldırabilir.
Rekabet etmeme yükümlülüğüne aykırı davranıldığında şirketin kullanabileceği seçimlik hakları vardır ;
-Eğer bir YK rekabet yasağına uymazsa ondan tazminat isteyebilir.Burada kusur aranmaz,kusursuz bile olsa ihlal sayılır.
-Eğer bu işlemi YK üyesi 3.bir şahsın lehine yapmış ise bu 3.şahsın elde ettiği menfaatin şirkete devrini isteyebilir.
-Bu işlemin A.Ş adına yapılmış sayılmasını isteyebilir.
Not : Eğer 3.şahsın elde ettiği menfaat çok cazip değilse veya 3.şahsın elde ettiği menfaatin miktarı ispat edilemiyorsa uygulamada daha çok ;
YK üyesinden tazminat talep edilir.(hem mahrum kalınan kâr , hemde somut zararın tazminini isteyebilir)
4-Görüşmelere katılma yasağı : YK üyeleri kendileri veya 3.dereceye kadar olan altsoyu ve üst soyu hakkında meselelerde YK toplantısına
katılamaz ve bu meselelerle ilgili oy kullanamaz.
5-Özen borcu : YK üyelerinin şirketin işlerini yaparken özenli davranması aranır,özen borcunu kanun koyucu şöyle düzenlemiştir ;
-Eğer bir YK üyesi ücret alıyorsa ; bir işçinin göstermek olduğu özeni işlerinde göstermek zorundadır.
-Eğer ücret almıyorsa ; kendi işine ne kadar özen gösterecek idiyse aynı özeni göstermekle yükümlüdür.
6-Sadakat borcu : YK üyesi özenli davranmak mecburiyetinde olduğu kadar sadık da davranmak zorundadır.Yani şirketin sırlarını dışarıya ifşa
etmemelidir.Şirketin bütün sırlarını bilen kişilerdir bunlar,bu nedenle bu sırları saklamakla mükelleftir.
7-Teminat verme yükümlülüğü : YK üyesinin elinde bulundurduğu hisset senetlerinin bir kısmını teminat olarak şirkete tevdiye
mecburdur.Çünkü eğer YK üyesi kendi iş ve eylemlerinde şirkete zarar verirse bu zararın hiç olmazsa kısmen karşılanabilmesi için şirketin YK
üyesinden almış olduğu teminat kullanır.Bu teminat YK üyelerinin ibrasına kadar şirkette kalır.
3.Şahsın YK üyesi lehine teminat vermesinin bir sakıncasıda yoktur.YK üyesi hisse senetleri dışında başka teminatta verebilir.
Bu teminatlar ne zaman ortadan kalkar ? YK üyesinin görevinin bitmesiyle iade edilmez.YK üyesi ibra edilirse iade edilir.
>A.Ş ye ortak olan kamu tüzel kişisi YK üyesi olarak atanmışsa , bu üyeden teminat istenmez.Yani kamu tüzel kişisini temsilen YK da bulunan
kimselerden teminat istenmez.Bu kimseler teminat yükümlülüğünden muaf tutulmuştur.
>Teminat olarak verilmiş olan senetler , o teminat olarak verildiği süre içerisinde bir başkasına devredilemez ve de belli bir iş için geri
alınamaz.Teminat olarak verilmiş olan hisse senetleri şirketin kasasında dururken “haczedilebilir”.

YK üyelerinin sorumluluğu : Kanunun veya ana sözleşmenin kendilerine yüklediği yükümlülükleri gereği gibi yerine getirmeyen yönetim
kurulu üyeleri , önce ortaklığa sonra ortaklara ve ortaklık dışındaki ortaklık alacaklarına karşı sorumludur.Ayrıca SPK ya göre ; Aracı
kurumların YK üyeleri,aracı kurumların iflas etmesine sebebiyet vermişlerse bu üyelerin şahsi iflasları istenebilir.
YK üyelerinin sorumluluğunun niteliği : Bu kusur sorumluluğudur.YK üyesi kusursuz olduğunu ispat etmediği sürece kusurlu kabul edilir ve
sorumlu tutulur.Yani ispat yükü yer değiştirmiştir.Ayrıca bu sorumluluk müteselsil sorumluluk esasına göre düzenlenmiştir.YK üyelerinin
arasında yönetimin bölünerek murahhaslara bırakılması söz konusu değil ise veya iş bölümü yapılmamışsa bu sorumluluk müteselsilendir.
Sorumluluğun sebepleri : 1-Ödenmesi gereken ve her bir ortağın taahüt ettiği sermaye paylarının gereği gibi ödenmemiş olması2-Dağıtılması
gereken kâr paylarının gerçeği yansıtmaması3-Ticari defterlerin gereği gibi tutulmaması4-GK’da çıkan kararların icra edilmemesi.5-Kanunun
ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği sair görevleri kasten veya ihmali olarak yapmama.
Sorumluluk davasında taraflar ve davanın sonuçları : YK üyelerinin sorumluluğunu gerektiren sebeplerden birinin gerçeklemesi halinde şirket
tüzel kişiliğinin veya azınlığın bu işlerden sorumlu olan YK’na veya YK üyelerine(yetki bölünmüş veya murahhaslara bırakılmış ise) karşı
açtığı davaya sorumluluk davası denir ve tazminat talep edilir.
1-Şirket tüzel kişiliğinin dava hakkı : Eğer kendisine karşı sorumluluk davası açılacak olan YK fiilen kurul organ olarak halen görev
yapıyorsa bu davayı şirket adına denetçiler açar.(Normalde şirketi davada temsil yetkisi YK’na aittir,ancak bir kimse hem davalı hem de davacı
olamayacağından denetçiler açar)Eğer GK dava açmama kararı alırsa ; denetçilerde bu davayı açamayacağından ; kanunkoyucu dava açma
hakkını azınlığa tanımıştır.(Şirketin sermayesinin en az 1/10 unu temsil eden azınlık).Azınlık talep ettiği taktirde talebin yapıldığı tarihten
itibaren 1 ay içerisinde bu dava açılır(olumlu azınlık haklarından biri)Azınlığın sorumluluk davasını açılmasını istemiş olduğu bir
davada,azınlığın kendi hisset senetlerini teminat olarak mahkemeye vermesi gerekir.Haklı çıkarlarsa teminatı geri alırlar,haksız çıkarlarsa o
teminat praya çevrilir ve şirket bundan zarar görmüşse bu tazmin edilir.Buradaki amaç her önüne gelen azınlığın davayı açmasını engellemektir.
2-Ortakların ve ortaklık alacaklarının dava hakkı : Alacakların veya şirket ortaklarının 2 türlü zararı olabilir.
a)Dolaylı zarar : Şirket bu YK un fiili işlemlerinden zarar görmüş ise ortaklar ve alacaklılar dolaylı yoldan zarar görmüş demektir.İşte bu dolaylı
zarar nedeniyle YK üyelerinden istenen tazminat şirkete ödenir.
b)Doğrudan zarar : Doğrudan zararda ise şirket alacaklıları ve şirket ortakları , mahkeme önünde şahsen , doğrudan zarar gördüklerini ispat
edebilirse , o taktirde bu tazminatın kendilerine ödenmesini mahkemeden talep edebilirler.
Zamanaşımı : Zarar veren eylemin öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıl , olayın vuku bulduğu tarihten itibaren 5 yıl içinde açmak gerekir.

YK üyelerinin ibrası : Onların sorumluluktan kurtulmaları anlamına gelir.Yani eğer GK ibra kararı alırsa,artık o YK’nun görev yaptığı süre
için sorumluluğunu ortadan kaldırmış olur.Sorumluluğun kalkması demek o YK üyesine karşı hiçbir tazminat ve sorumluluk davasının
açılamayacağı anlamına gelir.YK üyesinin ibrası , o YK üyesinin “aklanması” anlamını taşır.İbra kararı için tek yetkili organ GK dur.Bir başka
organa bu yetki devredilemez.İbra kararı adi çoğunlukla bile alınabilir.Adi çoğunluk = Sadece ,sermayenin %25 ini toplantıda hazır
bulunması ve hazır bulunanların ekseriyeti anlamına gelir yani %13.Doğrudan açık açık ibra kararı alınabileceği gibi zımni olarak da karar
alınabilir.Örn : Bilançonun tasdiki görüşülmesi sırasında eğer GK’da bilanço onanarak çıkarsa yani GK evet bilançoyu kabul ediyoruz derse bu
aslında zımni bir ibra kararıdır.Ancak bilanço eğer gerçeği yansıtmıyorsa ortada bir zımni ibradan söz edilemez.
İbranın sonuçları :
1-Ortaklık ve bu karara katılan ortaklar YK’nu gerek kurul organ olarak gerekse tek tek ibra etmeleri halinde,onu sorumluluktan kurtarmışlar
demektir.Ve artık sorumluluk davası açamazlar.
2-Ancak bu karara muhalif kalanların veya bu toplantıya hiç katılmayanların dava açma hakkı devam eder.
3-3.şahıs durumunda olanlar. . GK’da alınan ibra kararından etkilenmezler ve buna rağmen sorumluluk davası açabilirler.
4-Doğrudan doğruya zarar görmüş olan ortakların dava açma hakkı ibraya rağmen devam eder.(lehte oy kullanmamış olmalı)
Not : Ortak ibra kararı sırasında gerçekleşmiş olduğunu bilmediği bir zarara uğramışsa ; olumlu oy kullanmış olmasına rağmen mahkemeye
zararın gerçekleştiğini bilmediğini ispat ederek sorumluluk davası açabilir.Nötr kalmak,aleyhte oy kabul edilir.
2-Denetçiler(Anlatılmayacak)
3-Genel Kurul : Anonim şirketin en önemli organıdır.A.Ş nin zorunlu organlarındandır.GK’un bulunmaması,toplanmaması ya da
fiili bir sebeple çalışamaması durumunda A.Ş feshe kadar gider.Bu organın başka hiçbir organ tarafından kullanılamaz ve
devredilemez yetkileri açıkça sayılmıştır ; GK’un vazgeçilemez ve devredilemez yetkileri şunlardır ;
• Ana sözleşmenin tadili(değiştirilmesi) kararı ancak ve ancak GK’da alınabilir.
• YK üyelerini ve denetçileri sade ve sadece GK seçer.
• Bilançonun ve kâr zarar cetvellerinin tasdikine tek yetkili organ GK’dur.
• YK üyelerinin ve denetçilerin ibrasına sadece GK karar verebilir.
• Tasfiye memurlarının azli kararına da sadece GK yetkilidir.
• Kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı kararını da GK verir.
• Tasfiye halindeki ortaklıklarda aktiflerin toptan satılması kararı GK tarafından verilir.
• Tahvil ihracı kararı GK tarafından verilir(Halka kapalı A.Ş lerde)Halka açıklarda ise sözleşmede hüküm varsa YK olabilir.
• Şirketin aktiflerinin azalması sebebiyle ; şirketin sona erme veya fesih sebebi doğmuşsa , fesih kararı verme.
• Kuruluştan sonra devralma halinde yetki yine GK dadır.
>GK üyeleri ; A.Ş nin pay sahibi olan kişilerdir.Yani A.Ş de 1 tek paya dahi sahip olsanız GK üyesi olursunuz ve bu kişi A.Ş nin
GK’na katılma hakkına sahiptir ve bu hakkı kimse elinden alamaz.Oyda yasaklılık hali dışında ; genel kurula katılmak,oy
kullanmak , görüş bildirmek hakları ellerinden alınamaz.
>GK da pay sahipleri , toplantıda kendileri bizzat bulunabileceği gibi bir temsilciyi de GK’a gönderebilirler. (YK ile farklı
olan durum budur) Yani pay sahipleri GK toplantısına bizzat katılmak zorunda değildir.
>GK ile YK arasındaki görev paylaşımı doktorinde tartışmalıdır : Kanunda YK’na ve GK’a devredilemeyecek şekilde tanınan
bir takım haklar vardır.Bu haklar , esas sözleşmeye hüküm koyarak diğer bir organa ya da başka bir kişiye aktarılamaz.Esas
sözleşmeye yazılan bu tür hükümler geçersiz olur.Bunlar dışında kalan bir yetki söz konusuysa , yani devredilemeyecek şekilde
düzenlenmemiş bir yetki söz konusuysa bu yetkiyi esas sözleşmeye hüküm koyarak diğer bir organa verebilirsiniz.Burada devreye
TTK dışında bir de Sermaye piyasası kanunu: TTK anlamında giriyor . devredilemeyecek şekilde bir organa tanınan yetki ,
SPK’ya baktığımızda esas sözleşmeye hüküm koymak kaydıyla başka bir organa devredilebilir : Örneğin : Kayıtlı sermaye sistem
: -TTK anlamında kural olarak A.Ş lerde sabit(belirli) sermaye sistemi vardır.Bu sermaye sisteminin özelliği şudur ; Esas
sözleşmeye belirli bir sermaye miktarı yazılır.(Mesela ; Bu a.Ş nin sermayesi 5 milyon TL’dir). –SPK’da ise yine sabit sermaye
sistemi kabul edilebilir.Ancak eğer bu A.Ş halka açık bir A.Ş ise kayıtlı sermaye sistemi esas sözleşmeye hüküm kyomak suretiyle
kabul edilebilir. Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin asgari ve azami miktarları belirlenir.Burada devredilemeyecek yetkilere
getirilen istisna da şudur : TTK anlamında sermaye artırımına karar vermek GK’un devredilemeyecek yetkilerindendir.Ancak SPK
kapsamında kayıtlı sermaye sistemini seçtiyseniz,esas sözleşmeye yazılacak bir hükümle taban ve tavan sermaye arasında sermaye
artırımına karar verme yetkisini YK’na bırakabilirsiniz.Ancak halka açık bir A.Ş değilseniz ya da kayıtlı sermaye sistemini kabul
etmediyseniz bu yetkiyi YK’na devredemezsiniz.Devrederseniz,devre ilişkin olarak esas sözleşmeye koyacağınız hüküm geçersiz
olacaktır.Ama halka açık bir şirket olup kayıtlı sermaye sistemini seçtiyseniz,sözleşmenizde bu yönde koyacağınız hüküm geçerli.

Genel kurul toplantısı nasıl yapılır? 2 türlü toplantı türü karşımıza çıkar :
a)Olağan Genel Kurul toplantısı : Anonim şirketin hesap yılının bitiminden itibaren ilk 3 ay içinde yapılması zorunlu olan GK
toplantısıdır.Her hesap yılı içerisinde en az 1 kez GK toplanmak zorundadır ve bu toplantı da hesap yılı bitiminden itibaren ilk 3 ay
içerisinde yapılacaktır.Bu süre geçmesine rağmen de toplantı yapılır.Ama sürenin geçmesinin neticesi ; YK’nun görevini ihmal
etmesidir.Çünkü G.Ku toplantıya Y.K çağıracaktır ve bundan da zarar doğarsa YK’nun sorumluluğu hükümleri çerçevesinde,YK
üyelerinden tazminat istenebilir.Yani Y.K’a sorumluluk davası açılır.
b)Olağanüstü Genel Kurul toplantısı : “Zorunlu ve gerektirici sebepler varsa G.K olağan üstü olarak da toplanabilir” Yani hesap
devresi içinde 1 kez GK’un çağırıldığı toplantı olağan toplantıdır.Ancak bu toplantıları bu şekilde sınırlamamak gerekir.Olağan
toplantı yapılırken mevcut olmayan ama GK’un karar almasını gerektiren bir durum sonradan ortaya çıkabilir.İşte bu durumda G.K
olağan üstü olarak toplantıya çağırılabilir.İşte bu toplantı da olağan üstü toplantıdır.Olağan ve olağan üstü GK toplantısı arasındaki
tek farklılık toplanma zamanıdır.
Genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olan kişiler :
• Normal şartlar altında işleyen bir A.Ş de Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi esas olarak YK’na aittir.
• YK görevini ihmal ederse : Denetçiler genel kurulu toplantıya çağırır.Ayrıca eğer zorunlu ve gerektirici sebepler varsa
denetçiler olağan üstü GK toplantısı çağrısını da yapabilirler.
• 3.Olarak Genel kurulu toplantıya çağıracak kişiler azınlıktır.Azınlık çoğunluk dışında kalanlar demek değildir.Azınlık ,
sermayenin belirli miktarına sahip olan özel kişiler grubudur ve bunlara kanun koyucu özel yektiler atamıştır.Azınlık
gerektirici sebepler mevcutsa yazılı bir taleple önce YK’na müracaat edecektir ve YK’na “şu sebeplerden dolayı GK’u
toplatıya çağırın” diyecektir.Bu talebe rağmen YK GK’u toplantıya çağırmaz , azınlığın ikinci olarak yapacağı şey
denetçilere müracaat etmektir.Eğer denetçilere müracaat edilir ve denetçilerde GK’u toplantıya çağırmamışsa , Azınlık
mahkemeye müracaat edecektir ve mahkemeden GK’u toplantıya çağırma yetkisi isteyecektir.Adımlar atlanamaz.
• Kayyum : Şirkete herhangi bir sebeple kayyum tayin edilmişse , bu durumda artık A.Ş G.K unu toplantıya çağırma yetkisi de
kayyuma aittir.Bu durumda Y.K unun G.K u toplantıya çağırma yetkisi kalkar.Azınlık ve denetçiler hala çağırabilirler.
• Pay sahiplerinin tümü : Burada TTK ile yönetmeliğin birbiriyle çeliştiği bir nokta ile karşılaşıyoruz ;
TTK ya göre : Eğer pay sahiplerinin tümü GK’da hazır bulunuyorsa,çağrı merasimine uyulmaksızın GK toplantısı
yapılabilir.Ama bunun yapılabilmesi için pay sahiplerinin , çağrı merasimi yapılmadan toplantı yapılmasına itiraz etmemiş olmalı.
Yönetmeliğe göre ise : A.Ş ortaklarının tamamı imzalarını noterde tasdikli bir yazı ile GK olarak toplanmak istediklerini
Sanayi ve ticaret bakanlığına bildirirse ; bu durumda GK sadece şirketin organlarının oluşturulması için toplanabilir.Yani konu
sınırlandırılması yapılmıştır.Sadece YK üyeleri ve denetçilerin seçilmesi için böyle bir toplantı yapılabilir diyor.
GK toplantısına çağrı nasıl yapılır? : GK toplantı çağrısını şirket esas sözleşmesinde gösterilen şekilde ve ticaret sicili gazetesinde ilan ederek
yapmak gerekir.Ayrıca bu ilanın yanı sıra ; nama yazılı hisse senedi sahiplerine ve şirkete hisse senedini tevdi ederek adresini bildirmiş olan
hamiline yazılı hisse senedi sahiplerine “iadeli taahhütlü mektup” ile toplantı çağrısının gönderilmesi gerekir.Bu düzenlemenin amacı şudur ;
A.Ş lerde 2 tür hisse senedi sahipleri vardır ; Nama yazılı hisse senedi sahipleri ile hamiline yazılı hisse senedi sahipleri.Hamiline yazılı hisse
senetlerini 3.bir kişiye verdiğiniz anda hisse senedinin maliki değişir,pay sahibi de değişir.Şirket olarak da bunu takip edebilmek mümkün
değildir.Bu nedenle hamiline yazılı hisse senetleri sahibi hisse senedini şirkete tevdi ederse ve adresini bildirirse (bu durumda şirket tevdi
edildiğinden artık el değiştirmesi mümkün olmayacaktır) iadeli taahhütlü mektupla çağrı yapılır.Nama yazılı hisse senedi sahiplerinin hisseleri
pay defterine kayıtlıdır.Nama yazılı hisse senedinin mülkiyetini aktarsanız bile ; eğer pay defterine bu devir yansıtılmazsa , devralan kişi şirkete
karşı ortak sıfatını kazanamaz.Dolayısıyla nama yazılı hisse senedi sahiplerine ilişkin şirketle ortak olan kişinin kimler olduğunu pay
defterinden görebiliriz.İşte bunlara da iadei taahhütlü mektul yazılır.İşte bunlar dışında kalan , şirketin takip etme şansı olmayan kişilere de
kanun koyucu ilanı yeterli görmüştür.
Toplantı çağrısına eklenecek olan hususlar : Çağrının belirli özelliklere sahip olması gerekir,belirli bilgileri içermesi gerekir ;
• Toplantı yeri,saati ve günü tereddüte yer bırakmayacak şekilde açık olarak çağrıda yer alması gerekir.Yönetmeliğe göre hafta sonu
toplantı yapılabilmesi için ticaret bakanlığının izni gerekir.Ancak dini bayramlarda ve resmi tatil günlerinde toplantı yapılamaz.Kural
olarak GK toplantısı şirket merkezinde yapılır.Merkez dışında bir yerde yapılması isteniyorsa ; bunun esas sözleşmede yazılması
gerekir.Esas sözleşmede bir yer yazmıyorsa şirket merkezinde toplantı yapılır.
• Toplantı çağrısına gündem eklenmelidir.O GK’da nelerin konuşulacağını madde madde sıralamış bir gündemi içeren metni hem ilan
etmek hem de iadeli taahhütlü mektuba eklemek gerekir.Gündem sonrada değiştirilemez ilave yapılamaz.Gündemde ne yazıyorsa o
konuşulacaktır.Gündemde olmayan bir konu GK’da konuşulamaz.Çünkü pay sahipleri o GK toplantısına takılıp katılmamaya gündem
maddelerine bakarak karar verirler.İşte bu nedenle A.Ş lerde “gündeme bağlılık ilkesi” kabul edilmiştir.(Bu ilke de YK ile GK arasındaki
farkı oluşturur.YK’nda gündeme bağlılık ilkesi yoktur).Kural olarak gündemde olmayan bir konu görüşülüyorsa ve karar alınmışsa , bu
karar geçerli olmayan bir karardır.Ancak bunun istisnaları vardır(doktorinde tartışmalı) : Mesela bilanço görüşmeleri sırasında YK’nü
azledebilirler.GK toplantı çağrısı toplantı gününden en az 2 hafta önceden yapılmış olmalıdır.Özellikle iadei taahhütlü mektuplar
bkaımından ; bu mektupların pay sahiplerine ulaşıp ulaşmadığı tartışmasına girmemek için daha önce gönderilir.
Olağan toplantı gündeminde neler yer alır? : Bu sayılanlar mutlaka görüşülmeli ama bunlar dışındada madde eklenebilir gündeme
• Açılış ve divan teşekkülü(yani GK toplantısını yönetecek olan divanın seçilmesi)
• GK toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda GK divanına yetki verilmesi.
• YK ve denetçilerin raporlarının okunması
• Bilanço ve kâr-zarar hesabının görüşülmesi , kâr dağıtım teklifinin müzakeresi
• YK üyelerinin ve denetçilerin ücretleri , esas sözleşmede kararlaştırılmamışsa bu konunun karara bağlanması
• YK üyeleri ve denetçilerin , ibra edilip edilmeyeceklerinin karara bağlanması
• YK üyelerinden ve denetçilerden , görev süresi dolmuş/başka bir sebeple boşalan üyeliklerin yenilerinin seçilmesi.
• Gerekli görülen diğer hususlar(Bu gündemi belirlemek konusunda YK’na takdir hakkı tanıyan bir düzenlemedir)

GK toplantılarının yeri : Ana sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa , şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantı yapılır.Uygulamada ana
sözleşmede bu konuda hüküm yoksa dahi ana sözleşmeyi tadil ederler.Ana sözleşme tadil edilerek ; toplantı yerini belirleme yetkisini YK’na
bırakılır.Bu durum şu kolaylığı getiriyor ; %100 yabancı sermayeli şirketlerin GK toplantısı-hükümet komiserini bulundurmak koşuluyla- YK
kararıyla başka bir yerde de yapılabiliyor.
GK toplantısına nasıl katılınır?
Nama yazılı pay senedi sahipleri için ; Bunların şirket pay defterlerinde adları yazılı olduğundan” şirket hazurun cetveli”(hazırlar listesi)
hazırlar.Genel ortaklar toplantıya katılırken,kimliklerini ibrazeder ve hazurun cetvelindeki kendi bölümlerine imza ederek toplantıya katılırlar.
Hamiline yazılı hisse senetlerinde ise senedin kimin elinde olduğu bilinmeyeceği için bu kişiler kendi hisse senetlerini , toplantı gününden en
az 1 hafta önceden şirkete tebliğ etmelidir ve bu hisse senetlerine karşılık toplantıya giriş kartı alırlar,bu kartla toplantıya katılabilirler
ancak.Özellikle hamiline yazılı hisse senetlerinde , 3.şahıs lehine hisse senedi rehnedilmişse ; oy kullanma hakkı rehnedene değil,rehin verene
yani senedin karine olarak sahibine aittir.Senet üzerinde intifa(kullanma) hakkı kurulmuşsa ; intifa hakkı sahibi kullanma hakkına sahip olduğu
için ; oyu da intifa hakkı sahibi kullanır.

GK kararlarının sakatlığı(İptal edilebilirlik,Yokluk,Butlan)

1-İptal edilebilirlik : Bir GK kararı herhangi bir nedenle sakatlanmışsa , alındıkları tarihten itibaren 3 ay içinde iptal davası açılmak suretiyle ,
iptal edilebilir.İptal davası açabilmek için usulüne uygun bir şekilde GK kararı alınmış olmalıdır.Ancak bu karar kanuna,ana sözleşmeye ve
afaki iyi niyet kurallarına aykırılık nedenleriyle iptal edilebilir.
2-Yokluk : Bir kararın kanunen ön görülmüş olan usul ve şekle aykırı olarak alınması durumudur.
3-Butlan : Aslında şeklen ve usulen ortada uygun bir karar vardır.Ancak bu karar içeriğinin uygulanması imkansızdır.
İptal davası ile yokluk ve butlanın tespiti davaları arasındaki farklar : 1-İptal davası belli kimseler tarafından açılabilir.Oysa yokluk ve butlanın
tespiti davasını herkes açabilir. 2-İptal davası süreye tabidir,kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde açılmalıdır.Bu süre hak düşürücü
süredir,oysa yokluk ve butlanın tespiti davası hak düşürücü süreye tabi değildir. 3-İptal davası talep üzerine açılır.Yokluk ve butlanın tespiti
mahkeme tarafından resen göz önüne alınır.
İptal davası açabilecek kişiler : 1-GK toplantısına katılıp aleyhte oy kullanan ve aleyhte oy kullandığını yani muhalefet şerhini tutanağa geçiren
pay sahibi,iptal davası açabilir. 2-Toplantıya alınmadığını iddia eden pay senedi sahipleri,iptal davası açabilirler.Bu çeşitli şekillerde
olabilir.Mesela aleyhte oy kullanacağı bilinen bir pay senedi sahibinin toplantıya gitmesini kasten engelleme(hürriyetten yoksun kılma) 3-Çağrı
prosedürünün usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin ilan edilmediğini iddia eden pay senedi sahipleri 4-Pay senedi sahibi olmadığı halde
toplantıya bu kimselerin katılıp oy kullandığını ve bu oylar sayesinde böyle bir kararın alındığını iddia eden pay senedi sahipleri de bunu ispat
etmek şartıyla iptal davası açabilirler. Yargıtay’a göre eğer birisi vekalet olmadığı halde katılır ve oy kullanırsa ; Eğer bu oy sonucu
etkilemiyorsa iptal davası açılamaz,ancak sonuca etki ediyorsa iptal davası açılabilir. 5-YK’u kurul organ olarak iptal davası açabilir. 6-Eğer
alınan karar kendi sorumluluklarını gerektiriyorsa ; YK üyeleri veya denetçilerden her gibi iptal davası açabilir.
İptal hükmü bozucu yenilik doğurucu bir hükümdür ve bu karar geçmişe yönelik olarak tüm sonuçlarıyla ortadan kalkar.Ancak GK kararı
3.kişiler bakımından hüküm ifade ediyorsa ;karar iptal olunduğunda bu iptal kararı 3.kişi etkilemez.İptal edilirse dahi 3.kişilerin hakları saklıdır.
Büyük A.Ş lerde şirket içinde çeşitli çıkar grupları vardır.Bu çıakr gruplarının birbirleriyle savaşı görülür.Mesela “oy sözleşmeleri” yaparlar.
Bu oy sözleşmeleri ortakların kendi aralarında(sen şu şekilde oy kullan) yada Halka açık büyük A.Ş de diyelimki hisselerin %17’si halka
açılmış ve 17.000 Tane hisse senedi satılmış bir bankaya ve bu bankada gelip oy kullanayım der,bir para verir.Ne yönde oy kullanacağı bankaya
söylenir.Yargıtaya göre bu tür oy sözleşmeleri yapmak mümkündür.Kanunda düzenlemesi yoktur ama fiilen yapılmaktadır.
 Halka açık olmayan A.Ş’lerde her pay en az 1 oy hakkı verir.Bu şu anlama gelir,istenilirse imtiyazlı pay yaratılabilir.(A) nın
elindeki pay 1 oy hakkı verirken,aynı değerle satın alınan (B) ye ait bir pay 100 oy hakkı verebilir.Buna imtiyazlı pay
diyoruz.Profesyonel şirketlerde şirket kurucuları imtiyazlı pay yaratırlar ve böylece şirketi kontrol yetkisi onlardadır,çünkü
sermayenin %90’unu bile devretseniz,şirketi kontrol yetkisi o %10 ile halen daha sizdedir.Çünkü %10 a sahip olan kişi el
kaldırdığında herkesten fazla oy kullanmış olur.İmtiyazlı paylarda bir grup paylar oydan yoksun bırakılamaz,oydan yoksun
bırakma ancak halka açık A.Ş lerde mümkün olmaktadır.Her pay en az 1 oy hakkı vermek zorundadır.

A.Ş’nin yapısı içerisinde GK’un yanı sıra imtiyazlı pay sahipleri GK’ları da vardır.Oyda,kârda , tasfiye halinde , grup halinde
imtiyazlılar ayrı bir GK oluşturur.GK’da alınan karar,imtiyazlı pay denesi sahiplerini olumsuz yönde etkileyebilecek bir karar
ise(imtiyazın kaldırılması veya sınırlandırılması),bu kararın alınabilmesi için imtiyazlı pay senedi sahipleri GK’nca da
onaylanması gerekir.Aksi halde bu karar infaz edilemez.İmtiyazın kaldırıması ya da sınırlandırılması için ana sözleşmenin tadili
gerektiğinden , imtiyazlı pay senedi sahipleri GK’u ağırlaştırılmış nisaplarla toplanır ve karar alır.Yargıtay’a göre imtiyazlı pay
senedi sahipleri GK’nda alınan kararla karşı da iptal davası açabilirler.

GK Toplantısında çağrı hakkında ek bilgiler :

• Nama yazılı pay senedi sahiplerine aide-i taahhütlü mektupla(APS) çağrı yapılması gerekir.Çünkü bu ulaştığı zaman
şirkete alındı belgesi gelir ve bu alındı belgesi ortaklara devletin ulaştığının kanıtıdır ; Böylelikle 1-Çağrının zamanında
yapıldığının, 2-Çağrının yapılıp yapılmadığının kanıtlanması mümkündür.
• Hamiline yazılı hisse senetlerinde ise ; Hamiline yazılı senetler , karine olarak elinde bulunduranın sahip olduğu
senetlerdir.Bu kişilere ya ana sözleşmede kararlaştırıldığı gibi ya da sicil gazetelerinde ilan yapılır.Kanun koyucu ilan ile
yapılan çağrıda ilan tarihi ile toplantı tarihi hariç olmak üzere en az 2 hafta geçmesini zorunlu kılmıştır.Bu sürenin bu
şekilde kabul edilmesinin sebebi şudur : Ortakların ilanı gördükleri tarihten itibaren işlerini düzene sokmaları ve de
gündem hakkında düşünmelerini temin etmek maksadıyla bu süre koyulmuştur.Bu 14 günlük süreye uyulmazsa bu bir
iptal sebebidir.Ancak kanun koyucu bu çağrı prosedürünü TKK md 370’de yumuşatmıştır.Bu maddeye göre ; %100
nisapla GK toplanabiliyorsa bu çağrı prosedürüne gerek olmaz.(Bu özellikle az sayıda ortağı olan aile şirketleri için
düşünülmüştür).Eğer GK toplantısına bütün ortaklar geliyorsa ve hükümet komiseri de toplantıda bulundurulduysa ; bu
şekilde toplantı yapılabilir(Eğer komiser bulundurulmazsa o toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir)Ancak TKK 370
halka açık A.Ş’lerde uygulanamaz çünkü orda %100 nisabı sağlamak mümkün değildir.
>TTK md 362/1 : “Kâr ve zarar hesabı,bilanço,yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler GK
toplantısından en az 15 gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine hazır bulundurulur” Çünkü pay sahipleri
yönetimde yer almamaktadır.Bu sıradan ortak şirkete milyon dolarlar bağlamış olsa da yıl içinde ticari defterlere bakamaz.Ancak
sıradan ortaklar her yıl olağan GK toplantısının yapılmasından 15 gün öncesine kadar şirkete gelip ticari defterlere bakabilirler.

Sermayenin bölünmesi : Esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan bir şirket düşünelim,demek ki A.Ş nin öncelikle
muayyen , belirli bir sermayesi olmalıdır.Mesela ana sözleşmeyle A.Ş’nin 100.000 TL sermayesinin olduğunu yazdınız.Bu parayı
ortaklar getirecekler.Bu esas sermaye paylara bölünmüş olmalıdır.Yani 100.000 TL eşit paylara bölünmelidir ve her paya bir değer
verilmelidir.İlk olağan GK toplantısında sermayenin ¼ ü aranır.Bu nisap sağlanmışsa da salt çoğunlukla karar verilir.Ama eğer ilk
toplantıda bu nisap sağlanamazsa,ayrı bir ilanla GK yeniden toplantıya çağırılır ve bu toplantıda toplantı nisabı aranmaz.Yönetim
kurulunda ise payların hiçbir önemi yoktur kişi sayısı esas alınır.
Esas sözleşmede şu denilmiş olabilir.Bu şirketin hisseleri 2 gruba ayrılmıştır.M grubu paylar sahiplerine hiçbir imtiyaz
tanımazlar,her pay bir oydur.N grubu paylar ise her pay 2 oy hakkı verir(oyda imtiyazdır).İmtiyaz oyda,yönetimde,kârda olabilir.
Bu paylar sadece oy kullanmak amacıyla gerçekleştirilmez,bu aslında ikincil amaçtır,asıl amaç kâr elde etmektir.Çünkü
kazanç,sahip olunan hisselerin oranına göre paylaştırılır.Mesela bu şirket sene sonunda 1 Milyon TL kâr etmişse ve kâr dağıtımına
gidiliyorsa buradaki dağıtım pay oranlarına göre yapılır.
Kârda imtiyaz şöyle olur : Y grubu paylar sahiplerine diğer paylara nazaran %100 kârdan fazla pay alma hakkı tanır.
Şirketin hisselerinin nominal(itibari) değeri ile şirketin hisselerinin reel(piyasa) değeri farklıdır.Bunun nedeni tamamen piyasa
düzeni ile alakalıdır.Şirketin esas sermayesi 100.000 TL ise ve her 1 pay 1000 TL ise 100 pay var demektir.Bu hisselerin %50 sini
satın almak için 50.000 TL ödemek gerekir,peki bu şirket senede 5 milyon kâr sağlayan bir şirket ise ve %50 sine sahip olan
kişinin cebine her yıl 2,5 milyon dolar para giriyorsa ; neden bu kişi 50.000 TL’ye satsın ki.Bu o hisselerin kağıt üzerindeki
değeridir.Dolayısıyla itibari değer esas sözleşmede yazar ve oranları belirler.Ama piyasa değerini tam olarak ifade etmek zordur.
>1 Pay Eğer 1000 TL ise ve 100 pay varsa demek ki sermaye 100.000 TL dir.Bu sermayeye ortaklar payları doğrultusunda
sermaye koyarlar.Yani eğer bir ortak %25 pay sahibi olacaksa 25.000 TL sermaye ödemelidir.Ortağın pay üzerindeki sahipliği oy
hakkıyla yönetime katılması ile alakadar bir konudur.

Bireysel hak/Müktesep hak/Azınlık hakları

1-Bireysel hak : Doktrin ; Bireysel haklardan her bir ortağın kendisinin bireysel olarak kullandığı haklar anlaşılmaktadır.Örnek :
GK’a katılmak,oy kullanmak,kâr payı almak… vs. Bütün bunlar bir ortağın kullandığı haklar olduğu için bunlar bireysel haklardır.
2-Müktesep hak : Kanun sadece müktesep hakları saymıştır.Ancak tanım yoktur.Tartışmalıdır.En çok uzlaşılan tanım ise şudur :
Bir ortağın rızası dışında elinden alınamayacak olan haklar müktesep haklardır.Kanunda sayılan müktesep haklar şunlardır : GK’na
katılmak , Oy kullanmak , sorumluluk davası açmak,kâr payı almak ve tasfiye ortağına katılmak.Örneğin : Kâr payı alma
hakkı,müktesep hak olarak kabul edilecekse genel tanıma baktığımızda o kişinin rızası olmadan elinden alınamayacağı anlamına
gelir.Oysa kanunda kâr payı dağım kararı GK’a bırakılmıştır.Yani GK dağıtmayalım derse kâr dağıtılmaz.Bu durumda da rızası
dışında bu hak elinden alınmış oluyor.İşte bu durum tanımla uyuşmuyor.Bu nedenle Yargıtay diyor ki ; Kâr payı özüne
dokunulamaz haklardan değildir.O sebeple bunlar mutlak hak sayılmaz.Gerektiğinde elinden alınabilir(müktesep hak değildir)
3-Azınlık hakları : “Sermayenin 1/10’nu temsil eden kimse ya da kimselerce kullanılan haktır”. Demek ki bu hakkı sermayenin
1/10’unu kimin elindeyse o kullanır.Bu 1 kişinin de 100 kişinin de elinde olabilir hiç fark etmez.Bu haklar 2’ye ayrılır ;
a)Olumsuz Azınlık hakları : GK toplantısına hiç gelmemek ya da
GK toplantısına gelip olumsuz oy kullanmak şeklinde olabilir.Özellikle kritik oylamalarda bu
Durum önem arz eder.
TTK md 310’a göre : “Kuruluş işlerinden sorumlu tutulanlar kuruluştan itibaren fiilen 4 yıl geçmedikçe ve azınlık olumsuz oy
kullandığı taktirde ibra edilemezler” Yani bu maddede iki şart aranmıştır 1-Kurucuların ibra edilebilmesi için ticaret siciline
tescilden itibaren 4 yıl geçmiş olmalı ve 2-Bu ibra oylaması sırasında azınlık olumsuz oy kullanmamış olmalıdır.
b)Olumlu Azınlık hakları :
• Azınlığın YK ve denetçiler aleyhine sorumluluk davası açılması istemi : Normal şartlarda YK üyelerine ve denetçilere
sorumluluk davası açılıp açılamayacağı GK ‘ da oylanır.Ancak GK , sorumluluk davası açmayı kabul etmese dahi , eğer
azınlık dava açılsın derse , YK eğer fiilen de görevdeyse,kendisine dava açamayacağına göre denetçiler marifetiyle YK
üyelerine şirketi temsilen dava açılır.GK kararının alındığı tarihten itibaren 1 ay içinde bu davanın açılması
gerekir.Doktrine göre bu süre hak düşürücü süre değildir,bu süre geçirilse bile dava açılabilir.
• Bilanço müzakerelerinin ertelenmesi istemi : Eğer azınlık salonda hazır bulunur ve bunlar çıkarılmış olan bilançoyu
beğenmezlerse , o bilançodaki eksikliklerin tamamlanması yanlışların düzeltilmesi için azınlık 1 ay sonraya ertelenmesini
isteyebilir.Olağan GK toplantısında bir önceki seneni bilançosu çıkarılarak GK’a sunulur.Yani bütün kâr-zarar hesapları
tamamlanmış ve defterlerden çıkarılan sonuç bilanço olarak GK’un önüne gelmiştir.A.Ş bir önceki yılın bilançocusunu
ertesi yıl GK’da tartışır.Bilançoyu kabul etmemek demek ; YK’nu ibra etmemek,sorumlu tutmak anlamına – Eski yönetimi
bira edip de yenisinin seçilememesi anlamına gelir(Yani bilançoya bağlı birçok sonuç vardır) Yargıtay
derki(Önemlidir/Sorulur) “Evet bilanço görüşmelerinin ertelenmesi , YK üyelerinin de ibra edilmelerinin de ertelenmesi
sonucunu doğurur.Ancak yeni yönetimin seçilmesine engel değildir.Yani azınlık o GK’da bilanço görüşmelerinin 1 ay
sonraya ertelenmesini talep etse ; GK bu talebi kabul etmek zorundadır.GK bunu kabul ettiği zaman artık bu GK ibra
yapamaz.Ancak yeni yönetimin seçilmesi bununla bağlı değildir.
• Azınlığın özel denetçi atanmasını isteme hakkı : Bunun için şu 2 şart gerçekleşmelidir : a)Azınlık elinde bulundurduğu
hisse senetlerini en az 6 aydan beri elinde bulunduruyor olmalı.(Bu şartın sebebi özellikle GK’u manukule etmek
isteyen,alınacak kararları geciktirmek isteyen dış güçleri engellemektir,sürenin 6 ay olmasının sebebi , hamiline yazılı
senetlerin kimin elinde olduğunun bilinmemesi ile ilgisi vardır.Kötüniyetli insanlar,bu hisse senetlerini satın alıp,salona
girip,istedikleri şekilde kararları manukule edebilirler) b)Yönetimin yaptığı işlemler en çok 2 yıl geriye gitmek üzere
yolsuz olacak.En çok 2 yıl öncesine kadar ki bir yolsuzluk olacak,yani daha öncesi yargılanmaz. İşte bu 2 koşul mevcutsa
azınlık özel denetçi atanmasını isteyebilir.Özel denetçi atanması talebi aynı zamanda gündeme bağlılık ilkesinin bir
istisnasıdır.Yani gündemde yer almasa dahi azınlık o GK da özel denetçi atanmasını isteyebilir.Buna rağmen GK bu talebi
reddederse , azınlık masraflarını kendi ödemek şartıyla ve hisse senetlerini de mahkemeye tevdi etmek üzere mahkemeden
özel denetçi atanmasını isteyebilir.Eğer mahkeme azınlığın bu talebini kabul edip,özel denetçi atanmasına karar verirse ve
daha sonra da özel denetçi şirketi denetleyip şirkete dair hiçbir yolsuzluk bulamadığı taktirde ; şirket azınlığa dava
açar.Çünkü azınlık lüzumsuz yere özel denetçi isteyip şirketi meşgul etmiştir ve özel denetçiye şirket para ödemiştir.