LOYDA ESTHER CHAJON SANTIZO

DUE DILIGENCE

UN ENFOQUE FINANCIERO

•

---- universidad ----

FRANCISCO MARROQuiN

FACULTAD DE CIENCIAS ECONCMICAS Escuela de Contaduria Publica y Auditoria

Guatemala, 2003

CONSEJO DIRECTIVO

Lie. Fernando Monterrosso Rector
,~t Arq. Max Holzheu Vice rector
Ing. Giancarlo Ibarguen Seeretario
Ing. Ram6n Parellada Tesorero
Arq. Jorge Molina Sinibaldi Vocal
Ing. Luis Fernando Samayoa Vocal
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Licda. Diana Canella de Luna Vocal
,. Sr Manuel Ayau Garcra Vocal
Sr. Jens P. Bomholt Vocal Esta tesis fue elaborada por el autor para obtener el grado de Licenciado en Contaduria Publica y Auditoria con Especializaci6n en Finanzas .

•

Asesor de Tesis:

Lic. Arturo Jose Aldana Contador Publico y Auditor

Revisor de Tesis:

Lic. Helmuth Chavez

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ESCUELA DE CONTADURIA PUBLICA Y AUDITORIA

De acuerdo con el dictamen rendido por el Revisor de Tesis, Licenciado Helmuth ChAvez Asturias, la Facultad de Ciencias Econ6micas, a trav6s de la Escuela de Contadurla Publica y Auditorla de la Universidad Francisco Marroquin, autoriza la publicaci6n de la tesis "DUE DILIGENCE UN ENFOQUE FINANCIERO" presentada por la seflorita Loyda Esther Chaj6n Santizo, previo a optar al titulo de Contador Publico y Auditor, con Especializaci6n en Finanzas.

Guatemala, 31 de enero del 2003

Lie. Hugo Arevalo P6rez Decano

Guatemala, 31 de enero del 2003

Licenciado

Hugo Arevalo Perez

Director de la Escuela de Contaduria Publica y Auditorfa Universidad Francisco Marroquin Presente

Licenciado Arevalo,

j.

Me perm ito hacer de su conocimiento que he examinado detenidamente el trabajo de tesis titulado: "Due Diligence un enfoque financiero" presentado per la estudiante Loyda Esther Chaj6n Santizo.

Despues de haber revisado la documentaci6n que me envi6, puedo asegurar que se trata de un buen trabajo de investigaci6n, y que la estudiante maneja el tema en forma cientffica.

Consecuentemente, considero que ei trabajo de tesis Due Diligence un enfoque financiero" cumple con los requisitos acadernlcos de fondo y de forma. En mi opini6n, la Universidad podra conferir el grado acadernlco a Loyda Esther Chaj6n Santizo con la confianza que durante su vida profesional, sera capaz de formular sus hip6tesis, probarlas y comunicar sus resultados por escrito.

Atentamente,

Guatemala, 28 de noviembre de 2002

Licenciado

Hugo L. Arevalo Perez Director

ESCUELA DE CONTADURiA PUBLICA Y AUDITORIA UNIVERSIDAD FRANCISCO MARROQUIN

Presente

Estimado licenciado Arevalo:

Por este medio Ie comunico que he asesorado a la estudiante Loyda Esther Chajon Santizo en la elaboracion del trabajo de tesis titulado: "DUE DILIGENCE, Un enfoque Finaneiero" y en mi opinion, el trabajo realizado satisface el nivel academico exigido por la Universidad y constituye lin aporte importante a la investigacion cientifica,

La estudiante Loyda Esther Chajou Santizo curnplio con las indicaciones y observaciones que ell el curso de los trabajos tuvo oportunidad de hacer, 10 cual he podido ratificar al leer dctenidamente la versi6n final. Me es grato comunicarle que me siento satisfecho con el resultado obtenido y puedo asegurarle, como 10 garantice en mi comunicaci6n anterior, que se trata de un trabajo original e inedito. Consecuentemente, puedo manifestarme solidario y coresponsable del resultado alcanzado tal y como 10 exige el Reglamento de Tesis de la Facultad de Ciencias Econ6micas.

Ell virtud de 10 anterior me pennito recomendar que cuando hayan concluido los trarnites intermedios exigidos en el Reglamento mencionado, se proceda a la publicaci6n del trabajo "DUE DILIGENCE, IJn enfoque Financiero", elaborado por la senorita Loyda Esther Chajon Santizo, como requisito para obtener su grado de Liccnciado en Contaduria Publica y Auditoria.

Atentamentc,

ic Cont~dor Publico y Auditor

7'. Avenida 5-10, zona 4. Centro Financiero, Torre I, Nivel 16 Telefono 334 2628

ACTO QUE DEDICO A:

DIOS: Por regalarme la vida y la facultad de poder obtener este titulo universitario, por ser siempre mi guia, mi fuente de lnspiracion, quien me da la sabiduria y la inteligencia y quien me perrnitlo poder alcanzar una meta mas.

PADRES: Por creer siempre en mi, por sus esfuerzos, sus oraciones, su apoyo incondicional, su ejemplo de diligencia y esmero, por haber sembrado en ml principios y valores esenciales, por ser siempre ese soporte que una hija necesita.

HERMANAS: Por su apoyo, su ejemplo de esfuerzo y dedicacion, su carino y por creer en rnl en todo momento.

NOVIO: Por ser un ejemplo fehaciente de esfuerzo, disciplina, perseverancia y superacion. Por su apoyo en cada situacion, por darme de su amor tan sincero, puro e incondicional.

ASESOR: Por su ayuda y guianza en la elaboracion de este trabajo.

Tamblen a: A todas las personas que estuvieron cerca de mi y contribuyeron de una u otra forma en la realizacion de esta investiqaclcn.

Indice
Contenido Pagina
Introducclon 3
I. Conceptos y definiciones
a. Que es Due Diligence 5
b. Objetivos del trabajo 6
c. Planeaci6n del Due Diligence 7
d. Tipos de transacciones para Due Diligence 7
e. Asistencia en un trabajo de Due Diligence 8
II. Due Diligence
a. Alcance del trabajo 10
b. Establecimiento de terminos de trabajo 11
c. Responsabilidad del trabajo 13
d. Proceso del Due Diligence 13
e. Factores de riesgo relacionados con el proceso 17
f. Documentaci6n 18
" g. Anailsis e interpretacion 20
h. Emisi6n de Informe 21
III. Importancia de la practlca de Due Diligence
a. EI papel del Due Diligence en el proceso de
fusion y adqulsicion 23
b. Enfoque y Limitaciones 23
c. Due Diligence de empress publica vrs privada 24
d. Diferencia entre Due Diligence y una Auditoria
tradicional 24
IV. Enfoque y anal isis financiero
a. Definicion de enfoque y analisis financiero 26
b. Anallsls de las principales cuentas de los
estados financieros 26
c. Analisis del flujo de efectivo 29
d. Indices financieros 31
e. Anallsis de tendencia 36
f. Anallsis de calidad de utilidades 37
g. Estructura de capital y propietarios 38
h. Revision de presupuestos y planes de inversion 39
; i. Proyecciones financieras 40
j. Factores criticos del analisis financiero 41
k. Limitaciones de los estados financieros 42 Indice

Contenido

Pagina

V. Aspectos claves para un Due Diligence exitoso

a. Entendimiento del Negocio

b. Identificaci6n de Riesgos

c. Relaci6n con terceras partes

d. Relaci6n con Especialistas

e. Revisi6n de Pi's de auditores externos

44 46 48 49 50

Recomendaciones

52

Conclusiones

53

Bibliografia

54

Anexos

Anexo A "Listado de requerimientos de informaci6n financiera" Anexo B "Contenido del informe de trabajo de ~O''

Anexo C "lnterpretaci6n de indices financieros"

..

"

2

Introducci6n

Debido al desenvolvimiento econ6mico en Guatemala, la globalizacion y al crecimiento del pais, se ha podido notar la entrada de nuevos capitales extranjeros y nuevos competidores. Por 10 anterior, las empresas se han visto en la necesidad de fortalecerse mediante la union, alianzas 0 fusiones con otras empresas de actividad similar. Es por esto, que se vuelve necesario el conocimiento sobre como realizar un proceso de Due Diligence como parte del proceso de las actividades anteriores.

Un adecuado proceso de Due Diligence conlleva a 10 siguiente: investigar la situaci6n real de la empresa (financiera, legal, fiscal, laboral, ambiental, mercado etc); identificar los riesgos que perjudiquen la transacclon y a identificar situaciones que afecten el valor de la empresa.

Ademas proporciona una seguridad razonable en cuanto a la informaci6n financiera y contable, 10 cual contribuye en gran medida a obtener seguridad de que los objetivos del proceso de fusi6n, alianza 0 adquisici6n se estan cumpliendo.

AI tener el CPA un entendimiento adecuado, tanto del objetivo como del proceso de Due Diligence, podra planificar el trabajo financiero atendiendo las necesidades de las partes involucradas, seleccionando los procedimientos especificos para poder obtener los resultados que se desean.

EI objetivo principal del presente trabajo es dar a conocer que el proceso de Due Diligence bajo un enfoque financiero, es una herramienta muy importante en el proceso de fusi6n y adqulsicion, dado que esta etapa permite a las partes involucradas, tomar una decision sobre la continuidad de las negociaciones.

3

Adernas se pretende proveer un conocimiento general del desarrollo de un Due Diligence bajo un enfoque financiero, su objetivo y los lineamientos existentes, de tal forma que se pueda comprender de mejor manera la necesidad e importancia de la practice del Due Diligence; recalcando como los resultados de este proceso pueden influir en la toma de decisiones final para las partes vinculadas.

Adicionalmente, se tratara de establecer las principales diferencias entre un trabajo de auditoria tradicional, un trabajo de cornpilacion versus el trabajo de Due Diligence.

..

•

CAPITULO I

Conceptos y Definiciones

I.a Que es Due Diligence

Conceptualmente se puede definir como un analisis investiqativo de las actividades financieras y/u operativas de una entidad relacionado con una posible transaccion que resultaria en un cambio slqnlficativo en la propiedad o la composicion del capital social de la cornpanta objetivo.

Este tipo de trabajo es normalmente efectuado en relacion con una alianza, union, adquisicion, fusion, empresa en cornun Uoint venture) u otra transacci6n que se proponga lIevar a cabo con la companla objetivo.

EI verdadero origen del Due Diligence se encuentra perdido en el tiempo, en donde era definido como: "Ia diligencia razonable esperada de un ejercicio cornun por una persona que trata de buscar satisfacer un requerimiento legal o liberar una obliqaclon'"

EI concepto de Due Diligence clara mente se remonta de la ley romana "diligentia". Esta distinguia des tipos principales de Diligence: "diligentia quam suis rebus" que significaba: "el cuidado que una persona ordinaria ejercitaba para manejar sus relaciones", versus "di/igentia execissime": que significaba "un cui dado mas exacto, ejercitado por la cabeza de la familia".

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No obstante de los origenes del Due Diligence en un proceso de fusion y adquisicion, la funci6n basica del Due Diligence es "evaluar los beneficios y las obligaciones de una posible adquisici6n por medio de la busqueda de todos los aspectos del pasado, presente y futuro del negocio a adquirir". Esto

I Black's Legal Dictionary

5

conlleva a investigar la situaci6n real de la empresa (financiera, legal, fiscal, laboral, ambiental, mercado etc.); identificando los riesgos que perjudican la transacci6n y las situaciones que afecten el valor de la misma.

EI objetivo basico de un trabajo de Due Diligence es poder asistir al comprador mediante la discusi6n de los riesgos y oportunidades que presenta la transacci6n sujeta a consideraci6n. Con relaci6n a esto, se efectuan analisis basados en la informaci6n que el comprador y el vendedor hayan facilitado.

Un trabajo de Due Diligence puede envolver a diferentes profesionales, ya que las areas de este tipo de trabajo son muy diversas; tales como: financiera (auditores, economistas y administradores), tecnica (ingenieros industriales, qutrrucos y otros) ambiental (zootecnistas, ingenieros agr6nomos, economistas-ambientales y otros), legal (abogados) e impuestos (abogados y auditores).

I.b Objetivos del trabajo

EI objetivo principal de una trabajo de Due Diligence es asistir al cliente mediante la discusi6n de los riesgos y oportunidades que presenta una . transaccion sujeta a consideraci6n (fusi6n, adquisicion, etc.)

Otro objetivo es procurar de mejorar la compresi6n del cliente de los asuntos que rodean y afectan la transacci6n a efectuar, proporcionandole comentarios en cuanto a si estos asuntos son significativos para la valuaci6n, negociaci6n 0 fusi6n.

EI objetivo del proceso de Due Diligence debe de ser el de cuantificar los mayores aspectos y valores monetarios y no simplemente identificar nuevos actives, pasivos defectos 0 problemas. Por ejemplo, se puede detectar que

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un activo esta mal valuado, pero l,esta valuado por encima 0 por debajo del valor de mercado?

I.c Planeaci6n del Due Diligence

EI alcance de la planeaci6n varia dependiendo del alcance de los procedimientos solicitados por el cliente y del tarnano de la complejidad de la cornparila objetivo.

Algunos asuntos que son relevantes durante la planeaci6n del trabajo son: el equipo encargado de la transacci6n (incluso los asesores del cliente); la situaci6n en que se encuentran las negociaciones y el contrato para efectuar la transacci6n; la disponibilidad de los papeles de trabajo de los auditores de la compania objetivo; el presupuesto de tiempo y gastos y otros.

Es necesario que las limitaciones que se establecen con respecto al alcance del trabajo sean reexaminadas durante la fase de la planeaci6n del trabajo.

AI realizar la planeaci6n del trabajo de Due Diligence se debe de abordar el riesgo del trabajo, ya que esta evaluaci6n puede afectar en cuanto a: la asignaci6n de personal en el trabajo, la naturaleza y alcance de los procedimientos solicitados por el cliente, los terminos de la carta convenio y otros facto res que puedan aumentar el riesgo del trabajo (ver mayor detalle sobre esta fase en el capitulo" " Due Ditigence'~.

I.d Tipos de transacciones para Due Diligence

Un trabajo de Due Diligence puede efectuarse por diferentes tipos de transacciones que una companla va a realizar.

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A continuaci6n se mencionan algunas de estas":

a) Fusiones: Resulta de la combinaci6n de dos 0 mas entidades en una sola, ya sea mediante una adquisici6n 0 por parte de intereses. Una fusi6n unicarnente puede ocurrir entre partes iguales sin que ninguna de las partes obtenqa mayor control sobre la combinaci6n de estas.

b) Disposiciones: resulta de la venta de una cornpanla 0 de un negocio que describe la acci6n del vendedor mediante una adquisici6n.

c) Disoluciones: Es cuando una companla 0 grupo se crea como una cornpanla independiente de una parte fa existente mediante la venta 0 distribuci6n de acciones en esta nueva cornpanla. Generalmente se realiza este tipo de transacci6n para aquellas cornpanlas que su valor de mercado es menor que el valor como una parte individual.

d) Alianza Estrategica: Es la colaboraci6n 0 soporte entre dos 0 mas partes sin que formen una nueva entidad.

e) Adguisiciones: Es cuando una comparila obtiene el control de otra cornpanla mediante la compra de acciones 0 activos.

f) Otras: Se pod ria tener una fase de Due Diligence en transacciones como: Privatizaciones, IPO (Initial Public Offering), Joint Venture, otros.

I.e Asistencia en un trabajo de Due Diligence

Como se mencion6 anteriormente, un trabajo de Due Diligence conlleva a la revisi6n no s610 de la informaci6n financiera u operativa de una entidad, sino a la revisi6n de informaci6n relacionada con esta empresa a nivel global.

En un trabajo de Due Diligence, la parte interesada necesitara la asistencia de varios especialistas en diferentes ramas, como 10 son:

1 Curso de consultorla KPMG -Transactions Services

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Financiera: asistir a la entidad en la revision de la posicion y desernpeno financiero que son crlticos en la decision de adquisiclon 0 cualquier otra transacclon.

• Impuestos: asistir en el hallazgo de cualquier contingencia fiscal que pudiera existir.

Laboral: Asistir en los beneficios laborales existentes en cada pais asl como las obligaciones pertinentes.

• Legal: Revision de informacion legal relacionada con acuerdos de los accionistas, certificados, contratos, etc.

• Recursos humanos: Asistencia en las pollticas aplicadas a los empleados, directores y funcionarios.

• Ava/uos: Asistencia en la valuaci6n de acuerdo al mercado de activos fijos de la cornpanla.

• Otros: Adicionalmente de 10 anterior, la companla puede solicitar asistencia en cuanto presupuestos, aspectos actuariales, tecnologia, aspectos ambientales, etc.

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CAPITULO II

Due Diligence

ll.a Alcance del Trabajo

EI alcance de un trabajo de Due Diligence es exclusivo a cada trabajo, debido a que se basa en las necesidades especificas de informacion que tenga el comprador sobre la cornpanla objetivo y este puede ser limitado 0 am plio.

AI referirnos a un trabajo de alcance limitado, la caracteristica principal de este tipo es la lnvestiqacion inicial de informacion. Esta investiqacion puede solicitarse en las fases preliminares de discusion sobre una posible fusion 0 adquisicion u otra situacion de negocios y que se necesita informacion general sobre la cornpanla objetivo sujeta a ccnsideracicn. Es posible que en un trabajo de alcance limitado, el comprador solicite unicamente que se etectue una recopilacion limitada de informacion, una revision breve, por ejemplo, de los papeles de trabajo de los auditores de la cornpanla a adquirir.

En un trabajo de un alcance mas am plio, el cliente comprador requiere un mayor enfasis en la recopilacion de informacion 0 un analisis mas extenso de los datos 0 una combinacion de ambos. Un trabajo de alcance mas amplio puede incluir procedimientos diseriados para poder proveer recomendaciones.

Debido a que todos los negocios son diferentes, no existe una respuesta precisa en cuanto a que puede considerarse un buen trabajo de Due Diligence en tsrrninos del alcance del rmsmo, no obstante hay ciertos elementos que pueden reducir el riesgo respecto a la amplitud del trabajo.

to

Independientemente del alcance del trabajo, generalmente es necesario realizar los siguientes procedimientos:

./ Obtencion y lectura de los documentos de oferta, estados financieros y cualquier otra informacion significativa relacionada con la transaccion que la companla objetivo y su representante hayan provisto a la parte interesada .

./ Reunion con la gerencia de la compania objetivo para poder desarrollar un entendimiento de la informacion financiera y la metodologia para preparar la informacion

./ Recornendacion a la gerencia de la companla objetivo para que comprenda la informacion financiera y de otro tipo que sea relevante a un nivel de detalle que sea suficiente para confirmar que no existen errores 0 inconsistencias significativos obvias .

./ Recomendacion de considerar las incertidumbres que encara la companla, los posibles pasivos contingentes y los eventos subsecuentes relevantes que puedan no haberse revelado apropiadamente en los estados financieros de dicha companla 0 en las indagaciones efectuadas con la gerencia.

lI.b Establecimiento de terminos de trabajo

Es necesario que antes de aceptar realizar un trabajo de Due Diligence el investigador, evalue 10 adecuado de los probables clientes. Esto consiste en considerar los asuntos apropiados para evaluar a un cliente, como 10 son, por ejemplo: los antecedentes del cliente, la informacion financiera sobre el cliente, los conocimientos sobre la industria, la experiencia relevante y otros.

Es importante mencionar que un trabajo de Due Diligence no incluye el tomar decisiones de negocios en nombre del cliente 0 lIegar a una conclusion sobre el valor general de la adquislcion. La funci6n de los investigadores que

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realizan este tipo de trabajo se limita a asistir al cliente mediante la obtencion, analisis. interpretacion y presentacion de la informacion solicitada. Generalmente, los comentarios y observaciones se basan en procedimientos especificos que se efectuan para cumplir con la solicitud del cliente.

Los acuerdos de confidencialidad de un trabajo de Due Diligence se hacen de manera que no se permitan limitaciones que impidan informar de acuerdo con los terrninos de trabajo. Los terrninos de acuerdos de confidencialidad varian considerablemente. Aunque la mayoria de las clausulas no son problernaticas, con frecuencia existe una disposicion mediante la que el receptor de la informacion confidencial esta de acuerdo en devolver 0 destruir toda la informacion recibida, conjuntamente con cualquier copia, anallsls, cornpilacion 0 resumen similar que se base en la informacion.

Es necesario que para el establecimiento de los terrninos del trabajo de Due Diligence, se obtenga una carta convenio por escrito, firmada por el cliente, que abarque asuntos importantes del trabajo y las responsabilidades asumidas por las partes. Esta carta confirma el entendimiento mutuo de los objetivos del trabajo, los procedimientos necesarios para lograrlos y la naturaleza, oportunidad y distribucion del informe. La naturaleza del trabajo determina el alcance y el enfoque del trabajo sequn 10 determine el cliente. La carta convenio normalmente aborda los procedimientos planeados, la metodologia de emislon de informes y otros terrninos de trabajo para evitar malas interpretaciones sobre las funciones y responsabilidades de las personas que efectuaran el trabajo.

Generalmente una carta convenio aborda los siguientes puntos:

./ La identidad del cliente

./ EI objetivo y propos ito del trabajo

./ Consideraciones especiales de confidencialidad

./ Procedimientos solicitados por el cliente

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./ Limitaciones del trabajo

./ Base para los acuerdos con respecto a los honorarios

./ Otros

lI.c Responsabilidad del Trabajo

Con el fin de proveer a los clientes un trabajo de Due Diligence que sea eficiente, es necesario que se constituya un equipo de trabajo que tenga a uno 0 mas Ifderes y otro personal profesional que posean los niveles apropiados de entendimiento, experiencia y ciertas habilidades especializadas.

EI lider del trabajo es el responsable de efectuar los procedimientos y la emislon de los informes. Este se involucra en todas las fases de un trabajo de Due Diligence, determina que el trabajo que se efectue abarque los asuntos expuestos en la carta convenio mencionada anteriormente.

ll.d Proceso del Due Diligence

Un proceso de Due Diligence puede lIevarse a cabo en forma exitosa pero necesita ser planteado cuidadosamente. Dicha planeacion debe concebir el tener un conocimiento adecuado del negocio a efecto de contar con los elementos de juicio necesarios para tomar la decision finar'.

Un trabajo de Due Diligence es un proceso interactive que requiere de varios elementos (ejemplo: indaqacion, observacion, anallsis e interpretacion).

Normalmente, los trabajos de Due Diligence pueden lIevarse a cabo en fases. La determinacion de la arnpliacion del alcance del trabajo depende de

Articulo de Web publicado por CFE.

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los resultados del trabajo de alcance limitado y de la decision que tome el comprador con respecto a proseguir con la transaccion,

EI proceso de Due Diligence se puede plasmar en seis fases principales: i) Planeaci6n del Due Diligence

ii) Conduccion del Due Diligence (Trabajo de Campo)

iii) Revisi6n de la informaci6n financiera, legal, tributaria, ambiental, etc. iv) Revision del manejo de las operaciones

v) Revision del cumplimiento de aspectos legales vi) Ernision de Informes

i) Planeaci6n del Due Diligence:

Un trabajo de Due Diligence puede ser cumplido de forma exitosa, si este es precedido por una planeacion cuidadosa. En esta fase se incluye la evaluaci6n de recursos disponibles, la estimacion de los riesgos existentes, seleccion de la administracion, el reconocimiento de las consecuencias de fracaso, la identlflcacion de posibles obstaculos a tratar, la definicion del enfoque del contrato 0 convenio de las partes involucradas.

ii) Conducci6n del Due Diligence:

La segunda fase incluye la recopilacion e investigacion de la informacion, el analisis y la interpretacion. EI producto de un programa de Due Diligence puede ser reforzado si el investigador comienza a recopilar informacion desde antes que exista la certeza de un acuerdo de Due Diligence. La recopilacion y evaluaclon de la informacion inicia cuando surge la oportunidad de negocio y continua a traves de platicas, Generalmente hay numerosas reuniones antes que una acuerdo preliminar sea dado y el investigador inicie el programa de trabajo.

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Durante la recopilaci6n de la informaci6n, el investigador debe tener en mente, que esta fase del programa de Due Diligence es disefiada para reunir toda la informaci6n necesaria 10 mas rapido posible, sin causar molestias. AI momenta de haber recopilado la informacion necesaria para et trabajo, toda esta informacion es anatizada y se van realizando cada uno de los procedimientos acordados en la planeacion del trabajo, sequn programas efectuados por el investigador. Es posible que en la conduccion del trabajo, rnucha informaci6n aun no este completa, la cual en el transcurso del trabajo de campo es completada y complementada.

iii) Revision de la informacion financiera, legal, tributaria, ambiental, etc:

La tercera fase consiste en la revision de la informacion proporcionada por la cornpanla objetivo mediante el analisis mas profundo de cada aspecto 0 cuenta que incluye cada una de las areas. Incluye la inspeccion de contratos, acuerdos, escrituras, negociaciones, etc.

iv) Revision del manejo de operaciones:

EI valor y el riesgo de las operaciones y la adrninistracion no son completamente reflejados en los estados financieros (balance general, estado de resultados y flujo de efectivo), ya que estos son estados ya estructurados. Mientras los estados financieros evolucionen, estos reflejaran mas aspectos de la realidad operacional de la empresa. EI terrnino operaciones describe" los objetivos basicos de negocios de una companla, incluyendo el desernperio y capacidad de obtener ganancias" 4

Durante esta fase se evaluan las operaciones principales de la comparila, incluyendo estandares de desernpeno y la integridad de los procesos.

Definici6n segun Coso (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)

15

v) Revision del cumplimiento de aspectos legales:

Cuando el trabajo de Due Diligence haya side concluido y se haya realizado apropiadamente, este puede ser util en una defensa legal ante el reclamo de una tercera parte. Una fraccion del proceso de Due Diligence en muchas transacciones incluye el diseiio de contratos y otros documentos (como acuerdos de adquisiciones y documentos de prestarnos) que contienen representaciones apropiadas y garantias que saque informacion, identifique y direccione los riesgos de la transaccion. La informacion obtenida tarnbien sera critica para negociar los terminos del contrato. EI trabajo de Due Diligence ayuda al investigador a evitar pasivos inesperados que puedan involucrar a una persona en la transaccion,

AI analizar las consecuencias legales, al investigador Ie puede ayudar el considerar las dos partes del balance general del vendedor: la parte de los "activos" y la parte de los "pasivos". Esto ayuda a evitar la existencia de pasivos y obligaciones desconocidas 0 inesperados. Por ejemplo: los pasivos que involucran el entorno, los planes de beneficios a empleados, productos y otros. Los abogados poseen una parte indispensable y fundamental en un trabajo de Due Diligence, ya que examinan cualquier aspecto 0 consecuencias que pod ria conducir a contingencias legales muy fuertes que afecten la transaccion entre las partes involucradas.

Por consiguiente, un proceso de Due Diligence efectuado de manera responsable, puede proveer una defensa fuerte en contra de acciones legales.

vi) Emision de informes:

Los procedimientos y los formatos de emision de informes son flexibles y variables de manera significativa de un trabajo a otro (ver mayor detaile

16

sobre esta fase mas adelantej.Ver Anexo A, "Listado de requerimiento de informaci6n para el analisis financiero"

H.e Factores de riesgo relacionados con el trabajo

Como se mencion6 anteriormente, existen diversos facto res importantes que pueden en un momenta dado aumentar el riesgo del trabajo de Due Diligence, estos pueden ser:

../ Factores de riesgo de la industria

o Industria deteriorada

o Industria sensible a condiciones econ6micas

o Competencia intensa

o Industria en rapida evoluci6n

../ Politicas y procedimientos con tables

o Registros contables inferiores

o Insuficiencia de personal contable

o Estructura inefectiva de control interno

o Ajustes significativos en anos anteriores

o Problemas conflictivos de contabilidad

o Cambios frecuentes de auditores

o Involucramiento de varias firmas de auditoria

../ Ambiente de negocios

o Cambios importantes en productos 0 negocios

o Problemas en organismos reguladores

o Companla que se cotiza publica-nente

o Orientado a adquisici6n

o Meta atractiva

o Gran numero de transacciones con entes relacionados

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o Rendimiento superior a la industria

o Expansion significativa 0 crecimiento explosivo

_, Caracteristicas de la gerencia

o Ejecutivo principal autocratico

o Gerencia descentralizada

o Rernuneraclon vinculada a la rentabilidad

o Estructura compleja de negocios

o Pobre reputacion en el ambiente de negocios

o Cambios frecuentes del personal de la gerencia

o Gerencia carente de experiencia

lI.f Documentaci6n

La forma y alcance de los papeles de trabajo se ajustan a las circunstancias y a las necesidades del trabajo. Los asuntos que se documentan en el informe no se duplican en los papeles de trabajo. Las notas de revision y los borradores de los informes se desechan una vez el encargado (llder) del trabajo este satisfecho que todos los problemas importantes se solucionen y se documenten en los papeles de trabajo.

Se deben de preparar suficientes papeles de trabajo para documentar el desemperio del trabajo de Due Diligence. Esto normalmente incluye: planeacion y supervisi6n del trabajo; el trabajo efectuado para respaldar el informe emitido y los hallazgos y recomendaciones.

En los papeles de trabajo se incluye un registro del progreso del trabajo de Due Diligence. Los papeles de trabajo deben de contener como minimo 10 siguiente:

_, La carta convenio

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./ EI informe

./ Los materiales de presentacion

./ Correspondencia importante que se envie al cliente y a terceros ./ Docurnentacion sobre las consultas efectuadas

./ Docurnentacion legal que sea relevante ala transaccion propuesta ./ Otra informacion importante que tenga relevancia permanente que

respalde el informe pero que no se incluya en el informe 0 en el apendice.

:llaneacion de la documentacion de Data Room

En un trabajo de Due Diligence, derivado al tipo de informacion manejada, la misma generalmente es estrictamente confidencial, por 10 que hace necesario la creacion por parte de la compafiia objetivo, de una base de datos con acceso limitado a la informacion, cornunmente lIamada "Data Room". En este data room se almacenan los registros, incluyendo copias de los estados financieros, notas de entrevistas, y otros temas que cubren la lista de requerimientos. Es por esto, que por la llrnltaclon de tiempo y el acceso limitado de la informacion, la planeacion de la docurnentacion del data room debe realizarse de la manera mas eficiente posible. Un ejemplo del indice de 10 que contiene un data room es el siguiente:

- Registros contables

- Aspectos del entorno

- Facilidades

- Recursos Humanos

- Aspectos internacionales

- Aspectos legales

Generalmente, la informacion es segregada en colores 0 por medio de

- Patentes

- Investigaciones desarrollo

y

- Marcas registradas

- Otros

marcas sequn su confidencialidad (ejemplo: color verde documentos que pueden ser fotocopiados libremente siempre y cuando 10 realice personal encargado del data room; color amarillo los documentos que pueden ser

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fotocopiados con previa autorizaclon y color rojo 10 documentos que son sumamente confidenciales y que esta restringido poder copiarlos.)

Ver Anexo A, "Listado de requerimientos de informacion para analisis financiero"

Ilog Anlilisis e interpretacion

Para poder desarrollar la informacion y poder asimilarla, se debera efectuar una analisis detallado adecuado de la informacion, con el fin de asegurarse que existe una base apropiada para poder interpretarla. EI analisis implica primeramente, la clasificacion de los datos para que estos puedan presentarse en forma en que sea mas facil de comprender para el cliente. Asi mismo, implica la comparacion entre partidas financieras y no financieras, identificando la relacion entre ambas.

Puede que la informacion necesaria para poder efectuar un analisis efectivo se encuentre disponible de fuentes existentes aunque, en algunos casos, pude resultar dificil compilarla 0 pueda no estar disponible debido a sensibilidad comercial.

Preferiblemente, es necesario efectuar un analisis preliminar de los estados financieros de la cornpanla objetivo al comienzo del trabajo de Due Diligence.

Si existe informacion disponible, es preferible comenzar el proceso antes de iniciar el trabajo en el campo.

Los proposltos de la interpretacion de la informacion son basicarnente los siguientes:

• Poder comparar la informacion recopiJada de las diferentes fuentes para poder discutir si se presenta una imagen coherente del negocio.

20

• Poder discutir con el cliente las tendencias y poder obtener un entendimiento de como la cornpanla objetivo podra desenvolverse en el futuro.

• Poder recomendar al cliente las medidas que debe de tomar para solucionar las situaciones cuando la informaci6n sea contradictoria.

• Poder presentar hallazgos y resultados sobre asuntos importantes.

Los hallazgos generalmente pueden clasificarse como:

• Comentarios sobre las fortalezas y debilidades de la cornpanla objetivo que pueden incluir su gerencia.

• Comentarios sobre las tendencias en el desempeno de la cornpanla objetivo.

• Comentarios sobre las caracterlsticas positivas 0 negativas de la transaccion propuesta sin expresar, sin embargo, una opinion sobre el valor global de la transaccion, 10 cual es decision de la gerencia.

• Problemas que puedan abordarse durante la negociacion

lI.h Emisi6n de informe

La manera de presentar el informe puede variar significativamente, es posible que algunos clientes prefieran informes orales. Los informes contienen las restricciones que afectan las publicaciones 0 las comunicaciones a individuos que no sean aquellos a quienes no estan dirigidas.

Es necesario incluir una clausula general en la introduccion al informe que explique que, excepto en caso en que se exprese especlficamente, no se ha tratado de obtener evidencia de independencia con respecto a la confiabilidad de las fuentes.

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Un informe escrito de un trabajo de Due Diligence generalmente se estructura de la siguiente forma:

• Carta de presentacion que explique el alcance y la base de

informacion

• Glosario

• Resumen ejecutivo

• Secciones individuales de acuerdo con los terrninos de referencia

• Apendlces

Ver Anexo e, "Contenido del Informe de un trabajo de Due Diligence"

Es posible que el resumen ejecutivo sea la secci6n mas importante del informe y que se lea mas detalladamente, por 10 que se espera que contenga los puntos mas importantes que surjan del trabajo de Due Diligence. Un informe ejecutivo debe ser conciso y debe concentrarse en los puntos principales destacados en el informe, en vez de resumir cada seccion del informe. EI resumen ejecutivo normalmente expresa que no tiene el prop6sito de ser exhaustivo y, por 10 tanto, se lee conjuntamente con el resto del informe y no reemplaza al informe.

Las secciones de especialistas del informe, que las preparan los consultores o los especialistas en impuestos, se integran de una manera natural en el resto del informe. EI estilo guarda consistencia en todo el informe, independientemente de quien haya redactado las secciones individuales.

Antes de completarse y firmarse formalmente, los informes de Due Diligence y otros documentos normalmente atraviesan diversas fases de redaccion, cornprobacion y revision, por 10 que, durante el transcurso de un trabajo existen informes en calidad de borrador que se encuentran en diversas fases de adelanto. Los informes en calidad de borrador normalmente se com parten con la gerencia de la cornpanla objetivo para una revision que confirme la exactitud de los hallazgos. Derivado a las limitaciones de tiempo en un trabajo de Due Diligence, normalmente se Ie otorga mayor importancia al borrador que al informe final, cornunrnente el informe final se emite despues de consumarse la transacci6n ..

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CAPITULO III

Importancia de la Prsctic« de Due Diligence

lll.a EI papel del Due Diligence en el proceso de fusion y

adqulslclon

EI papel del trabajo de Due Diligence es fundamental para el proceso de una fusi6n 0 adquisici6n de empresas. Las empresas necesitan el servicio de Due Diligence para ratificar su decisi6n de compra, reducci6n del precio, reducci6n de riesgo personal del ejecutivo I cliente, confidencialidad, falta de conocimientos especializados, otros.

III.b

Enfoque y limitaciones

Enfoque

EI trabajo de Due Diligence s610 enfoca las actividades de negocios y los datos financieros relacionados que se identifiquen como que presentan inquietudes 0 interes.

Limitaciones

La naturaleza y alcance del trabajo de Due Diligence se limita a aquellos procedimientos que el cliente determina que satisfacen mejor sus necesidades de informaci6n: Las indagaciones normalmente son dirigidas a ciertos miembros del personal de la cornpanla, as! como a cierto de sus clientes, distribuidores, auditores, asesores legales y otros para obtener informaci6n de estes. Derivado es esto, la capacidad para poder emprender procedimientos depende en gran manera de la disponibilidad de la informaci6n y de la cooperaci6n que ofrezca la companla objetivo.

Es necesario que las limitaciones que se establecen con respecto al alcance del trabajo sean reexaminadas durante la fase de la planeaci6n del trabajo.

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IItc

Due Diligence de empresa publica vrs privada

Para empresas privadas el trabajo de Due Diligence se convierte en un proceso mas intenso. EI comprador realiza mayores investigaciones del vendedor y debera solicitarle que Ie provea de declaraciones via representaciones y garantias (promesas) en el contrato entre el comprador y el vendedor. Aun cuando estas representaciones y garantias son necesarias en los contratos de empresas privadas como publicae, son mas extensas en los contratos con cornparilas privadas.

III.d Diferencia entre Due Diligence y una Auditoria Tradicional

EI principal objetivo de la auditoria es proveer una opini6n de auditoria independiente de los estados financieros de una empresa. La auditoria de estados financieros de una cornpanla es un exam en de estos hecho por una auditoria independiente con el prop6sito de expresar una opini6n sobre si dichos estados financieros tomados en conjunto, presentan razonablemente la situaci6n financiera, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados.

En el trabajo de auditoria de estados financieros, el trabajo se concentra en los riesgos de ocurran errores e irregularidades y que esta auditoria sea eficiente y s61ida para formular la opini6n de auditoria.

Asi mismo, generalmente se realiza una evaluaci6n de la efectividad del control interno de la empresa que se esta analizando. EI informe de auditoria usualmente se presenta en un formato estandar. La responsabilidad del auditor en una auditoria tradicional es examinar los estados financieros de

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acuerdo a las normas de auditoria generalmente aceptadas y emitir un informe sobre dichos estados financieros tomados en conjunto.

La cornpilacion de estados financieros es un traba]o con el fin de compilar y presentar informacion como estados financieros, sin comprometer al auditor a expresar ninqun tipo de certeza sobre dichos estados.

Un trabajo de Due Diligence consiste en el anallsis de investigaci6n de las actividades financieras y operativas de una empresa relacionado con una posible transacclon que resultaria en un cambio significativo en la propiedad o cornposicion del capital social de la empresa objetivo. Este trabajo, generalmente se efectua en relacion con una adquisicion, fusion, joint venture u otra transacci6n que una empresa proponga lIevara cabo.

Los procedimientos y formatos de emisi6n de informes para un trabajo de Due Diligence son flexibles y varian de manera significativa de un trabajo a otro. Los procedimientos que se efectuan se modifican para satisfacer las necesidades especificas de cada cliente.

Cuando se lleva a cabo un trabajo de Due Diligence, no se expresa una opinion formal ni otro tipo de certeza con respecto a los estados financieros (auditoria 0 revisi6n), tampoco se presenta datos financieros como estados financieros para la gerencia (compilaci6n). En vez de esto, se efectua un anallsls investigador de las actividades financieras y operativas de la companla.

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CAPITULO IV

Enfoque y Analisis Financiero

IV.a

Definicion de enfoque y analisis financiero

EI campo de las finanzas en la actualidad avanza a pasos acelerados. Los mercados financieros son volatiles; las tasas de interes pueden subir 0 bajar abruptamente en un perlodo corto, afectando asl las decisiones financieras de las empresas.

Conceptualmente el analisis flnanciero" se refiere a: la transformaci6n de los datos de finanzas de modo que se puedan utilizar para vigilar la posici6n financiera de la empresa, la evaluaci6n de la necesidad de incrementar la capacidad productiva y determinar el financiamiento adicional que una empresa requiera.

EI enfoque financiero dentro de un trabajo de Due Diligence consiste en la evaluaci6n financiera de la empresa desde la perspectiva de negocios, en donde se analizan las principales cuentas de los estados financieros, evaluaci6n de razones financieras y analis.s de los factores crlticos de la evaluaci6n financiera.

IV.b financieros

Analisis de las principales cuentas de los estados

Un analisis financiero, basado en un entendimiento adecuado de la empresa y del giro de la misma, puede utilizar una serie de indices interrelacionados, 0

, Fundamentos de Administraci6n Financiera (Lawrence Gitmaru

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bien, disenar nuevos indices que puedan medir alguna actividad de la empresa.

Para un analisis adecuado sobre los estados financieros, hay que tomar en cuenta que para que estes puedan ser comparados, los mismos deberan estar fechados en el mismo dla y mes de cada ano, ya que, los efectos de cada perlodo pueden conducir a conclusiones y decisiones err6neas.

Es preferible que para el analisis de los estados financieros, los mismos sean auditados, de los contrario, pod ria no haber raz6n alguna para creer que la informaci6n contenida en ellos refleje la verdadera condici6n financiera de la empresa.

Como requisito general, los elementos necesarios para un buen analisis financiero deben incluir, por 10 menos, el estado de resultados y el balance general.

Un trabajo de Due Diligence no posee el mismo enfoque que una auditoria tradicional, En el trabajo de Due Diligence generalmente se incluye un analisls de las cuentas significativas 0 de las cuentas principales del balance general y del estado de resultados.

Por medio de este analisis, se obtiene un entendimiento de c6mo las clases significativas de transacciones fueron procesadas y como se informaron en los estados financieros.

Para cada linea de los estados financieros, el investigador debe de entender primero la terminologia utilizada y la composici6n especifica de cada cuenta. Las cuentas en los estados financieros pueden ser extremadamente diferentes en diversos formatos, definiciones, terminologia y contenido de cada cuenta.

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EI analisis de una cuenta especifica puede traer consigo el analisis de varias subcuentas. Dentro de los procedimientos utilizados para el analisls de las principales cuentas se pueden incluir los siguientes:

Efectivo:

• Analisis del efectivo mostrado en el balance general del ano anterior y el mas reciente

• Analisis de cualquier variaci6n in usual

Indagaci6n de los procedimientos para el manejo del efectivo

• Verificaci6n de efectivo restringido

• Verificar niveles de efectivo (si son influenciados por factores de temporada)

Procedimientos para instrumentos financieros

Cuentas por cobrar (clientes, no comerciales y afiliadas)

• Analisis de las cuentas por cobrar mostradas en el balance general del

ario anterior y el mas reciente

• Analisis de cualquier variaci6n inusual

• Analisis de antiquedad de saldos

• Analisis de la polltica de credito

• Terrninos de credito y relaci6n con partes relacionadas

• Verificar los terrninos de cobro (en gen'3ral, por clientes claves) Verificar la estructura de las cuentas por cobrar

Indagar acerca de la experiencia de cuentas incobrables y su liquidaci6n

• Considerar la suficiencia de la reserva de cuentas incobrables.

• Analisis hist6rico de cifras

Inventarios

• Analisis del inventario mostrado en el balance general del ario anterior y el mas reciente

• Analisls de cualquier variaci6n inusual

• Analizar el nivel de stock de inventarios por ario! indice de rotaci6n de inventarios.

• Verificar la estructura de los lnventar.os (materia prima, material de empaque, producto terminado)

• Niveles de inventario

• Analizar la condici6n y obsolescencia del inventario (reservas para inventarios)

Procedimientos para tomas fisicas de inventarios

• Ajustes efectuados en tomas fisicas

• Valor en libros de los inventarios

• Sistema de control de inventarios

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• Analisis nistorico de cifras

Activos Fijos y otros activos

Analisls de los actives fijos mostrados en el balance general del ano anterior y el mas reciente

• Analisls de cualquier varlacion inusual

Revisar los procedimientos de presupuesto de capital

• Considerar el metodo de valuaci6n

Revisar cualquier plan de adquisicion significativa

• Considerar los metodos de depreciaci6n y su aplicaclon

• Porcentajes de depreciacion utilizados para efectos impositivos y financieros

• Avaluos efectuados

• Activos arrendados

Cuentas por pagar (proveedores, afiliadas y terceras personas)

• Analisis de las cuentas por pagar mostradas en el balance general del

ano anterior y el mas reciente

• Analisis de cualquier variaclon inusual

• Analisis de saldos entre compafilas relacionadas

• Clasiflcacion de las cuentas por pagar por antiquedad Revisar cualquier terrnino de pagos importantes

• Revisar la dependencia con proveedores 0 acuerdos especiales con proveedores

• Revision de contratos con proveedores

Pasivos bancarios

Obtener un detalle respecto a los pasivos bancarios e indagar acerca de:

Saldos vencidos

Terminos sobre prestarnos y convenios de deuda

• Condiciones de creditos y terrninos bancarios Tipos de garantias

• Antiquedad de las operaciones Otros arreglos financieros

• Facilidades de credito

IV.c

Analisis del flujo de efectivo

EI f1ujo de efectivo es el efectivo recibido, desembolsado y disponible de un negocio. EI proposito general del estado de flujo de efectivo es el de proporcionar informacion sobre los ingresos y pagos de efectivo de una entidad comercial durante un perlodo contable. Adernas, este estado

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pretende proporcionar informaci6n ace rca de todas las actividades de inversi6n y de financiamiento de la cornpanla durante el periodo.

Un estado de flujo de efectivo debe de ayudar a los inversionistas, acreedores u otros usuarios en la evaluaci6n de aspectos tales como:

• La capacidad de la cornpanla para generar flujos de efectivo positives en periodos futuros.

La capacidad de la cornpanla para cumplir con sus obligaciones y pagar dividendos.

Razones para explicar la diferencia entre la utilidad neta y el flujo de efectivo neto relacionado con las operaciones.

• Tanto el efectivo como las transacciones de inversi6n y de financiamiento de la companla que no hacen usa de efectivo durante el periodo.

En la mayoria de transacciones, el flujo de efectivo es una de las estadisticas financieras mas importantes para poder determinar el progreso financiero y la salud del negocio. Sin embargo, por si 5610, el estado de flujo de efectivo no debe de ser un solo pararnetro para medir un negocio, ni unicamente debe analizarse el resumen comprensivo encontrado dentro del flujo de efectivo que generalmente aparece en los reportes de auditoria.

Actualmente, se utilizan los indicadores de EBIT y EBITDA para medir el f1ujo de efectivo. EI primero son utilidades antes de intereses e impuestos y el segundo son las utilidades antes de intereses, impuestos depreciaciones y amortizaciones. Ambos cornunrnente utilizados por los investigadores para poder establecer ranges de precios. Tarnbien son aplicados como estimaciones de flujos de efectivo, por 10 que frecuentemente desvian los resultados, ya que estes no reflejan ciertos temas de efectivo, como los son: cambios del capital de trabajo, gastos de capital, ventas de actives, dividendos y pago de deudas.

30

Es por esto, que el trabajo de Due D~~igence debe de proveer un entendimiento del flujo de efectivo pasado, para que sea utilizado como una base combinada con ingresos proyectados, plan de negocios y condiciones para poder desarrollar un estados de flujo de efectivo proyectado para el futuro.

Si la empresa posee su propio flujo de efectivo hlstorlco y sus proyecciones, el investigador debera de revisarlos. Las proyecciones del flujo de efectivo poseen un gran valor e importancia para un analisis financieros, aun mas que las mismas proyecciones de ingresos.

IV.d

indices financieros

Es aventurado confiar desmesuradamente en el analisis de razones, puesto que presenta limitaciones definidas. EI analisis de razones comprende los metod os para calcular e interpretar los indices financieros a fin de evaluar el desemperio y la situacion de la empresa.

EI analisis de razones financieras proporcicna un punto de partida para comprender el desemperio de la em pres a objetivo, sin embargo, por sl solo puede presentar una imagen falsa y se debe de utilizar conjuntamente con un analisis mas profundo de las operaciones de la empresa. EI analisis de las razones financieras no solo consiste en la aplicaclon de una formula sobre los datos financieros a fin de obtener un indice determinado, reviste mayor importancia aun en la interpretaci6n del valor del indice.

En el analisis financiero se debe reconocer que las desviaciones significativas resultantes de la comparaci6n de razones, 5610 refleian los sintomas de un problema, un analisis adicional de los estados financieros,

31

aunado a discusiones con la adrninistracion de Ie empresa objetivo, son requeridos, a fin de aislar las causas del problema.

Por 10 cornun, una sola razon no proporciona suficiente informacion para juzgar el desempefio general de la empresa, solo cuando se utillzan varias razones pueden emitirse juicios razonables.

Cuando se comparan las razones de una empresa sobre determinados periodos, los datos pueden resultar distorsionados a causa de la inflaclon. Esta puede originar que los valores del registro de inventarios y de los activos despreciables difieran mucho de sus valores verdaderos.

Debe tenerse mucho cuidado en el momenta de calcular los indice financieros, ya que por medio de estes, pueden sacarse conclusiones descaminadas, si se interpreta erronearnente la composicion de las principales cuentas.

Las razones financieras se pueden dividir en grupos 0 categorias basicas:

En un trabajo de Due Diligence, una combinacion de razones financieras de estas actividades, pueden proporcionar resultados interesantes ace rca de la

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empresa objetivo. Por ejemplo, los elementos mas importantes relacionados con las operaciones a corto plazo, son la liquidez, la actividad y la rentabilidad, puesto que proporcionan la informacion decisiva para la operacion de la empresa a corto plazo.

Asi mismo, a un potencial comprador, Ie interesara conocer la rentabilidad de la empresa, asi como la liquidez de la misma.

indices de Liquidez

Los indices de liquidez generalmente van a medir la capacidad de la empresa para poder cumplir con sus obligaciones a corto plazo en las fechas de su vencimiento. La liquidez se refiere a la solvencia de la posicion financiera general de la empresa.

Una Iiquidez excesiva puede reducir el riesgo de la empresa de no poder satisfacer sus deudas a corto plazo cuando lIegan a su vencimiento, pero en ocasiones puede sacrificar su rentabilidad, haciendo los activos a corto plazo menos rentables que los activos fijos. A continuaci6n, algunos indices de liquidez utilizados cornunrnente para el analisis de estados financieros.

Indice Relaci6n

Interpretaci6n

Capital Neto de Trabajo Activos corto plazo

(men os) Pasivos corto plazo

Indice de Solvencia 0 Activos corto plazo

razon del circulante

Pasjvos corto plazo

Prueba rapida del acldo Activos corto plazo (menos) inventario Pasivos corto plazo

:n

Cuantifica en forma neta los recursos con que una empresa dispone inmediatamente.

Mide la capacidad de la empresa para cumplir con sus obligaciones a corto plazo.

Proporciona una mejor evaluaci6n de liquidez total cuando el inventario no puede convertirse tan facilmente en efectivo.

Indices de Actividad

Los indices de actividad son utilizados como indicadores para medir la velocidad en que las cuentas a corto plazo son convertidas en ventas 0 en efectivo. Existen varios Indices para poder medir la actividad de las cuentas a corto plazo que no son efectivo; como cuentas por cobrar, inventarios y cuentas por pagar. En el analisls de estos indices, se supone que los saldos de estas cuentas al final del periodo son aproximaciones confiables al saldo promedio de estas cuentas durante el periodo. Cuando no se dispone de said os de cierre mensuales, el promedio se puede obtener mediante aproximaciones. A continuaci6n, algunos indices de actividad utilizados cornunrnente para el analisis de estados financieros:

Indice Relaci6n

Interpretaci6n

Rotaci6n de inventario Costo de mercaderla Invenlano Promedlo

# de dlas para vender 360

inventario Rolacl6n de mventanos

Rotaci6n de actlvos fijos Ventas netas

Activos fijos netos

Rotaci6n de activos Ventas netas

totales (lndice de Activos totales

rotaci6n de actives)

Ventas a inventarios Ventas netas

Promedio de inventarios

Mide la actividad del inventario de una empresa durante un perlodo contable.

Indica el promedio de dlas en que se vende totalmente un inventario.

Mide la eficiencia de la inversi6n de capital.

Indica la eficiencia en la utilizaci6n de activos sobre las ventas de un perlodo.

Entre mas bajo este Indice podrla indicar un inventario en exceso u obsoleto.

indices de Endeudamiento

La situaci6n de endeudamiento de una empresa indica el monte de dinero de terceros que se emplea para generar utilidades. Este se emplea en especial

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de las deudas a largo plazo de la empresa pues la deuda compromete tanto a pagar intereses a largo plazo como el principal en prestarno.

Los Indices de endeudamiento demuestran los fondos obtenidos por la empresa por concepto de prestarnos que son empleados para generar utilidades.

En terrninos generales, mientras mas alto sea el apalancamiento financiero que posee la empresa, existira mayor riesgo en la capacidad de la empresa para pagar sus deudas.

En un trabajo de Due Diligence, los indices aplicados para analizar el nivel de endeudamiento de la empresa son muy utiles, ya que los resultados obtenidos pueden afectar la transacci6n.

ndice

Relaci6n

A continuacion, algunos indices de endeudamiento utilizados cornunrnente:

Interpretaci6n

ndice de endeudamiento

Pasivos totales

Aclivos totales

Raz6n pasivol capital

Pasivos a largo plazo Capital contable

Indice apalancamiento financiero

de

Rendimiento de capital Rendimiento activos totales

Total pasivos a total de capital

Pasivos totales

Capital total

35

Mide la proporci6n del

total de activos

aportados por los

acreedores de la

empresa. Tanto mas alto el Indice, mayor apalancamiento.

Indica la relaci6n

existente entre los

pasivos a IIplazo

provisto por los

acreedores y el capital contable de la empresa.

Mide el efecto del apalancamiento sobre los resultados operativos.

Indica la relaci6n entre el capital de adeudo y el capital de los accionistas.

indices de Rentabilidad

Los indices de rentabilidad permiten evaluar las utilidades de la empresa con referencia a un determinado nivel de ventas, 0 de actives. 0 de la inversion de los accionistas 0 al valor accionario.

La rentabilidad de una empresa puede ser evaluada en referencia a las ventas, a los actives, al capital 0 al valor accionario.

Relaci6n

ndice

Utilidad neta antes de partidas especiales Capital contable

Margen brute de utilidad

Utilidades brutas

Ventas netas

Margen de utilidad neta (productividad)

Utilidad neta antes de partidas especiales

Ventas netas

Utilidad neta despues de impuestos

Rendimiento de actives totales (ROA)

Activos totales

Rendimiento de capital contable (ROC)

Interpretaci6n

Indica la relaci6n entre las ventas y los costos de los productos vendidos 0 servicios prestados.

Indica la productividad neta, por 10 que la compar'Ha per cada unidad monetaria de ventas, obtiene una productividad "n".

Mide la efectividad total de la administraci6n para generar utilidades con los activos disponibles.

Indica el rendimiento del capital sobre el resultado del perlodo ..

Ver Anexo C, "Aplicacion de indices financieros"

IV.e

Analisis de tendencia

Es una herramienta muy cornun y util para evaluar el desempeiio de la empresa en uno 0 varios period os de tiernpo. EI analisis de tendencias implica realizar una comparaci6n de la informaci6n financiera 0 contable de la empresa por periodos de tiempo ya sea POI dlas, meses 0 anos. Mediante

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esta comparaci6n, obtenemos el comportamiento de una cuenta especifica durante el perlodo analizado. Generalmente se compara la tendencia de los ingresos y gastos durante un periodo, el comportamiento de las ventas, activos y pasivos y otros.

IV.f

Analisis de calidad de utilidades

EI analisis de la calidad de utilidades implica la verificaci6n del origen de la utilidades de la empresa en un periodo determinado. Es necesario identificar que las ganancias generadas por la empresa hayan sido producto de sus operaciones del giro normal de esta y no por alguna transacci6n 0 evento especial dado en este periodo analizado. Esto conlleva a identificar estas ganancias extraordinarias 0 no rutinarias y separarlas de las utilidades operativas, para asl poder obtener un anal isis mas certero de las utilidades de la empresa.

Dentro de este analisls se incluye tam bien una verificaci6n de la tendencia de las utilidades de la empresa por varios periodos, identificando las variaciones significativas dadas de un periodo a otro. Mediante este analisis se puede identificar si en un periodo la ganancia fue generada por un evento extraordinario 0 bien por una operaci6n fuera del giro normal de la empresa.

Ejemplo de esto es la ganancia obtenida en un periodo dado por una compariia que realiz6 una venta de activos fijos cuyo valor en libros era bajo y el valor de la venta alto y como resultado de la transacci6n se gener6 una ganancia extraordinaria, influyendo las utilidades del ejercicio de la empresa.

Otros ejemplos:

• Ganancias obtenidas por liquidaci6n de segmentos

• Ganancias por reestructuraci6n de deudas

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IV.g

Estructura del capital y propietarios

La estructura de capital es la combinaci6n de deuda a largo plazo y capital mantenido por una empresa. EI terrnino capital denota los fondos a largo plazo de la empress, excepto por los pasivos a corto plazo que constituyen fuentes de inversion a largo plazo. EI siguiente cuadro muestra el desglose del capital total en sus dos componentes: el pasivo a largo plazo 0 inversi6n de deuda (Capital de deuda) y la inversi6n de los propietarios (capital de aporlaci6n).

Pasivos a Corto Plazo
} Inversion de
Pasivos a Largo Plazo deuda (a) }
Actives Capital Contable }
Acciones Preferentes Inversi6n de los
Capital de acciones comunes propietarios (b)
Acciones Comunes (capital de
Vtilidades retenidas anortacion)
(a) La inversion de deuda incluye todos los prestarnos a largo plazo en que incurre la empresa. Generalmente el costo de la deuda es menor que el costo de otras formas de financiamiento.

(b) La inversion de los propietarios (capital de aportacion) consiste en los fondos a largo plazo provistos por los duenos de la empresa, es decir, los accionistas. Las dos fuentes basicas de capital son: acciones preferentes y la aportacion de comunes, que incluye a las acciones comunes y las utilidades retenidas. Las acciones comunes sue len ser la forma mas costosa de capital, seguidas por las utilidades retenidas y las acciones preferentes.

Una parte baslca de cualquier trabajo de Due Diligence, es determinar como la empresa esta legal y financieramente estructurada y quien es el propietario

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de cada unidad. EI investigador debe de saber que es 10 que el comprador esta adquiriendo, a quien esta comprando y quienes toman la decisiones claves del negocio.

Debe de conocerse c6mo se encuentra estructurado el capital: acciones comunes, acciones preferentes, con valor nominal y otros. La estructura de capital puede ser extremadamente variada de una empresa con otra, pero la mayoria de empresas poseen acciones comunes.

En un trabajo de Due Diligence en esta area, deben de considerarse por 10 menos los siguientes aspectos:

- l,C6mo esta la empresa legalmente estructurada?

- Conocer el nurnero de acciones comunes emitidas, nurnero de acciones

en tesoreria, nurnero de acciones autorizadas, si hay mas clases de acciones comunes, etc.

l, Tiene la cornpanla bonos publicados, acciones preferentes, autorizaciones, obligaciones u otro tipo de seguros?

- Requerir una lista de los accionistas, socios, socios limitados u otro tipo de propietarios y el nurnero de acciones u otro tipo de formas que los hacen ser propietarios.

- Indagar acerca de la politica de pago dividendos

- Indagar acerca de cualquier cambio en la emisi6n de acciones.

IV.h

Revision de presupuestos y planes de inversion

En esta revisi6n se realiza una comparaci6n de las ventas y gastos reales vrs 10 presupuestado, asi mismo se analizan las desviaciones de los presupuestos dadas en un periodo determinado.

EI analisis de la ejecuci6n presupuestaria da las pautas para poder verificar si la empresa se encuentra reg ida estrictamente por un presupuesto y cumple

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con este, 0 bien unicarnente se realiza para efectos de cumplimientos de politicas de la empresa y no se cum pie con 10 estipulado en el mismo.

Es necesario poder conocer los planes de inversion de la empresa objetivo, con el fin de identificar cual sera su expansion en el futuro y poder relacionarlo con un incremento en sus ingresos. Debe tomarse en cuenta que estes planes de inversion (generalmente en activos fijos) deberan de estar contemplados dentro del presupuesto de la empresa.

Asi mismo, es importante poder conocer cual es el proceso de presupuesto en el target y cual es el compromiso de la gerencia con respecto al mismo.

IV.;

Proyecciones financieras

Dentro del trabajo de Due Diligence, se obtiene y efectua un analisis de las proyecciones financieras y del presupuesto de la comparila objetivo, incluyendo 10 siguiente:

• Obtencion de los calculos basicos (ventas, volumen, costas y gastos), estrategia, etc. y se considera la razonabilidad de los mismos.

• Comparaci6n de los resultados actuales contra el presupuesto, identificando las diferencias significativas para ser discutidas con la gerencia.

• lnvestiqacton sobre aspectos especificos que puedan tener efecto en los flujos de capital futuros, en el presupuesto del ano siguiente y en las proyecciones financieras (inversiones de capital, gastos no recurrentes, etc).

40

--

IV.j

Factores criticos del anallsls financiero

Como todo trabajo financiero efectuado en una cornparila, existen factores criticos que deben de considerarse en el analisls de ciertas cuentas de los estados financieros, ya que el anaflsls de los mismos y los resultados obtenidos pod ria repercutir en el valor y venta de la transacci6n que se trate. Algunos de estes ejemplos son:

Cuentas por Cobrar

• Cuentas por cobrar vencidas

• Acuerdos para recuperaci6n de saldos vencidos

• Diferencias en las pollticas de cuentas por cobrar

• Diferencias en las politicas de reconocimiento de incobrables

Inventarios

• Saldos de inventarios vencidos Inventarios obsoletos

• Rotaci6n de inventarios

Diferencias en pollticas de registro de cad a tipo de inventarios

Activos Fijos

• Activos fijos no operatives

• Activos fijos sobrevalorados

• Diferencias en rnetodos de depreciaci6n y vida uti I de activos

• Relaci6n de activos sin depreciar con respecto a la totalidad

• Efectos fiscales de revaluaci6n de activos fijos en terrninos de impuestos de renta y territoriales

Saldos y transacciones entre cornpafiias relacionadas Saldos sin movimientos

Condiciones de transacciones con respecto al mercado

Pasivos Bancarios

• Limitaciones para efectuar la transaccion

• Clausulas de pre-pago 0 exigibilidad de pago anticipado

Margenes brutos:

• Deterioros relevantes en los rnarqenes totales y por rnezcla de productos

• Identificaci6n de hechos extraordinarios

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Ingresos

• Diferencias en las pollticas de reconocimiento de ingresos

• Ingresos "fuera de libros"

• Ingresos no recurrentes

Gastos

• Diferencias en los rnetodos de coste a de inventario Existencia de hechos extraordinarios y no recurrentes

Existencia de gastos no pertenecientes a la operaci6n del negocio

• Condiciones can proveedores

Costas y gastos fuera de libros (especialmente en relaci6n can esquemas de compensaci6n a ejecutivos)

Proyecciones financieras y presupuestos Incumplimiento en las bases de valoraci6n

Otros aspectos relevantes

• Exposici6n moneta ria

• Exposici6n de riesgos par bienes no asegurables

Limitaciones de los estados financieros

IV.k

Los estados financieros registran unicarnente datos hist6ricos, no presentes. Es par eso que para el analisis de estados financieros, debe de tomarse en cuenta otra informaci6n adicional (proyecciones, planes de mercadeo y ventas, estados financieros pro forma, etc.)

Los estados financieros proveen un panorama del negocio y su historia, pero proporcionan pocas claves e indicadores del presente de la campania, y posiblemente proporcionan una perspectiva razonable ace rca del futuro a corte plaza.

Los estados financieros no nos dicen ace rca de los facto res mas criticos que pudieran impactar al negocio como tal, como el manejo de la competencia y la continuidad del negocio, tendencias del mercado, capacidad de producci6n, calidad, litigios potenciales, movimiento de empleados, status de

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los contratos con los proveedores y otros temas. Estos indicadores no financieros, pueden determinar de mejor forma la futura estructura y la viabilidad de una cornpania.

Como herramienta de evaluaci6n de un negocio, el analisls de los estados financieros es importante debido a que dichos estados proveen informacion sobre la tendencia del negocio, no obstante rnuchos inversionistas coinciden en indicar que cuando se trata de adquisici6n de empresas, el anallsis de las cifras, no 10 es todo, ya que existen otros facto res que deben tomarse en consideracion para determinar si se esta realizando un buen neqocio".

Segun articulo Web publicado por CFE

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CAPITULO V

Aspectos claves para un Due Diligence exitoso

V.a Entendimiento del negocio

Importancia del entendimiento del negocio en un trabajo de Due Diligence

La importancia del entendimiento del negocio, indistintamente de la

naturaleza de la empresa, industria 0 instituci6n es imprescindible para poder adaptar un mejor enfoque para la realizaci6n del trabajo de Due Diligence, concentrando el trabajo en los objetivos criticos y de mayor importancia, asi como en los asuntos de interes para la gerencia.

Es necesario poder conocer el ambiente en el que el cliente funciona, los objetivos y las preocupaciones de la gerencia, los riesgos afrontados por la organizaci6n y las medidas que la gerencia adopta para vigilar y disminuir dichos riesgos.

Aspectos a considerar

Para poder obtener un entendimiento mas claro del negocio, es necesario poder obtener una orientaci6n sobre las fuerzas externas que afectan al cliente objetivo, los productos, los mercados, los clientes y las alianzas, las estrategias, los objetivos y riesgos del negocio del cliente y otros.

Fuerzas externas

Existen muchas fuerzas, principalmente externas en su naturaleza, que afectan a la entidad. Las decisiones de negocios que el cliente toma se ven afectadas por las amenazas y oportunidades que se afrontan debido a dichas fuerzas. Es importante entender el impacto que estas tienen sobre los

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negocios, las amenazas que presentan, las oportunidades que proveen y las decisiones resultantes que toma la gerencia.

Algunas de las fuerzas externas que afectan a la mayoria de los negocios en diversos grados, dependiendo del tipo de industria son:

• Competencia

• Factores econ6micos

• Ambito legal

• Legislaciones

• Desastres naturales

• Tecnologia

• Preferencia del consumidor Regulaciones

Productos y mercados

Es necesario conocer y tener claros cuales son los tipos de productos y servicios que la empresa objetivo ofrece. Es posible que una empresa ofrezca una linea principal de productos, pero tambien puede que asimismo ofrezca productos secundarios.

Tarnbien es importante conocer el mercado al cual la empresa se encuentra dirigida, ya que el tipo de Mercado seleccionado Ie presenta diferentes problemas a la gerencia de las compantas. Puede que dos entidades esten en la misma linea de negocios pero que enfoquen ados grupos totalmente diferentes del mercado.

Clientes

Se necesita un entendimiento de los clientes y de los canales de distribuci6n. Es posible que el cliente no sea el usuario final de un producto 0 servicio, sino que uti lice canales de distribuci6n para hacerlo lIegar al consumidor final. Se deben de identificar los principales clientes con que cuenta la

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empresa, los clientes potenciales, Ie dependencia que se posea en cada uno de elios, etc.

Alianzas

En el ambiente actual de negocios, es comun que se formen alianzas con otros negocios que produzcan productos 0 servicios complementarios. Estas alianzas contribuyen a la expansi6n de los segmentos del mercado 0 las bases de ingresos de los negocios con una minima inversi6n. Estas alianzas conllevan riesgos al mismo tiempo que ofrecen oportunidades. Para entender el negocio, es necesaria la identificaci6n de la alianza, conjuntamente con un entendimiento de las amenazas y el efecto que tienen sobre fa empresa objetivo.

Estrategia de la empresa objetivo

Entender fa estrategia de negocios de la empresa objetivo es una clave importante para entender el negocio. La estrategia de negocios se moldea sequn los problemas, retos, tendencias y visi6n futura de la industria y fa entidad.

V.b Identificaci6n de riesgos

Se deben de identificar los riesgos existentes en la empresa objetivo asi como los riesgos de la transacci6n. Una vez identificados, se debe realizar un analisis de los factores que generan estos riesgos, de manera que se pueda estimar la importancia de los mismos, evaluar la probabilidad de que se den y analizar c6mo han de gestionarse.

Hay que tener en cuenta que los cambios producidos en fa economia, el sector de actividad, la reglamentaci6n y las actividades de las empresas hacen que una se encuentre mas propensa a ciertos riesgos que otra. La

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identificaci6n y anallsis de riesgos es, por tanto, una actividad que debe renovarse de forma continuada. Es necesario mantenerse permanentemente en alerta para detectar las circunstancias que van modificando el entorno y por consiguiente los riesgos a enfrentar.

Un riesgo es 10 que puede resultar mal que evite que impida el logro de un objetivo definido. Par identificar los riesgos se pueden formular preguntas para cada objetivo, como las siguientes:

• l.Que pod ria salir mal?

• l.Que se debe hacer bien para tener exito?

• l.Que recursos se necesitan proteger mas?

• l.C6mo sabemos si la empresa realmente esta logrando sus objetivos?

• l.En que informaci6n confiamos mas?

• LQue decisiones requieren de mayor criterio? l.Que actividades son muy complejas?

• l. Que actividades son controladas? l.Cual es el mayor riesgo legal?

• l.Cual es el mayor riesgo fiscal?

• l. Cua! es el mayor riesgo laboral?

Los riesgos pueden dividirse en:

8) Riesgos externos:

Competencia, reglamentaciones, accionistas, medio ambiente, clientes, proveedores, ambiente politico, fusiones y adquisiciones, publicidad, desastres fisico, disponibilidad de capital, etc.

b) Riesgos internos:

• Tecno/6gicos: disponibilidad, exactitud, integridad, confidencialidad, eficacia.

47

• Financieros: tasa de mteres, mercado, moneda corriente, liquidez, credito, concentraci6n, derivados, etc.

• Operativ~s: cliente satisfecho, cumplimiento, interrupci6n del

negocio, desarrollo de producto, administraci6n del rendimiento del negocio, distribuci6n, etc.

• Recursos human os:

disponibilidad, competencia, desarrollo,

seguridad, integridad, comunicaci6n, liderazgo, autorizaci6n,

recompensas.

• Informe de la direcci6n: existencia, integridad, exactitud, propiedad, declaraci6n, valuaci6n.

• Estrategicos: estrategia, distribuci6n de recursos, aspectos adversos del negocio.

V.c Relaci6n con terceras partes

EI trabajo de Due Diligence requiere de la comunicaci6n con personal externo al de la empresa objetivo. Esta relaci6n con terceras personas son en la mayoria con los abogados, auditores, asesores financieros de la empresa objetivo. La relaci6n que se tenga con estas terceras partes, debera ser mediante la autorizaci6n de la gerencia de la empresa objetivo.

EI prop6sito de poder obtener una entrevista 0 en algunos casos el acceso a cierta informaci6n con estas personas, es poder obtener una mayor evidencia y una fuente de informaci6n mas confiable, de la informaci6n financiera proporcionada por el cliente. Por ejemplo, bases de calculo, contingencias legales, acceso a escrituras de prestamos, acceso a estados financieros auditados, etc.

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V.d Relaci6n con especialistas

Un trabajo de Due Diligence puede requerir conocimientos, habilidades 0 experiencia especiales. Por ejemplo, impuestos, pericia sobre industria especifica, tecnologia de informacion y otras especialidades tales como asuntos ambientales, actuariales, evaluaciones y relacionados con la bolsa de valores. EI termino de experto usualmente es slnornmo del terrnmo especialista.

Los especialistas proveen informacion incorporada en los estados financieros o datos 0 calculos que sean la base de tales montos.

La funclon de los especialistas en los trabajos de Due Diligence variara de acuerdo con la naturaleza de la transaccion que se esta considerando.

La relacion con los especialistas es muy importante para identificar los objetivos y diseiiar los procedimientos apropiados en el trabajo de Due Diligence.

Comunicaci6n con los especialistas:

Cuando se efectua el trabajo de Due Diligence, si este es efectuado por una empresa consultora, una empresa de servicios financieros, una firma de servicios de auditoria 0 cualquier otra entidad que tenga la capacidad de efectuar este tipo de trabajo, deben de considerar el trabajo de los especialistas y comunicarse con ellos con respecto a los objetivos y el alcance de su trabajo, abarcando como minimo los siguientes puntos:

• Aclaraclon de la relaclon, si existiera, de los especialistas con el c1iente; a quienes han de rendir informes los especialistas;

• La oportunidad para el trabajo de los especialistas;

• EI acceso de los especialistas a los registros y archivos pertinentes del cliente;

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• Los asuntos de confidencialidad;

• Las suposiciones y los metod os que se han de aplicar y la consistencia que exista con el periodo anterior;

La posible comunicaci6n a terceros sobre la identidad de los especialistas y su involucramiento en el trabajo de Due Diligence, si se requiere 0 se permite.

Ejemplos de trabajos efectuados por especialistas:

Algunos ejemplos de los trabajos que los especialistas pueden efectuar son:

• Valuaciones de ciertos tipos de actives, tales como terrenos y edificios, planta y equipo, obras de arte y piedras preciosas;

• Determinaci6n de cantidades 0 condici6n flsica de actives, por ejemplo, minerales almacenados en reservas, reservas subterraneas de minerales y petr61eo y las vidas utiles restantes de la planta y el equipo;

• Determinaci6n de los montos por medio de tecnicas 0 rnetodos especializados, por ejemplo, la reserva para impuestos 0 una valuaci6n actuarial de la reserva para pensiones;

• La medida del trabajo terminado y en curso en los contratos para reconocer el ingreso;

• La estimaci6n de los programas de saneamiento ambiental;

• Las opiniones legales con respecto a interpretaci6n de acuerdos, estatutos y regulaciones.

V.e

Revisi6n de Pfs de auditores externos

Como se mencion6 en los capitulos anteriores, al momenta de realizar un trabajo de Due Diligence, uno de los requerimientos principales que se Ie efectuan a la gerencia de la empresa objetivo son los estados financieros auditados.

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EI grado de confianza que se deposita sobre dichos estados financieros es bastante alta, ya que se confia en que las bases para la elaboraci6n de los estados financieros fueron de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados y que los auditores externos tuvieron evidencia suficiente para poder expresar su opini6n.

AI momenta de examinar dichos estados financieros en un trabajo de Due Diligence, surgen ciertas inquietudes en cuanto a los procedimientos de auditoria aplicados en las cuentas principales. Por tratarse de un informe de auditoria, el mismo no presenta evidencia de estos procedimientos aplicados a los rubros mas importantes ni tampoco una integraci6n con un nivel mas detallado de estas cuentas.

Derivado de 10 anterior, la importancia de poder tener acceso a los papeles de trabajo de los auditores extern os de la empresa objetivo, se hace indispensable, para que se pueda tener un mayor panorama del trabajo efectuado por estos.

Derivado a la confidencialidad que se maneja en este tipo de trabajo de Due Diligence, el contacto que se pueda tener con los auditores externos debera de realizarse mediante la total aprobaci6n de la gerencia de Ie empresa objetivo.

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Recomendaciones

La importancia del entendimiento del negocio en el proceso de Due Diligence, indistintamente de la naturaleza de la empresa, industria 0 instituci6n; es imprescindible para poder adoptar un mejor enfoque para la realizaci6n del trabajo, concentrando el mismo en los objetivos criticos y de mayor importancia, asi como en los asuntos de lnteres para la gerencia.

Para realizar un adecuado proceso de Due Diligence se debe de realizer como minimo 10 siguiente: investigar la situaci6n real de la empresa (financiera, legal, fiscal, laboral, ambiental, mercado etc); identificar los riesgos que perjudiquen la transacci6n e identificar situaciones que afecten el valor de la empresa.

Un trabajo de Due Diligence no incluye el tomar decisiones de negocios en nombre del cliente 0 lIegar a una conclusi6n sobre el valor general de la adquisici6n. La funci6n de las personas que realizan este tipo de trabajo se limita a asistir al cliente mediante la obtenci6n, analisis. interpretaci6n y presentaci6n de la informaci6n solicitada.

En un trabajo de Due Diligence, los indices aplicados para analizar el nivel de endeudamiento de la empresa son muy Otiles, ya que los resultados obtenidos pueden afectar la transacci6n.

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Conclusiones

Un trabajo de Due Diligence consiste en el anallsls de investigaci6n de las actividades financieras y operativas de una empresa relacionado con una posible transacci6n que resultaria en un cambio slqniflcatlvo en la propiedad o composici6n del capital social de la empresa objetivo.

Un Due Diligence es un proceso que se utiliza para estudiar, investigar y evaluar la oportunidad de realizar un negocio. Se etectua normalmente justo despues de que las partes interesadas han lIegado a la conclusion de que el negocio es factible desde el punto de vista financiero y despues de que se ha logrado un entendimiento preliminar. pero antes de que se firmen los documentos que legalizan la compra del negocio.

Un trabajo de Due Diligence no posee el mismo enfoque que una auditoria tradicional. En el trabajo de Due Diligence generalmente se incluye un analisls de las cuentas significativas 0 de las cuentas principales del balance general y del estado de resultados.

EI objetivo principal de una trabajo de Due Diligence es asistir al cliente mediante la discusi6n de los riesgos y oportunidades que presenta una transacci6n sujeta a consideraci6n.

La naturaleza y alcance del trabajo de Due Diligence se limita a aquellos procedimientos que el cliente determina que satisfacen mejor sus necesidades de informacion

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Bibliografia

1. Guia de Due Diligence Manual KPMG Peat Marwick

2. Curso de Consultoria KPMG-Transactions Services Costa Rica, 2000

3. Due Diligence-Techniques and Analysis Critical Questions for Business Decisions Gordon Bing

Quorum Books, 1996

4. The Art of M&A Due Diligence

Navigating Critical Steps and Uncovering Crucial Data Alexandra Redd Lajaux and Charles Elson

Mc Graw Hill-Trade, 1984

5. Due Diligence Services Publicaion del Web

6. Auditoria: Conceptos y Metodos

Jesus Villamizar Herrera y John Willingham Mexico, Mexico

Mc Graw-Hill, 1984

7. Fundamentos de Administraci6n Financiera Lawrence Gitman

Mexico, Mexico

Editorial Haria, 1978

8. Fundamentos de Administracion Financiera J. Freed Weston y Eugene f. Brigham

Mc Graw-HiII, 1993

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AnexoA Cornpania Ejemplo, SA

Listado de requerimientos de informacion para anal isis financiero

Historia y antecedentes

Estructura organizacional, incluso subsidiarias, divisiones, companlas relacionadas, inversiones comerciales, su estructura y rnetodo de emisi6n de informes

Informaci6n corporativa y legal, incluso estructura del capital, fechas de referencia contable, contratos legales significativas

Plan de negocios 0 estrateqico mas reciente

Aetas de las reuniones de la junta directiva y de la asamblea de accionistas

Industria

Revistas de la industria y otra informaci6n disponible al publico

Copias de cualquier informaci6n, estadlsticas, informes de investigaci6n 0 de consultoria sobre la industria 0 mercado

Lista de los miembros principales de la competencia, incluso localidad, segmento del mercado y datos de desempeno

Factores operatlvos

Informes del costeo de los productos y una descripci6n de los rnetodos empleados Descripci6n de los sistemas e historia de calidad

Proveedores claves y terminos comerciales

Control del negocio

Organigrama de la estructura y responsabilidades de la gerencia Procedimientos de la junta directiva y documentacion de control Informaci6n sobre presupuestos

• Actas de las reuniones de la Junta directiva

Estructura de control interno Organigrama de contabilidad Manual de contabilidad

Descripciones de las funciones y IImites de autoridad del personal contable Informes de auditoria interna

Cartas a la gerencia

Politicas contables

Politicas y bases contables significativas Ajustes de fin de ano y no recurrentes

Conjuntos mensuales de informes financieros que se distribuyen a la gerencia principal

•.

Ventas generales Ingresos hist6ricos

Planes corporativos y de mercadeo Ingresos no recurrentes

Acuerdos de derechos de autor y de licencias Presupuesto de ventas

Ventas a consignaci6n

Pedidos cancelados

Reembolsos, devoluciones, notas de credlto y descuentos

AnexoA Compariia Ejemplo, SA

Listado de requerimientos de informacion para analisis financiero

Base de clientes

Ingresos por cliente y regi6n geografica

Clientes significativos clasificados por ventas (valor y unidades) Informaci6n sobre la rentabilidad de los clientes

Clientes perdidos

Descuentos especiales y terminos de credito que se ofrecen a los clientes importantes Contratos de venta significativos

Informes internos de mercadeo

N uevos clientes

Combinaci6n de productos

Segmento del mercado de los productos principales

Valor y unidades de venta por producto I linea de productos Productos descontinuados y/o obsoletos

Utilidad bruta par producto

Usta de precios y cam bios de precios recientes I anticipados

Transacciones con entes relacionados

Ventas a entes retacionados, incluso precio par unidad

Ventas dentro de los miembros del grupo y acuerdos de servicios Polltica can respecto a fijaci6n de precios de transferencia Servicios provistos par I para companla rnatriz 0 ente relacionado Cuentas par cobrar entre los miembros del grupo

Cuentas por pagar entre los miembros del grupo

Naturaleza de los ajustes de consolidaci6n

Costo de ventas

Costa de la mercancla vend ida par producto y cornponente (fijo y variable can suficiente detalle de los tipos de gastos en cada categoria)

Detalles de los proveedores claves, los vohimenes de compra y los acuerdos contractuales

Descripci6n del sistema de contabilidad de costas (costeo del proyecto, costeo de los procesos, etc.)

Informes de variaciones

Gastos de operaci6n

Aslqnaclones de costas de la campania rnatriz, incluso las pollticas y los procedimientos Gastos de operaci6n (y como porcentaje del ingreso) par categorla significativa Presupuestos de gastos

Propiedad, planta y equipo

Anexo de activos fijos que incluya la fecha de adquisici6n, el costa original, la depreciaci6n acumulada, el valor neto en Ii bros y e' valor de tasaci6n

Descripci6n general de la oficina y las instalaciones de producci6n que incluya su usa Metodos de depreciaci6n que se utilicen para los libros y para usa fiscal

Anexo A Cornpanla Ejemplo, SA

Listado de requerimientos de informacion para analisis financiero

Desembolsos de capital (hist6ricos, actuales, proyectados) Eliminaciones y ventas

Capacidad

Gastos de mantenimiento

Contratos de arrendamiento del edificio y el equipo Construcci6n en progreso

Inventario

Saldos de inventario por localidad y linea de productos Inventario asignado I consignaciones

Principios y procedimientos de contabilidad de inventario Inventario obsoleto 0 de poco movimiento

Base de la reserva para inventario obsoleto 0 de poco movimiento Cancelaciones del inventario

Procedimientos de administraci6n y control del inventario Ajustes entre los libros y el inventario flsico

Materias primas principales y especificaciones, incluso vohlmenes de adquisici6n

Cuentas por cobrar

Anexo de cuentas por cobrar por categorla (comerciales, no comerciales, otras, etc.) Politica de credito

Analisis de antigOedad y tendencias

Provisi6n para las cuentas incobrables y cancelaciones previas Procedimientos de cobro

Anexos de descuentos, devoluciones y provisiones

Efectivo, flujo de efectlvo y relaciones bancarlas Resumen de los saldos de efectivo Conciliaciones bancarias y de efectivo

Usta de arreglos de saldos compensatorios Estado de flujo de efectivo

Deuda

•

Resumen de las deudas a corto y a largo plazo, que muestre el deudor principal, las tasas de interes, las fechas de vencimiento, las tablas de amortizaci6n

Caracterlsticas principales de los acuerdos de prestarno, incluso la facilidad de conversi6n, colateral, restricciones, instancias de incumplimiento y primas de pago anticipado

Detalles de los contratos de fideicomiso de obligaciones, acuerdos de prastarnos de acciones, hipotecas y otres prestarnos fijos, incluso valores retenidos por el banco

Administrac/6n del capital de trabajo

Estado de flujo de efectivo de operaci6n Preyecciones de capital de trabajo

AnexoA Cornparila Ejemplo, SA

Listado de requerimientos de informaci6n para analisis financiero

Resumen de las facilidades existentes, incluso financiamiento de deudas (a incluir facilidades para un proposito especial, v.g., contratos de cambio a futuro, facilidades de exportaci6n, etc.), acuerdos de arrendamiento y de credito especiales.

Estado de flujo de efectivo

Gastos pagados por anticipado, activos intangibles y otros

Lista de valores y otras inversiones, que muestre el costo, valor en libros y valor de mercado

Anexo de gastos pagados por anticipado y otros activos (v.g., cargos diferidos e intangibles)

Analisis de la plusvalla por fuente y polltica de amortizaci6n

Cuentas por pagar y pasivos acumulados

Un anexo detallado de las cuentas que comprenda las cuentas por pagar y los gastos acumulados

Un analisis de antigOedad de las cuentas por pagar

Detalles de las reservas retenidas en las subsidiarias, entidades asociadas y en palses extranjeros

Detalles de otros pasivos corrientes y no corrientes

Desembolsos significativos de efectivo subsecuentes a la fecha del balance general Proveedores aprobados de materia prima y polltica de compras

Contratos con proveedores y reclamos pendientes con ellos

Descuentos comerciales que se permiten

Compromisos, contingencias y litigaci6n

Compromisos de capital, haciendo distinci6n entre los autorizados y los contraldos Litigaciones y reclamos pendientes y potenciales

Anexo de pasivos contingentes

Cobertura de seguros, incluso detalles con respecto a pasivos contingentes estipulados Informes sobre seguridad I accidentes

Reclamos con respecto a responsabilidad sobre los productos Actas de las reuniones de la Junta Directiva

Informes sobre regulaciones

Anexo de obligaciones de arrendamiento y cartas de credito

Anexo B Companla Ejemplo, SA

Contenido dellnforme de un trabajo de Due Diligence

Glosario

Resumen del negocio Resumen ejecutivo

Resumen de otros asuntos y recomendaciones Bases de informaci6n

Estado de Resultados

• Analisis de ventas Principales clientes Costo de ventas Ganancia marginal

Gastos de venta y distribuci6n

Gastos generales y administrativos Gastos no recurrentes yextraordinarios Presupuesto versus actual

• Transacciones con partes relacionadas Balance General

Informaci6n de auditorias externas Pollticas y procedimientos contables

• Analisis de efectivo

• Analisis de cuentas por cobrar cornerclales y no comerciales Inventarios

• Activos fijos

• Analisls de cuentas por pagar Prestarnos y financiamiento Gastos pagados por anticipado Otros pasivos y provisiones Capital (estructura de capital)

• Aspectos fiscales

• Aspectos laborales Informaci6n tecnol6gica Exposici6n moneta ria

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