REDE EMPRESAS DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF 61.584.140/0001-49
NIRE 35.300.029.780

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2007

Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de março de 2007, às 21:00 horas, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 2.439, 5º andar, reuniram-se os membros
do Conselho de Administração da Rede Empresas de Energia Elétrica S.A. (“Companhia”), infra-
assinados, em número legal para deliberação. Iniciados os trabalhos, assumiu a presidência da
reunião o Conselheiro, Dr. Alberto José Rodrigues Alves, que convidou a mim, Plácido
Gonçalves Meirelles, para secretariá-lo.

O Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por finalidade deliberar sobre a
seguinte ordem do dia: em substituição à deliberação tomada em Reunião do Conselho de
Administração em 15 de março de 2007, aprovar a emissão pela Companhia de Notas Perpétuas
(Perpetual Bonds), para colocação no mercado internacional e autorizar a administração da
Companhia a negociar os termos e condições da emissão e a tomar todas as medidas necessárias à
concretização da emissão.

Dando prosseguimento, após discutidos todos os aspectos relativos à ordem do dia, o

Conselho de Administração, por votação unânime dos presentes, deliberou:

i) aprovar a emissão pela Companhia de Notas Perpétuas (Perpetual

Bonds), no montante de US$400,000,000.00 (quatrocentos milhões de
dólares norte americanos), à taxa de 11,125% (onze vírgula cento e vinte
e cinco por cento) ao ano, para colocação no mercado internacional junto
a investidores institucionais estrangeiros qualificados, em conformidade
com isenções estabelecidas de acordo com o Securities Act of 1933,
conforme alterado, dos Estados Unidos da América, sem a necessidade,
portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição
no exterior, inclusive perante a Securities Exchange Commission dos
Estados Unidos da América (SEC);

{\\SRV-DATA\P_GERAL\0119\011\00154264.DOC / Ata de RCA Bonds Perpetuos}/opt/scribd/conversion/tmp/scratch4303/38999988.doc

 ii) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e condições da
referida emissão, incluindo sem limitação, definir preço e desconto de
emissão e condições de resgate antecipado, bem como a tomar todas as
providências e a praticar todos os atos necessários relacionados à
operação anteriormente mencionada, incluindo sem limitação, contratar
instituição coordenadora da operação, agente de pagamento e trustee e
celebrar todos e quaisquer documentos, contratos e certificados
necessários para a formalização da operação; e

iii) ratificar todos os atos praticados anteriormente pela Diretoria com

relação à emissão ora aprovada.

O Presidente da reunião registrou ainda o recebimento dos votos dos Conselheiros

Dr. Jorge Queiroz de Moraes Junior, Omar Bittar e Sebastião Bimbati.

Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi
encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada
por todos. São Paulo, 28 de março de 2007. Alberto José Rodrigues Alves - Presidente; Plácido
Gonçalves Meirelles - Secretário. Conselheiros Presentes: Alberto José Rodrigues Alves, Antonio
da Cunha Braga, Plácido Gonçalves Meirelles, Martus Antonio Rodrigues Tavares, Álvaro Luis
Afonso Simões e João Carlos Hopp.

A presente ata é cópia fiel da lavrado no livro próprio.

ALBERTO JOSÉ RODRIGUES ALVES PLÁCIDO GONÇALVES MEIRELLES

Presidente Secretário

Registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 113.789/07-5, em

sessão de 16.4.2007. Cristiane da Silva F. Corrêa – Secretária Geral.

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