SEE “PETROECURDOR 2012062 CONTRATO No. R- COMPARECIENTES: Intervienen en la _celebracién_del_ presente contrato, la Empresa Piblica de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR, representada en este acto por el Ing. Carlos Luis Quinde Alejandro, en su calidad de Gerente de Refinacién Encargado, conforme se acredita y legitima su personeria e intervencién con el documento que se adjunta, a la que en adelante se denominaré “EP PETROECUADOR”, y, por otra parte la compafiia KBC ADVANCED TECHNOLOGIES INC,, representada por el sefior Tan ‘Adam Godden en su calidad de Presidente y Director, conforme se acredita y legitima su personerfa e intervencién con el documento que se adjunta, debidamente ‘Apostillado, en adelante se denominard “LA CONTRATISTA”, quienes han convenido suseribir este contrato de conformidad con las siguientes cldusulas y sus tres (3) anexos: ‘CLAUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES: 1.4 La EP PETROECUADOR necesita contratar los servicios de una empresa ‘especializada para la implementacién del “PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS". 1.2. Mediante Oficio No. 815-PGER-RGER-CTR-2011 del 29 de abril del 2011, ef Gerente General de la Empresa Publica de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR solicits al Director Efecutivo del Instituto Nacional de Contratacién Publica INCOP, expedir la calificacién del “Giro Espectico del Negocio” para varias, actividades a ser ejecutadas por la Gerencia de Refinacién de la EP PETROECUADOR, que incluye el “PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS’. 1,3 _ El Director Ejecutivo de! Instituto Nacional de Contratacién Piiblica, INCOP, ‘mediante Oficio No. INCOP-DE-OF-0369-2011 del 6 de junio del 2011, una vez analizados los bienes y servicios propuestos por la EP PETROECUADOR, aprobé la solicitud planteada en Oficio No. 815-PGER-RGER- CTR-2011 del 29 de abril del 2011. 1.4 Mediante Resolucién No, P2011148 del 22 de junio del 2011, el Gerente Generale la EP PETROECUADOR resolvié aplicar al “Giro Especifico del Negocio” la contratacién del “PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS” y faculté al Gerente de Refinacién de la EP PETROECUADOR para que en concordancia con lo previsto en el Procedimiento “DESCONCENTRACION EMPRESARIAL PARA — ADQUISICION DE __BIENES, CONTRATACION DE OBRAS, SERVICIOS Y CONSULTORIA” de la EP PETROECUADOR; y lo dispuesto tanto en el articulo 70 del Reglamento General de la Ley Organica del Sistema Nacional de Contratacién Pablica, como en la Resolucién INCOP No. 027-09 ublicada en el Registro Oficial No. 630 del 9 de julio del 2009, realice las contrataciones descritas en el Art. 1, como Giro Especifico de! Negocio, 1.5 Mediante Memorando No. 00124-RPRY-2012 del 13 de febrero del 2012, ef Subgerente de Proyectos, ENC. remite al Gerente de Refinacién los pliegos del "PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA DE ESMERALDAS" y el presupuesto referencial;2012062 1.6 Mediante Memorando No. 00189-RPRY-2012 de! 13 de marzo del 2012, el ‘Subgerente de Proyectos, realiza el alcance al Memorando No. 00124-RPRY-2012 del 13 de febrero del 2012; y, mediante sumilla inserta en el referido memorando el Gerente de Refinacién dispone: "RPRY De acuerdo a normativa vigente, preparar documentacién para realizar trémites corespondientes y dar inicio al proceso precontractual dentro del Giro Especifico del Negocio 1.7. Mediante Memorando No, 00364-RGER-RCTR-2012 del 29 de mayo del 2012, el Gerente de Refinacién, designa la Comisién para elaboracién de la Cartila Técnica del proyecto de mejores practicas de operacién y mantenimiento; 1.8 Mediante Memorando No. 00426-RPRY-PLP-2012 del 07 de julio del 2012, la Comisién para la elaboracién cartilla técnica dei proyecto de mejores practicas de ‘operacion y mantenimiento presenta la cartilla pretiminar; 1.9 Mediante Resolucién No. 2012131 de 20 de agosto de! 2012, e| Gerente de Refinacién de la EP PETROECUADOR , resolvid dar el inicio del proceso sujeto al Régimen Especial por Giro Especifico del Negocio, para la contratacién del “PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS", aprobar los pliegos, invitar a las empresas: FOSTER WHEELER, KBC ADVANCED TECHNOLOGIES INC., STORK TECHNICAL SERVICES Y MCKINSEY, ‘conformar la Comisién Técnica, encargada de evaluar el “FORMULARIO DE EVALUACION” que presenten las empresas; y, establecer un orden de prelacin; 1.10 Mediante Formuiario de Evaluacién de Propuestas Pian de Mejores Practicas para el Personal Técnico Operative de la Refineria Esmeraldas, la Comisién dando ‘cumplimiento a lo establecido en el item niimero 6 de la resolucin 2012131, procedié a solicitar una propuesta técnica-econémica a KBC ADVANCED TECHNOLOGIES INC; 4.41 Mediante Memorando No. 00001-RGER-SC-2012 del 19 de octubre del 2012, la ‘Subcomisién de Evaluacién Oferta KBC, presenté el Informe de Evaluacién de la Oferta de KBC "PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS" 1.12. Mediante Acta de Negociacién, suscrita por las partes se concluyd que: “..ante al acuerdo comercial alcanzado entre las partes, se conviene en elaborar y suscribir la presente acta de negociacién, para proceder con la revisién de los términos y condiciones de! contrato y SU suscripcién. Igualmente acuerdan elaborar un ccronograma en el cual se han de ejecutar los siguientes procedimientos y actividades que permitan la adjudicacién del contrato @ KBC, la firma del mismo y el arranque de los servicios..."; 1.43 Mediante Memorando No. 0131-RREF-REE-REH-2011 del 20 de septiembre de! 2012, la Comisién Técnica para la Contratacién del Pian de Mejores Précticas para el Personal Técnico Operative de la Refineria Esmeraidas, presentd la Cartila de Evaluacién de conformidad a lo solicitado en Resolucién 2012131 del 20 de agosto del 2012; ‘wer eppetroscuador.ec2 "“PETROECUROOR 1.14. Mediante Memorandos Nos. 00172-RGER-2012 y 00181-RGER-2012 del 13 de noviembre y 22 de noviembre del 2012; respectivamente, ef Gerente de Refinacién presenta al Gerente General el informe de Recomendacién de Adjudicacién para el “PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS” 1.15 Mediante Resolucién No. 2012343 del 17 de diciembre de 2012, el Gerente General, Subrogante de la EP PETROECUADOR, adjudicd el contrato para la implementacién del proyecto del "PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL ‘TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS" a la compafila KBC ADVANCED TECHNOLOGIES INC por un monto de NOVENTA Y NUEVE MILLONES, OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD$ 99.863.500,00) sin IVA, y un plazo de cuarenta y ocho (48) meses. 11.16 Mediante Oficio No. 50880 -PGER-RGER-RCTR-2012, el Gerente de Refinacién de ia EP PETROECUADOR, notificé a la compatiia KBC ADVANCED TECHNOLOGIES Inc, la adjudicacién, para el servicio de “PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS’, por NOVENTA Y NUEVE MILLONES, OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD$ 99,863.500,00) sin IVA. 1.17 Se cuenta con la suficiente disponibilidad de fondos, conforme consta en la certificacién No. 000148 del 18 de diciembre 2012, conferida por el Coordinador Sénior de Gesti6n Financiera CLAUSULA SEGUNDA.- DEFINICIONES E INTERPRETACIONES: LA CONTRATISTA realizaré el servicio objeto de este contrato de acuerdo a los términos y condiciones negociades. Los términas del contrato deben interpretarse en tun sentido literal y obvio, en e! contexto del mismo, y cuyo objeto revele claramente la intencién de los contratantes. En todo caso su interpretacién seré de acuerdo a las siguientes normas: 2.4. Cuando los términos estan definides y son daros, se atenderd su tenor literal 2.2 Sino estén definidos se estaré a lo dispuesto en el contrato en su sentido natural y_de conformidad con el objeto contractual y la intencién de los contratantes. 2.3. En su falta 0 insuficiencia se aplicarén las normas contenidas en el Titulo XIII del Libro IV de la Codificacién de! Cédigo Civil, “De la Interpretacion de los Contratos”. 2.4 De existir contradicciones entre el contrato y los documentos listados en la Cidusula Tercera de! mismo, prevalecerén las normas del contrato. Si no estén definidos se estard a lo dispuesto en el contrato en su sentido natural y obvio, de conformidad con el objeto contractual y [a intenci6n de los contratantes. De existir contradicciones entre el Contrato y los anexos del mismo, prevalecerén las normas de! Contrato. 2.5 De acuerdo con su uso en este Contrato, los siguientes términos tendrén el significado que se indica: wwwneppetroee 2012062 dorecSol worw.eppelros 2012062 1) Afiiada: significa, en relacién con cualquier persona juridica, cualquier otra persona que: = Controle directa 0 indirectamente, o fuera controlada por, o estuviera ‘bajo el control de dicha persona juridica, © = Que directa © indirectamente posea en usufructo o fuera titular del veinticinco por ciento (25%) mas de cualquier clase de acciones con derecho a voto 0 de participaciones patrimoniales de dicha persona juridica; © que fuera el titular de la participacién general en cicha persona juridica 0 que la persona juridica tenga una participacién general en la otra persona juridica. = Que, © bien tenga un interés general en colaboracién a esa persona 0 ‘esa persona tenga un interés sociedad general en la otra persona Juridica 2) Para los fines de esta definicién, a palabra “control” significa la posesién, directa © indirecta, del poder de dirigir 0 de ocasionar la direccion de la edministracién o politicas de una persona, ya sea a través de la titularidad de los titulos valores con derecho a voto o de otro mado. 3) Leyes Aplicables: la constitucién, estatuto, ley, reglamento, permiso, licencia, ‘ordenanza, reglamento, resolucién, orden de trabajo, decreto, 0 cualquier otro acto administrative o forma similar de decision 0 determinacién, aplicable en virtud del presente Contrato. 4) Los permisos aplicables: cualquier permiso necesario para la prestacién de los servicios © la realizacién de los trabajos necesarios para ejecutar el objeto del contrato. 5) Arbitraie: Se estaré a lo estipulado en la Cléusula Vigésima Segunda: DIVERGENCIAS Y CONTROVERSIAS. 6) Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad, departamento, organismo, comisién, corporacion, rama, subdivistén, junta directiva, agencia, ministerio, corte, tribunal, autoridad judicial, organismo legisiativo, _organismo administrativo, organismo regulatorio, entidad auténoma 0 cuasi auténoma 0 autoridad fiscal, 0 cualquier departamento, municipalidad u otra subdivisién politica de los mismos, 7) Cambio det Alcance: tiene el significado establecido en la Cidusula Décima Quinta ‘CONTRATOS COMPLEMENTARIOS. 8) _Contratista: tiene el significado establecido en el primer pérrafo de esta cléusula, € incluye a sus sucesores legales y cesionarios autorizados, de acuerdo con los términas de este Contrato. 9) Contrato: tiene el significado establecido en el primer parrafo de esta ciausula. 110) Costo: Cualquier gasto, desembolso, costo u otro pago de cualquier tipo (que no fuera un préstamo o repago de capital). 11) Cronograma de Servicios: £1 cronograma de red integral que define las relaciones ¥ duracones de los servicios requeridos en virtud de este contrato. 12) Derechos de Propiedad Intelectual: Los derechos sobre patentes, derechos de autor, marcas registradas, secretos comerciales, derechos de propiedad 0 informacién, licencias y demas derechos de propiedad intelectual. R my AF14) 15) 16) 17) 18) 19) 20) 21) ‘wuweppetroecuadarec 2012062 inistracién de_LA Dicho personaly los futuros miembros del equipo de LA CONTRATISTA designados por LA CONTRATISTA para fa administracién del contrato, deben contar con la aprobacién escrita del ‘Administrador del Contrato de la EP PETROECUADOR antes de su designaciOn, la cual no podré ser denegada injustificadamente. LA CONTRATISTA no podré reemplazar a ningGn miembro de su equipo sin previo consentimiento por escrito de la EP PETROECUADOR, el cual no podra ser denegado injustificadamente. En caso de no emitirse la aprobacién requerida, LA CONTRATISTA no volveré a designar, retirar, ni reemplazar a ningin miembro de su equipo. Equipo Intearado del Proyecto: El personal de la EP PETROECUADOR, el personal de LA CONTRATISTA y sus afiiadas trabajaran juntos como un equipo integrado de administracién del proyecto (“Equipo _Intearado_del Proyecto”) bajo la supervision del Administrador del presente contrato, Este Equipo tendra @ su ‘cargo la revision y la aprobacién hasta la terminacién del Proyecto, de todos los servicios objeto del presente Contrato. Las partes designarén a personas altamente calificadas y con la experiencia necesaria para formar el Equipo Integrado de! Proyecto. Cada miembro de este Equipo ser plenamente responsable por la administracién del drea funcional que se le designe. “Personal Clave” representan los ideres identificados para las distintas actividades de trabajo asociadas con procesos especicos. Fecha de entrada en vigencia: Fecha establecida en la Ciéusula Séptima: PLAZO Impuesto © Impuestos: Todos los impuestos (inciuyendo entre otros el impuesto ‘a [a renta, el impuesto al valor agregado, el impuesto a las transacclones financieras, impuestos y derechos aduaneros, aranceles, _contribuciones, retenciones y demas cargas e imposiciones fiscales de cualquier indole, mas todos los intereses, penalidades, multas y adiciones relacionadas al impuesto, actuales 0 luego de la celebracién de este Contrato que fueran impuestos por la Ley Aplicable o Autoridad Gubernamental. Diaanéstico: Es el analisis y benchmarking para medir las operaciones de_ las instalaciones, las précticas de trabajo, el personal, las estructuras corganizacionales, etc., realizados como parte de los Servicios y los cuales seran elaborados por LA CONTRATISTA y cuyas conclusiones sern acordadas ‘obligatoriamente por fas partes, las que estén definidas con mas claridad en la Oferta Técnica.. El Diagnostico se desarroliaré de conformidad a los términos del plan de ejecucién de LA CONTRATISTA, aprobados por la EP PETROECUADOR Permiso: Cualquier autorizacién, consentimiento, aprobacién, _salvedad, certificado, franquicia, concesién, licencia, u orden similar para, de 0 con 0 aviso para cualquier autoridad gubernamental, que fuere necesario para la prestacién de los servicios 0 la ejecucién de los trabajos requeridos dentro del cumplimiento del abjeto del Contrato. Persona: Cualquier persona natural o juridica. Precio del Contrato: Su significado consta en a Cléusula Quinta: VALOR TOTAL ESTIMADO DEL CONTRATO Y FORMA DE PAGO. Propiedad Intelectual_Preexistente_de LA _CONTRATISTA: Individual y Colectivamente, todas las invenciones, mejoras y/o descubrimientos de LA CONTRATISTA, patentables o sin patentar, con derechos de autor o sin derechos de autor, incluyendo, sin limitar, software de computacién, tanto cédigo objeto ‘como addigo fuente, bases de datos, metodologias y trabajos de autoria, que s ly Ae2012062 hubieran sido desarrollados 0 que fueran propiedad de LA CONTRATISTA, 0 de terceros cuya licencia de uso sea de propiedad de LA CONTRATISTA _y en existencia antes de la prestacién de los servicios por parte de LA CONTRATISTA, en virtud de este Contrato, o que fueran subsiguientemente desarrollados por LA CONTRATISTA independientemente de cualquier informacién que fuera provista por la EP PETROECUADOR y que no tuviera relacién con la prestacién de los servicios y divulgada © provista a la EP PETROECUADOR en relacién con este ccontrato. 22) Propiedad Intelectual Preexistente de la EP _PETROECUADOR: Individual y olectivamente, toda la informacién confidencial de la EP PETROECUADOR, asi como sus invenciones, mejoras y/o descubrimientos, patentables o sin patentar, con derechos de autor o sin derechos de autor, incluyendo, sin limitar, software de computacién, tanto cSdigo objeto como cédigo fuente, bases de datos, metodologias y trabajos de autoria, que hubieran sido desarrollados o que fueran propiedad de la EP PETROECUADOR y en existencia antes de ia prestacion de los servicios por parte de LA CONTRATISTA en virtud de este contrato, o que fueran ‘subsigulentemente desarrollados por la EP PETROECUADOR independientemente ‘de cualquier informacién que fuera provista por LA CONTRATISTA y que fuera divulgada o provista a LA CONTRATISTA en relacién con este contrato. 23) Sitio de! Proyecto: Refineria Esmeraldas, de la GERENCIA DE REFINACION de la EP PETROECUADOR sobre los que el Proyecto estard ubicado. 24) Subcontratista: Cualquier persona natural o juridica contratada, subcontratada, ineluyendo cualquier afiliada de ésta_y cualquier proveedor 0 consultor, en relacién con la ejecucién de cualquier item (0 parte) del alcance de los servicios (excluyendo cualquier servicio © trabajo realizado de acuerdo con cualquier Contrato de suministro requerido en la ejecucién del servicio, entre ellos todos los servicios de apoyo). 25) Servicios: Son las prestaciones objeto del presente contrato que realizaré LA CONTRATISTA, de acuerdo a lo que se describe en la Ciéusula Cuarta de! presente contrato y en_los tres (3) Anexos que forman parte integrante de este instrumento, Oferta Comercial aceptade-Detalle del costo y Oferta Técnica aceptada: cronograma de ejecucién del Contrato y Diagnostico Anexo 1. 26) LOSNCP: Ley Orgénica del Sistema Nacional de Contratacién Pablica CLAUSULA TERCERA.- DOCUMENTOS DEL CONTRATO: Forman parte integrante del presente contrato los siguientes documentos: 2) Copia certificada de la Accién de Personal en la cual consta la subrogacién @ favor del Ing. Carlos Quinde Alejandro, como Gerente de Refinacién Encargado de la EP PETROECUADOR.. b) Cettificado apostillado del sefior Tan Adam Godden, en su calidad de Presidente y Director de LA CONTRATISTA. ) Copia certificada del Oficio No. 50880-PGER-RGER-RCTR-2012, mediante el cual se notificd a LA CONTRATISTA con la Resolucién de Adjudicacion del Contrato. Ivan eppetroecuadorec& “PereoecunDoR 2012062 d) El Acuerdo Negociado, la Oferta Econémica, y fa Oferta Técnica negociadas y aceptadas a partir de octubre de 2012 (Anexo 1). 2) Cronograma de Pagos por Hito - EI pago por hito definido y cronograma _general de los Servicios (Anexo 2). ) Contrato Licencia de Software suministrado por LA CONTRATISTA (Courseware and Opx Database Licensing Agreement, Anexo 3). 4g) La Garantia por Anticipo y la Garantia de Fie! Cumiplimiento del Contrato que han sido presentadas por la CONTRATISTA y que han sido aceptadas por la EP PETROECUADOR. CLAUSULA CUARTA.- OBJETO DEL CONTRATO: LA CONTRATISTA, se obliga para con la EP PETROECUADOR a prestar el servicio de implementacién del "PLAN DE MEJORES PRACTICAS PARA EL PERSONAL TECNICO ‘OPERATIVO DE LA REFINERIA ESMERALDAS”, como esté expresamente definido en sus ofertas técnicas y comerciales negociadas y aceptadas, y et Cronograma de Pagos por Hitos que forman parte de este Contrato. Los servicios se prestarén con la Coordinacién del Administrador del Contrato y de acuerdo a los documentos que se indican en la Cléusula Tercera. La Contratista prestaré los servicios de manera eficiente, oportuna y apropiada usando sus proplos recursos, ademas su personal técnico, y cumpliendo con los tiempos previstos para cada trabajo de acuerdo a lo especificado en el Contrato y los Anexos pertinentes. CLAUSULA QUINTA.- VALOR TOTAL DEL CONTRATO Y FORMA DE PAGO: 5.1. El monto total de los servicios de objeto del presente contrato es de NOVENTA Y NUEVE MILLONES, OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES MIL QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD$ 99.863.500,00) sin IVA. 5.2 El valor estipulado en el numeral anterior seré pagado por la EP PETROECUADOR 2. la CONTRATISTA por medio de un giro electrénico bancario sobre una base de porcentaje mensual segin los trabajos efectivamente terminados de acuerdo a lo establecido en el Cronograma de Pagos por Hits (Anexo 2), y luego de la presentacién de la factura mensual correspondiente. 5.3 Una vez_protocolizado el presente Instrumento y previo a la entrega por parte de LA CONTRATISTA de la “Garantia por Anticipo”, de acuerdo a lo estipulado en la ‘Cldusula Décimo Primera, la EP PETROECUADOR entregaré a LA CONTRATISTA en ‘concepto de anticipo la Suma de DIECINUEVE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECTENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (USD$ 19.972.700,00), excluido et IVA, 5.4 El valor del anticipo seré amortizado por LA CONTRATISTA dentro de! primer afio de ejecucién a partir de Ia fecha de su entrega, CLAUSULA SEXTA.- REAJUSTE DE PRECIOS Este Contrato no estarS sujeto 2 reajuste de precios conforme a la legislacién ecuatoriana, 7 ‘wn eppetroecuador.ec—————————— eam 2012062 CLAUSULA SEPTIMA.- PLAZO: 7.1. El plazo de vigencia de este Contrato es de CUARENTA Y OCHO (48) MESES, contados desde la protocolizacién del Contrato, tiempo en el cual LA CONTRATISTA deberd entregar la totalidad del servicio objeto de este Contrato. 7.2. La fecha efectiva de inicio del plazo contractual, es ta fecha de la protocolizacién de este contrato. CLAUSULA OCTAVA.- PRORROGA DE PLAZO: 8.1 La EP PETROECUADOR podré extender el plazo de vigencia del presente contrato solo en los casos que se indican a continuacién, a solictud de LA CONTRATISTA en un término de hasta quince (15) dias de suscitado el evento 0 ‘cuando de los hechos se evidencie tal necesidad: a) Por caso fortuito o fuerza mayor aceptado por la EP PETROECUADOR, en los términos establecidos en el articulo 30 de la Codificacién del Cédigo Civil. 'b) Cuando se suspendan los trabajos o se cambien las actividades previstas en el cronograma por orden de la EP PETROECUADOR y que no _ sean completamente el resultado de las acciones o inacciones de LA CONTRATISTA.. ) En caso de que la EP PETROECUADOR asi lo requiera, sin necesidad de que LA CONTRATISTA io solicite. 4) Cualquier cambio en el alcance de trabajo que afecte el cronograma. 8.2 Al aceptar la prérroga, LA CONTRATISTA y la EP PETROECUADOR definird mutuamente su duracién y LA CONTRATISTA proporcionaré la incorporacién de un ‘nuevo cronograma que sustiturd al original o precedente, que deberd ser suscrto por las partes y tendré el mismo valor contractual del sustituido. CLAUSULA NOVENA.- MULTAS: 9.1. LA CONTRATISTA se obliga a pagar la cantidad equivalente al 0,01% del monto total del contrato sin IVA por cada dia de retardo en la entrega de! producto final contados a partir de la fecha final del contrato por razones imputables exclusivamente. a LA CONTRATISTA (con la excepcién de cualquier retardo imputable a EP PETROECUADOR, @ terceros, a cualquier instancia de fuerza mayor 0 @ un evento Inesperado), 9.2 Si el valor de las multas supera e! monto de la garantia de fie! cumplimiento del contrato, la EP PETROECUADOR, podré darlo por terminado anticipada unilateralmente el contrato, 9.3 Los valores de las multas serén deducidos del valor de la planila correspondiente ‘al mes en que se produjo e! hecho que motiva la sancién, . errs=PETROECURDOR cencence ern 2012062 CLAUSULA DECIMA.- PROCEDIMIENTO DE APLICACION DE MULTAS: 10.1 Las multas arriba indicadas serdn aplicadas por la EP PETROECUADOR, por el ‘Administrador de Contrato, 10.2 Previa aplicacién de una multa, el Administrador del Contrato notificara por escrito a LA CONTRATISTA, en un plazo maximo de quince (15) dias calendario de ‘evidenciado el incumpiimiento. 10.3. La CONTRATISTA tendrd un piazo de quince 15 dias calendario a partir de la notificacién, para justificar el hecho motivo del incumplimiento, luego de fo cual el ‘Administrador del Contrato aplicard o dejara sin efecto la multa, hecho que sera puesto ‘en conocimiento de LA CONTRATISTA por escrito. 10.4 No obstante, si la CONTRATISTA considerara que debe objetar la muita impuesta, en un término de quince (15) dias contados desde ta notificacién, podré recurrir ante el Gerente De Refinacién de la EP PETROECUADOR quien resolver lo pertinente en un término de treinta (30) dias. Si EP PETROECUADOR falla a objetar la posicién de LA CONTRATISTA dentro de un término 30 dias, no se aplicardn las multas ertinentes. CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- GARANTIAS: LA CONTRATISTA proporcionard las siguientes garantias a a EP PETROECUADOR: 14.1 Garantia Técnica: LA CONTRATISTA garantiza que los servicios, objeto de presente contrato, se llevaran a cabo de conformidad con las leyes aplicables, el presente contrato y los estandares de calidad habituales de la industria internacional de hidrocarburos.. LA CONTRATISTA garantiza los _estandares establecidos en el parrafo anterior en el ‘objeto de este Contrato y solo deberé rehacer los servicios ejecutados que no se ‘apeguen a dichos esténdares, LA CONTRATISTA deberd rehacer cualquier servicio que no hubiere sido ejecutado de acuerdo con los estdndares mencionados arriba, siempre que LA CONTRATISTA sea notificada de esta no conformidad dentro de los doce (12) ‘meses de haber terminado el hito de los servicios objeto del presente Contrato. LA CONTRATISTA deberd rehacer todos los servicios que no estén a entera conformidad de acuerdo a lo mencionado arriba, sin costo alguno para la EP PETROECUADOR. LA CONTRATISTA no tendré que rendir cuentas 0 no se hard responsable de un fallo en las obligaciones contractuales de otros contratistas de EP PETROECUADOR los cuales resulten, entre otras casos, en: (i) reconstruccién o rectificacién de instalaciones ‘© mejoras, (ii) reparaciones o reemplazo de materiales, equipas, 0 instalaciones, o (ii), costes asociades con dicha reconstruccién 0 rectificacén de las instalaciones, 0 mejoras las cuales se hardn con cargos a los respectivos contratistas. 11.2. Garantia del Anticipo: LA CONTRATISTA entregard a la EP PETROECUADOR una Garantia incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, otorgada por un banco 0 compaiiia financiera establecida en el Ecuador, por el ciento por Gento (100%) del |. 9 Ie FF Apatana £8.00 y Diego de Amagie: Tot 9954000 3854-100 Fax: 3954-001: Guto-Ezvacor |<< ‘PETROGCUADOR "lor dl antcipo recbio por LA CONTRATISTA & misma que sehr Oui dela amortizacién. 14.3 Garantia de fiel cumplimiento del contrato: Para seguridad del ‘cumplimiento del Contrato y para responder por obligaciones que contrajera a favor de terceros, relacionadas con el Contrato, LA CONTRATISTA, antes 0 al momento de celebrar el Contrato rendiré una garantia por un monto equivalente al cinco por ciento (5%) del valor total del Contrato de acuerdo con jos articulos 73 y 74 de la LOSNCP y 117 de su Reglamento General. La garantia debe ser emitida por un Banco Ecuatoriano 0 una compafia de seguros registrada en Ecuador y en cualquiera de los ‘casos deberé ser aprobada por la EP PETROECUADOR. El valor de esta garantia podré aumentar o disminuir cada vez que el precio de! contrato se aumente o disminuya de conformidad con los términos del mismo. LA CONTRATISTA se compromete a mantener vigente la garantia mencionada mientras subsistan sus obligaciones contractuales. Al efecto, serén renovadas a mas tardar cinco (5) dias habiles antes de su vencimiento, caso contrario, la EP PETROECUADOR solicitard al garante que haga efectivo su valor. 111.4 Una vez que se haya producido la recepcién tinica y definitiva, real o presunta de los servicios de objeto del presente contrato, se procederd a la devolucién de la totalidad de la garantia de fiel cumpiimiento del Contrato. Ejecucién de las garantias: Buen Uso de Antici '* Si LACONTRATISTA no renovase cinco (5) dias antes de su vencimiento; ¥, '* En caso de terminacién unilateral del contrato y que LA CONTRATISTA no pague a la EP PETROECUADOR el saldo remanente del anticipo (exciuyendo las ‘cantidades que se adeudan a LA CONTRATISTA por todos los hitos terminados ¥y aquellas porciones parcialmente terminados de los mismos), dentro de diez (10) dias de haber sido notificados de la terminacién. La de fiel cumplimiento: La ejecucién de la garantia de fie! cumplimiento det ccontrato procede en los siguientes casos: ‘© Cuando la EP PETROECUADOR declare anticipada y unilateralmente terminado €l contrato por causas imputables a LA CONTRATISTA, de conformidad con to previsto en el ultimo parrafo de la Cléusula Décimo Octava, * Si LA CONTRATISTA no Ia renovase a més tardar cinco (5) dias habiles antes de su vencimiento; y, ‘© Cuando un juez competente y con jurisdiccién disponga su retencién 0 pago por obligaciones a favor de terceros, relacionadas con este contrato, por Incumplimiento de LA CONTRATISTA. GERENCIA DE REFINACION COORDINACION TESORERIA tonto contraTo:-f %3-5CO 0 fee oun PTSZS— nes ne. reste LLL 24 vo sue Ces ‘wurneppetroec“hermoscunoor 2012062 CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- OBLIGACIONES DE LA CONTRATISTA: 12.1 En virtud de la celebracién del presente contrato, LA CONTRATISTA se obliga ‘para con la EP PETROECUADOR a entregar los servicios de acuerdo con el contrato y todo aquello que fuere necesario para la total ejecucién del objeto del servicio. 12.2 LA CONTRATISTA se obliga a prestar el servicio objeto de este Contrato, aplicando los esténdares de calidad habituales en la industria internacional de hidrocarburos. 12.3 LA CONTRATISTA se obliga a domicifiarse en la Repiblica del Ecuador de Conformidad a la legislacién aplicable vigente en esta materia en el término de cinco (S) meses a partir de la protocolizacién del presente contrato. 12.4 Para el cumplimiento de los servicios, LA CONTRATISTA debe hacer el mejor ‘esfuerzo para conservar el personal clave, 12.5. EI personal cave no podré ser sustituido sin la previa autorizacién por escrito del ‘Administrador del Contrato. Tal autorizacién deberd proveerse dentro de cinco (5) dias de aviso de reemplazo y deberd considerarse aceptado si no ha sido rechazado dentro ese periodo. Tal aceptacién no debe ser retenida sin justificacién. 12.6 En caso de cambio de personal clave, los nombres, calificacién y tiempo de servicio de los profesionales que LA CONTRATISTA asigne al proyecto, serén sometides previamente a la aprobacién y aceptacién de la EP PETROECUADOR. Las calificaciones para el reemplazo de personal deben ser de acuerdo a las tareas correspondientes, 12.7 A solicitud de la EP PETROECUADOR, fundamentada en la ineficiencia comprobada del personal, LA CONTRATISTA, a su costo, deberd cambiar uno o mas de los profesionales asignados al contrato, o de sus empleados o trabajadores. 12.8 LA CONTRATISTA revisard, analizard e interpretaré la informacién provista por EP PETROECUADOR. CLAUSULA DECIMO TERCERA.- OBLIGACIONES DE LA EP PETROECUADOR: Son obligaciones de la EP PETROECUADOR, a parte de las establecidas en otras ‘léusulas del contrato y sus anexos, las siguientes: a) — Cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato y en los documentos del mismo, en forma agil y oportuna. b) Dar solucién a los problemas que se presenten en la ejecucién de! contrato, en forma oportuna. c) Designar suficiente personal especializado para proveer “informacién, supervision y aprobacién de una manera oportuna y apropieda. d) Contar con todos los permisos necesarios para permitir que LA CONTRATISTA pueda llevar a cabo los Servicios. .‘wnw.enpelroscuadorec 2012062 EP PETROECUADOR asume la responsabilidad de las consecuencias que pueda generar la entrega de informacién incompleta 0 inexacta al CONTRATISTA. Dicha informacién debe ser necesaria para el andlisis que se encuentre realizando la contratista, f) Asume Ja responsabilidad de asegurarse de la exactitud técnica de la documentacién desarrollada y provista a EP PETROECUADOR antes de que dicha informacién se utlice para la operacién o mantenimiento de las Unidades incluyendo todas las decisiones relacionadas. 9) EP PETROECUADOR se obliga @ implementar en su totalidad y con absoluta exactitud las recomendaciones generadas por LA CONTRATISTA a consecuencia de la prestacién del presente servicio. CLAUSULA DECIMO CUARTA.- ADMINISTRACION Y SUPERVISION DEL CONTRATO: 14.1 _La EP PETROECUADOR designara un “Administrador del Contrato” con quien LA CONTRATISTA, deberd canalizar y coordinar todas y cada una de las obligaciones ccontractuales aqui convenidas. 14.2 EI Administrador de! Contrato, queda autorizado para realizar las gestiones inherentes @ su ejecucién, incluyendo aquello que sé relaciona con el trémite de los pedidos de prérroga que puede hacer LA CONTRATISTA, para autorizacién de la EP PETROECUADOR; asf como velaré por la vigencia de las garantias previstas en el presente instrumento. 14,3 El Administrador del Contrato sera el encargado de velar por el cumplimiento de las normas legales y compromisos contractuales por parte de LA CONTRATISTA, y la ‘administracién de las garantias, durante todo el periodo de vigencia del contrato, Respecto de su gestién, el Administrador del Contrato reportaré al Gerente de Refinacién de la EP PETROECUADOR, debiéndole comunicar todos los aspectos ‘operatives, técnicas, econémicos y de cualquier naturaleza que pudieren afectar al ‘cumplimiento en el desempefio del contrato. Tendra bajo su responsabilidad la aprobacién de los informes que emita LA CONTRATISTA y suscribird las actas que para tales efectos se elaboren. Tales aprobaciones deberén ser provistas dentro de diez (10) dias laborables de haber sometidas o serdn consideradas aceptadas. 14.4. La EP PETROECUADOR podré, designara un supervisor(es) del contrato a fin de velar por el cabat cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del contrato. 14.5 Tanto el Administrador del Contrato como el(los) Superyisor(es) deberén cumplir con el Procedimiento: “ADMINISTRACION, FISCALIZACION DE OBRAS Y ‘SUPERVISION DE BIENES Y SERVICIOS CONTRATADOS POR EP_ PETROECUADOR’, aprobado por el Gerente De Refinacién de la EP PETROECUADOR, mediante Resolucién No. 2011100 del 6 de abril de 2011,waw.eppetroecuadorec eee 1 ., 2012062 CLAUSULA DECIMO QUINTA.- CONTRATOS COMPLEMENTARIOS: En el caso de algtin cambio en el alcance de trabajo, cronograma o si fuere necesario ampliar, modificar 0 complementar el alcance ‘de este contrato por causas imprevistas 0 técnicas debidamente justificadas, la EP PETROECUADOR podré someter ‘cambios en el alcance de trabajo y/o cronograma 0 contratos complementarios, 0 Clausulas modificatorias conforme a lo previsto en el Art. 85 de la LOSNCP, Se aplicaré lo establecido por la LOSNCP en el Articulo 87, con relacién al sector hidrocarburifero. En todos los casos, en forma previo a la suscripciin de los contratos ‘complementarios, se requerité la certificacién presupuestaria correspondiente; y de ser del caso LA CONTRATISTA deberé rendir garantias adicionales de conformidad con la Ley Orgénica del Sistema Nacional de Contratacién Publica, Se entiende que la Oferta ‘Técnica Aceptada y el Cronograma de Pagos por Hito estén basados en ia suposicién de la informacién preliminar provista a LA CONTRATISTA por la EP PETROECUADOR, y por lo tanto la Oferta Técnica Aceptada y el Cronograma de Pagos por Hito podran ser modificados conforme a las necesidades del proyecto tantas veces como sea necesario. Si tales modificaciones resultaran en algiin costo adicional o impactara el cronograma, la EP PETROECUADOR deberd otorgar un Cambio de Alcance de acuerdo con esta clausula, CLAUSULA DECIMO SEXTA.- ACTA DE ENTREGA- RECEPCION UNICA Y DEFINITIVA: 16.1. Acta de recepcién: El acta de recepcién, contendrén los antecedentes, Condiciones generales de ejecucién, condiciones operativas, liquidacién econémica, liguidaci6n de plazos, constancia de la recepcién, cumplimiento de las obligaciones contractuales y cualquier otva circunstancia que se estime necesaria, Dicha acta deberé ser suscrita por LA CONTRATISTA y los miembros de una comisién designada por el Gerente de Refinacién de la EP PETROECUADOR, conformada por el administrador del Contrato y un técnico que no haya intervenido en el proceso de ejecucién del contrato, de acuerdo con el articulo 124 del Reglamento General de la LosNeP. Los servidores que suscriben el acta, serén administrativa, civil y penalmente responsables por los datos que se consignen en ellas. 16.2. La EP PETROECUADOR podré negarse a recibir el servicio, dentro del término de 20 dias contados a partir de la solictud de recepcién de LA CONTRATISTA, al deciarar expresamente las deficiencias de LA CONTRATISTA en ejecutar sus obligaciones contractuales. LA CONTRATISTA serd notificada por escrito del rehuso de los servicios y esta circunstancia ceberd ser registrada Vencido el término previsto en el parrafo anterior sin que la EP PETROECUADOR objetare la solicitud de recepcién, ni formulare observaciones al cumplimiento de! contrato, operard, sin més trémite, la recepcién de pleno derecho, para lo cual LA CONTRATISTA notificaré por intermedio de un Juez de lo Civil 0 un Notario Pablico. 16.3. Una_vez terminados todos los servicios previstos en el Contrato, LA CONTRATISTA entregaré a la EP PETROECUADOR, el informe final provisional; cuya (¥ fecha de entrega servird para el cémputo y control del plazo contractual. La EP 320728 "PETROECUROOR PETROECUADOR dispondré del término de quince (15) dias para la emisién de observaciones y LA CONTRATISTA de quince (15) dias, adicionales para absolver dichas observaciones y presentar el informe final definitive, El acta de recepcién tinica y definita sera suscrta por las partes, en ef plazo de treinta (30) dias luego de la Presentacién del informe final definitivo, siempre que no existan observaciones pendientes en relacién con los servicios y el informe final defiitivo. CLAUSULA DECIMO SEPTIMA.- OBLIGACIONES LABORALES Y TRIBUTARIAS: LA CONTRATISTA asume de forma exclusiva la responsabilidad del cumplimiento de las obligaciones patronales, y tributarias establecidas en el Cédigo del Trabajo, la Ley de Seguridad Social y Reglamentos que rigen al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social ~ ESS, la Ley Organica del Régimen Tributario Intemo y su Reglamento, y demas leyes conexas. En consecuencia, la EP PETROECUADOR est exenta de toda obligacién respecto del personal de LA CONTRATISTA. Sin perjuicio de lo cual, la EP PETROECUADOR ejercerd el derecho de repeticién que le asiste en el caso de ser obligade al pago de cualquier obligacién, ordenada por autoridad competente. CLAUSULA DECIMO OCTAVA.- TERMINACION DEL CONTRATO: Este contrato puede terminar por las siguientes causas: ‘+ Por cabal cumplimiento de las obligaciones contractuales. ‘+ Por mutuo acuerdo de las partes, en los términos del articulo 93 de la LOSNCP, ‘= Por sentencia 0 laudo ejecutoriados que declaren la nulidad del contrato o la resolucién del mismo ha pedido de LA CONTRATISTA de conformidad con el articulo 96 de LOSNCP. ‘© Por declaracién anticipada y unilateral de la EP PETROECUADOR en los casos ‘establecidos en el articulo 94 de la LOSNCP. Ademés, de las siguientes causales: + Si LA CONTRATISTA no notifcare a la Gerencia de Refinacién acerca de la ‘tansferencia, cesién, enajenacién de sus acciones, participaciones, o en general ce cualquier cambio en su estructura de propiedad, dentro de los cinco dias habiles siguientes ala fecha en que se produjo tal modificacién. * Sila Gerencia de Refinacién de la EP PETROECUADOR, en funcién de aplicar io establecido en el articulo 78 de la LOSNCP, no autoriza la transferencia, cesién, Ccapitalizaci6n, fusién, absorcién, transformacién 0 cualquier forma de tradicién de las acciones, participaciones 0 cualquier otra forma de expresién de la ‘asociacién, que represente e! veinticinco por ciento (25%) 0 mds del capital social de la Contratista. * Por disolucién de la persona juridica contratista, que no se origine en decisién interna voluntaria de los érganos competentes de tal persona juriica. * Por causas imputables a la Gerencia de Refinacion de la EP PETROECUADOR, de ‘acuerdo a las causales constantes en el articulo 96 de la LOSNCP.hereoecunooe 2012062 Et procedimiento a seguirse para la terminacién unilateral del contrato serd el previsto en el articulo 95 de la LOSNCP. QC eae En el evento de terminacién anticipada las partes no asumirén ninguna responsabilidad, _ademds del pago a LA CONTRATISTA por los servicios prestados, relacionada con ningin ‘costo directo 0 indirecto 0 dafio que surja o se relacione con esta terminacién incluyendo ccostos de terminacién de los servicios no completados 0 el costo que signifique la ccontratacién de otra empresa para remplazar a LA CONTRATISTA, ‘Si la EP PETROECUADOR considera que justificadamente LA CONTRATISTA ha incumplido el Contrato, le notificara de acuerdo al articulo 94 LOSNCP, especificando los detalles del incumplimiento imputado y un plazo para remedar, cortegir 0 justicar dicho incumplimiento. ‘CLAUSULA DECIMO NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD: 19.1. La EP PETROECUADOR y LA CONTRATISTA convienen en que toda la informacién que llegue @ su conocimiento de la otra parte, en razén de la ejecucién del Presente contrato sera considerada confidencial 0 no divulgable, Por lo tanto, estaré prohibida su utilizacién en beneficio propio o de terceros 0 en contra de la duefia de tal informacién. El incumplimiento de esta obligacin seré causal para dar por terminado este Contrato, y quedaré a criterio de la parte afectada el iniciar las acciones ccorrespondientes por dafios y perjuicios 19.2 LA CONTRATISTA y/o cualquiera de sus colaboredores quedan expresamente rohibidos de reproducir 0 publicar la informacién del proyecto objeto del Contrato, incluyendo coloquios, exposiciones, conferencias 0 actos académicos, salvo ‘utorizacién por escrito de la EP PETROECUADOR. CLAUSULA VIGESIMA.- RESPONSABILIDAD: LA CONTRATISTA es legal y econémicamente responsable de la validez por los servicios técnicos y profesionales contratados en los términos del Articulo 100 de la LOSNCE, obligandose a ejecutarios de acuerdo con los criterios técnicos y las practicas ‘mas adecuadas en la materia aplicable en el Ecuador. La CONTRATISTA no serd responsable por la validez de la informacién que reciba de la EP PETROECUADOR para la ejecucién de los servicios objeto de este contrato. CLAUSULA _VIGESIMA PRIMERA.- CESION DE CONTRATOS Y SUBCONTRATACION: LA CONTRATISTA no podré ceder, asignar o transferir en forma alguna ni todo ni parte de este contrato. Sin embargo’ podré suboontratar determinados servicios, previa autorizacién por escrito del Gerente de Refinacién de la EP PETROECUADOR, siempre que el monto de a totalidad de lo subcontratado no exceda del 30% del valor total del ccontrato principal. LA CONTRATISTA tinicamente podré subcontratar, conforme a lo establecido en el articulo 79 de la LOSNCP. .waw.eppetroacuador.ec SERENE DE RERNACDN 2012062 Durante la vigencia del contrato y para el cumplimiento de los Servicios objeto del ccontrato, LA CONTRATISTA ocuparé al personal o subcontratistas de soporte que sean nnecesarios, en los términos previstos en la LOSNCP. LA CONTRATISTA serd el nico responsable ante la CONTRATANTE por los actos u Comisiones de sus subcontratistas y de las personas directa o indirectamente empleadas por ellos. CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA.- DIVERGENCIAS ¥ CONTROVERSIAS: Si se suscitaren divergencias © controversias en la interpretacién 0 ejecucién del presente contrato, las Partes tratardn de llegar a un acuerdo que solucione el problema en un plazo de 30 dias. Si las Partes no llegaren a un acuerdo amigable directo: (i) por Controversias técnicas las partes deberén trabajar mutuamente y de buena fe con Worley Parsons actuando como mediador técnico de las cuestiones para llegar a un acuerdo sobre la controversia, y (ii) para controversias no técnicas podrén utilizar la mediacién para la solucién de controversias en el Centro de Mediacién de la Procuraduria General del Estado. En el caso que la mediacién incurriese en costes adicionales, estos serén divididos por partes iguales. ‘Sino se llegare a un acuerdo en el proceso de Mediaciin, para que proceda el Arbitraje Nacional previo a la suscripcién del Convenio Arbitral deberd existir en firme el ppronunciamiento favorable del Procurador General del Estado, conforme el articulo 190 de la Constitucién del Ecuador. La egislacién aplicable @ este contrato es la ecuatoriana. En consecuencia, LA CONTRATISTA renuncia a utilizar la via diplomatica para todo reclamo relacionado con este contrato. Si LA CONTRATISTA incumpliere este compromiso, la EP PETROECUADOR podrd dar por terminado unilateralmente e! contrato y hacer efectiva las garantias. CLAUSULA VIGESIMO TERCERA: TRIBUTOS, RETENCIONES Y GASTOS.- La Gerencia de Refinacién de la EP PETROECUADOR efectuard a LA CONTRATISTA las retenciones que dispongan las leyes tributarias. Actuaré como agente de retencién del Impuesto 2 la Renta, de acuerdo al Articulo 45 de la Ley de Régimen Tributario Interno; ‘con relacién al Impuesto al Valor Agregado, procederé conforme a la legislacién tributaria vigente, La Gerencia de Refinacién de la EP PETROECUADOR retendré el valor de los descuentos que el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social ordenase y que corresponda a mora ppatronal, por obligaciones con el Seguro Social provenientes de servicios personales para la ejecucién del contrato de acuerdo al Arts. 86 y 87 de la Ley de Seguridad Social, publicada en el Registro Oficial, Suplemento No. 465, de 30 de noviembre de 2001, Serd de cuenta de LA CONTRATISTA, el pago de los gastos y derechos notariales que se generen por la obligatoriedad de protocolizar este contrato, de acuerdo 2 lo dispuesto por el Art. 69 de la LOSNCP. ‘Si_con posterioridad a la fecha de celebracién del presente contrato, existieren modificaciones © cambios a las leyes aplicables y vigentes a esta fecha, tales como; incrementos, nuevos impuestos 0 gravamenes, distintos de aquellos impuestos (\}« 16wwweppetroecuador.ec "Rerroecunaon 2012062 ‘GERENEIADE REFIAGION aplicables, la EP PETROECUADOR asumird el costo relacionado con dichos incrementos, impuestos o gravémenes y restituird a LA CONTRATISTA io que ‘corresponda, CO TSTETLET N aaSasSseeeeee CLAUSULA VIGESIMO CUARTA- LUGAR DE PRESTACION DE LOS ‘SERVICIOS: ‘Los servicios que son objeto del presente contrato, se los ejecutaré en la Refineria Esmeraldas, de acuerdo @ la oferta y los tres (3) Anexos incluidos, que forman parte de este instrumento, CLAUSULA VIGESIMO QUINTA.- ESTIPULACIONES GENERALES: Seré de responsabilidad de LA CONTRATISTA todo pago que deba hacer a terceros subcontratados en la ejecucién parcial del contrato 0 en la elaboracién de servicios especializados 0 trabajos técnicos, segtin lo previsto en el respectivo subcontrato, La propiedad material de todos los informes que se produzcan durante la ejecucién de los servicios objeto de este contrato serd de la EP PETROECUADOR hasta donde haya sido pagado. LA CONTRATISTA podra referirse a ellos 0 citarlos como antecedentes de ‘su actividad técnica y profesional, o para publicaciones cientificas. Los resultados de la ejecucién de objeto de este contrato, no podran ser utilizados por la EP PETROECUADOR 0 cualquier institucién que tome a su cargo la prosecucién o ejecucién del proyecto sobre el cual versan los servicios, mientras no se haya suscrto el Acta de Entrega Recepcién Unica de los servicios y no se haya pagado a LA CONTRATISTA fa totalidad del valor estipulado en el presente contrato; sin embargo, la EP PETROECUADOR si podra utilizar la informacién parcial que hubiese recibido y por la cual hubiese pagado su valor. Todos los informes y cualquier otra informacién de EP PETROECUADOR anterior 0 que se genere como resultado de ia ejecucién del presente contrato serén de propiedad exclusiva de la EP PETROECUADOR, en los términos previstos en la Ley de Propiedad Intelectual. No obstante, LA CONTRATISTA mantendra la propiedad y los derechos de Propiedad Intelectual Pre-existente los derechos de propiedad intelectual de LA CONTRATISTA, asi como aquellos derechos anteriores 0 existentes al Contrato. ‘Cualquier software provisto en lo sucesivo ser entregado bajo el Anexo denominado Courseware and OpX Database Licensing Agreement (Anexo 3) 0 para software de terceros bajo los acuerdos correspondientes a dicho software. CLAUSULA VIGESIMO SEXTA.- JURISDICCION E IDIOMA.- Este Contrato estard regido por las leyes del Ecuador y se lo suscribiré en castellano. Las Partes sefialan su domicilo en la ciudad de Quito para efectos de todas las ‘taciones y notificaciones relacionadas con este Contrato. CLAUSULA VIGESIMO SEPTIMA.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES.- La responsabilidad de EP PETROECUADOR y de LA CONTRATISTA, por pérdidas y dafios, solamente se relacionaré a los dafios directos de acuerdo con las normas de la Codificacén del Céaigo Civil de a Repiblica del Ecuador, en sus articulos 1562, 1563, 1568, 1574, entre otros, y demés legislacin plicable. . v7warweppelroecuadorec 2012062 CLAUSULA VIGESIMO OCTAVA: DOMICILIO.- Para todos los efectos de este contrato, las partes convienen en seffalar su domicilio en la ciudad de Quito. Para efectos de comunicacién 0 notificaciones, las partes sefialan como su direccién, las siguientes: GERENCIA DE REFINACION EP PETROECUADOR Direccién: Calle Alpaliana E8-30 y Ave. Diego de Almagro Edificio "PLAZA LAVI" Teléfonos: +593-3-230030 Quito- Ecuador. ‘CONTRATISTA: KBC ADVANCED TECHNOLOGIES INC, Direccién: 15021 Katy Freeway, Suite 600, Houston, Texas, USA Teléfonos: 001(281)293 8200 CLAUSULA VIGESIMO NOVENA: ACEPTACION DE LAS PARTES.- Ure y voluntariamente, las partes expresamente deciaran su aceptacién a todo lo convenido en el presente contrato y se someten a sus estipulaciones por lo cual 10 suscriben en tres (3) ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad de Quito, D.M, a los 18 dias del mes de diciembre de 2012. Tan Adam Godden GERENTE DE PRESIDENTE Y DIRECTOR EP PETROECUADOR KBC ADVANCED TECHNOLOGIES INC. 18