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2016
Estudo de Caso:
Ultra: A Busca Pela Liderana (A)
REFERNCIA: HARVARD BUSINESS SCHOOL; 205-P03; DWIGHT B,
CRANE; RICARDO REISEN DE PINHO
vendas, mas tambm no crescimento do lucro. Eles tambm viam o caixa como um
ativo estratgico, devido aos riscos associados ao ambiente econmico brasileiro.
Investidores ao redor do mundo se preocupavam com o tratamento dispensado
aos acionistas, independncia do conselho, publicao de informaes e implementao
das melhores prticas de mercado. Um administrador profissional de fundos ilustrou
esse ponto de vista ao afirmar que preferia investir em empresas com aes que
tivessem direitos de tag-along e remunerao dos executivos atrelada ao desempenho
real da firma. Os executivos da Ultra concordavam que, para que a empresa fosse
reconhecida como uma companhia de primeira linha, eles deveriam ter uma governana
de primeira classe, consequentemente, a Ultra tornou-se a primeira empresa brasileira a
oferecer direitos de tag-along de 100% a todos os seus acionistas, tanto com ou sem
poder de voto. Isso significava que uma oferta de compra amigvel sobre o controle da
Ultra deveria ser estendida aos acionistas minoritrios nos mesmos termos, dando-lhes
peso na hora em seriam estabelecidos os termos da oferta.
A Ultra identificou a oportunidade para consolidar o plo de Camaari atravs
do aumento da sua participao no capital da Copene. Isto permitiria a integrao
vertical do ciclo de produo, reduo da carga tributria e racionalizao dos esforos
administrativos no interior da indstria. Cunha acreditava que dois fatores eram
essenciais para determinar a competitividade de qualquer indstria petroqumica: custo
da matria-prima e integrao local das plantas de primeira e segunda gerao. Por
razes histricas, a indstria brasileira no tinha nenhum desses fatores. Alm disso, o
controle de um fracionador seria essencial para uma estratgia de crescimento orgnico
futuro, evitando os atuais impasses nas negociaes com concorrentes sobre as
expanses de capacidade da Copene.
Os passos que levaram a esta oportunidade tiveram incio em 1995, quando um
dos acionistas, teve iniciado o seu processo de falncia. O Banco Central brasileiro
passou a atuar como o administrador. Em 1997, a Ultra deu o primeiro passo,
aproximando-se da Odebrecht, um conglomerado brasileiro, com a inteno de formar
uma parceria com sua subsidiria, Trikem, que detinha uma importante participao no
holding da Copene. No houve acordo devido s diferenas com relao cultura e
estratgia para a Copene. Em novembro de 1999, o Banco Central brasileiro anunciou a
assinatura de um acordo com a Odebrecht e outros acionistas interessados para vender
em conjunto o controle da Copene atravs de um leilo aberto, agendado para 14 de
dezembro de 2000. O processo de leilo foi organizado de forma que o grupo vendedor
definiria um preo mnimo, que no seria divulgado aos compradores potenciais. Estes
apresentariam seus lances em envelopes lacrados antes de 14 de dezembro de 2000. O
maior lance venceria, desde que ele fosse maior que o preo mnimo.
Ultra tambm estava relutante em participar de um leilo onde um dos
vendedores a Odebrecht tambm era um comprador potencial (atravs da Copesul),
que tinha conhecimento do preo mnimo e de outras informaes no divulgadas que
poderiam afetar a precificao. Adicionalmente, a Ultra teria que financiar todo o valor
de seu lance, enquanto a Odebrecht precisaria desembolsar apenas de uma frao do seu
lance vencedor, uma vez que ela tambm era um vendedor.
Aps uma cuidadosa avaliao, a Ultra determinou que precisaria de suporte
financeiro de longo prazo para alcanar um ndice EBITDA/dvidas entre 2,5 e 3,0 aps
a aquisio. Cunha e sua equipe prepararam valores pro forma consolidados para
demonstrar as sinergias e explicar como a aquisio afetaria as dvidas e os lucros para
ento se aproximar do BNDES, o Banco Nacional de Desenvolvimento, para buscar
apoio. A deciso do BNDES foi tomada graas a dois fatores: sendo um banco de
desenvolvimento responsvel pela formao de polticas industriais, ele acreditava que
o novo design empresarial petroqumico no plo de Camaari incentivaria o setor,
permitindo novos investimentos e melhorando a competitividade. Alm disso, o banco
teria a oportunidade de melhorar a qualidade da sua carteira de emprstimos. Recursos
anteriormente emprestados para empresas do grupo vendedor seriam pagos e a Ultra era
vista como uma empresa de maior qualidade de crdito
Mas ele enfrentava um dilema crtico. No comprar a Copene colocaria em risco
os investimentos atuais da Ultra e seu crescimento no futuro. Por outro lado, uma oferta
agressiva poderia destruir o valor dos acionistas no longo prazo. Diante do legado
representado pelo retrato sua frente, ele sabia que era importante tomar uma deciso
correta nesse momento.
A Ultra traou uma estratgia de adquirir ativos que faziam parte do complexo
petroqumico de Camaari, sendo a Copene, a maior fracionadora petroqumica da
Amrica do Sul. Ela produzia etileno, a principal matria-prima da Oxiteno. A aquisio
da Copene geraria sinergias operacionais e financeiras com a Ultra e tambm garantiria
a disponibilidade de matria-prima para uma expanso futura. A falha na aquisio do
controle depreciaria a Ultra, que passaria a ser controlada por um concorrente.
Cunha tinha a responsabilidade de decidir sobre a questo em torno do custo de
capital adequado para a aquisio e, principalmente, como incorporar o risco-pas, dada
a turbulncia econmica no Brasil aps a desvalorizao cambial em 1999. Incertezas
sobre a taxa de desconto a ser usada no modelo de fluxo de caixa levaram alguns
membros da equipe a defender alternativas para a precificao, tais como o uso de
mltiplos financeiros.