Disolucin y Liquidacin de Sociedades Mercantiles

Definicin de Conceptos y su Clasificacin

Para conocer del tema lo primero es definir el significado de cada concepto, para
posteriormente abordar su tratamiento tanto legal como fiscal:
Segn el diccionario Bsico Jurdico, la Disolucin es el acto jurdico que abre el
proceso de liquidacin de la sociedad, se requiere de un acuerdo formal de la junta de socios
y tiene como presupuesto la concurrencia de alguna de las causas de disolucin prevista en
la ley correspondiente o en los estatutos sociales. No coincide con la extincin de la
sociedad, esta solo se produce, cuando tras la liquidacin, distribuido ya el haber social, se
cancelan los asientos del registro mercantil.
La disolucin no implica el trmino de la sociedad, ya que una vez disuelta se pondr
en liquidacin y conservara su personalidad Jurdica.
El autor Manuel Garca Rendn en su libro denominado Sociedades Mercantiles
menciona que la doctrina generalmente considera que pueden darse dos tipos de Disolucin:
Disolucin Parcial.- Cuando se produce respecto a uno o varios socios.
Disolucin Total.- Cuando se produce respecto a todos los socios.
Las causas que pueden originar la disolucin de una sociedad pueden ser: Ope Legis
o ex voluntate, mejor conocida como potestativa.
Ope leguis.- produce sus efectos mecnicamente, sin necesidad de decisin de los
socios o de alguna autoridad.
Ex voluntate o potestativa.- para que produzca sus efectos requieren de una
declaracin de la voluntad por parte de los socios.
Ahora bien, ahora nos toca definir el concepto de Liquidacin, el cual de acuerdo al
Diccionario Jurdico puede definirse como el conjunto de operaciones que se realizan en una
sociedad disuelta, con objeto de determinar el haber social divisible entre los socios y
proceder a su posterior reparto.

Dentro de las operaciones de liquidacin se pueden mencionar:

La redaccin de inventario y balance por los administradores.

Realizacin efectiva del pasivo y del activo.
Elaboracin del balance final y su aprobacin.
El reparto del haber social.

ASPECTOS LEGALES
Leyes Regulatorias
Para el estudio del tema es necesario ubicar la legislacin legal aplicable, dado que
cada uno de los tipos de sociedades existentes tiene su propia regulacin.
Al respecto, el artculo primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
reconoce las siguientes sociedades mercantiles: En nombre colectivo, en comandita simple,
de Responsabilidad Limitada, la annima, en comandita por acciones y la sociedad
cooperativa; por lo tanto este tipo de sociedades, a excepcin de las Sociedades
Cooperativas sern regulados por dicha ley, mientras que las Sociedades Cooperativas se
regulan por la Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC).
Adems de las sociedades antes mencionadas existen las Sociedades y asociaciones
civiles, cuya Disolucin y Liquidacin se encuentran reguladas en el Cdigo Civil Federal
(CCF).
Causales de Disolucin
Sociedades y Asociaciones Civiles
De conformidad con el artculo 2720 del Cdigo Civil Federal las sociedades y
asociaciones civiles pueden disolverse por las siguientes causales:








Consentimiento de los socios.

Haberse cumplido el trmino prefijado en el contrato de sociedad;
La realizacin completa del fin social, o por haberse vuelto imposible.
La muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada.
Muerte del socio industrial
Renuncia de un socio y los otros no deseen seguir.
Resolucin judicial.

Para que la disolucin de estas sociedades surta efectos legales contra terceros, se
requiere que se haga constar en el Registro de Sociedades (inscripcin del contrato por el
que los socios, constituyen una Sociedad, Civil, el cual deber constar en escritura pblica).
Sociedades Cooperativas
De conformidad con el artculo 66 de la Ley de Sociedades Cooperativas, las
sociedades cooperativas pueden disolverse:






Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios;

Por la disminucin de socios a menos de cinco.
Porque llegue a consumarse su objeto.
Porque el estado econmico no permita continuar las operaciones, y
Por la resolucin ejecutoriada dictada por los tribunales civiles, tanto federales como
del fuero comn.

Sociedades Mercantiles
Las sociedades Annimas o de Responsabilidad Limitada de acuerdo al artculo 229
de la Ley General de Sociedades Mercantiles pueden disolverse:
 Por expiracin del trmino fijado en el contrato social;
 Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o quedar ste
consumado;
 Por acuerdo de los socios
 Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo o las partes de inters
se renan en una sola persona;
 Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
Sociedad en Nombre Colectivo, Sociedad en Comandita Simple y Sociedad en
Comandita por Acciones.
A pesar de que este tipo de sociedades se consideran mercantiles, de acuerdo al
artculo 230 y 231 de la LGSM, las causales de disolucin son distintas a las de otros tipos
de sociedades.

Los motivos que pueden provocar la disolucin de estas sociedades, salvo pacto en
contrario son:
 La muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios.
 Porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los
herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro
del plazo de 2 meses, deber entregarles la cuota correspondiente al socio difunto, de
acuerdo con el ltimo balance aprobado.
Una vez que tenga origen una de las causales de Disolucin, el administrador, el
consejo de administracin o comisario, segn sea el caso; procede a efectuar la convocatoria
para la celebracin de la Asamblea Extraordinaria, en la cual se har legal la causa de
disolucin (art.182, Fracc, II de la LGSM).
Disolucin y Liquidacin de Sociedades y Asociaciones Civiles
En caso de que el termino fijado para la Sociedades o Asociaciones Civiles se haya
cumplido y estas continan funcionando, se conformidad al artculo 2721 del CCF, se
considera prorrogado su trmino sin que sea necesario una nueva escritura social.
Si una Sociedad o Asociacin Civil es disuelta, esta situacin no modifica los
compromisos que haya contrado con terceros (Artculo 2275 del CCF).
Una vez que se haya dado la disolucin de la sociedad en un plazo de 6 meses, salvo
pacto en contrario se llevara a cabo la liquidacin de la misma; mientras tanto durante este
tiempo se nombra a la sociedad como S.C. en Liquidacin. La liquidacin puede ser
llevada a cabo por todos los socios o se pueden nombrar liquidadores.
Si una vez que se hayan cubierto los compromisos sociales y devueltos los aportes,
quedaran bienes, estos se consideran utilidades y se reparten proporcionalmente a los
aportes de los socios, ahora bien en caso de que se determine un Dficit esta se considera
perdida y de igual forma se reparte entre los asociados, con la particularidad de que en esta
reparticin los Socios Industriales no participan, salvo que se haya pactado en la
constitucin de la sociedad lo contrario.

En caso de que algn socio solo contribuye con su industria y no se fij el valor de la
misma se determinar dicho valor de la siguiente manera:

Si pudiera hacerse por otro, el que corresponda al Sueldo o Honorario de este.

Si no pudiera realizarse por otro, la cuota ser igual a la del Socio Capitalista que
tenga ms.

Si solo hay un Socio Industrial y otro Capitalista, se divide en partes iguales.
Liquidacin de Sociedades Cooperativas
A diferencia de las Sociedades Civiles dentro de los 30 das despus de que los
liquidadores hayan tomado posesin de su cargo, estos presentan ante los tribunales civiles
tanto federales como del fuero comn, el proyecto para la liquidacin para que en un plazo
de 10 das hbiles estos resuelvan la aprobacin del mismo.
En las Sociedades Cooperativas los tribunales civiles se consideran parte en el
proceso de liquidacin, vigilan que los Fondos de Reserva y de Previsin Social y en general
el activo de la Sociedad Cooperativa disuelta tengan su aplicacin conforme a Ley.
Liquidacin de Sociedades Mercantiles.
Una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; la cual estar a cargo de uno o
ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad.
La designacin de liquidadores deber hacerse por contrato social, acuerdo de socios
y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin.(asamblea
extraordinaria).
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de
los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en
el desempeo de su encargo.
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarn todos
los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del
activo y pasivo sociales.

Reglas del procedimiento

Los bienes del haber social, se repartirn en proporcin a la representacin de cada
socio en la masa comn.
El liquidador dar a conocer el proyecto de distribucin de bienes; los socios tendrn 8
das hbiles, para exigir modificaciones, en su caso, si estn de acuerdo, se les tendr por
conformes, y se har la respectiva adjudicacin; Si hay observaciones, en el plazo de 8 das,
de mutuo acuerdo, se harn las modificaciones; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el
liquidador adjudicar los bienes en copropiedad;
Si la liquidacin se hiciera por muerte de uno de los socios, la divisin o venta de los
inmuebles se har conforme a las disposiciones de Ley.
Dentro de los balances a realizar en la liquidacin se encuentran los siguientes:

BALANCE FINAL: Se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber
social;
PUBLICACIN: Por 3 veces, de 10 en 10 das, en el Peridico Oficial de la
localidad.

BALANCE Y CONTABILIDAD: Quedarn, por igual trmino, a disposicin de los
accionistas, quienes gozarn de un plazo de 15 das desde la ltima publicacin, para
presentar reclamaciones.

BALANCE DEFINITIVO: Transcurrido dicho plazo, se convocar a una Asamblea
General de Accionistas para que se apruebe en definitiva.

BALANCE APROBADO: Se harn a los accionistas los pagos que correspondan,
contra la entrega de los ttulos de las acciones.
A partir de la aprobacin del balance final los socios tienen 2 meses para cobrar la
parte que les corresponda, despus de dicho plazo se depositara a una institucin de
crdito con la indicacin del accionista.
Los liquidadores mantendrn en depsito, durante diez aos despus de la fecha en
que se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad.

ASPECTO FISCAL
CDIGO FISCAL DE LA FEDERACIN (CFF)
Cuando una sociedad entre en liquidacin; el ejercicio fiscal terminar anticipadamente
en la fecha en que entre en liquidacin y se considera que habr un ejercicio por todo el
tiempo en que la sociedad este en liquidacin. A todo este tiempo en trminos del artculo 11
del CFF, se le conoce como ejercicio irregular.
La responsabilidad durante todo el proceso liquidatario ser para:
 LIQUIDADORES.- Son responsables solidarios con los contribuyentes, los
liquidadores por las contribuciones que debieron pagar a cargo de la sociedad en
liquidacin, as como de aquellas que se causaron durante su gestin.
No hay responsabilidad solidaria, cuando la sociedad cumpla con sus obligaciones de
presentar avisos e informes al RFC.
 SOCIOS O ACCIONISTAS.- Respecto de contribuciones que se hubieran causado en
relacin con las actividades realizadas por la sociedad en la parte del inters fiscal que
no alcance a ser garantizada con los bienes de la misma; sin que la responsabilidad
exceda de la participacin que tenan en el capital social, siempre que:

No soliciten su inscripcin al RFC.

Cambie de domicilio sin presentar aviso.

No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.
De conformidad al artculo 25 del Reglamento del CFF, los avisos que deben
presentarse en caso de una liquidacin son:
o Aviso de Inicio de Liquidacin.- dentro del mes siguiente a la fecha en que se
presente la declaracin del ejercicio que concluy anticipadamente.
o Cancelacin en el RFC por Liquidacin Total del Activo.- se presentar por las
personas morales (Ttulo II LISR) conjuntamente con la declaracin final de la
liquidacin total del activo de la sociedad.
Cuando el ejercicio, sea por un perodo menor a 3 meses se presentar el aviso
conjuntamente con la declaracin del ejercicio de liquidacin.

o Cancelacin en el RFC por cese total de operaciones. .- El cmputo del plazo inicia
una vez que se ha presentado la ltima declaracin a que estn obligados.
Para conocer los requisitos para llevar a cabo cada uno de los trmites antes
mencionados se debe de consultar las fichas 84/CFF, 85 /CFF y 88/CFF del Anexo 1-A de la
Resolucin Miscelnea Fiscal 2014, publicada el da 7 de Enero de 2014.
IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)
De conformidad con el artculo 12 de la Ley del ISR, se presume que se da la
liquidacin cuando una persona moral residente en Mxico se liquida, cuando deje de ser
residente en Mxico conforme al CFF o un tratado fiscal.
En estos casos el ISR que se determine, se deber enterar dentro de los 15 das
siguientes a aquel en el que suceda el cambio de residencia fiscal.
Respecto a la presentacin de las declaraciones de todo el tiempo que dure la
liquidacin y los plazos para presentarlas podemos resumirlo en el siguiente cuadro:

DECLARACION
PAGOS PROVISIONALES

DECLARACION ANUAL
DECLARACION FINAL DE
LIQUIDACION

PLAZO PARA PRESENTARLA

MENSUALMENTE A MAS TARDAR EL DIA
17 DEL MES INMEDIATO POSTERIOR.
DESDE EL INICIO DE LA LIQUIDACION
HASTA DICIEMBRE DE CADA AO, A MAS
TARDAR EL 17 DE ENERO DEL AO
SIGUIENTE.
POR TODO EL PERIODO QUE DURE LA
LIQUIDACION, A MAS TARDAR EL MES
SIGUIENTE A LA FECHA DE TERMINACION
DE LA LIQUIDACION.

Coeficiente de Utilidad
Se considerar como coeficiente de utilidad el que corresponda a la ltima
declaracin que al trmino de cada ao el liquidador hubiera presentado (DECLARACIN
ANUAL) en trminos del artculo 12 de la Ley de ISR.

Perdidas Fiscales
La Prdida Fiscal ocurrida en un ejercicio, podr disminuirse de la utilidad fiscal de los
10 ejercicios siguientes hasta agotarla.
Por lo que en el caso del ejercicio de liquidacin, se podrn disminuir las prdidas
fiscales generadas hasta los 9 ejercicios inmediatos anteriores al del ejercicio de liquidacin.
Distribucin de Utilidades
De conformidad al artculo 78 de la Ley del ISR, las personas morales residentes en
Mxico que reduzcan su capital, determinarn la utilidad distribuida y calcularn y enterarn
el ISR que se cause; Esta disposicin es aplicable tratndose de liquidacin de personas
morales.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
No hay reglas especiales para el caso de una liquidacin de una sociedad, por lo tanto
se seguirn efectuando los pagos mensuales an en el ejercicio de liquidacin, hasta que se
dejen de efectuar actos o actividades o se termine el ejercicio de liquidacin.
Por ltimo, es importante mencionar que en el caso de personas morales, la nica
forma de suspender actividades en el Registro Federal de Contribuyentes, es llevando a
cabo este proceso de Disolucin y Liquidacin.