1) DERECHO COMERCIAL

El derecho admite dos grandes divisiones: El Derecho Internacional y el Derecho

Interno.-

1.-El Derecho Internacional regula las relaciones de los diversos Estados entre s y con
otros entes pblicos internacionales, como tambin regula las relaciones de los
ciudadanos de distintos Estados entre s .Supone la existencia de una comunidad
jurdica internacional que nace y se desarrolla como consecuencia de las relaciones
necesarias que existen entre los Estados. Admite ser dividido en:
1.1- Derecho Internacional Pblico: Es el conjunto de normas obligatorias que,
nacidas del consentimiento expreso o tcito de los Estados, determinan los derechos y
deberes de las personas internacionales en sus relaciones mutuas.Regula las vinculaciones entre Estados entre habitantes de distintos Estados,
siempre que el Estado acte en su carcter de poder pblico. A travs del mismo se
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produce el establecimiento de normas de organizacin de cuerpos diplomticos y

consulares, derecho de asilo, tratados convenios internacionales suscriptos por
diversas naciones sobre lmites, alianzas, guerras, paz, extradicin, sanidad o
telecomunicaciones.1.2- Derecho Internacional Privado: Es aplicable como consecuencia de conflictos
suscitados en relaciones y situaciones jurdicas bajo diferentes legislaciones internas de
los pases involucrados, por lo que esta rama del derecho establece, entre varias normas
discordantes pertenecientes a distintos Estados, cul es la aplicable a la relacin jurdica
originadora del conflicto.2- El Derecho Interno, por oposicin al Derecho Internacional, contempla la
organizacin jurdica interna de cada Estado a travs del Derecho Interno Pblico y el
conjunto de normas de Derecho Interno Privado.2.1- El Derecho Interno Pblico regla la organizacin de los Poderes Pblicos y regula
las relaciones jurdicas de los particulares con el Estado.
2.2- El Derecho Interno Privado es el conjunto de normas que regulan las relaciones
entre particulares, o entre particulares y personas pblicas, cuando stas actan como
titulares y en relaciones de derecho privado. Se divide en:
2.2.1- El Derecho Civil es una rama del derecho preponderantemente privado (atento
aspectos de derecho pblico de la familia y de la propiedad) cuyo dominio de
aplicacin se ejerce a travs de cuatro instituciones fundamentales (complejo
orgnico de disposiciones de derecho) :a- Personalidad b- Familia c-Patrimonio
(derechos reales, derechos de las obligaciones o personales y derechos
intelectuales) d- Herencia. Es el derecho contenido en los Cdigos Civiles y leyes
anexas2.2.2- El Derecho Comercial es el ordenamiento jurdico privado propio de los
empresarios y de sus estatutos, as como de la actividad externa que stos realizan por
medio de una empresa. Se estructura conforme a 3 elementos esenciales: empresario,
empresa y actividad externa y conjunta de ambos.
Los actos de comercio son todos los actos o hechos aptos para crear, conservar,
transferir, modificar o extinguir derechos u obligaciones mercantiles.-

En el derecho interno, los Poderes Pblicos de cada Estado, como autoridades

superiores, son los encargados de garantizar el acatamiento de sus disposiciones. En cambio, en el Derecho Internacional no hay autoridad superior que garantice
el cumplimiento por imposicin de sus disposiciones a los Estados, lo que en la prctica
se traduce en la desaprobacin de los dems Estados de la conducta del Estado que no
acate las normas que regulan la relacin entre ellos, con la posibilidad de aplicacin de
diversas medidas polticas y econmicas hacia el Estado sancionado que puede llegar al
virtual aislamiento del mismo.Definicin de Derecho Comercial
Es el conjunto de normas jurdicas relativas a los comerciantes en el ejercicio de
su profesin, a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a las
relaciones jurdicas derivadas de la realizacin de estos.
En trminos amplios, es la rama del Derecho que:

regula el ejercicio del comercio

rige las relaciones jurdicas implicadas en la realizacin de actos de comercio

2) CDIGO DE COMERCIO
El Cdigo de Comercio de la Repblica Argentina es el cdigo legal que regula las
bases del comercio, los actos de comercio, la consideracin legal de comerciante, entre
otras materias, en el territorio de la Repblica Argentina.
2.1 Actos de comercio: En el artculo 8 se seala, mediante diez incisos, lo que se
consideran actos de comercio en la Argentina, incluyndose no slo los bienes
materiales sino tambin derechos sobre los mismos, sueldos de comerciantes, etc. Los
incisos del art. 8 son:
1. Toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o de un derecho sobre ella
para lucrar con su enajenacin. Bien sea en el mismo estado en que se adquiri o
despus de darle una forma de menor o mayor valor
2. La transmisin al que se refiere el inciso anterior
3. Toda operacin de cambio, banco, corretaje o remate

4. Toda negociacin sobre letras de cambio o de plaza, cheques o cualquier otro

gnero de papel endosable o al portador
5. Las empresas de fbricas, comisiones, mandatos comerciales, depsitos o
transportes de mercaderas o de personas por agua o por tierra
6. Los seguros y las sociedades annimas, sea cul fuere su objeto
7. Los fletamentos, construccin, compra o venta de buques, aparejos, provisiones
y todo lo relativo al comercio martimo
8. Las operaciones de los factores tenedores de libros y otros empleados de los
comerciantes, en cuanto concierne al comercio del comerciante del que
dependen
9. Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los
comerciantes
10. Las cartas de crdito, finanzas, prenda y dems accesorios de una operacin
comercial
Los dems actos especialmente legislados en ste Cdigo
2.2 Comerciantes: La Ley declara comerciante a todos los individuos que, teniendo
capacidad legal para contratar, ejerce de cuenta propia actos de comercio, haciendo
de ello su profesin habitual.
Requisitos:
Individuos: No dice personas, pero al hablar de individuos se est refiriendo a las
personas fsicas, por lo que las personas jurdica no pueden adquirir la calidad de
comerciante.
Capacidad legal para contratar: el Art 9 del Cdigo de Comercio establece que es
hbil para ejercer el comercio toda persona que segn las leyes comunes tiene la libre
administracin de sus bienes. Segn este principio no podrn ejercer el comercio los
menores de edad, los sordos mudos que no saben darse a entender por escrito, los
dementes declarados tales en juicio.
Ejerce de cuenta propia: Ejerce los actos de comercio para satisfacer el propio inters.
Si es por cuenta ajena se satisface el inters de un tercero que ser el representado. El
derecho subjetivo posee dos elementos: voluntad (representacin) e inters (por cuenta
propia) En la representacin el representante emite una declaracin de voluntad, pero en
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inters de otro, que es el representado. De cuenta propia: Debera decir en nombre

propio, porque sino deja el artculo 1 afuera al comisionista que acta a nombre propio
por cuenta ajena.
Profesin habitual: Profesin y habitualidad son palabras unidas que indican una idea
aclaratoria, cuya intencin es marcar la voluntad que se ha querido transformar en ley.
Profesin: alude al medio de vida propio de la persona que lo hace. Habitual: es la
repeticin del acto comercial. Etcheverry dice que es un plegonasgo, una redundancia.
Lo que se tiende es a remarcar.
No pueden ejercer el comercio:
Los que padecen enfermedades mentales graves
Menores de edad (18 aos)
Las personas sordomudas que no puedan darse a entender por escrito
Los quebrados declarados en juicio y no rehabilitado legalmente
Los jueces o magistrados civiles dentro de su jurisdiccin
2.2.1 Obligaciones del comerciante
Debe estar inscripto en el Registro Pblico de Comercio en Inspeccin General
de Justicia (Cap. Fed.) Matrcula (15 das desde el inicio de la actividad)
Debe llevar libros de contabilidad (diario, inventario y balance y auxiliares).
Rendir cuentas en los trmino de la ley.
Libros obligatorios:
Los libros obligatorios estn enunciados en el artculo 44 del Cdigo de Comercio
y son: el libro diario y el libro de inventarios y balance. Estos deben ser llevados con las
formalidades que establece el Cdigo. El hecho de llevar los libros constituye una carga
para el comerciante. Adems debe llevar libros para el ejercicio de su actividad. Tales
libros son:
Libro Diario: en el deben asentarse da por da, todas las operaciones y todo lo
que se recibe o entregue por cuenta propia o ajena. Se debe dejar en claro quien
es el deudor y el acreedor de cada operacin.

 Libro Inventario y balances: debe registrarse todo el activo y todo el pasivo

que se posee al cierre de cada ejercicio econmico.
Libros auxiliares: ayudan en la actividad. Por ej: libro banco.
Estos libros deben conservarse por el trmino de 10 aos a partir del cese de la
actividad.
Las formalidades que deben llevar los libros en forma legal son:
Formalidades externas: *Rubricados
*Foliados
*Encuadernados
Formalidades intrnsecas: No tachaduras, no hojas arrancadas, no borraduras
Matrcula de comerciante: Consiste en que cada comerciante pide la matriculacin
con patrocinio letrado. Aporta prueba testimonial y el juez del registro le pide oficio a la
Polica Federal y a la de la Provincia y al Registro Nacional de Reincidencia a efectos
de corroborar que no tenga antecedentes.
Al inscribirse se le abre un legajo a cada comerciante, en el cual se van a anotar
todos los documentos.
El Cdigo establece un plazo de inscripcin de 15 das contados desde el inicio de la
actividad por parte del comerciante o desde que se otorgo el documento respectivo.
REGISTRO PBLICO DE COMERCIO
Es una dependencia que depende de la Suprema Corte de Justicia y que lleva
registro de la matrcula de los comerciantes, el registro de los corredores, el registro de
matrcula de los martilleros, el registro de matrcula de Despachantes de Aduana.
3) CONTRATOS COMERCIALES
Es el acuerdo de dos o ms voluntades para crear o transferir derechos y
obligaciones de naturaleza comercial, en la cual existe, en una de las partes, la presencia
de un comerciante.
Pueden conformarse por instrumento pblico o privado.
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Es un negocio jurdico bilateral que tiene por objeto un acto de comercio.

Tienen por objeto un acto comercial:
Compraventa mercantil
Mandato Comercial
Prenda
Transporte
Seguros
Leasing
4) SOCIEDADES
La palabra sociedad, se refiere al conjunto de individuos que interaccionan entre s
y comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para alcanzar metas
comunes.
Una sociedad puede ser:
de hecho: sin formalizar y sin un contrato social establecido entre los socios
constituida: con contrato social pero sin las formalidades de ley
regularmente constituida: contrato social con las formalidades de ley
(inscripcin en la Direccin Provincial de Personas Jurdicas Ministerio de
Justicia de la Pcia de Bs As)
4.1 SOCIEDADES COMERCIALES
La ley de sociedades N 19.550 establece que:
Habr sociedad comercial cuando dos personas o ms, en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en la Ley, se obliguen a realizar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas
El objetivo de una sociedad comercial es el de generar beneficios y a su vez
repartirlos entre los que participaron en la conformacin de la sociedad mediante sus
aportes.

Las sociedades comerciales estn dotadas por

la ley del atributo de la

personalidad jurdica y de una determinada capacidad para adquirir derechos y contraer

obligaciones.
Los requisitos para la existencia de sociedades comerciales son:
1- Pluralidad de partes: debe haber 2 o ms personas.
2-Tipicidad: es la disciplina particular con que cuenta cada sociedad y que la permite
diferenciar unas de otras.
3- Organizacin: estructura.
4- Aportes: es un requisito esencial para la constitucin de una sociedad.
5-Participacin de los beneficios y soporte de las prdidas: deben establecerse
reglas.
6- Fin societario: la sociedad comercial debe dedicarse a la produccin o intercambio
de bienes y servicios.
La constitucin de estas sociedades se manifiesta mediante un contrato, firmado
por los socios, en el que acuerdan y reglamentan sus derechos y obligaciones como
sociedad
La sociedad comercial se considerar regularmente constituida al ser inscripta en
la Direccin Provincial de Personas Jurdicas (Pcia de Bs As) Inspeccin General de
Justicia IGJ (a nivel nacional).
Una vez que el contrato de sociedad comercial ha sido protocolizado ante
escribano pblico e inscrito en la Direccin Provincial de Personas Jurdicas
Inspeccin General de Justicia, entonces ah la sociedad nace jurdicamente adquiriendo
personalidad jurdica.
Las sociedades no inscriptas en el organismo correspondiente, consten o no de
escritura pblica, no tendrn personalidad jurdica.
En cuanto a las caractersticas que debe contener un contrato comercial son:
a) Es consensual: con el consentimiento de los otorgantes nacen los derechos y
obligaciones que derivan del carcter de socios.
b) Es conmutativo, ya que al momento de constituir la sociedad, las partes pueden
conocer las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece.

c) Es de ejecucin continuada o duradera, pues el contrato de sociedad no se

celebra para una sola operacin sino para realizar actividades y generar con ellas
ganancias a sus socios.
d) Es plurilateral, porque el contrato de sociedad ha sido pensado como instrumento
de concentracin de capitales y alberga a un nmero ilimitado de socios.
4.1.1 EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DEBE
CONTENER:
1ro. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad de los socios
2do. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad;
3ro. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
La categora de actos que va a desarrollar (Ej: compraventa de autos)
4to. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del
aporte de cada socio. El Capital social es la dotacin patrimonial a la sociedad por parte
de los socios que puede ser en dinero como tambin en especie.
5to. El plazo de duracin, que debe ser determinado (ejemplo: la sociedad tendr una
duracin de 99 aos).
6to. La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de
socios. La organizacin de la administracin depende en cada sociedad (gerente,
director, presidente) y se deben establecer la cantidad de reuniones mensuales, anuales,
etc.
7mo. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas.
8vo. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros.
9no. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
5- SOCIEDADES COMERCIALES
Los 5 tipos que establece la Ley N19.550 de Sociedades Comerciales son: Sociedades
Colectivas, Sociedad en comandita simple, Sociedad de capital e industria, Sociedad de
responsabilidad limitada, Sociedad annima, Cooperativas.

1) Sociedades Colectivas: es la ms comn en el pequeo comercio. Los socios tienen

una participacin ms directa en el manejo, contraen responsabilidades
subsidiarias (los acreedores deben haber accionado primero contra la sociedad
antes de ejecutar los bienes de los socios), ilimitada (los socios responden con
todos sus bienes) y solidaria (que pueden ser demandados cualquiera de ellos o
todos). La denominacin social se hace con las palabras sociedad colectiva o su
abreviatura. El nombre de la sociedad estar formado por el nombre de alguno,
algunos o todos los socios, si no estn todos contendr la palabra y compaa. El
contrato social es el que regular la administracin, en caso de que no fuese as lo
har cualquiera de los socios.
2) Sociedad en comandita simple: en sta hay dos tipos de socios los comanditados
que responden como los socios de la Sociedad Colectiva y los comanditarios que
solo lo hacen con el capital que aportan. La denominacin social se hace con
sociedad en comandita simple. Si acta bajo una razn social, sta se formar
exclusivamente con el nombre o nombres de los socios comanditados. La
administracin la hacen los socios comanditados o por terceros que se designen.
Solamente puede administrar el socio comanditario en caso de quiebra, muerte o
incapacidad de todos los socios comanditados hasta regular la situacin. El socio
comanditario puede hacer actos de inspeccin, examen vigilancia verificacin,
opinin y / o consejo.
3) Sociedad de capital e industria: se caracteriza por la diferente responsabilidad de
los socios capitalistas (que responden como un integrante de una sociedad colectiva)
y de aquellos que solamente aportan su industria, los que responden hasta el importe
de las ganancias no percibidas. La administracin social y representacin, puede ser
llevada a cabo por cualquiera de los dos tipos de socios, aplicndose la normativa de
las sociedades colectivas. Existen dos tipos distintos de aportes el correspondiente a
los capitalistas en la obligacin de dar, mientras que el aporte del socio industrial
corresponde al aporte de hacer.
4) Sociedad de responsabilidad limitada: en esta el capital se divide en cuotas y la
responsabilidad de los socios se limita hasta las cuotas que adquieren. El nmero de
socios no supera los 50. Los socios deben garantizar ilimitada y solidariamente, a
los terceros a la sociedad, la integracin de los aportes efectuados. La denominacin
social, puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener sociedad de
responsabilidad limitada (SRL). Las cuotas tendrn igual valor y darn derecho a
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un voto, la transferencia de cuotas es libre, salvo disposicin contraria inserta en el

contrato. Pero el contrato slo puede limitar la transmisibilidad, ms no prohibirla.
La administracin y representacin de la sociedad estar a cargo de uno o ms
gerentes, que pueden o no ser socios. En la asamblea se considera mayora como
mnimo ms de la mitad del capital. Si un solo socio representa el voto mayoritario,
se necesitar, adems el voto de otro.
5) Sociedad annima: en sta el capital se representa por acciones y la
responsabilidad de los socios se limita a la de las acciones suscriptas. Las acciones
se pueden transferir (negociar) sin el consentimiento de los dems socios. Para
formar esta sociedad son suficientes dos socios. La denominacin puede incluir el o
los nombres de algn socio y debe contener la expresin sociedad annima
(S.A.).
Su constitucin: puede ser por acto nico o por suscripcin pblica.
Capital: est fijado un monto mnimo para el capital y ste debe suscribirse
totalmente al celebrarse el contrato.
Las acciones: stas son siempre de igual valor pudiendo ser de distintas clases:
ordinarias (que da derecho a un voto) y las preferidas (que pueden carecer de
voto). Las acciones se presentan como ttulos y stos pueden ser al portador (que
no indican a quien pertenece) o nominativas (en stas se indican a quien
pertenece) y las ltimas pueden ser endosables o no.
rganos:
Asambleas: tienen funciones resolutivas.
Directorio: el directorio administra y esta compuesto por uno o ms
directores. El presidente del directorio representa a la sociedad.
Sindicatura: puede ser uno o ms, debiendo ser abogados o contadores. Se
eligen hasta por tres ejercicios y pueden ser reelectos. Se encargan de
fiscalizar la administracin, examinando libros y documentos, presentando
en asamblea ordinaria informe sobre la situacin econmica y financiera de
la sociedad, puede convocar a asamblea extraordinaria.
Fiscalizacin: dentro de las S. A. pueden distinguirse las denominadas
cerradas de aquellas conocidas como abiertas, que son las que recurren a la
oferta publica de sus acciones, esto es, las que se cotizan en bolsa o invitan

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al pblico en general o a sectores de l a suscribirse o adquirir acciones. Las

sociedades abiertas tienen un contralor permanente, el estado.
5.1 REORGANIZACION DE SOCIEDADES
La Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 establece los siguientes tipos de
reorganizacin de sociedades comerciales:
TRANSFORMACIN
ARTICULO 74. Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
ARTICULO 75. La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e
ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban
cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan expresamente.
ARTICULO 76. Si en razn de la transformacin existen socios que asumen
responsabilidad ilimitada, sta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformacin salvo que la acepten expresamente.
ARTICULO 77. La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes
requisitos:
1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos
tipos societarios;
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes
a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social
con no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las
mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos
competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos
otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital
4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede social y sus sucursales. El aviso deber contener:
a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;
b) Fecha del instrumento de transformacin;

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c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta

resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico
de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la
naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
ARTICULO 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han
votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la
transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio.
ARTICULO 80. El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto
mientras sta no se haya inscripto.
Si medi publicacin, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo prrafo
del artculo 81.
Se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para
algunos tipos societarios.
ARTICULO 81. El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de
haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el Registro Pblico de
Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los
trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.
En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de
anunciar la caducidad
FUSIN Y ESCISIN
ARTICULO 82. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras,
que sin liquidarse son disueltas. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la
titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la
transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de
Comercio el acuerdo definitivo de la fusin
ARTICULO 83. La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades
que contendr:
a) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin;
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b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus

administradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha
que no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre
bases homognicas y criterios de valuacin idnticos;
c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;
2) La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin
del contrato social o estatuto;
3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la
Repblica, que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporante;
c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la
fecha a que se refiere;
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los
acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
4) El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades
una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;
b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en
cada sociedad;
c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de
los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo,
el monto del crdito y las medidas cautelares
d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan;
ARTICULO 84. En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser
otorgado por los rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las
formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracin de la
sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la
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inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en

ningn caso. En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las
normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecucin de los actos
necesarios para cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, que en
ningn caso requieren publicacin
ARTICULO 86. El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales
aprobatorias en el trmino de tres (3) meses.
ESCISIN
ARTICULO 88. Hay escisin cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria,
de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al
efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del
estatuto en el caso de fusin
2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin
social respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial;
3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o
acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente,
en proporcin a sus participaciones en sta.
DISOLUCIN
ARTICULO 94. La sociedad se disuelve:
1) Por decisin de los socios;
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy,
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3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;

4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;
ARTICULO 95. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios,
salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de
responsabilidad limitada.
La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento
del plazo de duracin de la sociedad.
Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin
mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del
mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 99.
LIQUIDACIN
ARTICULO 101. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto,
y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designacin de liquidador.
ARTICULO 102. La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de
administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario. En su defecto el
liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta
(30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los
liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez
el nombramiento omitido o nueva eleccin.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
ARTICULO 103. Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los
treinta (30) das de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que
pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por mayora, extender el plazo hasta
ciento veinte (120) das.
ARTICULO 105. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn
facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y
cancelacin del pasivo. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas
segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y
perjuicios causados por el incumplimiento.
6. COOPERATIVAS
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Una cooperativa es una sociedad que asocia, en rgimen de libre adhesin a

personas que tienen intereses o necesidades socioeconmicas comunes, para
satisfaccin y al servicio de la comunidad para lo cual llevan a cabo actividades
empresariales con la finalidad de satisfacer las necesidades de los socios.
Existe la Ley N 20.337 de Sociedades Cooperativas.
Se constituye por instrumento pblico o privado.
La cooperativa tendr su domicilio dentro del municipio donde realice
principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestin administrativa.
Las caractersticas ms importantes de las cooperativas son:
Las sociedades cooperativas se constituirn mediante escritura pblica y
adquirirn personalidad jurdica desde el momento en que se inscriban en el
INAES (Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social).
Las cooperativas debern iniciar su actividad, conforme a sus estatutos, en el
plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de su inscripcin en el Registro
de Cooperativas.
6.1 Ventajas y Desventajas de las cooperativas
VENTAJAS
- No necesita un capital mnimo para su constitucin
- Los socios pueden incorporarse o darse de baja voluntariamente.
- Todos los socios participan en los rganos de la sociedad con los mismos derechos.
(Gestin democrtica)
- Tienen bonificaciones y exenciones fiscales en el Impuesto de Sociedades,
dependiendo de su calificacin como Cooperativas
INCONVENIENTES
- Hay que tener en cuenta que la gestin democrtica an siendo una de las ventajas
bsicas de las cooperativas, si es mal entendida por algunos socios (discusiones por el
poder, creerse jefe y faltar a sus obligaciones de trabajador) puede traer problemas de
organizacin y funcionamiento a la Cooperativa.
6.2 Estructura cooperativa
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La cooperativa se basa normalmente en el modelo de produccin de empresa

privada, tomndola como ncleo del que hacer econmico aunque como modelo de
sociedad mercantil presenta algunas particularidades en su estructura.
A continuacin un cuadro que intenta explicar las diferencias entre empresa
cooperativa y sociedad mercantil clsica.

Empresa clsica

Empresa cooperativa

Las personas buscan obtener ganancias y Las personas buscan dar servicios y el
beneficiarse unos sobre otros
beneficio comn

Con la ganancia se beneficia el propietario Con la ganancia se beneficia la

del capital
prestacin de servicios

Principal objetivo: ensanchar los mrgenes Principal objetivo: ofrecer servicios de

hasta hacerlos lo ms provechosos posibles calidad y econmicos, y reportar
para el accionista
beneficios a los socios

El excedente disponible se devuelve a

El beneficio logrado se distribuye entre los
los socios en proporcin a sus
accionistas
actividades o servicios

El accionista dirige

El socio dirige

La persona no tiene ni voz ni voto

La persona tiene voz y voto

El nmero de socios es limitado

El nmero de socios es ilimitado.

Pueden ser socios todas las personas
que lo deseen, segn estatutos

Los objetivos son independientes del socio

Los objetivos son dependientes de las

18

necesidades de los socios

Administrada por un nmero reducido de Se gobierna con la participacin de

personas
todos los socios

BIBLIOGRAFIA
-

Cdigo de Comercio de la Nacin Argentina - 1859

Ley N 19.550 Sociedades Comerciales

19